三浦工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 三浦工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三浦工業株式会社(E01478)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月17日
【会社名】 三浦工業株式会社
【英訳名】 MIURA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 宮内 大介
【本店の所在の場所】 愛媛県松山市堀江町７番地
【電話番号】 (089)979-7045
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 宮栄 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪２丁目15番35号 三浦工業株式会社 東京支店
【電話番号】 (03)5793-1031
【事務連絡者氏名】 東日本事業ブロック長 鈴木 康介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,700,002,275円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 341,709株 標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
あります。
（注）１．2021年６月17日付の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式を処分する方法により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
1,700,002,275 ―
その他の者に対する割当 341,709株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 1,700,002,275 ―
341,709株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年10月１日（金）から 2021年10月１日（金）から
4,975 ― ―
100株
2021年10月29日（金）まで 2021年10月29日（金）まで
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込
期間の末日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本自己株式処分に係る割当は
行われないこととなります。
５．本自己株式処分の実行は、払込みが行われる日において、国内外における競争法に基づき、当社による株式
会社神戸製鋼所（以下「割当予定先」又は「神戸製鋼所」といいます。）の完全子会社であるコベルコ・コ
ンプレッサ株式会社（以下「コベルコ・コンプレッサ」といいます。）の株式取得が可能となることを条件
としております。
６．本自己株式処分については、2021年10月１日（金）から2021年10月29日（金）までを会社法上の払込期間と
して決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、
下記「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、本自己株式処分によっ
て調達する資金はコベルコ・コンプレッサの株式取得資金の一部として充当することが予定されているとこ
ろ、国内外における競争当局の企業結合規制に基づき当該株式取得が可能となった後に払込みがなされるこ
とを予定しており、本有価証券届出書提出日時点では国内外の競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の
時期が確定できないためであります。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
三浦工業株式会社 経営企画室 愛媛県松山市堀江町７番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
愛媛県新居浜市中須賀町1-7-33
株式会社三井住友銀行 新居浜支店
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,700,002,275 3,500,000 1,696,502,275
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
（２）【手取金の使途】
予定金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
1,696,502,275
コベルコ・コンプレッサの第三者割当増資に伴う出資金 2021年10月１日
本自己株式処分により調達する資金は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の
状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と神戸製鋼所との間の資本業務提携に関する出
資契約（以下「本出資契約」といいます。）に基づき、コベルコ・コンプレッサが本自己株式処分による資金
調達の実行日と同日に実施予定である第三者割当増資において当社が出資する資金13,700,009,568円の一部と
して全額充当する予定でおります。なお、コベルコ・コンプレッサに出資した資金は同社の有利子負債の返済
に利用されるとのことです。
なお、コベルコ・コンプレッサの概要は以下のとおりです。
(1）名称 コベルコ・コンプレッサ株式会社
東京都品川区大崎１丁目６番４号
(2）所在地
（新大崎勧業ビルディング16Ｆ）
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩本 浩樹
(4）事業内容 圧縮機の本体・部品及び周辺機器の販売、サービス
(5）資本金（2021年６月17日現在）
450百万円
(6）設立年月日 1997年７月１日
(7）決算期 ３月31日
(8）純資産額（2021年３月31日現在）
2,540百万円
(9）総資産額（2021年３月31日現在）
11,762百万円
(10）出資比率（2021年６月17日現在） 神戸製鋼所：100％
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社神戸製鋼所
本店の所在地 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
（有価証券報告書）
事業年度 第167期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月24日 関東財務局長に提出
割当予定
（四半期報告書）
ａ．
先の概要
直近の有価証券報告 事業年度 第168期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
書等の提出日
2020年８月６日 関東財務局長に提出
事業年度 第168期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月５日 関東財務局長に提出
事業年度 第168期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月５日 関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と
資金関係 該当事項はありません。
割当予定
ｂ．
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
割当予定先から空気圧縮機・冷凍機・ヒートポンプの本体及び周辺機器を購入
取引関係 しており、割当予定先に対しボイラ本体及び周辺機器の販売及びメンテナンス
の提供を行っております。
（注） 「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書提出日現在におけるも
のであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、日本国内において省エネ、環境負荷低減に配慮したボイラを業界に先駆けて提案することでお客様から
高い評価を受けており、特に産業用貫流ボイラ市場では高いシェアを有しています。
割当予定先である神戸製鋼所及びコベルコ・コンプレッサが行っている汎用圧縮機事業は、日本国内及びアジア
地域において高いシェアを有しており、あらゆる産業へ高品質な圧縮空気を安定供給してきたとのことです。
当社と割当予定先は、2008年より蒸気を動力源にして圧縮空気を作り出す蒸気駆動式圧縮機の共同開発を行い、
蒸気発電機及び排熱回収圧縮機といった製品を展開しております。
これまで、当社と神戸製鋼所は資本関係を持たない形での業務提携を行ってまいりましたが、空気と蒸気という
同じユーティリティを扱う両社が資本業務提携を通じて、互いのリソースを有効に活用することで、各種のシナ
ジーを発揮し、両社の競争力強化を推進することができると考えるに至りました。そこで神戸製鋼所で行っている
汎用圧縮機事業の開発・製造及び海外での販売並びにアフターサービス事業を、神戸製鋼所の完全子会社であり汎
用圧縮機の国内での販売及びアフターサービスをそれぞれ行っているコベルコ・コンプレッサに会社分割等の方法
により集約した後、当社がコベルコ・コンプレッサの株式の49％を取得し、神戸製鋼所及び当社の合弁会社とする
ため、2021年３月５日に資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基
本合意書」といいます。）を締結いたしました。
その後、コベルコ・コンプレッサを合弁会社にする方法について具体的に協議を進めた結果、コベルコ・コンプ
レッサが第三者割当増資を実施し、当社がそれを引き受けて出資することにより、本基本合意書のとおり、コベル
コ・コンプレッサの発行済株式の49％を取得することにいたしました。
一方で、当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、本資本業務提携のような企業価値
の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、神戸製鋼所と交渉を行った結果、神戸製鋼所が
本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をコベルコ・コンプレッサへの出資金の一部
に充てることといたしました。
これらの経緯により、当社は、神戸製鋼所との間で、本有価証券届出書提出日付で本出資契約並びにコベルコ・
コンプレッサの運営及びその株式の取扱い等について定める資本業務提携に関する株主間契約を締結しておりま
す。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 341,709株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、神戸製鋼所から、同社が本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する意向である
旨の説明を受け ております。
なお、当社は、神戸製鋼所から、同社が払込みを行った日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
額、譲渡の理由及び譲 渡の方法等の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ書面により報告すること、並びに当該報告内容が公衆
の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定でおります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、神戸製鋼所の第167期有価証券報告書（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）、第168期第３四半
期報告書（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）及び「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に
記載の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本自己株式処分に係る払込みについて、
特段問題ないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
神戸製鋼所は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2021年４月１日付
のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、神戸製鋼所及び同社の役員が反社
会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、また割当予定先と
の交渉の結果、2021年６月17日付の本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいま
す。）の直前営業日（2021年６月16日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値4,975円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として
客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。
なお、当該処分価額4,975円につきましては、本取締役会決議日の直前１か月間（2021年５月17日から2021年６
月16日まで）における当社普通株式の終値の平均値である5,051円とのディスカウント率が1.50％（小数点以下第
三位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。）、直前３か月間（2021年３月17日から2021年６月16
日まで）における当社普通株式の終値の平均値である5,571円とのディスカウント率が10.70％、直前６か月間
（2020年12月17日から2021年６月16日まで）における当社普通株式の終値の平均値である5,710円とのディスカウ
ント率が12.87％となっております。
当社は、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する
ものであり、割当予定先にとって特に有利な処分価額には該当しないと考えております。また、当社監査等委員４
名全員（うち社外監査等委員３名）からも、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先にとって特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨
の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は341,709株（議決権個数3,417個）であり、これは2021年３月31日現在の当社普通
株式の発行済株式数125,291,112株に対して0.27％（総議決権数1,127,047個に対する割合0.30％）に相当し、一定
の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携によるコベルコ・コンプレッサの合弁会社
化の一環として行うものであることから、当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希
薄化の規模は合理的であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
11,998,800 10.65％ 11,998,800 10.61％
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 5,944,100 5.27％ 5,944,100 5.26％
（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 5,875,500 5.21％ 5,875,500 5.20％
（信託口９）
5,329,959 4.73％ 5,329,959 4.71％
株式会社伊予銀行 愛媛県松山市南堀端町１番地
愛媛県松山市勝山町２丁目１番
4,817,059 4.27％ 4,817,059 4.26％
株式会社愛媛銀行
地
3,401,088 3.02％ 3,401,088 3.01％
ミウラグループ従業員持株会 愛媛県松山市堀江町７番地
愛媛県松山市一番町４丁目４番
3,000,000 2.66％ 3,000,000 2.65％
愛媛県
２号
愛媛県松山市本町２丁目１番21
3,000,000 2.66％ 3,000,000 2.65％
公益財団法人三浦教育振興財団
号
愛媛県松山市大手町２丁目５番
2,906,910 2.58％ 2,906,910 2.57％
いよぎんリース株式会社
41号
野村信託銀行株式会社（信託
東京都千代田区大手町２丁目２
2,320,300 2.06％ 2,320,300 2.05％
口）
番２号
― 48,593,716 43.12％ 48,593,716 42.99％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名
簿を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の総議決権数（1,127,047
個）に本自己株式処分により増加する議決権数（3,417個）を加えた数で除して算出した数値であります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）2020年６月29日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日）2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期第２四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日）2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期第３四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日）2021年２月12日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年６月17日）までに、以下の臨時報告書を提出してい
ます。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2020年６月30日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時
報告書を2021年４月21日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記2020年６月30日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月８日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月17日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月17日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
三浦工業株式会社 東京支店
（東京都港区高輪２丁目15番35号）
三浦工業株式会社 大阪支店
（大阪府東大阪市西石切町７丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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