株式会社大戸屋ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大戸屋ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社大戸屋ホールディングス(E03380)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月17日
【会社名】 株式会社大戸屋ホールディングス
【英訳名】 OOTOYA Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 蔵 人 賢 樹
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区北幸一丁目１番８号
【電話番号】 045-577-0357（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 羽 田 正 貴
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区北幸一丁目１番８号
【電話番号】 045-577-0357（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 羽 田 正 貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社大戸屋ホールディングス(E03380)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月15日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月15日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監
督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図
るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することと致したく、監査等委員会設
置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならび
に監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、蔵人賢樹、羽田正貴、山本匡哉、三森智仁、
小濵直人、鈴木孝子の各氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、下村治、河合宏幸、田村吉央の各氏を選任するものであります。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移
行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した
後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです）の報酬等の額
を年額300百万円以内（内、社外取締役分は年額30百万円以内）とすること、および各取締役に対す
る具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移
行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監
査等委員である取締役の報酬等の額を年額50百万円以内とすること、および各監査等委員である取
締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものであ
ります。
第６号議案 利益準備金の額の減少および剰余金の処分の件
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法
第448条第１項および第452条の規定に基づき、利益準備金の全額およびその他資本剰余金の一部を
取り崩し、繰越利益剰余金へ振り替えを行うものであります。
第７号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である三優監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますの
で、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限
付株式の付与のための報酬決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ
移行致します。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取
締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対して譲渡制
限付株式付与のために支給する金銭債権の総額をこれまでの取締役に対する譲渡制限付株式にかか
る報酬額と同様に、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額決定の
件」と別枠にて、年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と致
したいと存じます。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分は、取締役会において決
定することとするものであります。
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株式会社大戸屋ホールディングス(E03380)
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
52,342 752 3 (注)２ 可決 95.00
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
く）６名選任の件
蔵人 賢樹 51,895 1,199 3 可決 94.19
羽田 正貴 51,933 1,161 3 可決 94.26
(注)３
山本 匡哉 51,995 1,099 3 可決 94.38
三森 智仁 51,944 1,150 3 可決 94.28
小濵 直人 51,988 1,106 3 可決 94.36
鈴木 孝子 51,991 1,103 3 可決 94.37
第３号議案
監査等委員である取
締役３名選任の件
下村 治 52,356 736 3 (注)３ 可決 95.03
河合 宏幸 52,369 723 3 可決 95.06
田村 吉央 52,345 747 3 可決 95.01
第４号議案
取締役（監査等委員
51,980 1,113 1 (注)１ 可決 94.35
である取締役を除
く）の報酬等の額決
定の件
第５号議案
監査等委員である取
51,991 1,101 4 (注)１ 可決 94.37
締役の報酬等の額決
定の件
第６号議案
利益準備金の額の減
52,052 1,040 4 (注)１ 可決 94.48
少および剰余金の処
分の件
第７号議案
52,430 663 3 (注)１ 可決 95.17
会計監査人選任の件
第８号議案
取締役（監査等委員
である取締役、社外
取締役および非業務
51,850 1,245 1 (注)１ 可決 94.11
執行取締役を除く）
に対する譲渡制限付
株式の付与のための
報酬決定の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の
確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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