株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月15日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月27日付で提出した公開買付届出書(2021年４月28日付、同年５月11日付及び同年６月２日付で提出した公
開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、①2021年６月４日から同月11日まで対
象者と協議を行ったことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概
要」、同「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針」の変更が必要となり、②対象者からの要望を踏まえて本公開買付価格を910円から960円に引き上げることを
決定したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」並びに「８ 買付け等に要する資金」の「(1) 買付け等に要する資金等」及び同「(2)
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の変更が必要となり、③対象者が2021年６月11日に「当社の
子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」を公表したこと
に伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」、同「(2) 本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、及び「第５ 対象
者の状況」の「６ その他」への追記が必要となったことから、記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の
延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の
訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 本公開買付け後の経営方針
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
① 届出日の前々日又は前日現在の預金
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経営方
針等について議論を重ねて参りました。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して従前の経
営方針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する対象者株式を
対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について公開買付者らのみ
を株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取得に応じての対象者株
式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、国際航業株式会社(以下「国
際航業」といいます。)及びJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業と総称して「対
象子会社」といいます。)の売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象
子会社を除く対象者の継続事業(株式会社ザクティ(以下「ザクティ」といいます。)を含みます。)を山下氏の所有
会社に会社分割で承継させるという方法も継続事業の扱いについての一案として示され、その案についても協議を
行いました。しかしながら、対象者による対象子会社の売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短
期間で合意に達する見通しが立たないこと及び対象者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付け
の結果を見た上で判断したいという意向が示されたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦
協議を打ち切り、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経営方
針等について議論を重ねて参りました。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して従前の経
営方針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する対象者株式を
対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について公開買付者らのみ
を株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取得に応じての対象者株
式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、国際航業株式会社(以下「国
際航業」といいます。)及びJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業と総称して「対
象子会社」といいます。)の売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象
子会社を除く対象者の継続事業(株式会社ザクティ(以下「ザクティ」といいます。)を含みます。)を山下氏の所有
会社に会社分割で承継させるという方法も継続事業の扱いについての一案として示され、その案についても協議を
行いました。しかしながら、対象者による対象子会社の売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短
期間で合意に達する見通しが立たないこと及び対象者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付け
の結果を見た上で判断したいという意向が示されたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦
協議を打ち切り、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
その後、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載の通り、対象者からの協議再開の申し入れにより、対象者との間で、2021年６月４日から同月11日ま
で、(ⅰ)再開後の協議において対象者が公開買付者に提案した対象者による対象子会社の株式の売却資金を原資と
した大幅な株主還元としての自己株式の公開買付けの当否、(ⅱ)対象子会社の売却方法、(ⅲ)対象者の継続事業の
対応について協議を行いました。また、対象者から、公開買付者に対し、2021年６月11日付「要望書」(以下「６月
11日付対象者要望書」といいます。)により、本公開買付けへの対応に関して要望があり(６月11日付対象者要望書
の概要は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くだ
さい。)、公開買付者は、2021年６月15日、本公開買付価格を910円から960円に50円引き上げることを決定いたしま
した。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経
営方針等について議論を重ねて参りました。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して
従前の経営方針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する
対象者株式を対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について
公開買付者らのみを株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取
得に応じての対象者株式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、
対象子会社の売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象子会社を
除く対象者の継続事業(ザクティを含みます。)を山下氏の所有会社に会社分割で承継させるという方法も継続
事業の扱いについての一案として示され、その案についても協議を行いました。しかしながら、対象者による
対象子会社の売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短期間で合意に達する見通しが立たない
こと及び対象者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付けの結果を見た上で判断したいとい
う意向が示されたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦協議を打ち切り、本公開買付
け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
また、本公開買付期間を2021年６月２日付の公開買付届出書の訂正届出書提出日から起算して10営業日を経
過した日である2021年６月16日(水曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日とすることといたしまし
た。なお、かかる本公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出書を提出した場合、法令上、当該公開
買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する日より起算して10営業日を経過
した日までの期間とすることとされていることによるものです。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経
営方針等について議論を重ねて参りました (なお、当該議論を行う協議の場には、対象者の第３位株主である藍
澤証券も参加していました。) 。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して従前の経営方
針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する対象者株式を
対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について公開買付者ら
のみを株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取得に応じての
対象者株式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、対象子会社の
売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象子会社を除く対象者の
継続事業(ザクティを含みます。)を山下氏の所有会社に会社分割で承継させるという方法も継続事業の扱いに
ついての一案として示され、その案についても協議を行いました。しかしながら、対象者による対象子会社の
売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短期間で合意に達する見通しが立たないこと及び対象
者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付けの結果を見た上で判断したいという意向が示さ
れたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦協議を打ち切り、本公開買付け終了後に本
公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
その後、2021年６月２日、公開買付者は、対象者から協議再開の申し入れを受けました。公開買付者は、上
述の通り、同年５月28日に本公開買付け終了後に改めて協議を行う旨を対象者と合意していたことから、当該
申入れを一旦断りましたが、対象者が公開買付届出書の訂正届出書の提出が必要となると考えられる事実を対
象者から公表する予定であるということを申し述べて重ねて協議の再開を申し入れてきたため、公開買付者
は、同月４日から同月11日までを協議期間として対象者との協議を再開しました(なお、当該協議の場には、藍
澤証券も参加しました。)。同日、対象者から、「正式な機関決定は未了だが、自己株式取得の公開買付けを行
いたい。対象子会社の株式が合計585億円で売却できる見通しとなったので、公開買付者らに応募してもらえる
のであれば公開買付価格を1,050円とし、公開買付者らに応募してもらえないのであれば公開買付価格はこれよ
り安い価格になる。ついては、公開買付者において自己株式の公開買付けに応募してもらいたい。」との申し
入れがありました。これに対し、公開買付者は、従前の方針の通り、対象者による自己株式取得に応じること
はない旨を回答しました。同月７日の公開買付者と対象者との協議において、公開買付者が対象者に対し、公
開買付者が対象者による自己株式の公開買付けに応じない場合の公開買付価格はいくらになるのか質問したと
ころ、対象者から、950円から980円の間を考えているとの回答がありました。また、同日の協議で、公開買付
者は、対象者に対し、本公開買付けの公開買付価格の引上げを具体的な引上げ額を示して要請するのであれ
ば、引上げについて真摯に検討する旨を申し述べました。
また、公開買付者は、2021年５月12日から、対象者に対し、対象者の企業価値をできる限り損なわないよう
にJAG国際エナジーの株式(以下「JAG国際エナジー株式」といいます。)の売却益による課税を低減させるため
に、同社株式の売却は、100％一括ではなく、対象者の２会計年度にわたって分割して譲渡すべきであるとの提
案を行っていたところ(同月19日に分割の割合を65％と35％と特定して提案)、対象者からは、同年６月７日、
100％一括でないと譲渡は難しいとの回答を受領しました。しかし、100％一括での売却よりも分割売却の方が
対象者における売却益にかかる課税負担を低減させることができるので、対象者の企業価値を毀損することに
なると考えられるので、公開買付者は、100％一括での売却に反対しました。
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訂正公開買付届出書
2021年６月９日、公開買付者と対象者との協議において、公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が対象
者による自己株式の公開買付けへの応募に応じない一方、対象者の経営陣は公開買付者とともに対象者を経営
することはできないという意向を表明していたため、2021年５月５日から同月28日までの協議(以下「前回協
議」といいます。)の際に対象者から一案として示されていた対象子会社を除く対象者の継続事業を山下氏の所
有会社に会社分割で承継させること(以下「継続事業会社分割」といいます。)について、対象者において改め
て検討できないかと申し出ました。前回協議では、対象者から、継続事業会社分割により山下氏の所有会社に
より承継されるべき純資産額は約102億円又は約127億円で、その対価は名目的なもの(例えば１円)が妥当であ
るという見解も示されていましたが、その合理性についての具体的な裏付けは示されておらず、2021年６月９
日の協議では、対象者から継続事業の会社分割について明確な回答は得られなかったため、公開買付者は、公
開買付者が対象者による自己株式の公開買付けへの応募に応じず、対象者との間で継続事業の会社分割につい
て合意できなかった際には、対象者の経営陣から公開買付者とともに対象者を経営することができないとの意
見が出ている以上、対象者の取締役会は公開買付者が派遣する取締役をもって構成されるほかないのではない
かと申し述べたところ、対象者からこれに対する異議は出ませんでした。
このようにして、協議期間の最終日である2021年６月11日までに、JAG国際エナジー株式の分割売却及び継続
事業会社分割についても合意が成立しなかったので、公開買付者と対象者との間の協議は調うに至りませんで
したが、本公開買付け終了後に改めて協議を行う予定です。
対象者から、公開買付者に対し、６月11日付対象者要望書により、本公開買付けへの対応に関して、大要、
次の(a)ないし(c)の条件について受け入れるよう要望がありました。
(a) 公開買付者が、対象者が実施した公正な入札手続により優先交渉権を付与された対象子会社の企業価値
向上の実現を合理的に期待できる買い手候補者に対し、買い手候補者が合理的に受け入れることができ
る条件(入札手続において提案された条件を含むがこれに限らない。)に基づいて対象子会社株式を売却
する手続に協力することに合意していること。
(b) 公開買付者が、本公開買付価格を、対象者が対象者株主還元策プレスリリース記載の「第二の創業」に
関する施策を実施していれば株主還元策として実現できたであろう適切な金額(６月11日付対象者要望書
に、当該金額は、金融機関の支援が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自
己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額を指し、本公開買付価格を50円程度引き上げた
価格であると推計されると記載しています。)と同等以上の価格とすること。
(c) 公開買付者が、対象者との間で、対象子会社株式の売却後の対象者グループの事業の継続を通じた、対
象者グループ企業価値の中長期的な向上を図ることについて合意していること。
これに対し、同日、公開買付者は、次のように回答しました。
・上記(a)については、株主価値向上に資するものであって、買い手候補者が合理的に受け入れられる内容で
(JAG国際エナジー株式の分割売却提案については、買い手候補者に受け入れられるものと考えている。)、
対象子会社株式を売却する手続きに協力することに合意する用意がある。
・上記(b)については、本公開買付価格を910円から960円に引き上げる。
・上記(c)については、対象子会社株式売却後の継続事業の企業価値の向上については当然に対象者及び公開
買付者の望むところであり、その点についての合意は実質的に既になされていると考えており、その実現
方法の一つとして、継続事業会社分割についても合意する用意がある。
対象者が2021年６月11日に公表した「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係
る施策の検討状況に関するお知らせ」(以下「６月11日付対象者株主還元策検討状況プレスリリース」といいま
す。)によれば、対象者は、公開買付者の上記回答の内容及び趣旨について慎重に検討し、対象者特別委員会に
よる答申を踏まえ、本公開買付けに対する意見を決定し、表明する予定とのことです。
なお、前記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月15日付の公開買付届出書
の訂正届出書提出時点まで、公開買付者は、対象者との協議を行っておりません。
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訂正公開買付届出書
また、本公開買付期間を2021年６月２日付の公開買付届出書の訂正届出書提出日から起算して10営業日を経
過した日である2021年６月16日(水曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日 としておりましたが、上
述の通り、対象者と協議を再開したこと、対象者からの要望を踏まえて本公開買付価格を引き上げること、及
び、対象者が６月11日付対象者株主還元策検討状況プレスリリースを公表したことにより改めて公開買付届出
書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、本公開買付期間を2021年６月15日付の公開買付届出書の訂正届
出書提出日から起算して10営業日を経過した日である2021年６月29日(火曜日)まで延長し、本公開買付期間を
合計42営業日 とすることといたしました。なお、かかる本公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出
書を提出した場合、法令上、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提
出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされていることによるものです。
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② 本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
公開買付者は、旧公開買付け終了後に、旧公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
討しておりましたが、上述の通り、対象者取締役会が、不当な本件MBOやザクティの経営不振に対する真摯な反省
もないまま、本特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入を決定し、更
にこれを発動するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後又は本公開買付け終了前であっても
公開買付者ら以外の対象者株主の賛同を得て、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣や取締役の解任を実
現する手続きを取ることを検討しておりました。公開買付者は、取締役の派遣については、コーポレート・ガバ
ナンスに造詣の深い人材や対象者の企業価値向上に資する知識や経験を有する人材を取締役として派遣すべく、
公開買付者の関係者に限らず、候補者の選定作業に着手していました。対象者取締役の解任については、本公開
買付けの開始後、個々の取締役と面談して解任の要否について検討することとし、面談そのものを拒否した場合
は、そのことを解任の要否の判断材料とする予定でした。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出
日以降、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させる観点から対象者と協議を行った上で決
定したいと考えております。また、国際航業、JAG国際エナジー及びザクティの株式については、第三者への売却
を検討することとしておりました。しかしながら、前記のとおり、公開買付者は、対象者との間で、2021年５月
５日から同月28日まで協議を行い、また、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて改めて協議を行う
予定ですので、具体的な経営方針及び経営体制については、対象者に対する取締役の派遣及び取締役の解任の要
否を含めて、本公開買付けの結果及び本公開買付け終了後の対象者との協議を踏まえて、改めて検討することと
いたします。また、対象子会社の売却については、対象者との協議を踏まえて第三者への売却を検討し、対象子
会社を除く対象者の継続事業(ザクティを含みます。)の扱いについては、前記の山下氏所有会社への会社分割に
よる承継及び第三者への譲渡を検討いたします。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、旧公開買付け終了後に、旧公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
討しておりましたが、上述の通り、対象者取締役会が、不当な本件MBOやザクティの経営不振に対する真摯な反省
もないまま、本特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入を決定し、更
にこれを発動するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後又は本公開買付け終了前であっても
公開買付者ら以外の対象者株主の賛同を得て、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣や取締役の解任を実
現する手続きを取ることを検討しておりました。公開買付者は、取締役の派遣については、コーポレート・ガバ
ナンスに造詣の深い人材や対象者の企業価値向上に資する知識や経験を有する人材を取締役として派遣すべく、
公開買付者の関係者に限らず、候補者の選定作業に着手していました。対象者取締役の解任については、本公開
買付けの開始後、個々の取締役と面談して解任の要否について検討することとし、面談そのものを拒否した場合
は、そのことを解任の要否の判断材料とする予定でした。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出
日以降、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させる観点から対象者と協議を行った上で決
定したいと考えております。また、国際航業、JAG国際エナジー及びザクティの株式については、第三者への売却
を検討することとしておりました。しかしながら、前記のとおり、公開買付者は、対象者との間で、2021年５月
５日から同月28日 及び同年６月４日から同月11日 まで協議を行い、また、本公開買付け終了後に本公開買付けの
結果を受けて改めて協議を行う予定ですので、具体的な経営方針及び経営体制については、対象者に対する取締
役の派遣及び取締役の解任の要否を含めて、本公開買付けの結果及び本公開買付け終了後の対象者との協議を踏
まえて、改めて検討することといたします。また、対象子会社の売却については、対象者との協議を踏まえて第
三者への売却を検討し、対象子会社を除く対象者の継続事業(ザクティを含みます。)の扱いについては、前記の
山下氏所有会社への会社分割による承継及び第三者への譲渡を検討いたします。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年６月 16 日( 水 曜日)まで( 33 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年６月 29 日( 火 曜日)まで( 42 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 910 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
＜前略＞
本公開買付価格(910円)は、公開買付者らが2020年11月10日から2021年１月８日まで及
び2021年３月４日から同年３月17日までの期間に市場内取引にて断続的に取得した(旧公
開買付けの公開買付期間中は取得しておりません。)対象者株式の取得単価である１株当
たり598円から910円(注)に対して０円から312円高く、それぞれ0.00％～52.17％のプレミ
アムを加えた価格となりますが、これは、当該市場内の買付けによる取得価額は取得日の
算定の基礎
市場価格で決定されたところ、本公開買付価格は上記の通りの検討を経て決定されている
ためです。
(注) 南青山不動産が2021年３月17日に市場内立会外取引(TosTNet-1による取引)にて藍
澤証券から取得した対象者株式1,360,000株(所有割合：4.95％)の取得単価910円と
同額となりますが、当該市場内立会外取引による取得価額は公開買付け開始予定プ
レスリリースにおいて公表した本公開買付価格と同額であります。
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訂正公開買付届出書
＜前略＞
(本公開買付価格の算定の経緯)
＜中略＞
公開買付者は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値
を毀損し、本件MBOにより対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の
保身を目的とした違法なものであると判断し、このような対象者の現経営陣により対象者
の企業価値や株主価値が毀損されることを防ぎ、適正な公開買付価格による買付けにより
公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与すること
によって対象者の企業価値や株主価値を向上させるため、対象者株式の全て(但し、公開
買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得
し、対象者を非公開化することを目的として、2021年４月26日、本公開買付価格を910円
(旧公開買付価格1,210円から対象者株式１株当たりの本特別配当の金額300円を控除した
金額)で、旧公開買付けと同様に買付予定数の上限及び下限を設定せず、売却を希望され
る対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供するために本公開買付けを開始すること
を決定いたしました。本公開買付価格を決定するにあたり、旧公開買付価格から１株当た
りの本特別配当の金額300円を控除することとした理由は、本公開買付けに係る決済の開
始日よりも前に本特別配当の基準日(2021年３月18日)が到来するため、公開買付者は、本
特別配当により１株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を取得することになる
からです。また、買付予定数に上限及び下限を設定しない理由は、上記「３ 買付け等の
目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通りです。なお、本公開買付けの開始直前
の対象者株式の株価は、本公開買付価格を上回って推移していますが、これは、対象者が
対象者特別配当プレスリリースにおいて「本特別配当につきましては、本臨時株主総会に
おける決議を要するものであり、本臨時株主総会において本特別配当に係る議案が否決さ
算定の経緯
れ、本特別配当が実施されない可能性がありますので、ご留意ください。」と述べている
ため、公開買付者としては、現在の市場価格は、本特別配当が実施されない可能性を織り
込んでいるからであると考えております(仮に本特別配当が実施されなければ、本特別配
当についての300円の配当落ちが生じないこととなります。本特別配当に係る権利落ち日
(2021年３月17日)の前日(権利付き最終売買日である2021年３月16日)の対象者株式の終値
は1,177円であったので、300円の本特別配当に係る権利落ちにより権利落ち日には877円
前後の株価になることが想定されるところ、権利落ち日の対象者株式の終値はこれより
150円高い1,027円であり、この150円の差額が配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分
であるのではないかと考えております。)。対象者特別配当プレスリリースによれば、本
特別配当に係る議案が審議される対象者の臨時株主総会は本公開買付期間中である2021年
４月下旬を目処に開催される予定であるため(その後、開催日は2021年４月28日に決定し
ております。上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注５)をご参照ください。)、当該議案
が可決された場合は本特別配当が実施されない可能性はなくなるので、配当落ちが生じな
い可能性を織り込んだ分が消えて対象者株式の株価は下落して本公開買付価格を下回るこ
とになる可能性が高いのではないかと考えております(上記の通り、権利落ち日の前日の
終値は、旧公開買付価格1,210円を下回っておりました。)。一方、当該議案が否決されて
本特別配当が実施されなくなった場合は、対象者株式の株価は上昇する可能性があります
が、その場合、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概
要」に記載の通り、本公開買付価格を300円引き上げることにより対応する予定でした。
しかしながら、2021年４月28日開催の対象者臨時株主総会において、本特別配当を実施す
る議案は可決されましたので、上記に基づく本公開買付価格の引上げは実施いたしませ
ん。
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(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 960 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
＜前略＞
本公開買付価格(910円)は、公開買付者らが2020年11月10日から2021年１月８日まで及
び2021年３月４日から同年３月17日までの期間に市場内取引にて断続的に取得した(旧公
開買付けの公開買付期間中は取得しておりません。)対象者株式の取得単価である１株当
たり598円から910円(注)に対して０円から312円高く、それぞれ0.00％～52.17％のプレミ
アムを加えた価格となりますが、これは、当該市場内の買付けによる取得価額は取得日の
市場価格で決定されたところ、本公開買付価格は上記の通りの検討を経て決定されている
ためです。
(注) 南青山不動産が2021年３月17日に市場内立会外取引(TosTNet-1による取引)にて藍
澤証券から取得した対象者株式1,360,000株(所有割合：4.95％)の取得単価910円と
同額となりますが、当該市場内立会外取引による取得価額は公開買付け開始予定プ
算定の基礎
レスリリースにおいて公表した本公開買付価格と同額であります。
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
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＜前略＞
(本公開買付価格の算定の経緯)
＜中略＞
公開買付者は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値
を毀損し、本件MBOにより対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の
保身を目的とした違法なものであると判断し、このような対象者の現経営陣により対象者
の企業価値や株主価値が毀損されることを防ぎ、適正な公開買付価格による買付けにより
公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与すること
によって対象者の企業価値や株主価値を向上させるため、対象者株式の全て(但し、公開
買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得
し、対象者を非公開化することを目的として、2021年４月26日、本公開買付価格を910円
(旧公開買付価格1,210円から対象者株式１株当たりの本特別配当の金額300円を控除した
金額)で、旧公開買付けと同様に買付予定数の上限及び下限を設定せず、売却を希望され
る対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供するために本公開買付けを開始すること
を決定いたしました。本公開買付価格を決定するにあたり、旧公開買付価格から１株当た
りの本特別配当の金額300円を控除することとした理由は、本公開買付けに係る決済の開
始日よりも前に本特別配当の基準日(2021年３月18日)が到来するため、公開買付者は、本
特別配当により１株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を取得することになる
からです。また、買付予定数に上限及び下限を設定しない理由は、上記「３ 買付け等の
目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通りです。なお、本公開買付けの開始直前
の対象者株式の株価は、本公開買付価格を上回って推移していますが、これは、対象者が
対象者特別配当プレスリリースにおいて「本特別配当につきましては、本臨時株主総会に
おける決議を要するものであり、本臨時株主総会において本特別配当に係る議案が否決さ
れ、本特別配当が実施されない可能性がありますので、ご留意ください。」と述べている
ため、公開買付者としては、現在の市場価格は、本特別配当が実施されない可能性を織り
込んでいるからであると考えております(仮に本特別配当が実施されなければ、本特別配
当についての300円の配当落ちが生じないこととなります。本特別配当に係る権利落ち日
算定の経緯
(2021年３月17日)の前日(権利付き最終売買日である2021年３月16日)の対象者株式の終値
は1,177円であったので、300円の本特別配当に係る権利落ちにより権利落ち日には877円
前後の株価になることが想定されるところ、権利落ち日の対象者株式の終値はこれより
150円高い1,027円であり、この150円の差額が配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分
であるのではないかと考えております。)。対象者特別配当プレスリリースによれば、本
特別配当に係る議案が審議される対象者の臨時株主総会は本公開買付期間中である2021年
４月下旬を目処に開催される予定であるため(その後、開催日は2021年４月28日に決定し
ております。上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注５)をご参照ください。)、当該議案
が可決された場合は本特別配当が実施されない可能性はなくなるので、配当落ちが生じな
い可能性を織り込んだ分が消えて対象者株式の株価は下落して本公開買付価格を下回るこ
とになる可能性が高いのではないかと考えております(上記の通り、権利落ち日の前日の
終値は、旧公開買付価格1,210円を下回っておりました。)。一方、当該議案が否決されて
本特別配当が実施されなくなった場合は、対象者株式の株価は上昇する可能性があります
が、その場合、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概
要」に記載の通り、本公開買付価格を300円引き上げることにより対応する予定でした。
しかしながら、2021年４月28日開催の対象者臨時株主総会において、本特別配当を実施す
る議案は可決されましたので、上記に基づく本公開買付価格の引上げは実施いたしませ
ん。
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 17,204,273,450
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 5,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 17,214,273,450
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に本公開買付価格( 910 円)を
乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 18,149,563,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 5,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 18,159,563,200
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に本公開買付価格( 960 円)を
乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(訂正前)
種類 金額(千円)
普通預金 17,505,828
計(ａ) 17,505,828
(訂正後)
種類 金額(千円)
普通預金 20,221,887
計(ａ) 20,221,887
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
(訂正前)
17,505,828 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(訂正後)
20,221,887 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 ６ 月 23 日( 水 曜日)
(訂正後)
2021年 ７ 月 ６ 日( 火 曜日)
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訂正公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(5) 「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2021年５月31日に「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表内
容の概要は以下の通りです。なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公
開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりませ
ん。詳細については、対象者が2021年５月31日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」をご参
照ください。
2021年３月期の業績(2020年４月１日～2021年３月31日)
損益の状況
決算年月 2021年３月期(連結)
売上高 91,146百万円
売上原価 70,403百万円
販売費及び一般管理費 18,423百万円
営業外収益 1,211百万円
営業外費用 2,504百万円
当期純利益 △310百万円
１株当たりの状況
決算年月 2021年３月期(連結)
１株当たり当期純損益 △11.55円
１株当たり配当額 300.00円
１株当たり純資産額 816.53円
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(訂正後)
＜前略＞
(5) 「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2021年５月31日に「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表内
容の概要は以下の通りです。なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公
開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりませ
ん。詳細については、対象者が2021年５月31日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」をご参
照ください。
2021年３月期の業績(2020年４月１日～2021年３月31日)
損益の状況
決算年月 2021年３月期(連結)
売上高 91,146百万円
売上原価 70,403百万円
販売費及び一般管理費 18,423百万円
営業外収益 1,211百万円
営業外費用 2,504百万円
当期純利益 △310百万円
１株当たりの状況
決算年月 2021年３月期(連結)
１株当たり当期純損益 △11.55円
１株当たり配当額 300.00円
１株当たり純資産額 816.53円
(6) 「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」の
公表
対象者は、2021年６月11日に「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検
討状況に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文によれば、対象者は、複数の売却候補者から、対象子
会社それぞれについて、対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領し
たとのことです。また、対象者は、公開買付者に対し、３つの条件の応諾可否に係る回答を求め、公開買付者から
の回答の内容及び趣旨について慎重に検討し、対象者特別委員会による答申を踏まえ、本公開買付けに対する意見
を決定し、表明する予定とのことです。詳細は、対象者が2021年６月11日に公表した「当社の子会社株式の売却プ
ロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年６月15日に「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買
付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅
滞なく掲載する予定です。
２ 残高証明書
公開買付者は、本公開買付けについて本公開買付価格を910円から960円に変更したことに伴い、公開買付者が取得
した残高証明書の日付及び金額に変更がありましたので、残高証明書を差し替えるものといたします。
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