株式会社小僧寿し 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社小僧寿し |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月14日
【会社名】 株式会社小僧寿し
【英訳名】 Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小林 剛
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 381,021,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 7,471,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年６月14日開催の当社取
締役会決議において決議しております。
２ 振替期間の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 種類株式に関する事項
当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しておりま
す。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。
また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議
され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。
なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。
・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種
類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配
当金を支払うこととされております。
・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立
ち、残余財産を分配することとされております。
・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。
・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得
請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されてお
ります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
－ － －
株主割当
その他の者に対する割当 7,471,000株 381,021,000円 190,510,500円
－ － －
一般募集
計（総発行株式）
7,471,000株 381,021,000円 190,510,500円
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資による第三者割当の方法によります。現物出資の対象となる財産の内容は、株式
会社アスラポート（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：代表取締役 檜垣周作。以
下「アスラポート」といいます。）が保有する 株式会社Tlanseair（トランセア）（以下、「トランセア」
という。） （住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：小林 剛）の普通株式7,471,000
株であり、その価額は381,021,000円となります。
なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規
定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役
調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式
の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検
査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。トランセア株式の現物出資により割り当て
る普通株式の総数は7,471,000株であり、当社発行済株式総数133,130,565株の10分の１を超えないことか
ら、現物出資における検査役調査は不要となります。
２ 発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
381,021,000 190,510,500
2021年７月１日（木） － 2021年７月１日（木）
100株
円 円
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込
期日に現物出資の目的となるトランセアの普通株式を割当予定先から譲り受ける予定です。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行
われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社小僧寿し 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
－ －
500,000円
（注）１ 現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税額等は含まれておりません。
３ 発行消費用の内訳は、本有価証券届出書の書類作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
前期「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法」に記載のとおり、アスラポートが
所有する、トランセアの普通株式の現物出資による払込のため、該当する事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社アスラポート
本店の所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代表者の役職及び氏名 檜垣 周作
資本金 100,000,000円
事業の内容 飲食店の運営、及び、ＦＣ事業
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 98.5％
主たる出資及びその出資比率
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(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
先の株式の数（2021年６月14
該当事項はありません。
日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数（2021年６月14
該当事項はありません。
日現在）
当社代表取締役社長の小林剛は、割当予定先の常務取締役及び割当先の親
会社である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼任しておりま
す。
当社取締役の良本宜之は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社ＪＦ
人事関係 ＬＡホールディングスの代表取締役社長を兼任しております。
当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡ
ホールディングスの取締役を兼任しております。
当社監査役の尾﨑富彦は、割当予定先の監査役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡ
ホールディングスの取締役を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
割当予定先から、広告・販促物、食材等を購入しております。（注１）
取引等関係
（注）１ 当社連結子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）と、割当予定先の親会社であるＪＦ
ＬＡホールディングスとの間で、デリズが運営するデリバリーブランド「デリズ」のエリアフランチャイズ
契約を締結しており、割当予定先にて、デリバリーブランド「デリズ」のＦＣ店を運営しております。その
ため、デリズと割当予定先との間には、食材等の取引、ＦＣロイヤリティ等の取引があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社グループは、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」や、フードデリバリー店「デリズ」を全国で325店舗
（2021年５月31日現在）を展開しております。2019年８月30日付で公表した、2020年12月期から始まる３ヵ年の
中期経営計画において、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、① 持ち帰り寿し業界の
市場に依存しない新機軸の事業モデルの創造と推進 ② 「小僧寿し」に「からあげ」「天丼」「かつ丼」等の
デリカ商材の販売機能を付加 ③フードデリバリー店「デリズ」における店舗の新規開発推進を主要戦略として
おります。デリズの新規出店計画につきましては、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズに
よる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせし
たとおり、2025年までに、直営店・FC店を含め、累計300店舗の出店を目標とすることを掲げ、当該店舗開発推進
に取り組んだ結果、2021年５月31日時点で累計102店舗の出店をしております。
また、３月に食品スーパー「だいまるストアー」を運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、当社グループ
に食品小売事業機能を付加するなど、従来の持ち帰り寿しのみから食に関わる「トータル・フード・プロバイ
ダー」を目指した取り組みを進めております。
一方で、トランセアは、飲食店の運営やFC事業を展開する株式会社アスラポートより、2021年７月1日に新設分
割により設立される予定の企業です。同社は、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりで
ん」など、外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っているブランドを有しており、トランセアが
フランチャイザーとして、継続的に運営を行い、その出店店舗数は73店舗と予定されております。
当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当
社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得に
あたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展
開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想
定されます。具体的には以下のとおりです。
① 当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、外食業態の「とり鉄」「とりでん」とのシ
ナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を
付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立に
よる多層的な収益力を備えた業態の開発が可能となります。
② 当社が展開するフードデリバリー店「デリズ」の更なる新規出店を進めていく中で、トランセアが出店する
73店舗と連携・協業を進めていく事で、デリズの新規出店時における、「出店立地の確保にかかる費用」「設
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備費」「人材」などの事業の初期に必要な人材や設備等の導入費用を抑制しながら、迅速な出店展開が可能と
なります。
③ トランセアが運営するFC事業の店舗数は61店舗が新たに加わると、当社のFC事業の展開を大きく拡大させる
ことが可能となります。
上記①から③のメリットがあると考えられるため。当社はトランセアの株式取得へ向けた交渉を行ってまいり
ました。
一方でトランセアは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、不要不急の外出自粛要請や、緊急事態宣
言化における営業停止若しくは時短要請の影響を強く受ける外食店が事業の中心となっており、ポストコロナを
想定した事業への取組みを推進していく事が喫緊の課題となっております。ポストコロナにおいては、コロナウ
イルスとの共生を前提として、更なる食の提供方法の多様化が想定されます。フードデリバリー市場において
は、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の流行を受け、外出自粛、飲食店の休業、営業時間短縮の対応が行
われたことで、外食の利用は大幅に減少し、自宅で飲食店の食事を食べたいという中食ニーズが増加し、また、
「UberEats」「出前館」等のプラットフォームの普及の影響もあり、フードデリバリーサービスの利用者は大き
く増加しました。さらに、外食店の中食業界への参入の流れも加速しており、今後も市場規模の拡大が予想さ
れ、2025年には4,100億円の規模に到達する事が予想されております。（出典元：株式会社日本能率協会総合研究
所 MDB Digital Searchより）
トランセアにおいて、現在の課題を改善していくために、外食に留まらない多様的な食の提供方法を確立する
ことが、ポストコロナ時代における一つの改善策であります。当社は、主力事業である持ち帰り寿し事業、及
び、デリバリー事業を通じて、当該機能に関するノウハウを有している事から、トランセアの課題改善へ向け
た、多様的な食の提供方法の確立へ向けた推進が可能であると判断しております。これらの理由により、当社よ
りアスラポートに対して、2021年５月に、当社代表取締役である小林剛より、アスラポートの代表取締役である
檜垣周作氏に対して、同社が所有する「とり鉄」「とりでん」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛
同をいただき、「とり鉄」「とりでん」の事業譲渡を前提とした新設分割会社トランセアを７月１日に設立し、
同社の全株式を譲渡すことの提案を受けましたので、 トランセアの株式を取得することを決定いたしました。
本株式取得においては、本有価証券届出書の届出日時点において、対象会社であるトランセアは設立されてお
りませんが、割当予定先であるアスラポートにおいて、トランセアの子会社化に関して、会計上の整理が与し易
い７月１日付の設立及び同日付での株式譲渡の提案を受けたことによるものでございます。当社と致しまして
も、先の事業成長を想定する際に、可能な限り最短の日程で本株式取得の成立を目指している事から、本有価証
券届出書の効力が発生する期日以降かつ、割当予定先の提案される７月１日付で本株式取得を行う事が適切であ
ると考えましたので、トランセアの設立前の段階ではございますが、本有価証券届出書の届出を行う もの ござい
ます。
なお、本株式取得の方法は、本件割当増資を行う事により実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当社
の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2021年第１四半期末時点における当社の流動資産は７億25百万円
でありますが、そのうち、現預金の残高は１億76百万円であり、トランセア株式を現預金か拠出する事が困難な
状況ありますので、本株式の取得方法を、本件割当増資によって行う事を決定いたしました。但し、希薄化の影
響を限定的にすべきとの判断から、希薄化率が10％以内に収まる範囲でアスラポートへの割当株式数を決定して
おります。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 7,471,000株
(5）株券等の保有方針
割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、コロナ過にある現状におい
て、事業の将来推測が困難な状況にあり、割当先の事業に大きな影響を及ぼす事象（緊急事態宣言下にあって、運
営店舗が営業停止のなるなど）が生じた際は、経済合理性の観点から当該株式の売却を行わなければならない、な
どの場合によって、当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、アスラ
ポートより、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する
こと、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金などの状況
金銭以外の財産の現物出資による払込みによるため、割当予定先に対する聞き取り調査及びトランセアの2021年
７月1日時点における株主名簿の確認を実施することで、割当予定先が現物出資の目的となるトランセアの普通株
式を保有していることを確認する予定です。
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(7）割当予定先の実態
割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、また、
第三者機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番15号、代表取締役 高橋 新治）の調査によ
り割当予定先及び割当予定先の代表取締役である檜垣周作氏が、反社会勢力とは関係がないものと判断しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
発行価額の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいま
す。）の直前取引日である2021年６月11日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株
式の終値51円と致しました。
なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2021年５月12日から2021年６月11日まで）におけ
る当社普通株式の終値平均48円（円未満切り捨て）に対しては6.25％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミア
ムとなっているものの、同直近３ヵ月間（2021年３月12日から2021年６月11日まで）における当社普通株式の終値
平均値51円（円未満切り捨て）に対しては同額であり、直近６カ月（2020年12月12日から2021年６月11日まで）に
おける当社普通株式の終値平均値52円（円未満切り捨て）に対しては1.96％（小数点以第３位を四捨五入）のディ
スカウントとなります。
また、当該発行価額については、当会社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場
価格であること、及びこの価格は、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する
ものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
なお、本第三者割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価
額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格
は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、
上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。な
お、当社監査役のうち尾﨑富彦は割当予定先の監査役を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、
上記の取締役会の審議には参加せず、また、監査役会で意見を表明しておりません。
また、当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社JFLAホールディングスの代表取締役
社長を兼任していることから、会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係
取締役」といいます。）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本第
三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加していません。
さらに、当社代表取締役社長の小林剛は割当予定先の常務取締役及び割当先の親会社である株式会社JFLAホール
ディングスの取締役を、当社取締役の良本宜之は割当予定先の取締役を、当社取締役の森下將典は割当予定先の親
会社である株式会社JFLAホールディングスの取締役をそれぞれ兼任しておりますところ、これらの者が必ずしも特
別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る同議案の審議
及び決議には参加しておりません。一方で、小林剛、良本宜之及び森下將典が特別利害関係人に該当しない可能性
も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に
参加した山﨑豊及び吉田光一郎に加えて、小林剛、良本宜之及び森下將典を含む当社取締役６名によって改めて審
議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本第三者割当増資に関する議案を承認いたしました。
（トランセア株式の価値の算定）
トランセア社の普通株式の株式価値（当社の取得するトランセア社株式7,471,000株の価値）381,021,000円の算
定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式
会社（以下「東京フィナンシャル」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年６月９日付けで株式価値算
定書を取得しております。
東京フィナンシャル社は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、トランセア社普通株式の価値を算定しています。DCF法では、
トランセア社の2022年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しトラン
セア社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてトランセア社
の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を337,596円～412,617円と算定しておりま
す。
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当社は東京フィナンシャル社によるトランセア社の株式価値の算定結果を参考に、トランセア社の株式価値につ
いて財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、
１株当たりの価値について51円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は、7,421,000株（議決権数 74,210個）であり、これは2021年６月14日現在の
当社発行済株式,総数133,130,565株に対して5.6％（2021年６月14日現在の総議決権数1,331,237個の5.6％）の割
合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるもの
の、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないよう
に配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的で
あると判断しております。
さらに、トランセアの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えてお
り、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名または名称 住所 所有株式数
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目
株式会社ＪＦＬＡホールディ
19,533 14.67 19,533 13.89
5-6
ングス
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目
－ － 7,471 5.31
株式会社アスラポート
5-6
兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目
5,800 4.36 5,800 413
阪神酒販株式会社
13-6
東京都港区六本木１丁目6-1 1,956 1.47 1,956 1.39
株式会社ＳＢＩ証券
919 0.69 919 0.65
高橋里佳 東京都品川区
東京都港区南青山２丁目6-21 859 0.65 859 0.61
楽天証券株式会社
845 0.63 845 0.60
河原文雄 愛知県名古屋市
東京都新宿区西新宿３丁目18-20 677 0.51 677 0.48
株式会社ラックランド
東京都荒川区西尾久３丁目19-17 624 0.47 624 0.44
有限会社平山商会
584 0.44 584 0.42
権藤弘資 佐賀県鳥栖市
－ 31,799 23.89 39,270 27.93
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）」については、2020年12月31日現在の
株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか、当社は2020年12月31日現在で、6,815株の自己株式を所有しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年12月
31日現在の株主名簿を基準として、本第三者割当増資による異動を考慮したものです。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期）の提出日（2021年３月31日）以後、本有価証券届出書提
出日（2021年６月14日）までの間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年５月17日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．当該事象の発生年月日
2021年５月17日
２．当該事象の内容
2021年12月期第１四半期におきまして、特別利益（負ののれん発生益、助成金収入）及び特別損失（新型コ
ロナ関連損失）をそれぞれ計上するものであります。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
① 負ののれん発生益 26,745千円
当社は、2021年３月31日付で株式会社だいまるを完全子会社化いたしました。これに伴い、2021年12月期
第１四半期連結累計期間において、負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上いたしました。
② 助成金収入 24,000千円
新型コロナウイルス感染症拡大に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業時間短縮要請等にかかる
助成金として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおいて、助成金収入24,000千円が発生い
たしましたので、当該助成金収入24,000千円を特別利益として計いたしました。
上記により、下記のとおり負ののれん発生益及び助成金収入を特別利益として計上致します。
〈個別〉
負ののれん発生益 26,745千円
〈連結〉
負ののれん発生益 26,745千円
助成金収入 24,000千円
③ 新型コロナ関連損失 18,241千円
新型コロナ感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令、各自治体からの営業時間短縮要請等の対応にかかり発
生した、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおける店舗固定費の一部である18,241千円を、
新型コロナ関連損失として特別損失に計上いたしました。
上記により、下記の特別損失を計上致します。
〈連結〉
新型コロナ関連損失 18,241千円
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2020年１月１日 2021年３月31日
有価証券報告書 第53期
至 2020年12月31日 関東財務局長に提出
第54期 自 2021年１月１日 2021年５月17日
四半期報告書
第１四半期 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出し
たデータを「開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本休暇証券届書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年３月31日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監 査 法 人 ア リ ア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社小僧寿しの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
株式会社小僧寿し及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国にお
ける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載のとおり、会社は2021年３月23日開催の取締役会で株式会社だいまるの株式を取得する
ことを決議し、同日株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示する
ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開
示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表
明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の
利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの2020年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社小僧寿しが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備がある
ため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部
統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示して
いるものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査
人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か
ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスに開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は
必要な修正を全て財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
にある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の
事 項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年３月31日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監 査 法 人 ア リ ア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社小僧寿しの2020年1月1日から2020年12月31日までの第53期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社小僧寿しの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載のとおり、会社は2021年３月23日開催の取締役会で株式会社だいまるの株式を取得する
ことを決議し、同日株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必
要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思
決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
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有価証券届出書（組込方式）
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意 見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月17日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿し
の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年1月1日から2021年3月31日ま
で）及び第1四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書にお
いて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
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有価証券届出書（組込方式）
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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