株式会社一家ホールディングス 有価証券届出書（組織再編成）

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                                                 株式会社一家ホールディングス(E36757)
                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年６月14日

    【会社名】                     株式会社一家ホールディングス               (注)１

    【英訳名】                     Ikka   Holdings     CO.,Ltd.     (注)１

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　武長　太郎　(注)１

    【本店の所在の場所】                     千葉県市川市八幡二丁目５番６号　(注)１

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     株式会社一家ダイニングプロジェクト

                         取締役管理部長　髙橋　広宜
    【最寄りの連絡場所】                     株式会社一家ダイニングプロジェクト
                         千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    【電話番号】                     047－302－5115
    【事務連絡者氏名】                     株式会社一家ダイニングプロジェクト

                         取締役管理部長　髙橋　広宜
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                     ０円   (注)２

                         664,400,600円(注)３
    【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

     (注)   １　本届出書提出日現在におきまして、株式会社一家ホールディングスは未設立であり、2021年10月１日の設立

         を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点の予定を記載
         しております。
       ２　新株予約権証券の発行価額の総額です。
       ３　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
         額です。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                       11,288個(注)１，２，３

    発行価額の総額                       ０円

    発行価格                       ０円

    申込手数料                       該当事項はありません。

    申込単位                       該当事項はありません。

    申込期間                       該当事項はありません。

    申込証拠金                       該当事項はありません。

    申込取扱場所                       該当事項はありません。

    割当日                       2021年10月１日

    払込期日                       該当事項はありません。

    払込取扱場所                       該当事項はありません。

    （注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年10月１日付で株式会社一家ダイニングプロジェクトを株式
         移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）
         を予定しております。
    　　　２．本届出書に係る新株予約権は以下のとおりです。
         ① 当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿
          に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権」の新株予約権者に対
          し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第１回新株予約権
         ②当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿
          に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権」の新株予約権者に対
          し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第２回新株予約権
         ③当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿
          に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権」の新株予約権者に対
          し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第３回新株予約権
         ④当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿
          に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権」の新株予約権者に対
          し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第４回新株予約権
         ⑤当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿
          に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権」の新株予約権者に対
          し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第５回新株予約権
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    　　　３．本届出書提出日（             2021年６月14日）現在における株式会社一家ダイニングプロジェクトの上記新株予約権の
         数の合計に基づいて算出しております。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、株式会社一家ダイ
         ニングプロジェクトの新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
    　　　４．     割当対象者は、基準時における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録され
         た株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権に係る新株予約権者であります。
    　　　５．     新株予約権は、2021年５月25日の株式会社一家ダイニングプロジェクトの取締役会決議及び2021年６月24日
         開催予定の株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主総会の特別決議（株式交換契約の承認）に基づき行
         う本株式移転に伴い発行する予定です。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     ①株式会社一家ホールディングス　第１回新株予約権
                        普通株式（注）
                        完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準
    新株予約権の目的となる株式の種類
                        となる株式です。
                        220,800株(注)
                        本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロ
                        ジェクト　第１回新株予約権の個数(276個)に新株予約権の目的となる株
                        式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。
                        株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日まで
                        に、現時点で保有している自己新株予約権のうち、実務上消却可能な範囲
    新株予約権の目的となる株式の数
                        の新株予約権を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニン
                        グプロジェクトが2021年６月14日時点で保有する自己新株予約権11個につ
                        いては、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
                        なお、株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回
                        新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    新株予約権の行使時の払込金額                    約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ま
                        たは算定方法」をご参照ください。
                        9,273,600円（注）
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        新株予約権の目的となる株式の数（220,800株）に新株予約権の行使時の
    場合の株式の発行価額の総額
                        払込金額（42円）を乗じた金額になります。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    新株予約権の行使期間                    約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照
                        ください。
                        １．行使請求の受付場所
                        　　株式会社一家ホールディングス
                        　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                        ２．取次場所
    場所及び払込取扱場所
                        　　該当事項はありません。
                        ３．払込取扱場所
                        　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    新株予約権の行使の条件
                        約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                        約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照くださ
    条件
                        い。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                    約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照くだ
                        さい。
    代用払込みに関する事項                    ―
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照
    に関する事項
                        ください。
    （注）株式会社一家ホールディングス　第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
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     ②株式会社一家ホールディングス　第２回新株予約権
                        普通株式（注）
                        完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準
    新株予約権の目的となる株式の種類
                        となる株式です。
                        4,800株(注)
                        本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロ
                        ジェクト　第２回新株予約権の個数(６個)に新株予約権の目的となる株式
                        の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。
    新株予約権の目的となる株式の数
                        なお、株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回
                        新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    新株予約権の行使時の払込金額                    約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ま
                        たは算定方法」をご参照ください。
                        201,600円（注）
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        新株予約権の目的となる株式の数（4,800株）に新株予約権の行使時の払
    場合の株式の発行価額の総額
                        込金額（42円）を乗じた金額になります。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    新株予約権の行使期間                    約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照
                        ください。
                        １．行使請求の受付場所
                        　　株式会社一家ホールディングス
                        　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                        ２．取次場所
    場所及び払込取扱場所
                        　　該当事項はありません。
                        ３．払込取扱場所
                        　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    新株予約権の行使の条件
                        約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                        約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照くださ
    条件
                        い。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                    約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照くだ
                        さい。
    代用払込みに関する事項                    ―
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照
    に関する事項
                        ください。
    （注）株式会社一家ホールディングス　第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
     ③株式会社一家ホールディングス　第３回新株予約権
                        普通株式（注）
                        完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準
    新株予約権の目的となる株式の種類
                        となる株式です。
                        24,000株(注)
                        本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロ
                        ジェクト　第３回新株予約権の個数(30個)に新株予約権の目的となる株式
                        の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。
    新株予約権の目的となる株式の数
                        なお、株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回
                        新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    新株予約権の行使時の払込金額                    約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ま
                        たは算定方法」をご参照ください。
                        7,800,000円（注）
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        新株予約権の目的となる株式の数（24,000株）に新株予約権の行使時の払
    場合の株式の発行価額の総額
                        込金額（325円）を乗じた金額になります。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    新株予約権の行使期間                    約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照
                        ください。
                        １．行使請求の受付場所
                        　　株式会社一家ホールディングス
                        　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                        ２．取次場所
    場所及び払込取扱場所
                        　　該当事項はありません。
                        ３．払込取扱場所
                        　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    新株予約権の行使の条件
                        約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                        約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照くださ
    条件
                        い。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                    約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照くだ
                        さい。
    代用払込みに関する事項                    ―
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照
    に関する事項
                        ください。
    （注）株式会社一家ホールディングス　第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
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     ④株式会社一家ホールディングス　第４回新株予約権
                        普通株式（注）
                        完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準
    新株予約権の目的となる株式の種類
                        となる株式です。
                        88,800株(注)
                        本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロ
                        ジェクト　第４回新株予約権の個数(111個)に新株予約権の目的となる株
                        式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。
    新株予約権の目的となる株式の数
                        なお、株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回
                        新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    新株予約権の行使時の払込金額                    約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                        および「４．行使価格の調整」をご参照ください。
                        49,550,400円（注）
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        新株予約権の目的となる株式の数（88,800株）に新株予約権の行使時の払
    場合の株式の発行価額の総額
                        込金額（558円）を乗じた金額になります。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        約権の内容」の「７．新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        る増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    新株予約権の行使期間
                        約権の内容」の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
                        １．行使請求の受付場所
                        　　株式会社一家ホールディングス
                        　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                        ２．取次場所
    場所及び払込取扱場所
                        　　該当事項はありません。
                        ３．払込取扱場所
                        　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    新株予約権の行使の条件
                        約権の内容」の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の
    条件
                        約権の内容」の「９．新株予約権の取得条項」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                    約権の内容」の「８．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照くだ
                        さい。
    代用払込みに関する事項                    ―
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        約権の内容」の「10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
    に関する事項
                        の内容に関する決定方針」をご参照ください。
    （注）株式会社一家ホールディングス　第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
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     ⑤株式会社一家ホールディングス　第５回新株予約権
                        １　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株、割当株式数(別
                          記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100
                          株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株
                          予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修
                          正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式
                          の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
                          上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による
                          資金調達の額は増加又は減少する。
                        ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、550円とす
                          る。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過
                          した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を
                          行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行わ
                          れた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取
                          引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終
                          値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％
                          に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。た
                          だし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、
                          当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                          また、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
                          は、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                        ３　行使価額の下限：440円（当初行使価格に80％を乗じた価格とする。
                          但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用
    当該行使価額修正条項付新株予約権付社
    債券等の特質
                          して調整されることがある。)
                        ４　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行
                          うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純
                          平均が行使価額の130％(715円)を超過した場合(以下、かかる場合を
                          「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％、に最も
                          近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき
                          本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所に
                          おける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(825円)を超過
                          した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就し
                          た日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、
                          10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができ
                          る。
                        ５　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項
                          に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資
                          金調達額)：584,730,700円(ただし、本新株予約権は行使されない可
                          能性がある。)
                        ６　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株(2021年２月12日
                          現在の発行済株式総数に対する割合は21.24％)、割当株式数は100株
                          で確定している。
                        ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
                          取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予
                          約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
                        普通株式（注）
                        完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準
    新株予約権の目的となる株式の種類
                        となる株式です。
                        1,086,500株(注)本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家
                        ダイニングプロジェクト　第５回新株予約権の個数(10,865個)に新株予約
                        権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出し
                        ております。
    新株予約権の目的となる株式の数
                        なお、株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回
                        新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
                        約権の内容」の「５.          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    新株予約権の行使時の払込金額
                        又はその算定方法」、「６.             行使価額の修正」および「７.              行使価額の調
                        整」をご参照ください。
                        597,575,000円（注）
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        新株予約権の目的となる株式の数（1,086,500株）に新株予約権の行使時
    場合の株式の発行価額の総額
                        の払込金額（550円）を乗じた金額になります。
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                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        約権の内容」の「14.          新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        る増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
    新株予約権の行使期間
                        約権の内容」の「８.          本新株予約権の行使期間」をご参照ください。
                        １．行使請求の受付場所
                        　　株式会社一家ホールディングス
                        　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                        ２．取次場所
    場所及び払込取扱場所
                        　　該当事項はありません。
                        ３．払込取扱場所
                        　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
                        約権の内容」の「９.          その他の本新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
    新株予約権の行使の条件
                        さい。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の
    条件
                        約権の内容」の「10．新株予約権の取得事由」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        約権の内容」の「12.          新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。
    代用払込みに関する事項                    ―
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        約権の内容」の「11.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新
    に関する事項
                        株予約権の交付」をご参照ください。
    （注）株式会社一家ホールディングス　第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
    ２  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の
      行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であり
      ます
     (2)  【手取金の使途】

       前記、「（1）新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書も対象となる新株予約権は、本株式移転
      に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。
       また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でそ
      の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
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    第２   【売出要項】
      該当事項はありません。

    第３   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    １  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     １．本株式移転の目的及び理由
       株式会社一家ダイニングプロジェクトは、「あらゆる人の幸せに関わる日本一の“おもてなし”集団」をグルー
      プミッションに掲げ、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、飲食事業及びブ
      ライダル事業を展開しております。
       外食業界におきましては、人材不足の深刻化による人件費・採用費の高騰や企業間競争の激化、さらには世界的
      な新型コロナウイルスの感染拡大による生活習慣や消費者ニーズの変化による外食機会の減少などにより、今後も
      厳しい状況が継続するものと想定されます。また、ブライダル業界におきましても、少子高齢化によるマーケット
      の縮小が懸念される中、婚礼スタイルの多様化による企業間競争の激化などにより、今後も厳しい状況が継続する
      ものと想定されます。
       このような状況を踏まえ、当社グループは、今後も事業の持続的な成長を実現し、飲食事業・ブライダル事業の
      みならず、さらに、あらゆる“おもてなし”に関わる事業を展開し、より多くの人の幸せに関わる“おもてなし”
      のリーディングカンパニーとなるべく、変化が著しい業界環境や消費者ニーズに機動的かつ柔軟に対応できる体制
      を確保し、競合他社との競争力の強化、事業リスクの管理体制の強化を図り、収益の安定化ならびに企業価値のさ
      らなる向上を目指してまいりたいと考えております。
       持株会社体制へ移行することで、迅速かつ柔軟な経営判断を行うことができる体制を構築し、経営管理機能と業
      務執行機能を分離することで、持株会社においては、グループの経営戦略立案および経営資源の配分の最適化を行
      い、事業子会社においては、グループ経営戦略の迅速な業務執行により、グループ全体の効率性向上を図り、競争
      力を高め、グループ全体の企業価値向上および持続的な成長を目指します。
       なお、本株式移転により、株式会社一家ダイニングプロジェクトは完全子会社となるため、株式会社一家ダイニ
      ングプロジェクト株式は上場廃止となりますが、持株会社は東京証券取引所市場第一部に上場申請を行うことを予
      定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）で
      ある、2021年10月１日を予定しております。
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     ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

      (1)  提出会社の企業集団の概要
       ①　提出会社の概要
               株式会社一家ホールディングス
    (1)  商号
               (英文名：Ikka       Holdings     CO.,Ltd.)
    (2)  所在地
               千葉県市川市八幡二丁目５番６号
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               代表取締役社長　武長　太郎
                                    代表取締役社長
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役副社長営業統括　秋山　淳
                                    取締役副社長営業統括
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役人財育成部長　野瀬　健
                                    取締役人財育成部長
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役管理部長　髙橋　広宜
                                    取締役管理部長
    (3)  代表者及び
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役経営企画室長　岩田　明
    　　役員就任予定者
                                    取締役経営企画室長
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役　赤塚　元気
                                    取締役(社外)
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役(監査等委員)　五宝　滋夫
                                    取締役(監査等委員)(社外)
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役(監査等委員)　由木　竜太
                                    取締役(監査等委員)(社外)
                                    現　株式会社一家ダイニングプロジェクト　
               取締役(監査等委員)　神野　美穗
                                    取締役(監査等委員)(社外)
    (4)  事業内容
               グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
    (5)  資本金

               50百万円
    (6)  決算期

               ３月31日
    (7)  純資産

               未定
    (8)  総資産

               未定
       ②　提出会社の企業集団の概要

         当社設立後の当社と株式会社一家ダイニングプロジェクトの状況は以下となる予定です。
         株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年６月24日開催予定の定時株主総会による承認を前提とし、
        2021年10月１日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにし
        ております。
                                    役員の兼任等
                               議決権の
                    資本金      主要な                  資金   営業上    設備の    業務
      会社名        住所                所有割合
                                    当社    当社
                   (百万円)      事業内容                   援助   の取引    賃貸借    提携等
                                (％)
                                    役員   従業員
                                    (名)    (名)
    (連結子会社)
    株式会社一家        千葉県市川            飲食事業、
    ダイニングプ        市八幡二丁         480   ブライダル        100.0    未定    未定   未定   未定    未定    未定
    ロジェクト        目５番６号            事業
         本株式移転に伴う当社設立後、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、当社の完全子会社となります。

         当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトは、最近事業年度末日時点(2021年３月31日現
        在)において非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (2)  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

       ①　資本関係
         本株式移転により、株式会社一家ダイニングプロジェクトは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)
        提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ②　役員の兼任関係

         当社の取締役は、株式会社一家ダイニングプロジェクト及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予
        定です。前記「(1)         提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ③　取引関係

         当社の完全子会社である株式会社一家ダイニングプロジェクトは、非連結子会社１社を有しておりますが、
        取引関係はございません。
         なお、事業系統図は次のとおりです。

    ２  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】





      該当事項はありません。
    ３  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      １．株式移転計画の内容の概要
       株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年６月24日開催予定の同社の定時株主総会における承認決議等の
      手続を経た上で、2021年10月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、株式会社一家ダイニング
      プロジェクトを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」
      という。)を作成の上、2021年５月25日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における株式会社一家ダイニングプロジェクト

      の株主名簿に記載又は記録された株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主に対し、その保有する株式会社一家
      ダイニングプロジェクトの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
       本株式移転計画においては、2021年６月24日開催予定の株式会社一家ダイニングプロジェクトの定時株主総会に

      おいて、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、
      本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の
      上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画書の内容」の記載
      をご参照ください。)。
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     ２．株式移転計画の内容
       本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
                           株式移転計画書(写)

     株式会社一家ダイニングプロジェクト（以下、「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移

    転設立完全親会社（以下、「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行
    うに当たり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。）を定める。
      （持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

     第１条　持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。
     （１）目的
        持株会社の目的は、別紙１「株式会社一家ホールディングス定款」第２条の記載のとおりとする。
    　（２）商号
        持株会社の商号は、「株式会社一家ホールディングス」とし、英文では、「Ikka                                      Holdings     CO.,Ltd.」と表示
        する。
    　（３）本店の所在地
        持株会社の本店の所在地は、千葉県市川市とし、本店の所在場所は、千葉県市川市八幡二丁目５番６号とす
        る。
    　（４）発行可能株式総数
        持株会社の発行可能株式総数は、18,560,000株とする。
      ２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社一家ホールディングス定款」に
        記載のとおりとする。
      （持株会社の設立時取締役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）

     第２条　持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
        取締役　武長　太郎
        取締役　秋山　淳
        取締役　野瀬　健
        取締役　髙橋　広宜
        取締役　岩田　明
        取締役　赤塚　元気
      ２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        取締役（社外取締役）　五宝　滋夫
        取締役（社外取締役）　由木　竜太
        取締役（社外取締役）　神野　美穗
      ３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        EY 新日本有限責任監査法人
     （本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）

     第３条　持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」
         という。）における当会社の株主（以下、「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普
         通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付す
         る。
      ２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株
        会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
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      （持株会社の資本金および準備金に関する事項）
     第４条　持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
     （１）資本金の額
        　50,000,000円
     （２）資本準備金の額
        　０円
     （３）利益準備金の額
        　０円
      （持株会社の成立の日）

     第５条　持株会社の設立の登記をすべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、令和３年10月１日とす
         る。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決
         議によりこれを変更することができる。
      （本株式移転に際して交付する新株予約権およびその割当て）

     第６条　持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄の①から⑤までに掲げる当会社が発行
         している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時
         における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄の①から⑤までに掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ
         交付する。
                     第１欄                      第２欄
                名称           内容           名称           内容
          ①   第１回新株予約権             別紙２        第１回新株予約権              別紙３
          ②   第２回新株予約権             別紙４        第２回新株予約権              別紙５
          ③   第３回新株予約権             別紙６        第３回新株予約権              別紙７
          ④   第４回新株予約権             別紙８        第４回新株予約権              別紙９
          ⑤   第５回新株予約権             別紙10        第５回新株予約権              別紙11
      ２．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の①か
        ら⑤までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
     （本計画承認株主総会）

     第７条　当会社は、令和３年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要
         な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必
         要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
      （株式上場）

     第８条　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
      （株主名簿管理人）

     第９条　持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
      （事情変更）

     第10条　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産
         または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他
         本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関
         する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
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      （本計画の効力）
     第11条　本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、持株会社の普通株式の東京証券
         取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要
         な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
      （規定外事項）

     第12条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを
         決定する。
                                                    2021年５月25日

                        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号
                          　　　　　　　　　　　　　　　株式会社一家ダイニングプロジェクト
                          　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　武長　太郎　　　㊞
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                                                 株式会社一家ホールディングス(E36757)
                                                     有価証券届出書（組織再編成）
      （別紙１）
                          一家ホールディングス　定款
                            第１章　総　　則

     （商号）

     第１条　当会社は、株式会社一家ホールディングスと称し、英文では、Ikka                                   Holdings     Co.,Ltd.と表示する。
     （目的）

     第２条　当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するもの
         を含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支
         配または管理することを目的とする。
     （１）飲食店の経営
     （２）飲食店に対する経営コンサルティング業および関連業務
     （３)   ブライダル施設の運営、ブライダルに関するコーディネー卜およびプロデュースなどのブライダルサービス事
        業
     （４）旅館、ホテルの運営
     （５）旅館、ホテルに対する経営コンサルティング業および関連業務
     （６）キャンプ場、バーベキュー場、アミューズメント施設等の運営
     （７）キャンプ場、バーベキュー場、アミューズメント施設等に対する経営コンサルティング業および関連業務
     （８）前各号に付帯する一切の業務
      ２．当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
     （本店の所在地）

     第３条　当会社は、本店を、千葉県市川市に置く。
     （機関）

     第４条　当会社は、株主総会、取締役のほか、以下の機関を置く。
        １．取締会
        ２．監査等委員会
        ３．会計監査人
     （公告の方法）

     第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
         をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                            第２章　株　　式

     （発行可能株式総数）

     第６条　当会社の発行可能株式総数は、18,560,000株とする。
     （自己の株式の取得）

     第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
         る。
     （単元株式数）

     第８条　当会社の単元株式数は100株とする。
     （単元未満株式についての権利）

     第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
         使することができない。
     （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
     （３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     （株主名簿管理人）
     第10条　当会社は株主名簿管理人を置く。
     （株式取扱規程）

     第11条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱
         規程による。
                            第３章　株主総会

     （招集）

     第12条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
     （定時株主総会の基準日）

     第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
     （招集権者および議長）

     第14条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役
         会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
     （決議の方法）

     第15条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
         きる株主の議決権の過半数をもって決する。
     　　　　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。
     （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

     第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
         は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示す
         ることにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     （議決権の代理行使）

     第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
         株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第４章　取締役および取締役会

     （員数）

     第18条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。
         当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
     （選任の方法）

     第19条　当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権
         を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に
         よって選任する。
         取締役の選任については、累積投票によらない。
     （任期）

     第20条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
         監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
         総会の終結の時までとする。
         任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
         は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
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     （取締役会の招集および議長）
     第21条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に
         事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
         取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし緊急の必要がある
         ときは、この期間を短縮することができる。
         取締役の全員の同意があるときは、取締役会は、招集の手続きを経ないで開催することができる。
     （重要な業務執行の決定の委任）

     第22条　取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に
         掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
     （取締役会の決議の省略）

     第23条　取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項
         を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
     （取締役会規程）

     第24条　取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規
         程による。
     （招集役付取締役）

     第25条　取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定
         し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
     （代表取締役）

     第26条　取締役社長は、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
         取締役会の決議をもって、前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
     （報酬等）

     第27条　取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定
         める。 
     （取締役の責任免除）

     第28条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
         む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
         当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
         任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく
         責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                           第５章　監査等委員会

      （監査等委員会の招集通知）

     第29条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の
         必要があるときは、この期間を短縮することができる。
         監査等委員の全員の同意があるときは、監査等委員会は、招集の手続を経ないで開催することができる。
      （監査等委員会規程）

     第30条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めがある場合のほか、監査等委員会において定める監
         査等委員会規程による。 
                            第６章　会計監査人

      （選任方法）

     第31条　会計監査人は、株主総会において選任する。
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      （任期）
     第32条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
         時までとする。
         定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみな
         す。
                            第７章　計　　算

      （事業年度)

     第33条　当会社の事業年度は、毎年４月１日より、翌年３月31日までとする。
      （剰余金の配当の基準日)

     第34条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことがで
         きる。
     （中間配当）

     第35条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
      （配当の除斥期間）

     第36条　配当財産が金銭である場合は、支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
         その支払義務を免れるものとする。
                              附　　則

     第１条　（最初の事業年度）

     　　　　当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和４年３月31日までとす
         る。
     第２条　（最初の取締役の報酬等）

      １．第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役（監査
        等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200,000千円以内とする。
      ２．第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査等委員で
        ある取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額40,000千円以内とする。
     第３条　（附則の削除）

     　　　　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
                                                        以　上

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     （別紙２）
                         当会社第１回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、3,288円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
       調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2017年12月25日から2025年12月24
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時
        点で行使できるものとする。
       ⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2015年12月25日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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     （別紙３）
                   株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、42円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2025年12月24
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2021年10月１日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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     （別紙４）
                         当会社第２回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、3,288円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2018年１月24日から2026年１月23
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時
        点で行使できるものとする。
       ⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2016年１月24日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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     （別紙５）
                   株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、42円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2026年１月23
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2021年10月１日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                31/98




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                                                 株式会社一家ホールディングス(E36757)
                                                     有価証券届出書（組織再編成）
     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
     （別紙６）
                         当会社第３回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、26,000円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年３月31日から2027年３月30
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時
        点で行使できるものとする。
       ⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2017年３月30日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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     （別紙７）
                   株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とす
       る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行
       使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、325円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         分割（または併合）の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                  新規発行前の１株当たり時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2027年３月30
       日とする。
     ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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     ７．新株予約権の行使の条件
       ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
       ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ８．新株予約権の割当日

       2021年10月１日
     ９．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株
        予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使
        期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記７に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記９に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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     11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
     12．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
                                                        以　上

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     （別紙８）
                         当会社第４回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式
       数」という）は800株とする。
       ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普
       通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行
       う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
       る。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        ×  株式分割又は株式併合の比率
       当該調整後付与株式数を適用する日については、４.（２）①の規定を準用する。
       また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株
       式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
       原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当
       該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
       とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない
       日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を
       乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の
       取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記４に定める調整に服する。
     ４．行使価額の調整

     （１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
        下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
       ①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         株式分割又は株式併合の比率
       ②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会
        社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に
        転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
        付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                        時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
        ⅰ  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用
         日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値
         （終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで
         算出する。
        ⅱ  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
         月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
         た数とする。
        ⅲ  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
         に読み替える。
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     （２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
       ①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
        （基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す
        る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されること
        を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
        場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
        る。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日
        までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数
        を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式によ
        り調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）                  ×  分割前行使株式数
        調整後行使価額        ＝
                            調整後行使価額
       ②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられ
        たときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用す
        る。
     （３）上記（１）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社
        の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の
        条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     （４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
        ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
        する。
     ５．  新株予約権の行使の条件

     （１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人である
        ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場
        合は、この限りではない。
     （２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
     （３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
        ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
     （４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     （５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     （６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ６．  新株予約権を行使することができる期間

       2023年12月16日から2030年12月15日まで
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
     （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等
        増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ８．  譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する                                      。
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     ９．新株予約権の取得条項
     （１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
        社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得するこ
        とができる。
       ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
       ③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
       ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
       ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、
        当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．  組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
       となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総
       称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が
       その効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を
       生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日お
       よび株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権
       （以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
       項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付すること
       とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
       約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
     　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約
        権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
     　　　上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記７に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     （８）新株予約権の取得条項
        上記９に準じて決定する。
     （９）新株予約権の行使の条件
        上記５に準じて決定する。
     11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       る。
     12．新株予約権の払込金額

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
     13．新株予約権を割り当てる日

     　　2021年１月４日
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     14．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

     　　当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                        以　上
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     （別紙９）
                   当株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式
       数」という）は800株とする。
       ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普
       通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行
       う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
       る。
       調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        ×  株式分割又は株式併合の比率
       当該調整後付与株式数を適用する日については、４.（２）①の規定を準用する。
       また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株
       式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
       原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当
       該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
       とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額
       は558円とする。
     ４．行使価額の調整

     （１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
        下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
       ①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                         株式分割又は株式併合の比率
       ②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会
        社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に
        転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
        付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
                                新株発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数      ＋
                                        時価
       調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              既発行株式数＋新株発行株式数
        ⅰ  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用
         日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値
         （終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで
         算出する。
        ⅱ  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
         月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
         た数とする。
        ⅲ  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
         に読み替える。
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     （２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
       ①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
        （基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す
        る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されること
        を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
        場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
        る。
        なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日まで
        に新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以
        下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整
        し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                （調整前行使価額－調整後行使価額）                 × 分割前行使株式数

       調整後行使価額       ＝
                         調整後行使価額
       ②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられ
        たときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用す
        る。
     （３）上記（１）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社
        の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の
        条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     （４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
        ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
        する。
     ５．  新株予約権の行使の条件

     （１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人である
        ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場
        合は、この限りではない。
     （２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
     （３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
        ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
     （４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     （５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     （６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ６．  新株予約権を行使することができる期間

       2023年12月16日から2030年12月15日まで
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
     （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等
        増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ８．  譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する                                      。
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     ９．新株予約権の取得条項
     （１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
        社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得するこ
        とができる。
       ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
       ③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
       ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
       ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、
        当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．  組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
       となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総
       称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が
       その効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を
       生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日お
       よび株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権
       （以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
       項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付すること
       とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
       約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
     　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約
        権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
     　　　上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記７に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     （８）新株予約権の取得条項
        上記９に準じて決定する。
     （９）新株予約権の行使の条件
        上記５に準じて決定する。
     11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       る。
     12．新株予約権の払込金額

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
     13．新株予約権を割り当てる日

     　　2021年10月1日
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     14．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

     　　当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                        以　上

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     （別紙10）
                         当会社第５回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     （１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,318,000株とする（本新株予約権１個あたり
        の目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(２)号及び第(３)
        号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
        て調整されるものとする。
     （２）当社が第７項の規定に従って行使価額（第５項第(２)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割
        当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割
        当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
        整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                  調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
       調整後割当株式数         ＝
                        調整後行使価額
     （３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関
        し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
     （４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有
        者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
        調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上
        記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     ３．本新株予約権の割当日　　

     　　2021年３月1日
     ４．本新株予約権１個あたりの払込金額

     　　金365円
     ５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

     （１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
        する。
     （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
        を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資され
        る財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は第７項に定めるところに従
        い調整されるものとする。
     ６．行使価額の修正

     （１）当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使
        価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
        にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決
        議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
        合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本
        号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができる
        ものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
     （２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が440円（以下「下限行使価額」といい、第７の規定を準用
        して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
     （３）第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(１)号の行使価額の修正が行われるものと
        する。
     （４）ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことが
        できるものとする。
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     ７．行使価額の調整
     （１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
        場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもっ
        て行使価額を調整する。
                                      交付普通        １株あたりの
                                            ×
                                       株式数        払込金額
                           既発行普通株式数         ＋
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                        １株あたりの時価
                               既発行普通株式数＋交付普通株式数
     （２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ
        ろによる。
       ①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合
        を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は
        取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
        場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
       　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
        の効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
        場合はその日の翌日以降これを適用する。
       ②普通株式について株式の分割をする場合
       　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
       ③本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
        本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
        約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
       　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
        たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降
        又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
        の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
       ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
        得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
       　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
       ⑤本項第(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、か
        つ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
        きには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
        する。
       　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予
        約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
            （調整前行使価額―調整後行使価額）                 ×  調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
        株式数    ＝
                               調整後行使価額
     　　　この場合       、 １株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
     （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行
        使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
        には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
     （４）
       ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引
        日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社
        普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
        出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ③行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引
        日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社
        普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
        出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
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     （５）本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
        調整を行う。
       ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
        き。
       ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
        るとき。
       ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
        すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
     （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
        かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
        を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     ８．本新株予約権の行使期間

       2021年３月１日から2023年２月28日（但し、2023年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）ま
       での期間とする。但し、第11項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
       は、それらの効力発生日の14日後の日に先立つ30日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使するこ
       とはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知
       する。
     ９．その他の本新株予約権の行使の条件

     （１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本
        新株予約権の発行決議日（2021年２月12日）時点における当社発行済株式総数（6,204,800株）の10％
        （620,480株）(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超
        えることとなる場合の、当該10%(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調
        整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
     （２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     （３）各本新株予約権の一部行使はできない。
     （４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する行使許可及びコミットメント条項付第三者割
        当契約に定めるところによる。
     10．新株予約権の取得事由

       本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨
       及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会
       決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業
       日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額
       と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
       取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     11．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

       当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新
       設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以
       下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
       新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、
       株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づ
       き本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株
       予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
       転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）新たに交付される新株予約権の数
     　　　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の
        数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     （２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
        再編対象会社の同種の株式
     （３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
     （４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
     （５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
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        する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約
        権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
        第８項乃至第11項、第13項及び第14項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     （６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制
        限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
     12．新株予約権の譲渡制限

       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     13．新株予約権証券の不発行

       当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
     14．   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
       １項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場
       合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
       る資本準備金の額とする。
                                                        以　上

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     （別紙11)
                   株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

     　　株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     （１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本項
        第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
        後割当株式数に応じて調整されるものとする。
     （２）当社が第７項の規定に従って行使価額（第５項第(２)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割
        当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割
        当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
        整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                  調整前割当株式数         ×   調整前行使価額
       調整後割当株式数         ＝
                        調整後行使価額
     （３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関
        し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
     （４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有
        者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
        調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上
        記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     ３．本新株予約権の割当日　　

     　　2021年10月1日
     ４．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
     ５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

     （１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
        する。
     （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
        を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資され
        る財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は第７項に定めるところに従
        い調整されるものとする。
     ６．行使価額の修正

     （１）当社は、2021年３月１日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の
        修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその
        旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行
        われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
        は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に
        基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるもの
        とし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする
     （２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が440円（以下「下限行使価額」といい、第７の規定を準用
        して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
     （３）第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(１)号の行使価額の修正が行われるものと
        する。
     （４）ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことが
        できるものとする。
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     ７．行使価額の調整
     （１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
        場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもっ
        て行使価額を調整する。
                                      交付普通        １株あたりの
                                            ×
                                      株式数        払込金額
                          既発行普通株式数         ＋
       調整後行使価額       ＝  調整前行使価額        ×
                                        １株あたりの時価
                               既発行普通株式数＋交付普通株式数
     （２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ
        ろによる。
       ①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合
        を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は
        取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
        場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
       　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
        の効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
        場合はその日の翌日以降これを適用する。
       ②普通株式について株式の分割をする場合
       　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
       ③本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
        本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
        約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
       　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
        たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降
        又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
        の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
       ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
        得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
       　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
       ⑤本項第(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、か
        つ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
        きには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
        する。
       　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予
        約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
            （調整前行使価額―調整後行使価額）                 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
        株式数    ＝
                               調整後行使価額
     　　　この場合       、 １株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
     （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行
        使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
        には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
     （４）
       ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引
        日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社
        普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
        出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ③行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引
        日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社
        普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
        出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
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     （５）本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
        調整を行う。
       ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
        き。
       ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
        るとき。
       ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
        すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
     （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
        かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
        を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     ８．本新株予約権の行使期間

       2021年10月１日から2023年２月28日（但し、2023年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）ま
       での期間とする。但し、第11項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
       は、それらの効力発生日の14日後の日に先立つ30日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使するこ
       とはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知
       する。
     ９．その他の本新株予約権の行使の条件

     （１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、
        6,204,800株の10％（620,480株）(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調
        整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた
        場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
     （２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     （３）各本新株予約権の一部行使はできない。
     （４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する行使許可及びコミットメント条項付第三者割
        当契約に定めるところによる。
     10．新株予約権の取得事由

       2021年３月１日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本
       新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の
       後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前ま
       でに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額
       で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得を
       する場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     11．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

       当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新
       設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以
       下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
       新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、
       株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づ
       き本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株
       予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
       転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）新たに交付される新株予約権の数
     　　　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の
        数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     （２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
        再編対象会社の同種の株式
     （３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
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     （４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
     （５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
        する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約
        権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
        第８項乃至第11項、第13項及び第14項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     （６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制
        限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
     12．新株予約権の譲渡制限

       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     13．新株予約権証券の不発行

       当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
     14．   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
       １項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場
       合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
       る資本準備金の額とする。
                                                        以　上

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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    ４  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     １．株式移転比率
                 株式会社一家ホールディングス                     株式会社一家ダイニングプロジェクト
       会社名
                  (完全親会社・持株会社)                         (完全子会社)
     株式移転比率                  1                      1
     (注)   １　本株式移転に伴い、株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割
         当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
       ２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式6,570,500株
         上記新株式数は、2021年３月31日時点における株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数
         6,618,300株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニ
         ングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株式数は変動することがありま
         す。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有してい
         る自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニ
         ングプロジェクトが2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出
         において、新株式交付の対象から除外しております。
     ２．株式移転比率の算定根拠等

       本株式移転は、株式会社一家ダイニングプロジェクト単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立する
      ものであり、本株式移転時の株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主構成と当社の株主構成に変化がないこと
      から、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する株式会社一家ダイニングプロ
      ジェクトの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
       なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
     ３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権については、当社は、株式会社一家ダイニング
      プロジェクトの新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる
      予定です。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、新株予約権付社債を発行しておりません。
    ５  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

       （交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
       発行（交付）される有価証券との相違）】
      該当事項はありません。
    ６  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      該当事項はありません。
    ７  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ①　買取請求権の行使の方法について
        株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主が、その有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式
       につき、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使する
       ためには、2021年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社一家ダイニン
       グプロジェクトに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、株式会社一家ダイニング
       プロジェクトが、上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
       に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に
       係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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      ②　議決権の行使の方法について
        株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月24日開催予定の
       株式会社一家ダイニングプロジェクトの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。（なお、株
       主は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使
       することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関す
       る代理権を証明する書面を、株式会社一家ダイニングプロジェクトに提出する必要があります。）また、当該株
       主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月23日午後６時までに議決権を行使する
       ことが必要となります。
        書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示
       し、株式会社一家ダイニングプロジェクトに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となりま
       す。
        なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
       て取り扱います。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使す
       ることができます。但し、当該株主は、2021年６月21日までに、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対して
       その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、株式会社一家ダイ
       ニングプロジェクトは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を
       統一しないで行使することを拒むことがあります。
      ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
        本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における株式会社一家ダイニングプロ
       ジェクトの株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己の株式会社一家ダイニングプロ
       ジェクトの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ること
       ができます。
     ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      ①　買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際して株式会社一家ダイニングプロジェクトが既に発行している新株予約権については、本株式
       移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同
       法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定
       により、新株予約権買取請求権が発生しません。また、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本届出書提出
       日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
      ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
        本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時の株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原
       簿に記載又は記録された新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載
       又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
    ８  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

     １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条
      の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当
      性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
      社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、株式会社一家ダイニングプロジェクトの本店に
      おいて2021年６月９日よりそれぞれ備え置く予定です。
       ①の書類は、2021年５月25日開催の株式会社一家ダイニングプロジェクトの取締役会において承認された株式移
       転計画です。
       ②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金
       及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
       ③の書類は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な
       債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
       これらの書類は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの営業時間内に株式会社一家ダイニングプロジェクトの
      本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事
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      項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
     ２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程

       定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　　　　　                              2021年３月31日
       本株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　　　　                            2021年５月25日
       本株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　　　　　                            2021年６月24日(予定)
       株式会社一家ダイニングプロジェクト上場廃止日　　　　2021年９月29日(予定)
       当社設立登記日(本株式移転効力発生日)　　　　　　　                            2021年10月１日(予定)
       当社上場日　　　　　　　　　　　                                2021年10月１日(予定)
       ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあ
      ります。
     ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

     　①　普通株式について
        株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主が、その有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式
       につき、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使する
       ためには、2021年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社一家ダイニン
       グプロジェクトに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、株式会社一家ダイニング
       プロジェクトが、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又
       は同条第４項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があ
       ります。
     　②　新株予約権について
        本株式移転に際して、株式会社一家ダイニングプロジェクトが既に発行している新株予約権については、本株
       式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る
       同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の
       規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
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    第２   【統合財務情報】
     当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である株式
    会社一家ダイニングプロジェクトの最近事業年度の主要な経営指標等は以下のとおりであります。これら株式会社一家
    ダイニングプロジェクトの経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
     主要な指標等
           回次           第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
          決算年月           2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高            (千円)      5,418,750       6,149,693       7,078,172       7,991,195       3,426,383

    経常利益又は経常損失
                (千円)       154,105       243,456       286,968       129,193     △1,131,639
    (△)
    当期純利益又は当期純
                (千円)       76,164       154,292       122,392      △122,218       △949,780
    損失(△)
    持分法を適用した場合
                (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金            (千円)       124,200       364,993       366,172       366,172       480,491
    発行済株式総数            (株)       65,900      1,534,800       3,098,000       6,196,000       6,618,300

    純資産額            (千円)       474,345      1,110,216       1,216,407       1,069,043        353,747

    総資産額            (千円)      2,957,448       3,641,345       3,363,090       3,391,893       4,264,287

    １株当たり純資産額            (円)       89.97       180.84       196.32       173.88        52.95

    １株当たり配当額(１株                     ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
    当たり中間配当額)                     (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
    １株当たり当期純利益
    金額又は当期純損失金            (円)       14.87       27.72       19.84      △19.82       △153.86
    額(△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―      26.25       19.00         ―       ―
    たり当期純利益金額
    自己資本比率            (％)        16.0       30.5       36.2       31.5        8.2
    自己資本利益率            (％)        19.0       19.5       10.5      △10.7       △134.1

    株価収益率            (倍)         ―      164.8        38.3        ―       ―

    配当性向            (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動によるキャッ
                (千円)       321,207       402,060       471,553       244,973     △1,412,973
    シュ・フロー
    投資活動によるキャッ
                (千円)      △507,249       △403,392       △430,046       △688,322       △620,154
    シュ・フロー
    財務活動によるキャッ
                (千円)       51,091       406,536      △542,761        278,035      1,966,037
    シュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       871,115      1,276,320        775,065       609,752       542,661
    期末残高
    従業員数
                         184       220       248       284       288
    〔外、平均臨時雇用者            (名)
                        〔210〕       〔269〕       〔303〕       〔408〕       〔140〕
    数〕
     (注)   １．株式会社一家ダイニングプロジェクトは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要
         な経営指標等の推移については記載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式
         は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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       ６．第20期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人数(１日１人８時間換算)を(　)
         外数で記載しております。
       ８．株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の割合及び2019年10
         月１日で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第20期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜
         在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
       ９．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       10．第23期及び第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       11．第24期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません
    第３   【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

    （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     該当事項はありません。
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    第三部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであり
     ます。
    ２  【沿革】

      2021年５月25日　株式会社一家ダイニングプロジェクトの取締役会において、株式会社一家ダイニングプロジェク
     トの単独株式移転による持株会社「株式会社一家ホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を
     決議
      2021年６月24日　株式会社一家ダイニングプロジェクトの定時株主総会において、単独株式移転により、当社を設
              立し、株式会社一家ダイニングプロジェクトがその完全子会社となることについて決議(予定)
      2021年10月１日　株式会社一家ダイニングプロジェクトが株式移転の方法により当社を設立(予定)当社普通株式を
              東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
      なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトの沿革につきましては、株式会社一家ダイニングプロジェクトの有価

     証券報告書(2020年６月24日提出)をご参照ください。
    ３  【事業の内容】

      当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。また、当社の完全
     子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりです。
      株式会社一家ダイニングプロジェクトは「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」をグループミッ

     ションに掲げ、以下の経営理念に従い、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、
     飲食事業及びブライダル事業を行っております。
      経営理念
       １．お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う。
       ２．誇りの持てる「家族のような会社」であり続ける。
       ３．夢を持ち、限りなき挑戦をしていく。
      飲食事業においては、株式会社一家ダイニングプロジェクトが企画・業態開発した飲食店「こだわりもん一家」

     「屋台屋　博多劇場」「大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん」などの直営店の運営を行っております。ブライダル事業
     においては、ブライダル施設「The                 Place   of  Tokyo」を運営し、結婚式の企画・施行及びその他パーティーの企画・
     施行などを行っております。
      なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。また、
     株式会社一家ダイニングプロジェクトの報告セグメントは、飲食事業とブライダル事業です。
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      事業系統図は以下のとおりであります。
    ４  【関係会社の状況】










      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありません。当社の完全子会社となる株式会
     社一家ダイニングプロジェクトは単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、未定です。
     (2)  連結会社の状況

       当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の従業員の状況は以下のと
      おりです。
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            288  (140)              29.1              4.0            3,793

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    飲食事業                                                218  (135)

                                                       (3)

    ブライダル事業                                                 46
                                                       (2)

    全社(共通)                                                 24
                合計                                    288  (140)

     (注)   １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数(１日１人８時間換算)を(　)外数で記載し
         ております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
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       ３．前事業年度末に比べ、従業員(臨時雇用者を除く)が268名減少しております。主な理由は、休業及び時短営
         業による人員数の削減によるものであります。
       ４．全社(共通)は、主に管理部門に所属しているものであります。
      (3)  労働組合の状況

      　①　当社の状況
         当社は新設会社ですので未定です。
      　②    連結会社の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
     については、同社の有価証券報告書(2020年６月24日提出)及び四半期報告書(2020年８月13日、2020年11月12日、2021
     年２月12日提出)を参照ください。
    ２  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により株式会社一家ダイニングプロジェ
     クトの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における株式会社一家ダイニングプロジェクト
     の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。株式会社一家ダイニングプロジェクトの
     事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
      なお、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
     提出日現在において株式会社一家ダイニングプロジェクトが判断したものであります。
     (1)  市場環境について

      (外食市場環境について)
       外食産業を取り巻く環境は、近年の景気状況等を背景とした個人消費支出における選別化、食の安全性に対する
      消費者意識の高まり及び価格競争の激化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、物流費の上昇や人手不足による人件費
      上昇等により、厳しい市場環境となっております。当社グループでは、既存顧客の満足度向上や新たな顧客創造の
      ために、各業態における品質・サービスレベルの向上、新メニュー開発及び積極的な会員獲得活動によりリピー
      ターの育成などの施策や、店舗改装等により既存店舗の増収を図ると同時に、直営店舗の関東圏への新規出店を積
      極的に行ってまいりますが、市場環境の悪化が進む場合には当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
      す。
      (ブライダル市場環境・婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化について)
       総務省の「国勢調査」及び国立社会保障・人口問題研究所などの調査により、国内では少子化が進み、結婚適齢
      期に当たる男女が減少傾向にあることが示唆されております。また、同世代の未婚率は増加傾向にあり、中長期的
      にはブライダルマーケットが縮小する可能性があります。そして、婚礼様式が時代とともに変化し、少数人数婚や
      海外挙式などのニーズも増加しており、近年多様化している傾向があります。当社グループは、時代のニーズやト
      レンドを把握し、潜在的な顧客嗜好を喚起し得る婚礼スタイルの企画・提案に努めておりますが、今後、市場の縮
      小が想定以上に急激であった場合や婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化に対応できない場合、当社グループの
      業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  競合他社の影響について

       当社グループは、飲食事業において新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量及び競合店調査、賃借条件等
      の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。しかしながら、当社グループの出店後に交通
      アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グ
      ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ブライダル事業において、ホテルや専門式場が既存施設の
      リニューアルを通してゲストハウスウェディングへ進出するほか、異業種からの新規参入など、業界における他社
      との競合状況が激化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  原材料の調達リスクについて

       当社グループが使用する食材や仕入れ商品は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等のリスク
      ヘッジに継続的に努めていますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料確保(仕入
      れ商品量確保)に困難な状況が生じ、また市場価格や為替相場の変動により、仕入価格が高騰し売上原価が上昇する
      ことにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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     (4)  事業にかかる各種法的規制について
       当社グループは、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令に加え、当社グループが建設・運営す
      る店舗・施設については、建築基準法、消防法及びその他法令・各種条例による規制及び飲食の提供に関する食品
      衛生法や食品リサイクル法等による規制、顧客との契約に関する消費者契約法等による規制、酒類提供に関する未
      成年者飲酒禁止法及び道路交通法による規制、深夜０時以降に酒類を提供する店舗を規制する風俗営業法、望まな
      い受動喫煙の防止を図るため店舗施設が講ずべき措置等について定めている健康増進法、その他環境・リサイクル
      関連法規などの各種規制や労働関連の法令及び施設設備に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。
       当社グループは、法令遵守の精神に基づき、これらの法的規制に関して細心の注意を払い事業を進めております
      が、万が一法的規制に抵触し、建築計画や事業計画に関して何らかの是正措置を命じられた場合には、当社グルー
      プの業績に影響を与える可能性があります。また、各種法的規制が強化された場合、当社グループの業績に影響を
      与える可能性があります。
     (5)  食品衛生法と食品の安全管理について

       当社グループは、各店舗・施設において料飲商品を提供しているため、食品衛生法の規制対象となり、飲食店を
      新規出店するにあたっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、所轄保健所より営業許
      可を受けなければなりません。その為、所轄保健所から営業許可書を取得し、全店舗に食品衛生責任者を配置し運
      営しております。
       当社グループは、食品の安全性を重視し、各店舗・施設においては責任者による日常的な衛生チェック、本部人
      員による定期検査や改善指導等を実施しております。さらに、社内ルールに則した衛生管理を徹底するほか、外部
      専門機関による衛生検査、検便検査を定期的に実施しており、普段から食品衛生管理体制の遵守を心がけておりま
      す。しかしながら、万が一当社グループや当社グループ関連施設において食中毒などの衛生事故が発生した場合に
      は、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し及び営業の禁止等を命じられることがあります。この結果、金銭的な
      損失に加えて、当社グループの社会的信用の低下を招くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
      ます。
     (6)  商品表示について

       外食産業においては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざんなど、商品表示の適正性、信頼性等において消費
      者の信用を失墜する事件が発生しております。そのため、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっておりま
      す。当社グループは、適正な商品掲示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、食材等の仕入れ業
      者も含めて、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響
      を与える可能性があります。
     (7)  商標管理について

       当社グループは、店舗で使用する商標「こだわりもん一家」や「屋台屋　博多劇場」等につきましては、原則と
      して商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はあり
      ませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止めや使用料・損害賠償等の支払いを
      請求された場合、また、そのことにより当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの業績に影響を与
      える可能性があります。
     (8)  地震その他の天災、伝染病などの疫病、テロ行為等について

       当社グループの経営する店舗及びブライダル施設は首都圏に集中しております。当社グループの事業展開してい
      る首都圏において、大規模な地震や台風等の自然災害、伝染病などの疫病、戦争やテロ行為等が発生し、展開地域
      や拠点における避難勧告や外出制限、店舗や施設における人的・物的被害、想定以上の来客減少、長期間にわたる
      業務停止などの事態が発生した場合、売上の低下等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性
      があります。また、自然災害等による店舗・施設の損壊の程度によっては、大規模な修繕の必要性から、多額の費
      用が発生する可能性があり、保険などにより填補できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
      ます。
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       なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が今後も続き、当社グループの様々な事業活動が制約を受け、飲食
      店舗・ブライダル施設の臨時休業や営業時間制限による売上の減少や販売機会損失等が発生した場合、当社グルー
      プの業績に重大な影響を与える可能性があります。また、事態が長期化又は更なる感染拡大が進行すれば、外出や
      酒類販売の禁止、大人数会食・イベント開催の自粛要請等による売上の減少、従業員への感染による事業所・店舗
      の一時的な閉鎖や風評被害、物流の遅延による食材等の仕入れに支障等が生じる可能性があり、当社グループの業
      績に重大な影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の終息後においても、お客様の外食
      や結婚披露宴に対する価値観が大きく変化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (9)  人材の確保・育成について

       当社グループは、今後の事業運営と展開において、社員人材の確保・育成が重要な課題の一つであると考えてお
      ります。そのために当社グループは、人材採用活動を積極的に行う一方で、目標管理とその成果が適切に評価に反
      映される人事制度や、手厚い教育研修制度を確立する等、当社グループの事業運営と展開に見合った人材育成と確
      保のための体制作りに注力していく方針です。しかし、今後の事業展開において、必要な人材が計画どおりに確
      保・育成できない場合には、各事業の業績拡大が計画どおりに進まず、当社グループの業績に影響を与える可能性
      があります。
     (10)   パートタイマー・アルバイトの雇用について

       当社グループの店舗運営においては、アルバイトと呼ばれる短時間労働者が多数在籍しております。毎年、多数
      のパート・アルバイト社員を雇用しておりますが、今後の人口態様の変化により、適正な労働力を確保できない可
      能性があります。また、法令に従い加入対象者については社会保険の加入を進めておりますが、今後、短時間労働
      者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合や、各種労働法令の改正等、あるいは、厚生年金保険等、パー
      ト・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合、保険料の増加など人件費負担が増加する可能性があ
      るため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (11)   働き方改革による労働関連法規制の変化について

       政府が推進する働き方改革により、2019年４月より施行されている時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得
      義務化及び36協定特別条項の設定見直し、2020年４月より施行されている同一労働同一賃金制度における雇用区分
      別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行など、従業員を取り巻く各種法的規制や労働環境に大きな変化が起
      こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが必要な人材を十分
      に確保できなくなる可能性や人件費が高騰する可能性があります。また、当社グループにおいて労働関連法規制の
      違反が発生した場合は、当社グループの社会的信用の低下を招くことで、当社グループの業績に影響を与える可能
      性があります。
     (12)   情報システムについて

       当社グループは、管理部をはじめ飲食事業部・ブライダル事業部等の運営において売上管理、損益管理及び食材
      の受発注業務、顧客情報管理、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務などの情報システムを使用しており
      ます。その情報システムにおいて、機密情報を保持しセキュリティを確保するために、当社グループでは、外部か
      らの不正アクセスまたはコンピューターウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出を防止するべくシステム
      を整備するとともに、データの消失に備えデータのバックアップを行い、アクセス権限の設定、パスワード管理に
      より、機密漏洩の防止に努めております。しかしながら、これらの措置にも関わらず、万一、システムダウンによ
      るネットワークの障害等不測の事態、不正アクセス等による機密情報や個人情報など漏洩した場合には、事業の効
      率性の低下や、社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (13)   インターネット等による風評被害について

       ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等に
      よる風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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     (14)   直営店舗・施設の貸借について
       当社グループは、事務所や店舗・施設の建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能で
      ありますが、賃貸人側の事情により賃借契約を解約される可能性があります。ブライダル施設においては、建物を
      定期賃貸借契約しており、契約期間満了後も施設営業を継続すべく賃貸人とのコミュニケーションを図り友好関係
      を構築しておりますが、建物の賃貸借契約が賃貸人側の事情により更新できない可能性があります。その場合に
      は、ブライダル事業の業績は当社グループ全体における業績に対する割合は高く、当社グループの業績に影響を与
      える可能性があります。また、新規出店等の際において、当社グループは賃貸人に対し保証金を差し入れておりま
      す。当社グループは、新規出店時に賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、
      このうちの全部又は一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクや、貸借物件の継続使
      用が困難になることも考えられます。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (15)   業績の季節変動について

       当社グループにおいて、飲食事業では忘年会等の需要による客数の増加により、第３四半期に売上高が増加する
      傾向にあります。また、ブライダル事業では、気候が安定する10月～11月に婚礼の需要の高まりにより第３四半期
      に売上高が増加する傾向があります。当社グループ全体では、これら上記の傾向により、第３四半期に売上高及び
      営業利益が増加する傾向があり、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした計画を立てております。
      なお、ブライダル事業にて繁忙期となる10月～11月、飲食事業部にて繁忙期となる12月等において天候不順、ある
      いは台風などの天災、その他不測の事態の発生等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社
      グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (16)   有利子負債について

       当社グループは、主に金融機関から、飲食ブライダル両事業部の拡大などを目的とした資金調達を行っておりま
      す。金融機関とは良好な関係を維持しており、金利についても現在のところ特に金利引き上げの要請は受けており
      ませんが、今後の金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能
      性があります。
     (17)   減損会計について

       当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を
      算定し減損の測定等を実施しております。今後、保有資産から得られるキャッシュ・フローが悪化し、将来キャッ
      シュ・フローが見込めない等の事象が生じた場合には減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能
      性があります。
     (18)   繰延税金資産について

       当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
      可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課
      税所得等に関する予測に基づき回収可能性を検討し計上していますが、実際の課税所得が予測を大幅に下回った場
      合などには回収可能性の見直しを行い、回収可能額まで繰延税金資産を取崩すことにより、当社グループの業績お
      よび財務状況に悪影響を与える可能性があります。
     (19)   配当政策について

       当社グループは、継続的に当期純利益を計上しておりますが、現在成長過程にあり、事業規模の拡大及び財務基
      盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、株式会社一家ダイニングプロジェクトは設立以来配当
      を実施しておりません。しかしながら、当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認
      識しており、今後は、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。
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     (20)   継続企業の前提に関する重要事象等について
       新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、政府・自治体からの不要不急の外出、平日を含む夜間の外出自粛
      要請等により、飲食事業における消費マインドの低下や忘年会需要の減少及びブライダル事業における婚礼挙式の
      延期・キャンセル、各種パーティーなどの宴席需要の減少などが発生しております。その状況下において、当社グ
      ループは、緊急事態宣言や蔓延防止措置の発出を受け、営業時間短縮及び臨時休業等の措置を行ったことにより、
      売上高の減少、営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。また、新型コロナウイルス
      の感染拡大の収束時期が不透明な状況にあり、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象
      又は状況が存在しているものと認識しております。
       そのような状況下において、飲食事業の不採算店舗の撤退及び業態変更、新型コロナウイルス感染拡大の影響下
      でも好調に推移している既存業態の出店拡大、リモートワーク需要の増大に対応した新業態の開発及び新規出店、
      ブライダル事業のコロナ禍における様々なニーズに対応した挙式プランやサービスの販売や各種補助金・助成金の
      申請、賃料の減免交渉、各種コストについて不急の案件のコスト削減などによる収益改善に加え、取引金融機関と
      の協議を継続して行い、資金の借入を実行することで必要な運転資金を確保し、併せて資本増強の対応策も実施す
      ることで財務状況の安定化を図っており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在するもの
      の、重要な不確実性は認められないと判断しております。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社グループは新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社グループの完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの財務状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2020年６月24日提出)及び四半期報告書(2020年８月13
     日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)を参照ください。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社グループの完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの経営上の重要な契約等について
     は、同社の有価証券報告書(2020年６月24日提出)及び四半期報告書(2020年８月13日、2020年11月12日、2021年２月12
     日提出)を参照ください。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株
     式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交
     付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社グループの完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの研究開発活動については、同社の
     有価証券報告書(2020年６月24日提出)及び四半期報告書(2020年８月13日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)を
     ご参照ください。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     (1)  当社の状況
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの設備投資等の概要については、同社の有価証券
      報告書(2020年６月24日提出)をご参照ください。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  当社の状況
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの主要な設備の状況については、同社の有価証券
      報告書(2020年６月24日提出)をご参照ください。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社の状況
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの設備の新設、除却等の計画については、同社の
      有価証券報告書(2020年６月24日提出)をご参照ください。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

    普通株式                                              18,560,00株

                計                                  18,560,00株

      ②  【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類          発行数(株)                                 内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、
                  6,570,500
                                               権利内容に何ら限定のな
                                 東京証券取引所
                 （注）１，２，３
       普通株式                                        い当社における標準とな
                                  (市場第一部)
                                               る株式です。なお単元株
                                                 式100株です。
         計          6,570,500                  ―
     (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株（2021年３月31日）に基づいて記載し
         ております。本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変
         化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株
         式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範
         囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日現時
         点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外
         しております。
       ２　株式会社一家ダイニングプロジェクトは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う
         予定です。
       ３　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
         名称　株式会社証券保管振替機構
         住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社とな
       る株式会社一家ダイニングプロジェクトのストックオプション制度の内容は、以下のとおりであります。
       a.　株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権

            区分                 株式移転効力発生日現在（2021年10月１日）
    決議年月日                    2015年12月24日(注)１

                        株式会社一家ダイニングプロジェクト　取締役　３名
    付与対象者の区分及び人数                    株式会社一家ダイニングプロジェクト　監査役　１名
                        株式会社一家ダイニングプロジェクト　従業員　13名
    新株予約権の数                    276個(注)２
    新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

    新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の目的となる株式の数                    株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び
                        数」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の行使時の払込金額                    株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産
                        の価額または算定方法」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の行使時の行使期間                    株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        項」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の行使の条件                    株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照くださ
                        い。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    新株予約権の譲渡に関する事項                    株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
                        株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」
    関する事項
                        をご参照ください。
      (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の決議年月日です。
        ２　本届出書提出日（          2021年６月14日）現在          の株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の個数
          です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダ
          イニングプロジェクト第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の
          新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社
          一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
       b.　株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権
            区分                 株式移転効力発生日現在（2021年10月１日）
    決議年月日                    2016年１月23日(注)１

    付与対象者の区分及び人数                    株式会社一家ダイニングプロジェクト　従業員　２名

    新株予約権の数                    ６個(注)２

    新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

    新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の目的となる株式の数                    株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び
                        数」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の行使時の払込金額                    株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産
                        の価額または算定方法」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の行使時の行使期間                    株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        項」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の行使の条件                    株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照くださ
                        い。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    新株予約権の譲渡に関する事項                    株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
                        株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」
    関する事項
                        をご参照ください。
      (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の決議年月日です。
        ２　本届出書提出日（          2021年６月14日）現在          の株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の個数
          です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダ
          イニングプロジェクト第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の
          新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社
          一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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       c.　株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権
            区分                 株式移転効力発生日現在（2021年10月１日）
    決議年月日                    2017年３月29日(注)１

    付与対象者の区分及び人数                    株式会社一家ダイニングプロジェクト　取締役　１名

    新株予約権の数                    30個(注)２

    新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

    新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の目的となる株式の数                    株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び
                        数」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の行使時の払込金額                    株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産
                        の価額または算定方法」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の行使時の行使期間                    株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        項」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の行使の条件                    株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照くださ
                        い。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    新株予約権の譲渡に関する事項                    株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
                        株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」
    関する事項
                        をご参照ください。
      (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の決議年月日です。
        ２　本届出書提出日（          2021年６月14日）現在          の株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の個数
          です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダ
          イニングプロジェクト第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の
          新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社
          一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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       d.　株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権
            区分                 株式移転効力発生日現在（2021年10月１日）
    決議年月日                    2020年12月25日(注)１

    付与対象者の区分及び人数                    株式会社一家ダイニングプロジェクト　従業員　26名

    新株予約権の数                    111個(注)２

    新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

    新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の目的となる株式の数                    株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び
                        数」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の行使時の払込金額                    株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産
                        の価額」および「４．行使価格の調整」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の行使時の行使期間                    株予約権の内容」の「６．新株予約権を行使することができる期間」
                        をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の行使により株式を発行する                    株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使により株式を発行する場
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照
                        ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の行使の条件                    株予約権の内容」の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照くださ
                        い。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    新株予約権の譲渡に関する事項                    株予約権の内容」の「８．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
                        株予約権の内容」の「10．組織再編における再編対象会社の新株予約
    関する事項
                        権の交付の内容に関する決定方針」をご参照ください。
      (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の決議年月日です。
        ２　本届出書提出日（          2021年６月14日）現在          の株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の個数
          です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダ
          イニングプロジェクト第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の
          新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社
          一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】


       株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権
            区分                 株式移転効力発生日現在（2021年10月１日）
                        １　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株、割当株式数
                          (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義す
                          る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価
                          額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。
                          以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約
                          権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
                          ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された
                          場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                        ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、550円とす
                          る。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を
                          経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額
                          の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当
                          該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以
                          下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取
                          引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、
                          その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
                          げた金額に修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月
                          以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行う
                          ことはできない。
                          また、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
                          には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                        ３　行使価額の下限：440円（当初行使価格に80％を乗じた価格とす
    当該行使価額修正条項付新株予約権付社                      る。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規
    債券等の特質
                          定を準用して調整されることがある。)
                        ４　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示
                          を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の
                          終値単純平均が行使価額の130％(715円)を超過した場合(以下、か
                          かる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の
                          15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日
                          以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又
                          は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使
                          価額の150％(825円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件
                          ②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似す
                          る株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本
                          新株予約権を行使指示することができる。
                        ５　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３
                          項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場
                          合の資金調達額)：584,730,700円(ただし、本新株予約権は行使さ
                          れない可能性がある。)
                        ６　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株(2021年２月
                          12日現在の発行済株式総数に対する割合は21.24％)、割当株式数
                          は100株で確定している。
                        ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一
                          部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己
                          新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    決議年月日                    2021年２月12日(注)１
    新株予約権の数                    10,865個(注)２

    新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

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    新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
    新株予約権の目的となる株式の数                    株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び
                        数」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
                        株予約権の内容」の「５.             本新株予約権の行使に際して出資される財
    新株予約権の行使時の払込金額
                        産の価額又はその算定方法」、「６.                  行使価額の修正」および「７.
                        行使価額の調整」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
                        株予約権の内容」の「８.             本新株予約権の行使期間」をご参照くださ
    新株予約権の行使時の行使期間
                        い。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        株予約権の内容」の「14.             新株予約権の行使により株式を発行する場
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        合における増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
                        株予約権の内容」の「９.             その他の本新株予約権の行使の条件」をご
    新株予約権の行使の条件
                        参照ください。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
                        株予約権の内容」の「12.             新株予約権の譲渡制限」をご参照くださ
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        い。
                        株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
                        株予約権の内容」の「11.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場
    関する事項
                        合の新株予約権の交付」をご参照ください。
      (注)   １　株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の決議年月日です。
        ２　本届出書提出日（          2021年６月14日）現在          の株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の個数
          です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダ
          イニングプロジェクト第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の
          新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社
          一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
       2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
              発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                            資本金増減額        資本金残高
       年月日       総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                             (百万円)       (百万円)
               (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
             65,700,500       65,700,500
    2021年10月1日                             50       50       ０       ０
               (注)       (注)
     (注)　株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株(2021年３月31日)に基づいて記載しており
        ます。本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場
        合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効
        力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
        却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日現時点で保有する自
        己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
     (4)  【所有者別状況】

       当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会
      社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     13     21     66     20     27    7,318     7,465       ―
    (人)
    所有株式数
              ―    2,250     1,229     22,403       407      74   39,798     66,161      2,200
    (単元)
    所有株式数
              ―    3.40     1.86     33.86      0.62     0.11     60.15     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式478単元は、「個人その他」に含まれております。
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     (5)  【大株主の状況】
     当社は新設会社ですので、本届出書提出現在において株主はおりませんが、当社グループの完全子会社となる株式会
    社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    株式会社TKコーポレーション                千葉県市川市八幡三丁目３番２－2801号                        1,600,000          24.35
    武長　太郎                千葉県市川市                        1,136,200          17.29

    マイルストーン・キャピタル・                東京都千代田区大手町一丁目６番１号　大手
                                             482,000         7.34
    マネジメント株式会社                町ビル４階
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11番３号                         83,900         1.28
    株式会社(信託口)
    サントリー酒類株式会社                東京都港区台場二丁目３番３号                         80,000         1.22
    株式会社日本カストディ銀行(信
                    東京都中央区晴海一丁目８番12号                         35,400         0.54
    託口５)
    寺口　義弘                神奈川県海老名市                         35,000         0.53
    西山　知義                東京都世田谷区                         32,000         0.49

    株式会社古舘篤臣綜合事務所                千葉県柏市一丁目２番35号８階                         26,900         0.41

    株式会社日本カストディ銀行(信
                    東京都中央区晴海一丁目８番12号                         26,600         0.40
    託口)
           計                   ―              3,538,000          53.85
     (注)   １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
         ります。
       ２．上記のほか当社所有の自己株式47,800株があります。
       ３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るも
         のであります。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式
       会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりで
       す。
          区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―            ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―            ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―            ―             ―

                                          権利内容に何ら限定のない当社にお
                   (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                ―      ける標準となる株式であります。
                   普通株式          47,800
                                           単元株式数は100株であります。
                                          権利内容に何ら限定のない当社にお
                   普通株式        6,568,300
    完全議決権株式(その他)                                  65,683    ける標準となる株式であります。
                                           単元株式数は100株であります。
                   普通株式           2,200
    単元未満株式                                ―             ―
    発行済株式総数                       6,618,300          ―             ―

    総株主の議決権                    ―              65,683           ―

      ②  【自己株式等】

        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社
       の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３
       月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
                                                    発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    株式会社一家ダイニング               千葉県市川市八幡
                                 47,800         ―     47,800          0.72
    プロジェクト               二丁目５番６号
           計             ―         47,800         ―     47,800          0.72
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益
     還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、安定した配当を継続実施していくことを基本方針とする予定であ
     ります。
      また、当社は剰余金を配当する場合、配当期末の年１回を基本方針とし、配当の決定機関は株主総会とする予定で
     あります。なお、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする旨を、定款に定める予定で
     あります。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」とういう理念のもと、「あらゆる人の幸せに
       関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、お
       もてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」の
       リーディングカンパニーを目指しております。
        当社は、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠である
       と考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと
       良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。
        透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能
       の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        （a)会社の機関の基本説明
       　　a   取締役会
          当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち１名社外取締役)、監査等委員で
         ある取締役３名(全員社外取締役)により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策
         定、重要な業務の意思決定につき決議してまいります。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨
         時に開催する予定です。
       　　b   監査等委員会

          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、当該３名は全員が社外取締役が就任する
         予定です。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督してまいります。監査
         等委員会は原則として月１回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて
         得た事項につき協議を行っていく予定です。
         c 経営会議

          当社は、業務執行取締役及び各部の担当執行役員、当社グループの取締役等が参加する経営会議を、原則
         として月１回開催する予定です。経営会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の
         情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図ってまいります。
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       　　d   リスクコンプライアンス委員会
          当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス
         委員会を設置する予定です。リスクコンプライアンス委員会は各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成
         する予定です。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催し、諸法令等に対する役職員の意識向上及び
         様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を
         図ってまいります。
        機関ごとの構成員は次のとおり予定しております。(◎は議長、委員長を表す。)

                                        リスクコンプライアンス

          役職名            氏名     取締役会     監査等委員会                    経営会議
                                            委員会
    代表取締役社長                 武長　太郎        ◎                         ○
    取締役副社長
                     秋山　淳        ○                         ◎
    営業統括
    取締役
                     野瀬　健        ○                ○         ○
    人財育成部長
    取締役
                     髙橋　広宜        ○                ◎         ○
    管理部長
    取締役
                     岩田　明        ○                ○         ○
    経営企画室長
    社外取締役                 赤塚　元気        ○
    社外取締役
                     五宝　滋夫        ○      ◎
     (監査等委員)
    社外取締役
                     由木　竜太        ○      ○
     (監査等委員)
    社外取締役
                     神野　美穗        ○      ○
     (監査等委員)
    執行役員店舗開発部長                 渡邉　桂一                                 ○
    執行役員総務労務グループマネー
                     清水　将登                        ○         ○
    ジャー
    株式会社一家ダイニングプロジェ
    クト                 池田　大樹                        ○         ○
    執行役員飲食事業部長
    株式会社一家ダイニングプロジェ
    クト                 鈴木　大輔                        ○         ○
    執行役員ブライダル事業部長
    各部グループマネージャー                 他３名                                 ○
    株式会社一家ダイニングプロジェ
    クト                 他９名                                 ○
    各部グループマネージャー
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        （b)会社の機関・内部統制の模式図
         　当社の企業統治の体制の模式図は以下の体制を予定しております。
          なお、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、
         社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経
         営の実現のために、経営会議を開催する予定です。
        （c)当該体制を採用する理由







          当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会
         の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバ
         ナンスの一層の充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       (a)  内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その基
        本方針に基づき内部統制システムの運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。
        ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあ
         らゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
          また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行
         が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。
        ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         １．当社は、法令・社内ルール(文書管理規程)に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリティ
          基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
         ２．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書(電磁的な記録を含む。)及びその他の重要な情報を、法令
          及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。
        ｃ　損失の危険管理に関する体制

          損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付
         随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責
         任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
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        ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
         取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責
         任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。
          また、取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議
         のうえ、決定する。
        ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

          企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執
         行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定す
         るなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。
        ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除

          く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助
         のため監査等委員会スタッフ(総務部門)を置くこととする。
          配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考
         課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。
        ｇ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

          監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関
         係資料を閲覧する。
          取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、または会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を
         知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
          監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
        ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計
         監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。
          監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の
         前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用ま
         たは債務を処理する。
        ｉ　反社会的勢力を排除する為の体制

          当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含
         め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。
       (b)  リスクの管理体制の整備の状況

         当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについ
        て、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を
        行ってまいります。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、各事業部の取締役及び執
        行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリ
        スク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めてまいります。不測の事態が発生した場合にはリス
        クコンプライアンス委員長へ報告することとします。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動
        その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを
        目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を
        もった行動をとることを周知徹底してまいります。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライ
        アンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助
        言及び指導を受けてまいります。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者
        に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部
        長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理してまいります。
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       (c)  知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

        ａ　知的財産保護に関する考え方
          当社は、重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針とします。
          なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある
         事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしま
         す。
        ｂ　他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

          他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物
         及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針とし
         ます。
       (d)  取締役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
        役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定める予定です。これ
        は、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし
        うる環境を整備することを目的とするものであります。
       (e)  責任限定契約の内容の概要

         当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(非業務執行取締役等であるものを除
        く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定め
        る予定です。なお、当社と取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)は、同規定に基づき損害賠償責任
        を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とす
        る予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)が
        責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られる予定です。
       (f)  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第
        三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の
        損害を当該保険契約により補填することとする予定です。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委
        員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役とする予定です。
       (g)  取締役の定数

         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
        を定款で定める予定です。
       (h)  取締役選任の決議要件

         取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定める予
        定です。
       (i)  自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得する
        ことができる旨を定款に定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
        とする目的であります。
       (j)  中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議
        によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
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       (k)  株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定める
        予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
      ④　その他の事項

        その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
                                                     所有
                                                     株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                     (株)
                         1997年10月      有限会社ロイスカンパニー(現当社)設
     代表取締役
           武長　太郎      1977年１月24日生                                (注)２    1,136,200
      社長
                               立　代表取締役社長就任(現任)
                         2000年７月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               入社
                         2009年３月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               取締役総料理長就任
     取締役副社長
            秋山　淳     1979年３月２日生                                (注)２       ―
     営業統括
                         2015年５月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               専務取締役営業統括就任
                         2018年６月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               取締役副社長営業統括就任(現任)
                         2000年10月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               入社
      取締役
                         2011年10月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
     人財育成      野瀬　健     1974年２月21日生                                (注)２       ―
                               執行役員人財育成部長就任
      部長
                         2014年４月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               取締役人財育成部長就任(現任)
                         2001年８月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               入社
                         2015年４月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               執行役員総務部長就任
                         2015年５月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
      取締役
           髙橋　広宜      1980年２月29日生                                (注)２       ―
     管理部長
                               常勤監査役就任
                         2016年４月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               執行役員管理部長就任
                         2016年６月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               取締役管理部長就任(現任)
                         2001年５月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               入社
                         2007年１月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
      取締役
                               常務取締役就任
     経営企画      岩田　明     1971年11月４日生                                (注)２       ―
                         2016年３月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
      室長
                               常勤監査役就任
                         2016年11月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               取締役経営企画室長就任(現任)
                         1999年４月      ジャパン興業株式会社(現株式会社DREAM
                               ON COMPANY)入社
                         2006年１月      ジャパン興業株式会社(現株式会社DREAM
                               ON COMPANY)代表取締役社長就任(現任)
      取締役     赤塚　元気      1976年11月５日生                                (注)２       ―
                         2016年11月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               社外取締役　就任(現任)
                         2018年９月      株式会社DREAM      ON設立　代表取締役社長
                               就任(現任)
                         1981年４月      麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディン
                               グス株式会社)入社
                         2016年６月      シライ電子工業株式会社　監査役(社外監
                               査役)就任(現任)
                         2016年11月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
      取締役
           五宝　滋夫      1958年１月31日生                                (注)３       ―
     (監査等委員)                          常勤監査役(社外監査役)就任
                         2017年６月      株式会社Kaizen       Platform監査役(社外監
                               査役)就任(現任)
                         2019年６月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               社外取締役　監査等委員　就任(現任)
                         2000年10月      東京弁護士会　弁護士登録
                         2011年１月      フォーサイト総合法律事務所　パート
                               ナー弁護士就任(現任)
      取締役
           由木　竜太      1975年10月６日生        2016年11月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　                  (注)３
     (監査等委員)
                               監査役(社外監査役)就任
                         2019年６月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               社外取締役　監査等委員　就任(現任)
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                                                     所有
                                                     株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                     (株)
                         2001年10月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法人
                               トーマツ)入所
                         2005年４月      公認会計士登録
                         2005年５月      神野公認会計士事務所設立　所長就任(現
      取締役
           神野　美穗      1976年６月28日生              任)                  (注)３       ―
     (監査等委員)
                         2013年６月      株式会社サイオンアカデミー設立　代表
                               取締役社長就任(現任)
                         2019年６月      株式会社一家ダイニングプロジェクト　
                               社外取締役　監査等委員　就任(現任)
                           計                         1,136,200
     (注)   １．取締役赤塚元気氏、五宝滋夫氏、由木竜太氏及び神野美穗氏は、社外取締役であります。
       ２．取締役の任期は2021年10月１日から、2022年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。
        ３．取締役(監査等委員)の任期は2021年10月１日から、202２年３月期に係る定時取締役会終結の時までであり
         ます。
       ②　社外役員の状況

        当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名、監査等委員である社外取締役を３名の選任
       を予定しており、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成する予定です。
        （a)社外取締役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

          社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価、是正する機能を有しており、企業経営の透明
         性を高めるために重要な役割を担います。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、過去の経験と幅広い
         知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保する為、経営陣から独立した中立的な立場で、助
         言・提言を行います。
        （b)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

          当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあ
         たっては、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考
         にしたうえで、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断
         し、十分な見識及び専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外
         役員に選任します。
          社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）赤塚元気氏は、ジャパン興業株式会社（現株式会社DREAM
         ON  COMPANY）での代表取締役社長として豊富な経験と幅広い見識があり、また長年にわたり飲食ビジネスに
         関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締
         役として適任であると判断しております。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他
         の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
          監査等委員である社外取締役五宝滋夫氏は、公認不正検査士の資格を有し、他会社の監査役を歴任された
         ことから、監査役等として十分な経験と幅広い見識があり、当社の内部統制の強化に貢献頂けると判断し選
         任する予定です。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別
         な利害関係が生じる予定はありません。
          監査等委員である社外取締役由木竜太氏は弁護士として長年の経験から幅広い知識・識見を有しており、
         その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任する予定です。なお、当社の間には、
         人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
          監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有
         しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任する予定です。なお、当社の間には、人的
         関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
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        （c)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
          の関係　
          監査等委員である社外取締役は、内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互の連携を図るために、四
         半期に一度、情報交換及び意見交換を行います。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日
       より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
       株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
       　なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの監査等委員会監査又は監査役監査の状
       況については、以下のとおりであります。
        （a)体制等

          監査等委員会は監査等委員会の長1名を選任し、組織的監査を行うため、役割ごとに選定監査等委員を選定
         しております。なお、監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び
         会計に関する相当程度の知見を有しております。
        （b)監査等委員会の開催頻度

          監査等委員会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は監査等委員会を14回
         開催しており、各監査等委員の出席状況は、次の通りです。
           区　分                  氏　名               監査等委員会出席状況
          監査等委員                  五宝　滋夫                  全14回中14回
          監査等委員                  由木　竜太                  全14回中14回
          監査等委員                  神野　美穗                  全14回中14回
        （c)監査等委員会及び監査等委員の活動状況

          ・期初に監査計画を策定するにあたり、リスク・アプローチにより重点監査項目を設定し、計画的に監査
           を行うために四半期ごとに監査テーマを設定しております。
          ・コロナ禍につきインターネット等を経由した手段も活用しながら、重要会議にはWEB会議システムを用い
           て出席するなど監査の実効性を確保することに努めました。
          ・監査等委員会の長が行った監査の結果は、月次で開催する監査等委員会で共有され、適宜、監査等委員
           会の長以外の監査等委員の専門的知見や客観的意見を踏まえ、監査等委員会としての意見形成としてお
           ります。
          ・会計監査人及び内部監査部門との三様監査を重視し、期初に監査計画を共有、期央では情報共有及び監
           査の過程で発見した事項を共有、期末では監査結果を共有するなどして、実効性ある監査に努めており
           ます。
          ・代表取締役と定期的に面談し、経営方針やリスク認識の共有、また監査の過程で発見した事実・意見等
           について、忌憚ない意見交換を行っております。
          ・監査等委員会の長は、社内重要会議の事業部会議に出席し、意思決定プロセスやその内容の合理性につ
           いて確認しております。また、リスクコンプライアンス委員会に出席し、内部統制システムの重要要素
           でありますリスクマネジメント及びコンプライアンスへの取組状況を確認し、適宜意見表明を行ってお
           ります。また重要な決裁書類の閲覧や営業日報等から店舗運営状況を日常的に確認するとともに、お客
           様から頂くお申し出内容やその対応状況を確認し、必要に応じて意見表明しております。さらに、内部
           監査部門と連携しながら、飲食店舗やブライダル施設の業務運営の適正性を確認しております。
          ・監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席する他、必要に応じてWEB会議システムを用いて社内重要
           会議に出席し、情報収取及び意思決定プロセスの適正性を確認しております。
      ②　内部監査の状況

        当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日
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       より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
       株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の内部監査の実施体制を構築させていく予定です。
        なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの内部監査の状況については、代表取締
       役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室の４名が年間の内部監査計画に基づき、各種規程、職
       務権限に基づく職務執行状況及びコンプライアンス浸透状況の監査等を通じて、経営に資する監査となるよう努
       めております。また、三様監査として、会計監査人及び監査等委員と５回会合を持ち、監査の過程で発見された
       問題点について意見交換などを行い、連携を図っております。
        監査手続としましては、期初に内部監査計画を策定し、被監査部門の監査を実施し、監査結果を代表取締役社
       長に報告のうえ、被監査部門に指摘及び是正指導を行います。被監査部門は、是正計画及び是正結果の報告を行
       います。内部監査室はフォロー監査を実施し、是正状況を確認し、監査のPDCAサイクルを回しております。
      ③　会計監査の状況

        EY新日本有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。　な
       お、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに
       伴い、本株式移転により当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の会計監査の実
       施体制を構築させていく予定です。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員報酬等の額の決定方針に関する事項
        当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株式会社一家ダイニングプロジェ
       クトに準じ、今後策定する予定です。
        取締役報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
        ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容
       は次のとおりとします。
        （a)取締役（監査等委員である取締役を除く）
          取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、200百万円以内とします。
        （b)監査等委員である取締役
          監査等委員である取締役の報酬等の額は、40百万円以内とします。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量

        の範囲
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません
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    第５   【経理の状況】
     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの経理の状況については、同社の有価証券報告書(2020
    年６月24日提出)及び四半期報告書(2020年８月13日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)を参照ください。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会             毎年６月

    基準日             毎年３月31日

    剰余金の配当の基準日             毎年３月31日、毎年９月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             無料

                 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告によ
                 る公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞社に掲載する方法とす
    公告掲載方法             る。
                 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                 https://ikkadining.co.jp/
                 毎年３月末日及び９月末日現在の株主名簿に記載された当社株式１単元(100株)以上
                 を保有される株主様を対象として、下記の基準によりお食事ご優待券を贈呈いたしま
                 す。
    株主に対する特典
                 100株以上200株未満　2,500円相当のお食事ご優待券
                 200株以上400株未満　5,000円相当のお食事ご優待券
                 400株以上　　　　　          10,000円相当ののお食事ご優待券
     (注)   １．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を使
         することができない旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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    第五部     【提出会社の特別情報】
    第１   【最近の財務諸表】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第２   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。

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    第六部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第23期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        2020年６月24日関東財務局長に提出。
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        第24期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)
        2020年８月13日関東財務局長に提出。
        第24期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)

        2020年11月12日関東財務局長に提出。
        第24期第３四半期(自2020年10月１日　至　2020年12月31日)

        2021年２月12日関東財務局長に提出。
      ③  【臨時報告書】

       ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
        基づき臨時報告書を2020年６月29日関東財務局長に提出。
       ⅱ．金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基

        づき臨時報告書を2021年３月１日関東財務局長に提出。
       ⅲ．金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基

        づき臨時報告書を2021年５月24日関東財務局長に提出。
       ⅳ．金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に

        基づき臨時報告書を2021年５月26日関東財務局長に提出。
       ⅴ．金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等開示に関する内閣府令第19条２項第３号及び第４号の規

        定に基づき臨時報告書を2021年５月26日関東財務局長に提出。
      ④  【訂正報告書】

        上記③ⅰ　(2020年６月29日付け臨時報告書)の訂正報告書を2020年10月１日関東財務局長に提出。
        上記③ⅳ　(2021年５月26日付け臨時報告書)の訂正報告書を2021年６月７日関東財務局長に提出。

     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社一家ダイニングプロジェクト　本店
        (千葉県市川市八幡二丁目５番６号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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