株式会社シーアールイー 四半期報告書 第13期第3四半期(令和3年2月1日-令和3年4月30日)

提出書類 四半期報告書-第13期第3四半期(令和3年2月1日-令和3年4月30日)
提出日
提出者 株式会社シーアールイー
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年6月14日
     【四半期会計期間】                   第13期第3四半期(自 2021年2月1日 至 2021年4月30日)
     【会社名】                   株式会社シーアールイー
     【英訳名】                   CRE,   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  亀山 忠秀
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
     【電話番号】                   03-5572-6600(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員  永浜 英利
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
     【電話番号】                   03-5572-6600(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員  永浜 英利
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第12期           第13期
              回次               第3四半期           第3四半期            第12期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自2019年8月1日           自2020年8月1日           自2019年8月1日

             会計期間
                           至2020年4月30日           至2021年4月30日           至2020年7月31日
                                17,617,115           40,933,940           41,194,446
     売上高                (千円)
                                1,069,442           5,825,247           4,049,201
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                                 794,524          4,144,465           2,611,737
                     (千円)
     (当期)純利益
                                 999,430          4,222,001           3,141,463
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                                18,098,765           26,843,932           20,004,083
     純資産額                (千円)
                                66,577,605           77,556,150           70,142,943
     総資産額                (千円)
                                  31.57           151.27           103.72
     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                  31.47           151.03           103.40
                      (円)
     (当期)純利益
                                   27.1           34.6           28.5
     自己資本比率                 (%)
                              第12期           第13期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自2020年2月1日           自2021年2月1日

             会計期間
                           至2020年4月30日           至2021年4月30日
                                  19.43            4.06
     1株当たり四半期純利益                 (円)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
     2【事業の内容】

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
       また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。
      (不動産管理事業)

       第1四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合杉戸インベストメントを連結の範囲に含めており
      ます。なお、前連結会計年度末まで連結の範囲に含めておりました株式会社ロジコムは、2020年8月1日付けで当社
      を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
       第2四半期連結会計期間において、株式会社APTの株式を追加取得したことにより、同社を持分法適用の範囲に含
      めております。
      (物流投資事業)
       第1四半期連結会計期間において、当社グループにおける重要性が増したため、株式会社土地再生投資を持分法適
      用の範囲に含めております。
       当第3四半期連結会計期間において、当社グループにおける重要性が増したため、Sembcorp                                           Infra   Holdings
      Pte.Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

         当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な広がりから厳しい状況
        にあります。経済活動は徐々に再開され、景気は緩やかに持ち直し始めたものの、三度目の緊急事態宣言の発令に
        より、経済活動は再び停滞し、依然として先行き不透明な状況にあります。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う外出や移動の自粛により、ヒトに比べてモノの動きは相
        対的に活発化し、物流は重要な社会インフラとしての役割を果たしました。巣ごもり消費の拡大等の影響により、
        EC市場の規模がさらに拡大し、今後もオンライン消費の拡大や在庫拡大による物流施設需要の増加は期待されてお
        ります。
         このような事業環境のもと、不動産管理事業では、2020年7月に完全子会社化した株式会社ブレインウェーブ
        (2020年11月1日に株式会社はぴロジに社名変更)の提携倉庫会社向けにオーダーメード型物流センターを開発
        し、当社のマスターリース事業を通じて当該提携倉庫会社と協業することを決定いたしました。また、物流インフ
        ラプラットフォームの新たなサービスラインアップとして、自動倉庫による自動化・省人化事業を開始いたしまし
        た。物流投資事業では、当社の持分法適用関連会社である株式会社エンバイオ・ホールディングスとの共同出資に
        より設立した土壌汚染地の流動化事業を手掛ける株式会社土地再生投資におきまして、土地再生事業1号物件(神
        奈川県横浜市所在)が完了いたしました。さらに、同社を通じて物流施設開発用地(神奈川県厚木市所在、千葉県
        白井市所在)を取得いたしました。今後も同社の土壌汚染対応力の強みを活かして、優良エリアの開発用地取得を
        進めてまいります。また、2018年からシンガポールの政府系企業との共同出資により、ベトナムでの物流施設の賃
        貸及び開発事業へ進出しておりましたが、当社共同出資後初めての物流施設が竣工いたしました。加えて、当該事
        業に国内電鉄系の不動産会社を迎え入れ、同社及びシンガポールの政府系企業の三社共同で本事業を推進すること
        になりました。今後も東南アジアでの事業展開を推進してまいります。アセットマネジメント事業では、不動産管
        理事業が保有する物流不動産を投資対象としたクラウドファンディング事業の拡大を進めました。また、中小型倉
        庫特化型私募ファンドを組成し、不動産管理事業が保有する中小型倉庫の当該ファンドへの組み入れを行い、不動
        産管理事業及びアセットマネジメント事業におけるストック収益の積み上げを行いました。
         2020年8月には、2015年4月に東京証券取引所に上場して以降、初めての公募増資を行い、約30億円を調達いた
        しました。調達資金は、当社のストックビジネスの成長ドライバーである物流投資事業において開発する販売用物
        流施設の建設費用等の一部に充当し、持続的な企業成長に努めてまいります。
         2021年3月には、当社及び100%子会社のストラテジック・パートナーズ株式会社は、大手総合物流会社の山九
        株式会社と物流事業におけるパートナーシップ協定書を締結いたしました。当該パートナーシップを通じて不動産
        ファンド事業の拡大並びに物流サービスすべての基盤となる仕組みである物流インフラプラットフォームの提供に
        より事業領域の拡大を推進してまいります。
         新型コロナウイルス感染症の流行により、法人・個人の行動様式が変化している中、「非接触・非対面」が重視
        され、物流サービスの形態にも変化が生じつつあります。そして、ポストコロナ時代におけるデジタル化等に対応
        した物流インフラの整備の必要性が高まっております。
         当社の事業ビジョン“世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.1企業グループ”に基
        づき、アライアンス先企業との協業を中心に、従来の物流不動産に関わるトータルサービスの提供のみならず、物
        流に関する様々なサービスを提供し、今後もこれらの変化に対応してまいります。
         当第3四半期連結累計期間の事業活動の結果、売上高40,933,940千円(前年同期比132.4%増)、営業利益
        6,074,875千円(前年同期比416.2%増)、経常利益5,825,247千円(前年同期比444.7%増)、親会社株主に帰属す
        る四半期純利益4,144,465千円(前年同期比421.6%増)となりました。
         セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        ①  不動産管理事業
         不動産管理事業につきましては、高稼働を維持しつつ収益性の向上を目指した結果、2021年4月末時点での管理
        面積は約172万坪となりました。マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅
        調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、中小型倉庫特化型私募ファンドに対して当社保
        有の中小型倉庫を売却した結果、売上高は18,606,992千円(前年同期比10.0%増)、営業利益は1,822,175千円
        (前年同期比15.8%増)となりました。
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        ②  物流投資事業
         物流投資事業につきましては、当社開発物件である「ロジスクエア川越Ⅱ」、「ロジスクエア神戸西」及び「ロ
        ジスクエア狭山日高(準共有持分の80%)」をCREロジスティクスファンド投資法人へ売却いたしました。ま
        た、中小型倉庫特化型私募ファンドに対してリノベーション物件を売却した結果、売上高は21,816,839千円(前年
        同期は48,082千円の売上高)、営業利益は4,628,861千円(前年同期は142,716千円の営業損失)となりました。
        ③  アセットマネジメント事業

         アセットマネジメント事業につきましては、CREロジスティクスファンド投資法人が2021年1月に2020年7月
        に続いて公募増資及び資産取得を行ったことにより、2021年4月末時点での受託資産残高は112,316百万円となり
        ました。これにより、アセットマネジメントフィー等が順調に計上されたことに加え、中小型倉庫特化型私募ファ
        ンドを組成したことによるアレンジメントフィー等を計上した結果、売上高は743,533千円(前年同期比3.0%
        増)、営業利益は441,374千円(前年同期比4.9%増)となりました。
      (2)財政状態の分析

        ①  資産の部
         当第3四半期連結会計期間末における流動資産は56,609,561千円となり、前連結会計年度末に比べ7,285,495千
        円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,821,836千円、仕掛販売用不動産が1,633,192千円減少した一
        方、前渡金が7,818,716千円、販売用不動産が2,931,751千円増加したことによるものであります。固定資産は
        20,918,039千円となり、前連結会計年度末に比べ99,161千円増加いたしました。これは主にのれんが177,187千円
        減少した一方、敷金及び保証金が312,974千円増加したことによるものであります。繰延資産は28,549千円とな
        り、前連結会計年度末に比べ28,549千円増加いたしました。これは主に社債発行費が28,549千円増加したことによ
        るものであります。
         この結果、総資産は77,556,150千円となり、前連結会計年度末に比べ7,413,207千円増加いたしました。
        ②  負債の部

         当第3四半期連結会計期間末における流動負債は10,966,751千円となり、前連結会計年度末に比べ17,072,177千
        円減少いたしました。これは主に買掛金が8,631,761千円、1年内返済予定の長期借入金が7,719,420千円、短期借
        入金が400,000千円減少したことによるものであります。固定負債は39,745,466千円となり、前連結会計年度末に
        比べ17,645,535千円増加いたしました。これは主に長期借入金が13,553,710千円、社債が3,000,000千円増加した
        ことによるものであります。
         この結果、負債合計は50,712,218千円となり、前連結会計年度末に比べ573,358千円増加いたしました。
        ③  純資産の部

         当第3四半期連結会計期間末の純資産は26,843,932千円となり、前連結会計年度末に比べ6,839,848千円増加い
        たしました。これは主に新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し等に伴い資本金が831,312千円、資
        本剰余金が1,419,021千円増加し、自己株式が954,882千円減少したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益
        4,144,465千円の計上に伴い利益剰余金が3,557,096千円増加したことによるものであります。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に
        ついて重要な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 77,200,000

                  計                                77,200,000

        ②【発行済株式】

              第3四半期会計期間末                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      現在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年6月14日)
              (2021年4月30日)                         取引業協会名
                                        東京証券取引所            単元株式数
                    27,468,800            27,468,800
       普通株式
                                         市場第一部            100株
                    27,468,800            27,468,800
         計                                   -           -
    (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
        2.発行済株式のうち202,700株は、現物出資(譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権230,629,600円)による
          ものであります。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2021年3月1日~
     2021年3月31日                6,200     27,468,800           554    3,071,660          554    3,031,660
     (注)
    (注)新株予約権の行使による増加であります。
      (5)【大株主の状況】
           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
           当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
           記載することができないことから、直前の基準日である2021年1月31日の株主名簿により記載しておりま
           す。
        ①【発行済株式】

                                                  2021年4月30日現在

            区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                          -       -             -

      議決権制限株式(自己株式等)                          -       -             -

      議決権制限株式(その他)                          -       -             -

                              2,000
      完全議決権株式(自己株式等)                普通株式                -             -
                           27,458,400            274,584
      完全議決権株式(その他)                普通株式                              -
                              2,200
      単元未満株式                普通株式                -             -
                           27,462,600
      発行済株式総数                                 -             -
                                       274,584
      総株主の議決権                          -                    -
    (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式11株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年4月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                           自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                対する所有株式数
                           株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
                  東京都港区虎ノ門
                             2,000                2,000         0.01
     株式会社シーアールイー                                 -
                  二丁目10番1号
                             2,000                2,000         0.01
          計           -                 -
    (注)上記の株式数には単元未満株式11株は含めておりません。
     2【役員の状況】
           該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年2月1日から2021
      年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年8月1日から2021年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年7月31日)              (2021年4月30日)
     資産の部
       流動資産
                                      14,466,126              12,644,289
        現金及び預金
                                        485,405              478,590
        売掛金
                                        143,033              209,732
        受取手形・完成工事未収入金
                                      20,395,781              23,327,532
        販売用不動産
                                       8,715,918              7,082,726
        仕掛販売用不動産
                                       3,374,710              11,193,427
        前渡金
                                       1,055,477              1,328,420
        前払費用
                                        703,577              386,325
        その他
                                       △ 15,963             △ 41,482
        貸倒引当金
                                      49,324,066              56,609,561
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       4,155,207              4,263,506
          建物及び構築物
                                      △ 1,927,543             △ 2,016,476
           減価償却累計額
                                       2,227,664              2,247,029
           建物及び構築物(純額)
          機械装置及び運搬具                              417,449              416,481
                                       △ 246,911             △ 267,779
           減価償却累計額
                                        170,538              148,702
           機械装置及び運搬具(純額)
          工具、器具及び備品                              147,500              168,762
                                       △ 96,202             △ 114,090
           減価償却累計額
                                        51,297              54,671
           工具、器具及び備品(純額)
          土地                             1,877,030              1,900,842
                                        472,388              472,947
          リース資産
                                       △ 251,183             △ 271,459
           減価償却累計額
                                        221,205              201,488
           リース資産(純額)
                                        14,013
          建設仮勘定                                               -
                                       4,561,749              4,552,734
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,296,836              1,119,648
          のれん
                                        144,898              273,855
          その他
                                       1,441,735              1,393,504
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       7,210,680              7,204,705
          投資有価証券
                                        62,468              33,683
          破産更生債権等
                                       1,245,391              1,100,627
          長期前払費用
                                        60,348              55,643
          繰延税金資産
                                       6,218,658              6,531,632
          敷金及び保証金
                                        83,564              82,441
          その他
                                       △ 65,718             △ 36,933
          貸倒引当金
                                      14,815,392              14,971,800
          投資その他の資産合計
                                      20,818,877              20,918,039
        固定資産合計
       繰延資産
                                                       28,549
                                          -
        社債発行費
                                                       28,549
        繰延資産合計                                  -
                                      70,142,943              77,556,150
       資産合計
                                 8/20




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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年7月31日)              (2021年4月30日)
     負債の部
       流動負債
                                      11,994,136               3,362,374
        買掛金
                                        135,032              203,654
        工事未払金
                                                    ※2  600,000
                                       1,000,000
        短期借入金
                                     ※2  9,752,331            ※2  2,032,911
        1年内返済予定の長期借入金
                                        28,804              30,149
        リース債務
                                       1,377,803              1,143,884
        未払法人税等
                                       1,484,492              1,478,583
        預り金
                                       1,620,977              1,775,115
        前受収益
                                        49,799              94,521
        賞与引当金
                                        250,000
        役員賞与引当金                                                -
                                        70,275              18,636
        転貸損失引当金
                                          587
        資産除去債務                                                -
                                        274,689              226,921
        その他
                                      28,038,929              10,966,751
        流動負債合計
       固定負債
                                                     3,000,000
        社債                                  -
                                     ※2  13,703,300            ※2  27,257,010
        長期借入金
                                        286,955              264,508
        リース債務
                                        238,808              253,520
        退職給付に係る負債
                                        30,661              32,038
        債務保証損失引当金
                                        253,361              267,588
        資産除去債務
                                        21,552              17,241
        転貸損失引当金
                                       7,115,073              7,652,597
        受入敷金保証金
                                        450,217             1,000,962
        その他
                                      22,099,930              39,745,466
        固定負債合計
                                      50,138,860              50,712,218
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,240,348              3,071,660
        資本金
                                       3,612,271              5,031,293
        資本剰余金
                                      14,170,090              17,727,187
        利益剰余金
                                       △ 955,171               △ 288
        自己株式
                                      19,067,539              25,829,852
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       1,070,359              1,077,885
        その他有価証券評価差額金
        繰延ヘッジ損益                               △ 30,919             △ 30,018
                                       △ 104,317              △ 33,787
        為替換算調整勘定
                                        935,122             1,014,079
        その他の包括利益累計額合計
                                         1,420
       非支配株主持分                                                  -
                                      20,004,083              26,843,932
       純資産合計
                                      70,142,943              77,556,150
     負債純資産合計
                                 9/20






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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年8月1日              (自 2020年8月1日
                                至 2020年4月30日)                至 2021年4月30日)
                                      17,617,115              40,933,940
     売上高
                                      13,738,588              31,899,172
     売上原価
                                       3,878,527              9,034,767
     売上総利益
                                       2,701,758              2,959,891
     販売費及び一般管理費
                                       1,176,768              6,074,875
     営業利益
     営業外収益
                                         3,425              2,685
       受取利息
                                        99,444              123,990
       持分法による投資利益
                                        67,437                359
       違約金収入
                                        12,151              25,086
       その他
                                        182,458              152,122
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        153,367              140,635
       支払利息
                                        65,796              229,404
       支払手数料
                                        60,000
       撤去費用                                                  -
                                        10,619              31,711
       その他
                                        289,783              401,751
       営業外費用合計
                                       1,069,442              5,825,247
     経常利益
     特別利益
                                        162,460              148,988
       投資有価証券売却益
                                           1            19,616
       その他
                                        162,461              168,604
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,474               136
       固定資産除却損
                                         3,431
                                                         -
       持分変動損失
                                         4,905               136
       特別損失合計
                                       1,226,999              5,993,714
     匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益
                                          160             10,881
     匿名組合損益分配額
                                       1,226,838              5,982,833
     税金等調整前四半期純利益
                                        466,763             1,838,368
     法人税等
                                        760,075             4,144,465
     四半期純利益
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 34,448                -
                                        794,524             4,144,465
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                10/20








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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年8月1日              (自 2020年8月1日
                                至 2020年4月30日)                至 2021年4月30日)
                                        760,075             4,144,465
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        250,044               3,300
       その他有価証券評価差額金
                                         4,892
       為替換算調整勘定                                               △ 4,317
                                                       78,552
                                       △ 15,582
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        239,354               77,535
       その他の包括利益合計
                                        999,430             4,222,001
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       1,033,479              4,223,421
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 34,049              △ 1,420
                                11/20















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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         (1)  連結の範囲の重要な変更
          第1四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合杉戸インベストメントを連結の範囲に含めて
         おります。なお、前連結会計年度末まで連結の範囲に含めておりました株式会社ロジコムは、2020年8月1日付
         けで当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外して
         おります。
         (2)  持分法適用の範囲の重要な変更
          第1四半期連結会計期間において、当社グループにおける重要性が増したため、株式会社土地再生投資を持分
         法適用の範囲に含めております。
          第2四半期連結会計期間において、株式会社APTの株式を追加取得したことにより、同社を持分法適用の範囲
         に含めております。
          当第3四半期連結会計期間において、当社グループにおける重要性が増したため、Sembcorp                                           Infra   Holdings
         Pte.Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

         (税金費用の計算)
          税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
         適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)
          前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)「新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積
         り」に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
         (多額の資金の借入)

          当社は、物流投資事業における開発用地の取得資金に充当するため、下記のとおり、2019年12月30日に資金の
         借入契約を締結しております。
                                 株式会社三井住友銀行をアレンジャー
              (1)借入先
                                 とするコミット型シンジケートローン
              (2)借入限度額                   51,200,000千円
              (3)借入コミットメント期間                   2020年10月15日から2025年9月30日
              (4)利率                   基準金利+スプレッド
              (5)返済期日                   2024年6月28日から2025年9月30日
              (6)返済方法                   期日一括返済
              (7)担保提供資産                   当該取得予定用地及び竣工後建物
                                12/20








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        (四半期連結貸借対照表関係)
          1 保証債務
          (1)連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
                                   前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                  (2020年7月31日)              (2021年4月30日)
         株式会社エンバイオ・ホールディングス
                                       332,800千円              332,800千円
          (2)リース会社と締結した業務協定書に基づく不動産の買取保証を行っております。

                                   前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                  (2020年7月31日)              (2021年4月30日)
         リース会社
                                      5,378,730千円              6,330,538千円
         ※2 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結してお

           ります。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                  (2020年7月31日)              (2021年4月30日)
         当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
                                      78,500,000千円              88,400,000千円
         借入実行残高                             13,226,000              20,795,000
                  差引額                   65,274,000              67,605,000
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自    2019年8月1日            (自    2020年8月1日
                                至   2020年4月30日)             至   2021年4月30日)
         減価償却費                             228,110千円               196,369千円
         のれんの償却額                             177,187               177,187
                                13/20











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        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2019年8月1日 至 2020年4月30日)
          1.配当金支払額
                    配当金の総額               1株当たり
        決議      株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (千円)              配当額(円)
      2019年9月12日
               普通株式        527,109     利益剰余金            21   2019年7月31日         2019年10月11日
       取締役会
          2.株主資本の著しい変動

             該当事項はありません。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年4月30日)

          1.配当金支払額
                    配当金の総額               1株当たり
        決議      株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (千円)              配当額(円)
      2020年9月11日
               普通株式        555,409     利益剰余金            22   2020年7月31日         2020年10月12日
       取締役会
          2.株主資本の著しい変動

             当社は、2020年7月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の
            処分並びに当社株式の売出しを行うことについて決議し、公募及び第三者割当による新株式発行と自己株
            式の処分については、2020年8月3日に払込が完了し、当社株式の売出しについては、2020年8月4日に
            受渡しが完了しております。また、当社株式の売出しに関連する第三者割当による新株式発行について
            は、2020年9月1日に払込が完了しております。加えて、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行等を行
            いました。これらの結果、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ831,312
            千円、その他資本剰余金が587,709千円増加し、自己株式が954,882千円減少し、当第3四半期連結会計期
            間末において資本金が3,071,660千円、資本準備金が3,031,660千円、その他資本剰余金が1,999,632千
            円、自己株式が288千円となっております。
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                                                    株式会社シーアールイー(E31441)
                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2019年8月1日 至 2020年4月30日)
          報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       四半期連結
                                      その他            調整額     損益計算書
                          アセット
                                            合計
              不動産管理       物流投資
                                      (注1)            (注2)      計上額
                          マネジメ       計
               事業      事業
                                                       (注3)
                          ント事業
     売上高
      外部顧客への
              16,833,601        47,389     718,223     17,599,214       17,901    17,617,115            17,617,115
                                                     -
      売上高
      セグメント間
                76,990        692    3,330      81,013      582     81,595
      の内部売上高                                           △ 81,595        -
      又は振替高
              16,910,592        48,082     721,553     17,680,227       18,483    17,698,711            17,617,115
        計                                         △ 81,595
     セグメント利益
              1,573,269             420,803     1,851,356       4,904    1,856,261            1,176,768
                    △ 142,716                           △ 679,493
     又は損失(△)
        (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
           2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△679,493千円には、セグメント間取引消去△6,718千円、各報
             告セグメントに配分していない全社費用△672,775千円が含まれております。全社費用は、主に報告セ
             グメントに帰属しない一般管理費等であります。
           3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年4月30日)

          報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       四半期連結
                                      その他            調整額     損益計算書
                          アセット
                                            合計
              不動産管理       物流投資
                                      (注1)            (注2)      計上額
                          マネジメ       計
               事業      事業
                                                       (注3)
                          ント事業
     売上高
      外部顧客への
              18,383,030      21,815,074       732,778     40,930,883       3,056    40,933,940            40,933,940
                                                     -
      売上高
      セグメント間
               223,961       1,765     10,754      236,481     16,237      252,718
      の内部売上高                                           △ 252,718         -
      又は振替高
              18,606,992      21,816,839       743,533     41,167,364       19,294    41,186,659            40,933,940
        計                                         △ 252,718
              1,822,175      4,628,861      441,374     6,892,411       3,343    6,895,755            6,074,875
     セグメント利益                                            △ 820,879
        (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
           2.セグメント利益の調整額△820,879千円には、セグメント間取引消去△11,867千円、各報告セグメント
             に配分していない全社費用△809,012千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰
             属しない一般管理費等であります。
           3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                    株式会社シーアールイー(E31441)
                                                            四半期報告書
        (企業結合等関係)
         (連結子会社の吸収合併)
           当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを吸収合併す
          ることを決議し、2020年6月17日に合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、当社は、2020年8月1
          日付けで株式会社ロジコムを吸収合併いたしました。
          1.取引の概要

           (1)被結合企業の名称及びその事業の内容
            被結合企業の名称 株式会社ロジコム
            事業の内容    マスターリース事業及びプロパティマネジメント事業
           (2)企業結合日
            2020年8月1日
           (3)企業結合の法的形式
            当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ロジコムは解散いたします。
           (4)結合後企業の名称
            株式会社シーアールイー
           (5)企業結合の目的
             当社グループにおける経営効率化及び不動産管理事業のより一層のサービス向上を目的として吸収合
            併するものであります。
          2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                                2019年1月16日)に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
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                                                    株式会社シーアールイー(E31441)
                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
         は、以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年8月1日               (自 2020年8月1日
                                至 2020年4月30日)               至 2021年4月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  31.57円               151.27円

       (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する四半期純利益
                                       794,524              4,144,465
        (千円)
        普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
        普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
                                       794,524              4,144,465
        純利益(千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                              25,163,651               27,397,745
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  31.47円               151.03円

       (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         -               -
        (千円)
        普通株式増加数(株)                                84,874               43,692
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                               ―――――――――――               ―――――――――――
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
        (重要な後発事象)

         (多額の資金の借入)
          当社は、物流投資事業における開発用地の取得資金に充当するため、2019年12月30日に株式会社三井住友銀行
         をアレンジャーとするコミット型シンジケートローン契約を締結しておりましたが、2021年5月24日に当該契約
         に基づく契約総額の一部の資金借入を実施いたしました。
                                 株式会社三井住友銀行
                                 株式会社みずほ銀行
                                 株式会社西日本シティ銀行
              (1)借入先
                                 株式会社武蔵野銀行
                                 株式会社りそな銀行
                                 株式会社東日本銀行
                                 借入①      5,795,000千円
                                 借入②      7,015,000千円
              (2)借入金額
                                 借入③      2,806,000千円
                                 合計  15,616,000千円
              (3)利率                   基準金利+スプレッド
                                 借入①      2024年6月28日
                                 借入②      2025年6月30日
              (4)返済期日
                                 借入③      2025年9月30日
              (5)返済方法                   期日一括返済
              (6)担保提供資産                   当該取得用地及び竣工後建物
     2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                                                    株式会社シーアールイー(E31441)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年6月14日

    株  式  会  社  シーアールイー
     取 締 役 会 御 中
                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              根 津 美 香          印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              八 幡 正 博          印
                             業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シー
    アールイーの2020年8月1日から2021年7月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年2月1日から
    2021年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年8月1日から2021年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の2021年4月30日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任




     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
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                                                    株式会社シーアールイー(E31441)
                                                            四半期報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上

    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しています。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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