株式会社ビーロット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーロット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ビーロット(E31024)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月11日
【会社名】 株式会社ビーロット
【英訳名】 B-Lot Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮内 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋一丁目11番７号
【電話番号】 03-6891-2525(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋一丁目11番７号
【電話番号】 03-6891-2525(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 1,798,500,000円
オーバーアロットメントによる売出し 284,625,000円
(注) １．募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届
出書において「発行価額」という。)の総額であり、
2021年６月４日(金)現在の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額で
あります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2021年６月４日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,000,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年６月11日(金)開催の取締役会決議によります。
２．本募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限として一般募集
の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下「オーバーア
ロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の
内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売
出し等について」をご参照下さい。
３．一般募集とは別に、当社は2021年６月11日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先
とする当社普通株式450,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決
議しております。
４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
2021年６月21日(月)から2021年６月23日(水)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決
定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価
格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 3,000,000株 1,798,500,000 899,250,000
計(総発行株式) 3,000,000株 1,798,500,000 899,250,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年６月４日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価額
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円)
(円) (円) 単位 (円)
未定
(注)１．２．
発行価格等
決定日の株
式会社東京
証券取引所
における当
社普通株式
の終値(当
日に終値の
未定
自 2021年６月24日(木) １株につき
未定
2021年６月29日(火)
ない場合
100株 至 2021年６月25日(金) 発行価格と
(注)
(注)３．
は、その日 (注)１．
(注)３． 同一の金額
１．２．
に先立つ直
近日の終
値 ) に
0.90～1.00
を乗じた価
格(１円未
満端数切捨
て)を仮条
件としま
す。
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2021年６月21日(月)から2021年６月23日(水)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たり
の払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方
法」に記載の資本組入額の総額を前記「１ 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下「発行価
格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発
行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合
計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる
売出しの売出価額の総額をいう。以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)につ
いて、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決
定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社
ウェブサイト(［URL］https://www.b-lot.co.jp/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行
価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項
分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正
される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等
による公表は行いません。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格
と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定
する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該
需要状況等の把握期間は、最長で2021年６月17日(木)から2021年６月23日(水)までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2021年６月21日(月)から2021年６月23日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年６月21日(月)の場合、申込期間は「自 2021年６月22日(火) 至 2021年６
月23日(水)」、払込期日は「2021年６月28日(月)」
② 発行価格等決定日が2021年６月22日(火)の場合、申込期間は「自 2021年６月23日(水) 至 2021年６
月24日(木)」、払込期日は「2021年６月28日(月)」
③ 発行価格等決定日が2021年６月23日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日の通り、
となりますので、ご注意下さい。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
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６．申込証拠金には、利息をつけません。
７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年６月21日(月)の場合、受渡期日は「2021年６月29日(火)」
② 発行価格等決定日が2021年６月22日(火)の場合、受渡期日は「2021年６月29日(火)」
③ 発行価格等決定日が2021年６月23日(水)の場合、受渡期日は「2021年６月30日(水)」
となりますので、ご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋１-３-１
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日に払込取
扱場所へ発行価額と同額
を払込むことといたしま
す。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、一般募集
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 3,000,000株 における価額(発行価格)
と発行価額との差額は引
受人の手取金となりま
す。
４．引受人は、左記引受株式
数のうち一部を、他の金
融商品取引業者に販売を
委託することがありま
す。
計 ― 3,000,000株 ―
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,798,500,000 14,000,000 1,784,500,000
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所
に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したも
のです。
２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年６月４日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,784,500,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割
当増資の手取概算額上限267,775,000円と合わせた手取概算額合計上限2,052,275,000円(以下「本件調達資金」とい
う。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の
高い金融商品等で運用していく方針であります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 箱根芦ノ湖ホテルコンドミニアムのプロ
1,000 2021年６月～2022年12月
ジェクト資金
② 販売用不動産の購入代金 552 2021年６月～2021年12月
③ ヘルスケア領域の合弁会社及びSPCへの
300 2021年６月～2022年12月
出資
④ B-Den(不動産クラウドファンディング事
200 2021年６月～2022年12月
業)における劣後出資
計 2,052 ―
具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。
① 箱根芦ノ湖ホテルコンドミニアムのプロジェクト資金
当社グループは、富裕層向け収益不動産領域の強みを活かして、これまで北海道ニセコ町におけるホテルコン
ドミニアムの開発など、日本に不足すると言われる富裕層向け宿泊施設開発に取り組んでまいりました。当社グ
ループでは、不足する富裕層向け宿泊施設への取り組みをより一層強化するため、世界屈指の５スターラグジュ
アリーホテルチェーンがホテルオペレーターとして進出することを希望する、箱根芦ノ湖畔の富士箱根伊豆国立
公園内における豊かな自然と美しい眺めを備えた本プロジェクト開発を進めており、2024年春の開業を目指して
おります。本プロジェクトは、当該ラグジュアリーホテルチェーンとしては、日本においては２番目のプロジェ
クトとなり、リゾート案件としては日本初の取り組みとなるとともに、当社グループにとっても、関与するプロ
ジェクトとして、総事業費において創業来最大のプロジェクトとなる予定です。本プロジェクトに対して、資金
効率の向上を実現し、売却時の事業収益を高めていくことを目的として、開発資金の立て替えや事業主体となる
特定目的会社への出資等の一部に、2022年12月までに1,000百万円を充当する予定です。
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② 販売用不動産の購入代金
当社グループは昨年公表いたしました中期経営計画の初年度を迎え、100年企業を目指して、安定収益を底上げ
しながら、アフターコロナによる転換期において、タイミングを逃さず、迅速に賃料収入のある販売用不動産の
仕入れを行っていく予定です。また、2020年に運用を開始いたしましたビーロットリート投資法人においても、
2023年の株式会社東京証券取引所への上場を見据えて、積極的に資産の積み上げを図っていく方針であります。
このような状況を踏まえ、当社の強みである幅広いエリア、用途、価格帯による収益不動産の積極的な仕入れを
加速させるとともに、当社がスポンサーを務めるビーロットリート投資法人への物件売却を前提としたウェアハ
ウジングによる大型物件の仕入れを進めていく予定です。これらの販売用不動産の購入代金の一部として、2021
年12月までに552百万円を充当する予定です。
③ ヘルスケア領域の合弁会社及びSPCへの出資
当社は、ヘルスケア領域に強みを持つ東京証券取引所上場会社である介護運営会社及び建築会社とともに、当
該領域における施設の企画・SPCコンサルティングを行う合弁会社への出資を予定しております。今後、ヘルスケ
ア領域での不動産事業を強化するとともに、組成するヘルスケアSPCへの匿名組合出資も行ってまいる予定です。
当社グループは、これまでも介護施設や納骨堂ビジネスなど、ヘルスケア・シニアビジネスへの取り組みを進
めてまいりましたが、超高齢化社会が進む中で、社会が求めるヘルスケア施設の創出・シニアビジネスの透明性
整備等に寄与し、地域社会の貢献とあわせて事業収益を得てまいる所存です。本領域へのより一層の展開を図る
ため、2022年12月までに300百万円を合弁会社への出資及びヘルスケアSPCの匿名組合出資の一部に充当する予定
です。
④ B-Den(不動産クラウドファンディング事業)における劣後出資
当社は不動産特定共同事業法第１号及び第２号事業に係る許可を取得し、2021年４月より不動産クラウドファ
ンディング事業(サービス名称：B-Den)に参入いたしました。また2020年２月14日付で公表したとおり、当社は株
式会社ＳＢＩ証券と不動産投資関連分野にて業務提携契約を締結しております。同社の協力を得ながら、不動産
クラウドファンディング事業から収益を得るとともに、富裕層向け収益不動産領域で培ったノウハウ・経験を活
かし、一般投資家を広く対象とすることでブランド力と企業価値の向上を企図しております。
本事業では、匿名組合に対して、一般投資家から優先出資を集め、対象物件への投資を実施してまいります。
一般投資家を集めるにあたり、当該優先出資の安全性・分配金の安定性を高めるため、営業者である当社によっ
て劣後出資(１案件あたり取得価額の15％以上)を行うことを予定しております。
本事業の加速と拡大を図るため、当該劣後出資資金の拠出資金の一部として2022年12月までに200百万円を充当
する予定です。
なお、残額が生じた場合、もしくは支出予定時期に充当できなかった場合には、他の販売用不動産の取得費用の
一部として、2022年12月までに充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者
種類 売出数 売出価額の総額(円)
の住所及び氏名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 450,000株 284,625,000
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限と
して一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであり
ます。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減
少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項につい
て、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証
券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行
価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容につ
いての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．売出価額の総額は、2021年６月４日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
引受人の
元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所 住所及び氏名
(円) (円)
の内容
又は名称
自 2021年６月24日(木) １株につき売出 株式会社ＳＢＩ
未定
至 2021年６月25日(金) 100株 価格と同一の金 証券の本支店及 ― ―
(注)１．
(注)１． 額 び営業所
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証
券が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出
し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等に
より減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年６月11日(金)開催の取締役会において、一般募集
とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式450,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を2021
年７月28日(水)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資に
ついて、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額
は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限
度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」とい
う。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を
貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から2021年７月21日(水)までの間(以下、「シンジケートカ
バー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証
券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シン
ジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
による売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当
に応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があり
ます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合
には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三
者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取
引も行われません。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2021年６月21日(月)の場合、「2021年６月24日(木)から2021年７月21日(水)までの
間」
② 発行価格等決定日が2021年６月22日(火)の場合、「2021年６月25日(金)から2021年７月21日(水)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2021年６月23日(水)の場合、「2021年６月26日(土)から2021年７月21日(水)までの
間」
となります。
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２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である望月雅博、合同会社エムアンドエム、シルク・キャピタル株式会社、宮内誠
及び長谷川進一は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日
目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なし
には、当社普通株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は
除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募
集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合
意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次の通りであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下「発行価格等」
という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総
額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金
の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額をいう。以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項
分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正
届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.b-lot.co.jp/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価
証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等
規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の
縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書
が公衆の縦覧に供された時までの間(注１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又
は金融商品取引法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注２)又はその委
託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、一般募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当
該空売りに係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注２)に係る有価証券の借入れ(注３)の決済
を行うために一般募集又は売出しに応じる場合には、一般募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
ることができません。
(注) １ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年６月12日から、発行価格及び売出価格を決定したことに
よる有価証券届出書の訂正届出書が2021年６月21日から2021年６月23日までの間のいずれかの日に提出さ
れ、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。)等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みま
す。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2018年６月11日から2021年６月４日までの株式会社東京証券取引所第一部における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及
び株式売買高の推移(週単位)は以下の通りであります。
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(注) １ 当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高
の推移(週単位)については、下記(注)２乃至４に記載の通り、当該株式分割を考慮したものとしておりま
す。
２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
なお、2020年４月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値を、株
価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
３ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍) ＝
１株当たり当期純利益
・週末の終値については、2020年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除して得た数値を週末
の終値としております。
・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2018年６月11日から2018年12月31日については、2017年12月期有価証券報告書の2017年12月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
2019年１月１日から2019年12月31日については、2018年12月期有価証券報告書の2018年12月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
2020年１月１日から2020年12月31日については、2019年12月期有価証券報告書の2019年12月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
2021年１月１日から2021年６月４日については、2020年12月期有価証券報告書の2020年12月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
４ 株式売買高については、2020年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じて得た数値を
株式売買高としております。
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２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2020年12月11日から2021年６月４日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
提出者(大量保有者)の 保有株券等の 株券等保有割合
報告義務発生日 提出日 区分
氏名又は名称 総数(株) (％)
望月 雅博 2,042,800 12.29
変更報告書
2021年１月５日 2021年１月13日
(注１)
望月 文恵 370,200 2.23
(注) １ 望月雅博及び望月文恵は共同保有者であります。
２ 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
して下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期 第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)2021年５月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年６月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月29日関東財
務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年６月10日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年６月11日)までの
間において変更及び追加すべき事項があります。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであ
り、当該変更箇所については 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日(2021年６月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新た
に記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいて
おり、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループの事業展開においてリスク要因となる可能性が考えられる事項について、以下のとおりに記載しており
ます。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容と併せて、慎重に検討した上
で行われる必要があります。また、以下の記載は、本株式の投資に対するすべてを網羅するものではありませんので、
ご留意下さい。
なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2021年６月11日) において当社グループが判断し
たものであります。
(1) 経済情勢について
当社グループが属する不動産及び不動産金融業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受
けやすく、当社グループの業績についてもこれらの経済情勢の変化に影響を受けます。当社グループは、不動産投
資開発事業・不動産コンサルティング事業・不動産マネジメント事業において豊富な経験と高い専門知識を持った
人材で組織構成しており、リスクの軽減と収益確保のために、業界のマーケットの動きには注視しておりますが、
不動産市況が当社の予測を超え、想定外の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績
及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの変動は、不動産業界全体への不安感を与えることとなり、不動産投資への足踏みを長引かせる可
能性もあり、長期的に業績へ影響を及ぼす可能性があります。
(2) 有利子負債への依存及び金利水準の動向について
不動産投資開発事業における物件の取得及び建築をするための事業資金、また賃貸用不動産の取得資金は、主に
金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、2020年12月末時点において
77.5％であります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達
形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が
上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多
様化を推進しておりますが、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合には、事業計画が変更となり、当社
グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
更に、不動産市況の低迷等により、借入金の約定返済期限内で売却できない物件が多発し、リファイナンスがで
きない場合には、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 競合の状況について
当社グループは、東京23区及びその周辺エリアの首都圏を中心に不動産投資開発事業、不動産コンサルティング
事業及び不動産マネジメント事業を展開しておりますが、当該エリアは競合他社も多く、その参入状況によっては
競争が激化する可能性があり、それによる物件の仕入、販売及び需要の低下ならびに急激な価格変動等当社の競争
力を維持できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 天災等による業績変動について
当社グループの取り扱う不動産は、東京23区及びその周辺エリアの首都圏、北海道圏、中部圏、関西圏、九州圏
を中心に所在しておりますが、当該エリアにおいて、地震その他の災害、地域経済の悪化及びその他突発的な事故
が発生した場合、当社グループの所有する不動産に滅失、毀損または劣化による資産価値低下や当社の業績、財政
状態及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新型コロナウイルス感染症拡大について
当社グループが属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、ホテルや商業
施設の一部において、収益性の低下等による流通価格の低下が懸念されております。このような環境のもと、当社
グループにおきましては、2020年12月期において、ホテルを中心とした一部物件において、販売用不動産の簿価切
下げ処理に伴う評価損等を計上しております。
当社グループでは、多様なアセットタイプに分散投資することによって、将来の環境変化への対応を進めており
ますが、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞がさらに長期化した場合には、さらなる評価損等の計上
が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
( 6 ) 引渡時期による業績変動について
不動産投資開発事業においては、当社グループは引渡基準を採用しており、売買契約成立時ではなく、物件の引
渡をもって売上が計上されます。そのため、当社グループの業績を四半期毎に比較した場合、引渡のタイミングに
より、売上高及び経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益等が変動するため、四半期毎の業績は必ずしも他の
四半期の業績と比較して均一にはならず、各四半期の業績の偏重の度合は過年度の四半期と同様になるとは限りま
せん。
また、当社グループにおける実績では、以下のとおり第４四半期間に売上、利益が偏重する傾向があるため、天
災やその他不測の事態が発生したことにより、引渡時期が遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
第１四半期間 第２四半期間 第３四半期間 第４四半期間
金額 構成比 金額 構成比 金額 構成比 金額 構成比
(百万円) (％) (百万円) (％) (百万円) (％) (百万円) (％)
売上高 2,751 13.6 2,247 11.1 1,814 8.9 13,453 66.4
2018/12期
税金等調整前
374 13.2 △20 △0.7 119 4.3 2,352 83.2
四半期純利益
売上高 5,886 23.4 1,489 5.9 2,293 9.2 15,461 61.5
2019/12期
税金等調整前
1,438 40.8 △227 △6.4 △166 △4.7 2,481 70.3
四半期純利益
売上高 1,815 6.9 2,787 10.5 4,322 16.3 17,555 66.3
2020/12期
税金等調整前
△114 △21.7 △60 △11.4 381 72.3 321 60.9
四半期純利益
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( 7 ) 販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価に関する会計基準の適用について
当社グループが保有するたな卸資産については「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2008年
９月26日)を適用しております。これに伴い、期末に保有しているたな卸資産について、時価が取得原価よりも下落
している場合には、その差額の評価損を売上原価として計上することとなります。今後、経済情勢や不動産市況の
悪化等により時価が取得原価よりも下落した場合、たな卸資産の簿価切下げ処理に伴い評価損が発生し、当社の業
績に影響を及ぼす可能性があります。
また、経済情勢や不動産市況の悪化等により、たな卸資産が長期在庫化した場合は、想定販売価格を下げて売却
することにより、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
( 8 ) 瑕疵担保責任について
当社グループは、宅地建物取引業法により、宅地建物取引業者以外へ物件を販売した場合、新築、中古を問わ
ず、瑕疵担保責任により２年間の保証が義務付けられております。万が一当社の販売した物件に重大な瑕疵がある
とされた場合には、その直接的な原因が当社以外の責任によるものであっても、当社グループは売主として瑕疵担
保責任を負うことがあります。その結果、補償工事費の増加や当社の信用力低下により、当社グループの業績及び
事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
( 9 ) 法的規制について
当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、国土利用計画法、消防
法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法等による法的規制を受けております。
当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努め
ており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関連法規が改
廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合に
は、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが属する不動産業界は税制の変更による影響を受けやすい傾向にあり、これらも当社グルー
プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、法規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおり
です。
(当社)
許認可等の名称 有効期限 取消事由
国土交通大臣
宅地建物取引業免許 2021年６月21日 宅地建物取引業法第66条
(２)第8157号
関東財務局長
第二種金融商品取引業 ― 金融商品取引法第52条
(金商)第2235号
東京都知事
不動産特定共同事業許可 ― 不動産特定共同事業法第36条
第138号
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(ビーロット・アセットマネジメント株式会社)
許認可等の名称 有効期限 取消事由
投資運用業
関東財務局長
投資助言・代理業 ― 金融商品取引法第52条
(金商)第2287号
第二種金融商品取引業
東京都知事
宅地建物取引業免許 2024年11月６日 宅地建物取引業法第66条
(３)第91096号
総合不動産投資顧問業 総合第137号 2025年１月５日 不動産投資顧問業登録規程第30条
国土交通大臣許可
取引一任代理等認可 ― 宅地建物取引業法第67条の２
第116号
(ビーロット・キャピタルリンク株式会社)
許認可等の名称 有効期限 取消事由
厚生労働大臣
一般労働者派遣事業免許 2021年８月31日 労働者派遣法第14条
派13-311935
厚生労働大臣
有料職業紹介事業許可 2021年８月31日 職業安定法第32条
13-ユ-309836
( 10 )個人情報の管理について
当社グループは、各事業において、見込顧客情報及び取引顧客情報等、事業を通して取得した個人情報を保有し
ており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。
これらの個人情報については、当社グループにて細心の注意を払って管理しておりますが、万が一、外部漏洩等
の事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼ
す可能性があります。
( 11 )人材の確保について
当社グループの不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業においては、不
動産の情報収集から事業計画・開発設計・近隣調査・物件仕入・販売・工事監理等まで広範囲な業務を自社で行っ
ております。したがって、当社グループの成長性及び優位性は不動産業界に精通した優秀な人材の確保及び育成に
大きく依存しております。そのため、当社グループでは採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおりま
す。
しかしながら、当社グループは小規模組織であるため、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・
育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営等に支障が生じ、当社グループの業績及
び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
( 12 )新規事業への参入について
収益の多様化を進めるため、積極的に新規事業に取り組んでいく考えであります。当社は、かかる取り組みによ
り長期的には当社グループの収益基盤の強化に資すると考えておりますが、これにより追加支出の発生や、利益率
の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの業績及び事業に影響を及
ぼす可能性があります。
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( 13 )訴訟等のリスクについて
当社グループが売買・賃貸・管理・売買又は賃貸の仲介等を行う事業に関連して、取引先等による訴訟の請求が
発生する可能性があります。その結果によっては当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(14)債務保証について
当社グループは、連結子会社以外の関連会社等であるビーロットリート投資法人及び株式会社横濱聖苑の金銭債
務に対して、2021年３月末において、8,789百万円の債務保証を行う契約を金融機関等との間で締結しております。
当社グループでは、同社が保有する不動産等が担保として差し入れていることもあり、それぞれ債務保証等の履行
を要求される可能性は僅少であると判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーロット 本店
(東京都港区新橋一丁目11番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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