株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ 訂正有価証券届出書（新規公開時）

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                                                   訂正有価証券届出書（新規公開時）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年６月11日

      【会社名】                       株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ

      【英訳名】                       BlueMeme     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　松岡　真功

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

      【電話番号】                       03-6712-8196(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役　最高財務責任者　市川　玲

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

      【電話番号】                       03-6712-8196(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役　最高財務責任者　市川　玲

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                        918,000,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       1,059,660,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        335,124,000円
                             (注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年５月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000
       株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年６月10日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
       ング方式による売出し534,400株(引受人の買取引受による売出し406,000株・オーバーアロットメントによる売出し
       128,400株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したことによりこれらに関連する事項を訂正するた
       め、また、「第二部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(2)                                     その他」の第15期(2020年４月１日か
       ら2021年３月31日)の連結財務諸表の注記に係る記載を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するもので
       あります。なお、「第二部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(2)                                        その他」の訂正後の記載につ
       いては、追加内容が多岐にわたるため、訂正対象外の箇所を含め、一括して記載しております。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
         第１　募集要項
          １　新規発行株式
          ２　募集の方法
          ３　募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          ４　株式の引受け
          ５　新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第２　売出要項
          １　売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          ３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        第二部　企業情報
         第５　経理の状況
          １　連結財務諸表等
           (2)  その他
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
        (ただし、「第二部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(2)                                     その他」の追加記載部分について
       は、     罫を省略しております。)
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      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】

      １  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類            発行数(株)                     内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
          普通株式              450,000    (注)２．     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                 式数は100株であります。
       (注)   １．2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2021年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．  上記とは別に、2021年５月25日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株
           式128,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
        (訂正後)

           種類            発行数(株)                     内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
          普通株式                  450,000     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                 式数は100株であります。
       (注)   １．2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
         ２．  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ３．  上記とは別に、2021年５月25日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株
           式128,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
       (注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更

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      ２  【募集の方法】

        (訂正前)
        2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年６月10日                                                開催予定    の取
       締役会において決定         される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
           区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札によ
                               ―             ―             ―
      る募集
      入札方式のうち入札によ
                               ―             ―             ―
      らない募集
      ブックビルディング方式                      450,000           960,075,000             519,570,000
         計(総発行株式)                   450,000           960,075,000             519,570,000

       (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月25日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         ５．  有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は1,129,500,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年６月10日                                                開催  の取締役
       会において決定       された   会社法上の払込金額         (2,040円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額
       を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
       引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
           区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札によ
                               ―             ―             ―
      る募集
      入札方式のうち入札によ
                               ―             ―             ―
      らない募集
      ブックビルディング方式                      450,000           918,000,000             540,270,000
         計(総発行株式)                   450,000           918,000,000             540,270,000

       (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月25日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         ５．  仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は1,174,500,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
      発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額      申込株数                 申込証拠金
                                    申込期間                払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)    単位(株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定         自　2021年６月22日(火)             未定
                              100                   2021年６月28日(月)
      (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2021年６月25日(金)            (注)４．
       (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2021年６月10日に仮条件を決定し、                当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年６月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月
           21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月25日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2021年６月14日から2021年６月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

      発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額      申込株数                 申込証拠金
                                    申込期間                払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)    単位(株)                  (円)
       未定     未定           未定         自　2021年６月22日(火)             未定
                   2,040            100                   2021年６月28日(月)
      (注)１．     (注)１．           (注)３．          至　2021年６月25日(金)            (注)４．
       (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、2,400円以上2,820円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し
           て決定いたしました。
           需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (2,040円)     及び2021年６月21日
           に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月25日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2021年６月14日から2021年６月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額                (2,040円)     を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ４  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                      引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
      東海東京証券株式会社             名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                                             １．買取引受けによります。
      野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金と
                                               して、2021年６月28日ま
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     未定
                                               といたします。
                                             ３．引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
      東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                               ります。
      水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目３番10号
                                         450,000

            計                ―                        ―
       (注)   １．2021年６月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．  上記引受人と発行価格決定日(2021年６月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
        (訂正後)

                                      引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
      東海東京証券株式会社             名古屋市中村区名駅四丁目７番１号                     338,600
                                             １．買取引受けによります。
      野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号                      42,800
                                             ２．引受人は新株式払込金と
                                               して、2021年６月28日ま
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      25,700
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      25,700
                                               といたします。
                                             ３．引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                      8,600
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
      東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号                      4,300
                                               ります。
      水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目３番10号                      4,300
                                         450,000

            計                ―                        ―
       (注)   １．  上記引受人と発行価格決定日(2021年６月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
         ２．  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
       (注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

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      ５  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,039,140,000                    9,000,000                1,030,140,000

       (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,080,540,000                    9,000,000                1,071,540,000

       (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)を基礎として算出した見込額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        1,030,140     千円については、        「１　新規発行株式」の(注)             ４．  に記載の第三者割当増資の手取概
        算額上限    296,501    千円と合わせた手取概算額合計上限                 1,326,641     千円を、当社グループの事業拡大を見据えた運転資
        金に充当する予定であります。
         具体的には、ローコード技術とアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの中核となる技術者人材、開発

        工程のうち上流を担うコンサルティング人材、最先端技術に対する高度な知見を有する人材、及び継続的なビジネ
        スモデルの改善を担当するマネジメント人材に係る労務費に181,000千円(2022年３月期32,000千円、2023年３月期
        54,000千円、2024年３月期95,000千円)を充当する予定であります。
         次に、売上増加に対応するサービスパートナー企業技術者人材を新規に創出するための外注委託費として793,000
        千円(2022年３月期177,000千円、2023年３月期248,000千円、2024年３月期368,000千円)を充当する予定でありま
        す。
         また、この運用を支える提案営業に優れた人材及び上場後の内部管理体制をさらに充実させる人材等の増強に係
        る人件費として229,000千円(2022年３月期45,000千円、2023年３月期72,000千円、2024年３月期112,000千円)を充
        当する予定であります。
         上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う広告宣伝費、研究開発費、当社の成長に寄与するシステム開発投資等に
        充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。
         なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。
        (訂正後)

         上記の手取概算額        1,071,540     千円については、        「１　新規発行株式」の(注)             ３．  に記載の第三者割当増資の手取概
        算額上限    308,314    千円と合わせた手取概算額合計上限                 1,379,854     千円を、当社グループの事業拡大を見据えた運転資
        金に充当する予定であります。
         具体的には、ローコード技術とアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの中核となる技術者人材、開発

        工程のうち上流を担うコンサルティング人材、最先端技術に対する高度な知見を有する人材、及び継続的なビジネ
        スモデルの改善を担当するマネジメント人材に係る労務費に181,000千円(2022年３月期32,000千円、2023年３月期
        54,000千円、2024年３月期95,000千円)を充当する予定であります。
         次に、売上増加に対応するサービスパートナー企業技術者人材を新規に創出するための外注委託費として793,000
        千円(2022年３月期177,000千円、2023年３月期248,000千円、2024年３月期368,000千円)を充当する予定でありま
        す。
         また、この運用を支える提案営業に優れた人材及び上場後の内部管理体制をさらに充実させる人材等の増強に係
        る人件費として229,000千円(2022年３月期45,000千円、2023年３月期72,000千円、2024年３月期112,000千円)を充
        当する予定であります。
         上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う広告宣伝費、研究開発費、当社の成長に寄与するシステム開発投資等に
        充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。
         なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。
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      第２   【売出要項】

      １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額

                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                        又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
                                        虎ノ門タワーズオフィス９階
                                        インテック・アイティ２号投資事業有限責任
                                        組合
                                                      210,000株
                                        東京都江東区

                                        松岡　真功
                                                       82,500株
                                        東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号

                                        霞ヶ関ビル４階
                                        MICイノベーション４号投資事業有限責任組
               ブックビルディング
                           406,000       1,019,060,000       合
      普通株式
               方式
                                                       74,000株
                                        東京都目黒区

                                        辻口　真理子
                                                       17,500株
                                        東京都足立区

                                        朱　未
                                                       12,000株
                                        東京都荒川区

                                        市川　玲
                                                       10,000株
      計(総売出株式)             ―                               ―
                           406,000       1,019,060,000
       (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)          ３．  に記載した振替機関と同一
           であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
           出し)」及び「４        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                       ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額

                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                        又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
                                        虎ノ門タワーズオフィス９階
                                        インテック・アイティ２号投資事業有限責任
                                        組合
                                                      210,000株
                                        東京都江東区

                                        松岡　真功
                                                       82,500株
                                        東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号

                                        霞ヶ関ビル４階
                                        MICイノベーション４号投資事業有限責任組
               ブックビルディング
                           406,000       1,059,660,000       合
      普通株式
               方式
                                                       74,000株
                                        東京都目黒区

                                        辻口　真理子
                                                       17,500株
                                        東京都足立区

                                        朱　未
                                                       12,000株
                                        東京都荒川区

                                        市川　玲
                                                       10,000株
      計(総売出株式)             ―                               ―
                           406,000       1,059,660,000
       (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、           仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)          ２．  に記載した振替機関と同一
           であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
           出し)」及び「４        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                       ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                        名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
               ブックビルディング
      普通株式
                           128,400        322,284,000
                                        東海東京証券株式会社                    128,400株
               方式
      計(総売出株式)             ―                              ―
                           128,400        322,284,000
       (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東海
           東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式128,400株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
           式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
           す。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                ２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)          ３．  に記載した振替機関と同一
           であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                        名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
               ブックビルディング
      普通株式
                           128,400        335,124,000
                                        東海東京証券株式会社                    128,400株
               方式
      計(総売出株式)             ―                              ―
                           128,400        335,124,000
       (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東海
           東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式128,400株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
           式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
           す。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                ２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、           仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)          ２．  に記載した振替機関と同一
           であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主であるＢＭ                   トラスト株式会社        (以下「貸株人」という。)より借入れる株式でありま
        す。これに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
        128,400    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
        当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数              当社普通株式　　　　          128,400    株

      (2)   募集株式の払込金額              未定　(注)１．

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                        基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
         増加する資本金及び資本準
      (3)                 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
         備金に関する事項
                        た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                        の額を減じた額とする。(注)             ２．
      (4)   払込期日              2021年７月19日(月)
       (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定
           の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
           す。
         ２．  割当価格は、2021年６月21日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
        (以下省略)

        (訂正後)

         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主であるＢＭ                   トラスト株式会社        (以下「貸株人」という。)より借入れる株式でありま
        す。これに関連して、当社は、2021年５月25日                      及び2021年６月10日         開催の取締役会において、主幹事会社を割当先
        とする当社普通株式         128,400    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
        ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数              当社普通株式　　　　          128,400    株

      (2)   募集株式の払込金額              １株につき2,040円

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                        基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
         増加する資本金及び資本準
      (3)                 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
         備金に関する事項
                        た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                        の額を減じた額とする。(注)
      (4)   払込期日              2021年７月19日(月)
       (注)　割当価格は、2021年６月21日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
          とする予定であります。
       (注)１．の全文及び２．の番号削除

        (以下省略)

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      第二部     【企業情報】

      第５   【経理の状況】

      １ 【連結財務諸表等】

       (2)  【その他】
        最近の経営成績及び財政状態の概況
         2021年５月14日開催の取締役会において承認された第15期連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
        で)の連結財務諸表及び比較情報としての第14期連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務
        諸表は次のとおりであります。
         なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報
        告書は受領しておりません。
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       ①  【連結財務諸表】

        (訂正前)
        イ  【連結貸借対照表】
                                                     (単位：千円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                 584,121               645,489
        売掛金                                 294,978               227,614
        仕掛品                                  8,888                144
        前払費用                                 185,447               307,111
        その他                                   404               196
       　貸倒引当金
                                            ―             △637
        流動資産合計                                1,073,839               1,179,920
       固定資産
        有形固定資産
         建物                                 93,888               96,281
                                          △8,099              △18,594
          減価償却累計額
          建物（純額）                                85,788               77,686
         リース資産
                                           9,003               9,003
                                          △4,106               △5,606
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                                4,897               3,397
         その他
                                          25,144               23,259
                                         △10,341               △11,681
          減価償却累計額
          その他（純額）                                14,802               11,577
          有形固定資産合計                               105,489               92,661
        無形固定資産
                                           7,547              24,125
        投資その他の資産
        　敷金及び保証金                                  85,989               86,299
        　破産更生債権等                                  2,038               2,432
        　繰延税金資産                                    ―             3,187
                                          △2,038               △2,432
        　貸倒引当金
        　投資その他の資産合計                                  85,989               89,486
        固定資産合計                                 199,025               206,273
      資産合計                                  1,272,865               1,386,193
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                                                     (単位：千円)

                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
      負債の部
       流動負債
        買掛金                                 103,066               62,823
        1年内返済予定の長期借入金                                 133,332               113,878
        リース債務                                  1,644               1,703
        未払法人税等                                  15,530               46,592
        前受収益                                 342,090               419,008
        受注損失引当金                                  5,275                ―
        資産除去債務                                    ―             3,800
                                          65,223               85,255
        その他
        流動負債合計                                 666,163               733,061
       固定負債
        長期借入金
                                          208,331               94,453
        リース債務                                  3,912               2,209
        繰延税金負債                                  1,824                ―
                                          33,900               32,675
        資産除去債務
        固定負債合計                                 247,968               129,337
       負債合計                                  914,131               862,398
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                 188,750               206,187
        資本剰余金                                 179,750               197,187
                                         △10,069               120,166
        利益剰余金
        株主資本合計                                 358,430               523,541
       新株予約権                                    303               253
       純資産合計                                  358,733               523,794
      負債純資産合計                                  1,272,865               1,386,193
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        ロ  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

         【連結損益計算書】
                                                     (単位：千円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
      売上高                                  1,800,132               2,101,710
                                         1,275,597               1,410,688
      売上原価
      売上総利益                                   524,535               691,022
      販売費及び一般管理費                                   492,608               515,793
      営業利益                                    31,926              175,229
      営業外収益
       受取利息                                     3               5
       為替差益                                    606               ―
       助成金収入                                     ―             2,211
                                            198               13
       その他
       営業外収益合計                                    807              2,229
      営業外費用
       支払利息                                   1,884               2,082
                                            ―              982
       為替差損
       営業外費用合計                                   1,884               3,065
      経常利益                                    30,850              174,393
      特別利益
                                            15               50
      　新株予約権戻入益
      　特別利益合計                                      15               50
      税金等調整前当期純利益                                    30,866              174,444
      法人税、住民税及び事業税
                                          14,706               49,219
                                           5,602              △5,011
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    20,308               44,207
      当期純利益                                    10,557              130,236
      親会社株主に帰属する当期純利益                                    10,557              130,236
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         【連結包括利益計算書】

                                                     (単位：千円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
                                          10,557              130,236
      当期純利益
      包括利益                                    10,557              130,236
      （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                   10,557              130,236
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        ハ  【連結株主資本等変動計算書】

         前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                      (単位：千円)
                             株主資本
                                              新株予約権        純資産合計
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
      当期首残高              188,750       179,750      △20,627       347,872          ―      347,872
      当期変動額
       親会社株主に帰属する
                                   10,557       10,557                10,557
       当期純利益
       株主資本以外の項目の
                                                   303        303
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計                ―       ―     10,557       10,557         303       10,861
      当期末残高              188,750       179,750      △10,069       358,430          303      358,733
         当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                      (単位：千円)
                             株主資本
                                              新株予約権        純資産合計
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
      当期首残高              188,750       179,750      △10,069       358,430          303      358,733
      当期変動額
       新株の発行（新株予約権
                     17,437       17,437              34,874                34,874
       の行使）
       親会社株主に帰属する
                                  130,236       130,236                130,236
       当期純利益
       株主資本以外の項目の
                                                  △50        △50
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計               17,437       17,437      130,236       165,111         △50       165,061
      当期末残高              206,187       197,187       120,166       523,541          253      523,794
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        ニ  【連結キャッシュ・フロー計算書】

                                                     (単位：千円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                   30,866              174,444
       減価償却費                                   14,887               20,370
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   2,038               1,031
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                     ―            △5,275
       受取利息                                    △3               △5
       支払利息                                   1,884               2,082
       新株予約権戻入益                                    △15               △50
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △30,920                67,363
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    890              8,743
       前払費用の増減額（△は増加）                                  △44,306              △121,664
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   38,747              △40,242
       前受収益の増減額（△は減少）                                  132,413               76,917
       破産更生債権等の増減額（△は増加）                                  △2,038                △394
                                          43,000               19,660
       その他
       小計                                  187,443               202,982
       利息の受取額
                                             3               5
       利息の支払額                                  △1,884               △2,082
       法人税等の支払額                                  △10,878               △18,724
                                            ―              404
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  174,683               182,585
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △1,667               △2,747
       無形固定資産の取得による支出                                  △7,468              △18,058
                                          △4,360                △310
       敷金及び保証金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △13,496               △21,115
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入れによる収入
                                          300,000                 ―
      　長期借入金の返済による支出                                  △238,891               △133,332
       株式の発行による収入                                     ―             34,875
       新株予約権の発行による収入                                    319               ―
                                          △1,588               △1,644
       リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                   59,840             △100,101
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   221,027               61,367
      現金及び現金同等物の期首残高
                                          363,094               584,121
      現金及び現金同等物の期末残高
                                          584,121               645,489
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        【注記事項】

       (継続企業の前提に関する注記)
      　　　該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

         当社は、2020年10月20日開催の取締役会において、福岡オフィス移転に関する決議をいたしました。この福岡オ
        フィス移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮するとともに、不動産
        賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務の使用見込期間の変更を行いました。また、資産除去債務につい
        て、退去等による新たな情報の入手に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いまし
        た。
         これらの見積りの変更により、資産除去債務の増加額2,498千円を変更前の残高に加算するとともに、従来の方法
        に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4,420千円減少しており
        ます。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
         新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困
        難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であることから、当社
        グループの事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来におい
        て連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
       (セグメント情報等)

         当社グループは、システム開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を
        省略しております。
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       (１株当たり情報)

                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自    2019年４月１日                (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)                至   2021年３月31日)
      １株当たり純資産額                              △168.57円                   190.38円
      １株当たり当期純利益                                5.15円                  62.49円

       (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ２．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結
           会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定
           しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度

                                   (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                    至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
      １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     10,557             130,236

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     10,557             130,236

      普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,050,000              2,084,001

                                  　2014年６月24日定時株主              　2017年２月28日臨時株主
                                  総会決議による       ストック・      総会決議による       ストック・
                                  オプション(      株式の数400千        オプション(      株式の数243千
                                  株)              株)
                                  　2017年２月28日臨時株主               2019年３月26日臨時株主
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                  総会決議による       ストック・
                                                総会決議による       ストック・
                                  オプション(      株式の数459千
      当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                                オプション(      株式の数95千
                                  株）
                                                株)
                                  　2019年３月26日臨時株主
                                  総会決議による       ストック・
                                  オプション(      株式の数114千
                                  株)
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度末              当連結会計年度末

                                    (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
      純資産の部の合計額(千円)                                     358,733              523,794
      純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     704,303                253

      (うち新株予約権(千円))                                      (303)              (253)

      (うちＡ種優先株式(千円))                                    (150,000)                 ―

      (うちＢ種優先株式(千円))                                    (130,000)                 ―

      (うちＣ種優先株式(千円))                                    (424,000)                 ―

      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    △345,569               523,541

      １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                          2,050,000              2,749,946
      の数(株)
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      (重要な後発事象)

          (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
         当社は、2021年４月６日開催の取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付で株式分割及び株式分割に伴う定款
        の一部変更をいたしました。
         １．   株式分割の目的

          投資単位当たりの金額を下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としてお
         ります。
         ２．   株式分割の概要

          (1)  分割の方法
           2021年４月22日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
          を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
          (2)  分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数　　　1,374,973株
           株式分割により増加する株式数　　1,374,973株
           株式分割後の発行済株式総数　　　2,749,946株
           株式分割後の発行可能株式総数　　8,600,000株
          (3)  株式分割の日程

           基準日公告日　　　　　　2021年４月７日(水)
           基準日　　　　　　　　　2021年４月22日(木)
           効力発生日　　　　　　　2021年４月23日(金)
          (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

           当該株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。
         ３．   株式分割に伴う定款の一部変更

          (1)  変更の理由
           今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年４月23日を効力発生日として、当社定
          款の一部を変更いたしました。
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        (訂正後)

        イ  【連結貸借対照表】
                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
       資産の部
        流動資産
          現金及び預金                               584,121              645,489
          売掛金                               294,978              227,614
                                        ※１  8,888
          仕掛品                                                144
          前払費用                               185,447              307,111
          その他                                  404              196
                                            ―             △637
          貸倒引当金
          流動資産合計                              1,073,839              1,179,920
        固定資産
          有形固定資産
           建物                               93,888              93,782
                                         △8,099              △16,095
             減価償却累計額
             建物（純額）                             85,788              77,686
           リース資産
                                          9,003              9,003
                                         △4,106              △5,606
             減価償却累計額
             リース資産（純額）                              4,897              3,397
           その他
                                          25,144              23,259
                                         △10,341              △11,681
             減価償却累計額
             その他（純額）                             14,802              11,577
           有形固定資産合計                              105,489               92,661
          無形固定資産
                                          7,547              24,125
          投資その他の資産
           敷金及び保証金                               85,989              86,299
           繰延税金資産                                 ―             3,187
           破産更生債権等                               2,038              2,432
                                         △2,038              △2,432
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                               85,989              89,486
          固定資産合計                               199,025              206,273
        資産合計                                1,272,865              1,386,193
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                                                     (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
       負債の部
        流動負債
          買掛金                               103,066               62,823
          １年内返済予定の長期借入金                               133,332              113,878
          リース債務                                 1,644              1,703
          未払法人税等                                15,530              46,592
          前受収益                               342,090              419,008
          受注損失引当金                                 5,275                ―
          資産除去債務                                  ―             3,800
                                          65,223              85,255
          その他
          流動負債合計                               666,163              733,061
        固定負債
          長期借入金                               208,331               94,453
          リース債務                                 3,912              2,209
          繰延税金負債                                 1,824                ―
                                          33,900              32,675
          資産除去債務
          固定負債合計                               247,968              129,337
        負債合計                                 914,131              862,398
       純資産の部
        株主資本
          資本金                               188,750              206,187
          資本剰余金                               179,750              197,187
                                         △10,069               120,166
          利益剰余金
          株主資本合計                               358,430              523,541
        新株予約権                                   303              253
        純資産合計                                 358,733              523,794
       負債純資産合計                                 1,272,865              1,386,193
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        ロ  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

         【連結損益計算書】
                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                 　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
       売上高                                 1,800,132              2,101,710
                                                       1,410,688
                                                    ※１
                                        1,275,597
       売上原価
       売上総利益                                  524,535              691,022
                                          492,608               515,793
                                    ※２，※３              ※２，※３
       販売費及び一般管理費
       営業利益                                   31,926              175,229
       営業外収益
        受取利息                                    3              5
        為替差益                                   606               ―
        助成金収入                                    ―             2,211
                                           198               13
        その他
        営業外収益合計                                   807             2,229
       営業外費用
        支払利息                                  1,884              2,082
                                            ―              982
        為替差損
        営業外費用合計                                  1,884              3,065
       経常利益                                   30,850              174,393
       特別利益
                                            15              50
        新株予約権戻入益
        特別利益合計                                    15              50
       税金等調整前当期純利益                                   30,866              174,444
       法人税、住民税及び事業税
                                          14,706              49,219
                                          5,602             △5,011
       法人税等調整額
       法人税等合計                                   20,308              44,207
       当期純利益                                   10,557              130,236
       親会社株主に帰属する当期純利益                                   10,557              130,236
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         【連結包括利益計算書】

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                 　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                          10,557              130,236
       当期純利益
       包括利益                                   10,557              130,236
       （内訳）
        親会社株主に係る包括利益                                 10,557              130,236
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        ハ  【連結株主資本等変動計算書】

         前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                                               新株予約権       純資産合計
                    資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
      当期首残高               188,750       179,750      △20,627       347,872         ―     347,872
      当期変動額
       新株の発行（新株予約権の
       行使）
       親会社株主に帰属する
                                   10,557       10,557              10,557
       当期純利益
       株主資本以外の項目の当期
                                                  303       303
       変動額（純額）
      当期変動額合計                 ―       ―     10,557       10,557        303      10,861
      当期末残高               188,750       179,750      △10,069       358,430         303     358,733
         当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                                               新株予約権       純資産合計
                    資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
      当期首残高               188,750       179,750      △10,069       358,430         303     358,733
      当期変動額
       新株の発行（新株予約権の
                      17,437       17,437              34,875              34,875
       行使）
       親会社株主に帰属する
                                   130,236       130,236              130,236
       当期純利益
       株主資本以外の項目の当期
                                                  △50       △50
       変動額（純額）
      当期変動額合計               17,437       17,437      130,236       165,111        △50      165,060
      当期末残高               206,187       197,187       120,166       523,541         253     523,794
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                                                   訂正有価証券届出書（新規公開時）
        ニ  【連結キャッシュ・フロー計算書】

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                 　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
       営業活動によるキャッシュ・フロー
        税金等調整前当期純利益                                 30,866              174,444
        減価償却費                                 14,887              17,872
        貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,038              1,031
        受注損失引当金の増減額（△は減少）                                    ―            △5,275
        受取利息                                   △3              △5
        支払利息                                  1,884              2,082
        新株予約権戻入益                                  △15              △50
        売上債権の増減額（△は増加）                                △30,920               67,363
        たな卸資産の増減額（△は増加）                                   890             8,743
        前払費用の増減額（△は増加）                                △44,306              △121,664
        仕入債務の増減額（△は減少）                                 38,747             △40,242
        前受収益の増減額（△は減少）                                 132,413               76,917
        破産更生債権等の増減額（△は増加）                                 △2,038               △394
                                          43,000              22,159
        その他
        小計                                 187,443              202,982
        利息の受取額
                                            3              5
        利息の支払額                                 △1,884              △2,082
        法人税等の支払額                                △10,878              △18,724
                                            ―              404
        法人税等の還付額
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                 174,683              182,585
       投資活動によるキャッシュ・フロー
        有形固定資産の取得による支出                                 △1,667              △2,747
        無形固定資産の取得による支出                                 △7,468              △18,058
                                         △4,360               △310
        敷金及び保証金の差入による支出
        投資活動によるキャッシュ・フロー                                △13,496              △21,115
       財務活動によるキャッシュ・フロー
        長期借入れによる収入                                 300,000                 ―
        長期借入金の返済による支出                                △238,891              △133,332
        新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    ―            34,875
        新株予約権の発行による収入                                   319               ―
                                         △1,588              △1,644
        リース債務の返済による支出
        財務活動によるキャッシュ・フロー                                 59,840             △100,101
       現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  221,027               61,367
       現金及び現金同等物の期首残高                                  363,094              584,121
                                       ※１  584,121             ※１  645,489
       現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】

        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         1社
        連結子会社の名称
         株式会社OPENMODELS
      ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　たな卸資産
          仕掛品　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
         ております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
         額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりです。
           建物　　　　　　　　８～18年
           その他　　　　　　　４～８年
        ②　無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な繰延資産の処理方法

        ①　株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準

        ①　受注損失引当金
          開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものに
         ついては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
        ②　貸倒引当金

          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
         個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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        (未適用の会計基準等)

       （収益認識に関する会計基準）
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)
       (1)  概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する。
          ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          ステップ３：取引価格を算定する。
          ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2022年３月期の期首から適用します。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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       （時価の算定に関する会計基準）

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
       (1)  概要

         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
        に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
        ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
        項が定められました。
       (2) 適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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        (会計上の見積りの変更)

        　(耐用年数の変更)
          当社は、2020年10月20日開催の取締役会において、福岡オフィス移転に関する決議をいたしました。この福岡
         オフィス移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり
         変更をしております。また、同様に福岡オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務につい
         ても、償却に係る合理的な期間を短縮し、将来にわたり変更しております。
          これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれ
         ぞれ1,921千円減少しております。
        (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
        新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困
       難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であることから、当社グ
       ループの事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
        しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において
       連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
        (連結貸借対照表関係)

      ※１　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失
        の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                                (2020年３月31日)                 (2021年３月31日)
          仕掛品                          8,657千円                  ―千円
        (連結損益計算書関係)

      ※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。
                  前連結会計年度                          当連結会計年度

                 (自    2019年４月１日                       (自    2020年４月１日
                 至   2020年３月31日)                        至   2021年３月31日)
                            ―千円                       △5,275千円
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
          役員報酬                          48,600    千円             60,200    千円
          給与手当                         159,889    〃             183,687    〃
          貸倒引当金繰入額                          2,038   〃              1,031   〃
      ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                  前連結会計年度                          当連結会計年度

                 (自    2019年４月１日                       (自    2020年４月１日
                 至   2020年３月31日)                        至   2021年３月31日)
                      4,790   千円                       16,088   千円
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        (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
      発行済株式

      　普通株式(株)                 330,000              ―           ―        330,000

      　Ａ種優先株式(株)                 300,000              ―           ―        300,000

      　Ｂ種優先株式(株)                 130,000              ―           ―        130,000

      　Ｃ種優先株式(株)                 265,000              ―           ―        265,000

         合計(株)             1,025,000               ―           ―       1,025,000

      自己株式

      　普通株式(株)                    ―           ―           ―           ―

      　Ａ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

      　Ｂ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

      　Ｃ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

         合計(株)                 ―           ―           ―           ―

      ２．新株予約権等に関する事項

                                     目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                         目的となる
        会社名          内訳                                     年度末残高
                               当連結会計                   当連結
                         株式の種類
                                       増加      減少
                                                         (千円)
                                年度期首                 会計年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約
        提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―     303
              権（第３回新株予約
              権）
                 合計                  ―      ―      ―      ―     303
      ３．配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
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       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      １．発行済株式の種類及び株数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
      発行済株式

      　普通株式(株)                 330,000          1,044,973               ―       1,374,973

      　Ａ種優先株式(株)                 300,000              ―        300,000              ―

      　Ｂ種優先株式(株)                 130,000              ―        130,000              ―

      　Ｃ種優先株式(株)                 265,000              ―        265,000              ―

         合計(株)             1,025,000           1,044,973            695,000          1,374,973

      自己株式

      　普通株式(株)                    ―           ―           ―           ―

      　Ａ種優先株式(株)                    ―        300,000           300,000              ―

      　Ｂ種優先株式(株)                    ―        130,000           130,000              ―

      　Ｃ種優先株式(株)                    ―        265,000           265,000              ―

         合計(株)                 ―        695,000           695,000              ―

        (注)   １.当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受
           けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価とし
           て当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式
           １株、Ｃ種優先株式１株につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会
           決議により、同月５日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
          ２.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
            普通株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　745,473株
            新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　299,500株
          ３.当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株
           式分割前の株式数で記載しております。
      ２．新株予約権等に関する事項

                                     目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                         目的となる
        会社名          内訳                                     年度末残高
                               当連結会計                   当連結
                         株式の種類
                                       増加      減少
                                                         (千円)
                                年度期首                 会計年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約
        提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―     253
              権（第３回新株予約
              権）
                 合計                  ―      ―      ―      ―     253
      ３．配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
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        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
        す。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
          現金及び預金                          584,121円                 645,489円
          現金及び現金同等物                          584,121円                 645,489円
        (リース取引関係)

      　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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        (金融商品関係)

      １．金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持す
        るため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、
        デリバティブ取引については行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、
        貸倒実績率も低いものとなっております。
         敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金及び保証金であります。これは、退去時に返還さ
        れるものであり、家主の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
         借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リ
        スクに晒されております。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモ
         ニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
         握や軽減を図っております。
          敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
        ②　市場リスクの管理
          長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
        ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理してお
         ります。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
      ２．金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)
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        前連結会計年度(2020年３月31日)

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額

                            (千円)            (千円)            (千円)
      (1)  現金及び預金
                                584,121            584,121               ―
      (2)  売掛金
                                294,978            294,978               ―
      (3)  敷金及び保証金
                                85,989            82,759            △3,229
      (4)  破産更生債権等
                                 2,038
                                △2,038
      　　貸倒引当金(*２)
                                  ―            ―            ―
             資産計                   965,089            961,859            △3,229
      (1)  買掛金
                                103,066            103,066               ―
      (2)  未払法人税等
                                15,530            15,530              ―
      (3)  長期借入金(*１)
                                341,663            341,663               ―
             負債計                   460,259            460,259               ―
      (*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
      (*２)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        当連結会計年度(2021年３月31日)

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額

                            (千円)            (千円)            (千円)
      (1)  現金及び預金
                                645,489            645,489               ―
      (2)  売掛金
                                227,614            227,614               ―
      (3)  敷金及び保証金
                                86,299            82,840            △3,458
      (4)  破産更生債権等
                                 2,432
                                △2,432
      　　貸倒引当金(*２)
                                  ―            ―            ―
             資産計                   959,403            955,945            △3,458
      (1)  買掛金
                                62,823            62,823              ―
      (2)  未払法人税等
                                46,592            46,592              ―
      (3)  長期借入金(*１)
                                208,331            208,331               ―
             負債計                   317,746            317,746               ―
      (*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
      (*２)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (3)  敷金及び保証金
          将来キャッシュ・フローを見込入居期間に近似する国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しておりま
         す。
        (4)  破産更生債権等
          破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日にお
         ける貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっておりま
         す。
       負　債
        (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (3)  長期借入金
          変動金利による借り入れについては、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似している
         と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
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      (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
      (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(2020年３月31日)

                                         １年超       ５年超

                                 １年以内                      10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                  (千円)                      (千円)
                                         (千円)       (千円)
      現金及び預金                            584,121          ―       ―       ―
      売掛金                            294,978          ―       ―       ―
      敷金及び保証金                               ―       ―       ―     85,989
                  合計                 879,100          ―       ―     85,989
        当連結会計年度(2021年３月31日)

                                         １年超       ５年超

                                 １年以内                      10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                  (千円)                      (千円)
                                         (千円)       (千円)
      現金及び預金                            645,489          ―       ―       ―
      売掛金                            227,614          ―       ―       ―
      敷金及び保証金                             3,420         ―       ―     82,878
                  合計                 876,525          ―       ―     82,878
      (注４)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2020年３月31日)
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                     １年以内                                   ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                      (千円)                                  (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金                133,332       113,878       94,453         ―       ―       ―
            合計           133,332       113,878       94,453         ―       ―       ―
        当連結会計年度(2021年３月31日)

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                     １年以内                                   ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                      (千円)                                  (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金                113,878       94,453         ―       ―       ―       ―
            合計           113,878       94,453         ―       ―       ―       ―
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        (ストック・オプション等関係)

       １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
      会社名           提出会社              提出会社              提出会社

      決議年月日           2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
                               当社取締役　１名
      付与対象者の区分及
                  当社取締役　１名
                               当社監査役　１名              当社従業員　40名
      び人数    (注)１
                  当社従業員　２名
                               当社従業員　31名
      株式の種類及び付与
                  普通株式　400,000株              普通株式　500,000株              普通株式　120,000株
      数  (注)２
      付与日           2015年６月17日              2017年６月７日              2019年３月29日
                  「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                  １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新
      権利確定条件
                  株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
      対象勤務期間           定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2016年７月１日から2026年              2019年３月１日から2027年              2020年７月１日から2024年
      権利行使期間           ６月30日までの期間である              ２月28日までの期間である              ６月30日までの期間である
                  こと              こと              こと
       (注)   １．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
         ２．2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株
           の割合)、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割
         合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株の割合)、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２
         株)を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
         ①　ストック・オプションの数
      会社名                提出会社              提出会社              提出会社

      決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
      権利確定前(株)
       前連結会計年度末                      ―              ―           114,000
       付与                      ―              ―              ―
       失効                      ―              ―            19,000
       権利確定                      ―              ―              ―
       未確定残                      ―              ―            95,000
      権利確定後(株)
       前連結会計年度末                   400,000              459,000                ―
       権利確定                      ―              ―              ―
       権利行使                   400,000              199,000                ―
       失効                      ―            17,000                ―
       未行使残                      ―           243,000                ―
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         ②　単価情報

      会社名                提出会社              提出会社              提出会社

      決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
      権利行使価格(円)                       25             125              125
      行使時平均株価(円)                       ―              ―              ―
      付与日における公正
                             ―              ―              ―
      な評価単価(円)
       ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
        評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
         また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
        ロー法及び時価純資産法に基づき算定しております。
       ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
       ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

        の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
        計額
      当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                               45,630千円

      当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
                                                     120,865千円
      源的価値の合計額
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        (税効果会計関係)

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度

                                      (2020年３月31日)           (2021年３月31日)
         繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金(注)２                                8,078千円           6,285千円
                                          1,615   〃         ―  〃
          受注損失引当金
                                          3,002   〃        5,290   〃
          ソフトウェア
                                         10,380    〃       11,168    〃
          資産除去債務
                                          1,728   〃        3,088   〃
          未払事業税
                                          1,312   〃        1,784   〃
          未払金
                                           847  〃         ―  〃
          未払費用
                                           624  〃         940  〃
          貸倒引当金
                                          1,667   〃         ―  〃
          前受金
                                           189  〃         505  〃
          その他
         繰延税金資産小計
                                         29,447千円           29,063千円
                                         △8,078    〃       △6,285    〃
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                        △11,004     〃      △10,945     〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △19,083     〃      △17,231     〃
         評価性引当額小計(注)１
         繰延税金資産合計                                 10,363千円           11,832千円
         繰延税金負債

          資産除去債務に対応する除去費用                               △9,537千円           △8,644千円
                                         △2,650    〃         `―  〃
         　仕掛品
                                           `―  〃        `△1   〃
         　その他
         繰延税金負債合計                                △12,188千円           △8,645千円
         繰延税金資産(△負債)純額                                △1,824千円            3,187千円
       (注)   １．評価性引当額が1,852千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社OPENMODELSにおいて税務
           上の繰越欠損金に係る評価性引当額が1,792千円減少したことに伴うものであります。
          ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(2020年３月31日)

                             １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                        １年以内                          ５年超       合計
                             ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
            税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   8,078     8,078千円
                                                       8,078   〃
            評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―   8,078
                                                         ―  〃
            繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―
           (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度(2021年３月31日)

                             １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                        １年以内                          ５年超       合計
                             ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
            税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   6,285     6,285千円
                                                       6,285   〃
            評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―   6,285
                                                         ―  〃
            繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―
           (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度

                                      (2020年３月31日)           (2021年３月31日)
         法定実効税率
                                            30.6％           30.6％
         (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない項目                                   3.1％           0.3％
         住民税均等割                                   3.8％           0.7％
         法人税額の特別控除                                    ―％         △5.3％
         評価性引当額の増減                                   28.5％          △1.1％
                                           △0.2％            0.1％
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   65.8％           25.3％
        (資産除去債務関係)

        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を15年から17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.042％から
        0.244％を使用して資産除去債務を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日             (自    2020年４月１日
                              至   2020年３月31日)              至   2021年３月31日)
         期首残高                       31,352千円                33,900千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                        2,472千円                  ―千円
         見積りの変更による増加額(注)                         ―千円              2,498千円
         時の経過による調整額                         75千円                75千円
         期末残高                       33,900千円                36,475千円
         (注)　当初行っていた見積りの金額が確定したことに伴い、追加で計上しております。
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        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
        当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
       記載を省略しております。
         【関連情報】

       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

            顧客の名称又は氏名                       売上高

      前田建設工業株式会社                                 272,565千円
       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

            顧客の名称又は氏名                       売上高

      情報技術開発株式会社                                 290,040千円
                                       249,204    〃
      アビームコンサルティング株式会社
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】

       １　関連当事者との取引
        (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
           該当事項はありません。
         (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

          前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                               議決権等

                     資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
                     (百万円)
                               割合(％)
                               (被所有)
                                         ストック・
                                直接
                          当社代表                        12
       役員    松岡　真功        ―    ―               ―    オプション            ―     ―
                               13.96
                         取締役社長                     (192千株)
                                         の権利行使
                                間接
                               13.27
                               (被所有)
                                         ストック・
                                                  10
                           当社
       役員    辻口　真理子        ―    ―               ―    オプション            ―     ―
                                直接
                          取締役
                                               (50千株)
                                         の権利行使
                                6.29
                               (被所有)          ストック・
                           当社                       10
       役員    朱　未        ―    ―         直接      ―    オプション            ―     ―
                          取締役                     (50千株)
                                4.29         の権利行使
       (注)    2014年６月24日開催の定時株主総会及び2017年２月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストッ
          ク・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
        (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          該当事項はありません。
       ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
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         (１株当たり情報)

                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自    2019年４月１日                (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)                至   2021年３月31日)
      １株当たり純資産額                              △168.57円                   190.38円
      １株当たり当期純利益                                5.15円                  62.49円

       (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ２．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結
           会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定
           しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度

                                   (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                    至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
      １株当たり当期純利益
      　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     10,557             130,236

      　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                           10,557             130,236
      　当期純利益(千円)
      　普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,050,000              2,084,001
                                  新株予約権３種類(新株予              新株予約権２種類(新株予
                                  約権の数59,495個)              約権の数48,715個)
                                  新株予約権の詳細は「第              新株予約権の詳細は「第
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                  ４　提出会社の状況　１　              ４　提出会社の状況　１　
      当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                  株式等の状況　(2)         新株予    株式等の状況　(2)         新株予
                                  約権等の状況」に記載のと              約権等の状況」に記載のと
                                  おりであります。              おりであります。
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度末              当連結会計年度末

                                    (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
      純資産の部の合計額(千円)                                     358,733              523,794
      純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     704,303                253

      (うち新株予約権(千円))                                      (303)              (253)

      (うちＡ種優先株式(千円))                                    (150,000)                 ―

      (うちＢ種優先株式(千円))                                    (130,000)                 ―

      (うちＣ種優先株式(千円))                                    (424,000)                 ―

      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    △345,569               523,541

      １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                          2,050,000              2,749,946
      の数(株)
        (重要な後発事象)

          (株式分割)
         当社は、2021年４月６日開催の取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付で株式分割を行っております。
         １．   株式分割の目的

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                                                   訂正有価証券届出書（新規公開時）
          投資単位当たりの金額を下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としてお

         ります。
         ２．   株式分割の概要

          (1)  分割の方法
           2021年４月22日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
          を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
          (2)  分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数　　　1,374,973株
           株式分割により増加する株式数　　1,374,973株
           株式分割後の発行済株式総数　　　2,749,946株
           株式分割後の発行可能株式総数　　8,600,000株
          (3)  株式分割の日程

           基準日公告日　　　　　　2021年４月７日(水)
           基準日　　　　　　　　　2021年４月22日(木)
           効力発生日　　　　　　　2021年４月23日(金)
          (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

           当該株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。
         ３．   株式分割に伴う定款の一部変更

          (1)  変更の理由
           今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年４月23日を効力発生日として、当社定
          款の一部を変更いたしました。
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