株式会社リヴァンプ 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リヴァンプ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月10日
【会社名】 株式会社リヴァンプ
【英訳名】 Revamp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅 智之
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 442,272,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年５月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当192,000株の募集の
条件、その他この自己株式の処分に関し必要な事項を2021年６月９日開催の取締役会において決定したため、これら
に関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 192,000株 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数は、2021年５月25日開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に係る
募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に
定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３． 本募集とは別に、2021年５月25日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分（以下「一
般募集」という。）が行われる予定であります。一般募集と同時に、当社株主である澤田貴司が保有する当
社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定であります。ま
た、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が当社株主であ
る湯浅智之（以下「貸株人」という。）より192,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
る売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合が
あります。
本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とし、払込期日を
2021年７月27日とする当社普通株式192,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割
当」という。）であります。
また、野村證券株式会社は、2021年６月29日から2021年７月19日までの間（以下「シンジケートカバー取引
期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロッ
トメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー
取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得し
た株式については、貸株人への返還に充当し、当該株式数について、割当てに応じない予定でありますの
で、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、
失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行
われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシ
ンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
４．一般募集を中止した場合には、本件第三者割当も中止いたします。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 192,000株 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数は、2021年５月25日 及び2021年６月９日 開催の取締役会において決議された第三者割当による自
己株式の処分に係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３． 本募集とは別に、2021年５月25日 及び2021年６月９日 開催の取締役会において決議された公募による自己株
式の処分（以下「一般募集」という。）が行われる予定であります。一般募集と同時に、当社株主である澤
田貴司が保有する当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予
定であります。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し、野村證券株式会
社が当社株主である湯浅智之（以下「貸株人」という。）より192,000株を上限として借入れる当社普通株
式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は
中止される場合があります。
本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とし、払込期日を
2021年７月27日とする当社普通株式192,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割
当」という。）であります。
また、野村證券株式会社は、2021年６月29日から2021年７月19日までの間（以下「シンジケートカバー取引
期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロッ
トメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー
取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得し
た株式については、貸株人への返還に充当し、当該株式数について、割当てに応じない予定でありますの
で、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、
失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行
われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシ
ンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
４．一般募集を中止した場合には、本件第三者割当も中止いたします。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 － － －
募集株式のうちその他の者に対する
192,000 442,272,000 －
割当
募集株式のうち一般募集 － － －
発起人の引受株式 － － －
計(総発行株式) 192,000 442,272,000 －
(注) １．前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分であります。なお、当社
と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 192,000株
払込金額 478,694,400 円
所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表取締役社長 森田 敏夫
代表者の役職氏名
割当予定先の
資本の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している
－
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
－
いる当社の株式の数
当社との関係
一般募集及び引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
取引関係
ロットメントによる売出しにおける主幹事会社
人的関係 －
当該株券の保有に関する事項 －
２．前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部
につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する
か、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．払込金額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であ
り、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,710円)を基礎として算出した見込額であります。
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(訂正後)
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 － － －
募集株式のうちその他の者に対する
192,000 442,272,000 －
割当
募集株式のうち一般募集 － － －
発起人の引受株式 － － －
計(総発行株式) 192,000 442,272,000 －
(注) １．前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分であります。なお、当社
と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 192,000株
払込金額 513,139,200 円
所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表取締役社長 森田 敏夫
代表者の役職氏名
割当予定先の
資本の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している
－
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
－
いる当社の株式の数
当社との関係
一般募集及び引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
取引関係
ロットメントによる売出しにおける主幹事会社
人的関係 －
当該株券の保有に関する事項 －
２．前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部
につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する
か、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．払込金額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であ
り、 一般募集における仮条件(2,710円～3,100円)の平均価格(2,905円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
478,694,400 0 478,694,400
(注) 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であ
り、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,710円）を基礎として算出した見込額であります。 なお、
前記「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部に
つき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少するか、又は
自己株式の処分そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
513,139,200 0 513,139,200
(注) 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であ
り、 一般募集における仮条件（2,710円～3,100円）の平均価格（2,905円）を基礎として算出した見込額であり
ます。 なお、前記「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、本件第三者割当における割当株式数の全
部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少
するか、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額上限 478,694 千円については、 前記「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の一般募集の手取概算
額 691,096 千円と合わせて、全額を運転資金に充当し、その内訳として①事業の拡大に伴う人件費及び採用費、②本
社オフィス増床に伴う費用並びに③新規プロダクトに係る研究開発費用及びソフトウエア開発費用に充当する予定
であります。具体的には以下のとおりであります。
① 経営・マーケティング事業においては、CxOの実務支援、経営戦略の立案及び執行支援、経営企画業務の担い手
となるコンサルタント人材を安定的に調達し、追加的な案件の獲得を目指します。業務・デジタル＆IT事業におい
ても、増加傾向にある外注費の売上高に占める割合を下げ、利益率の向上を図るべく内部人員による入替を予定し
ており、IT人材の増強が必要と考えております。コンサルタント人材、IT人材ともに人員獲得競争が厳しく、積極
的な採用活動に加え人材の定着が求められ、人件費及び採用費に860,000千円（2022年３月期に320,000千円、2023
年３月期に270,000千円、2024年３月期に270,000千円）を充当する予定であります。
②事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィス増床に係る賃料等として100,000千円（2022年３月期
に40,000千円、2023年３月期に30,000千円、2024年３月期に30,000千円）を充当する予定であります。
③業務・デジタル＆IT事業において、昨今のIT人材不足の環境下人員数が事業の成長の制約とならないよう人員
稼働によらないプロダクト売上（当社が開発したシステムの使用料売上）の増加を目指しており、2024年３月期に
連結売上高に占めるプロダクト売上の比率を５％とする目標を掲げています。当該目標の達成のため、汎用型倉庫
管理システム、不動産物件価値評価システム、AIによる動物行動解析システム等の研究開発及びソフトウエア開発
を予定しております。150,000千円（2022年３月期に50,000千円、2023年３月期に50,000千円、2024年３月期に
50,000千円）を充当する予定であります。
また 、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方
針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(訂正後)
上記の手取概算額上限 513,139 千円については、 前記「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の一般募集の手取概算
額 741,328 千円と合わせて、全額を運転資金に充当し、その内訳として①事業の拡大に伴う人件費及び採用費、②本
社オフィス増床に伴う費用並びに③新規プロダクトに係る研究開発費用及びソフトウエア開発費用に充当する予定
であります。具体的には以下のとおりであります。
① 経営・マーケティング事業においては、CxOの実務支援、経営戦略の立案及び執行支援、経営企画業務の担い手
となるコンサルタント人材を安定的に調達し、追加的な案件の獲得を目指します。業務・デジタル＆IT事業におい
ても、増加傾向にある外注費の売上高に占める割合を下げ、利益率の向上を図るべく内部人員による入替を予定し
ており、IT人材の増強が必要と考えております。コンサルタント人材、IT人材ともに人員獲得競争が厳しく、積極
的な採用活動に加え人材の定着が求められ、人件費及び採用費に860,000千円（2022年３月期に320,000千円、2023
年３月期に270,000千円、2024年３月期に270,000千円）を充当する予定であります。
②事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィス増床に係る賃料等として100,000千円（2022年３月期
に40,000千円、2023年３月期に30,000千円、2024年３月期に30,000千円）を充当する予定であります。
③業務・デジタル＆IT事業において、昨今のIT人材不足の環境下人員数が事業の成長の制約とならないよう人員
稼働によらないプロダクト売上（当社が開発したシステムの使用料売上）の増加を目指しており、2024年３月期に
連結売上高に占めるプロダクト売上の比率を５％とする目標を掲げています。当該目標の達成のため、汎用型倉庫
管理システム、不動産物件価値評価システム、AIによる動物行動解析システム等の研究開発及びソフトウエア開発
を予定しております。150,000千円（2022年３月期に50,000千円、2023年３月期に50,000千円、2024年３月期に
50,000千円）を充当する予定であります。
また 、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方
針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
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