フルサト・マルカホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年６月３日
     【会社名】                         フルサト・マルカホールディングス株式会社
     【英訳名】                         MARUKA    FURUSATO     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　古里　龍平
     【本店の所在の場所】                         大阪市中央区南新町一丁目２番10号
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         フルサト工業株式会社
                              取締役管理本部長　　藤井　武嗣
                              株式会社マルカ
                              執行役員管理本部長　　嶋林　直人
     【最寄りの連絡場所】                         フルサト工業株式会社
                              大阪市中央区南新町一丁目２番10号
                              株式会社マルカ
                              大阪市中央区南新町二丁目２番５号
     【電話番号】                         フルサト工業株式会社
                              （０６）６９４６－９６０５（代表）
                              株式会社マルカ
                              （０６）６４５０－６８２３（代表）
     【事務連絡者氏名】                         同上
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         64,469,859,000円（注）
                              （注）　本届出書提出日において未確定であるため、フルサト工
                                  業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）の
                                  2020年12月31日現在及び株式会社マルカ（以下「マル
                                  カ」といい、２社を併せて以下「当事会社２社」といい
                                  ます。）の2021年２月28日現在における株主資本の額
                                  （簿価）を合算した金額を記載しております。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                                の権利内容に何ら限定のない、フルサト・マルカホールディ
                        25,587,817株        ングス株式会社（以下「当社」といいます。）における標準
         普通株式
                    （注）１、２、３           となる株式であります。
                                普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
                                す。（注）４
    　（注）１　普通株式は、2021年５月７日に開催された当事会社２社の取締役会の決議（株式移転計画の作成承認）、
           2021年６月21日に開催予定のフルサト工業の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）及び2021年７
           月16日に開催予定のマルカの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下
           「本株式移転」といいます。）に伴い発行される予定であります。
         ２　フルサト工業の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）及びマルカの発行済株式総数
           9,327,700株（2021年２月28日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。
           但し、当事会社２社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、本届出書提出日において保有し又は今
           後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、フル
           サト工業が2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株及びマルカが2021年２月28日時
           点で保有する自己株式である普通株式747,186株並びに本株式移転に際して当事会社２社に対して行使され
           る会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式に
           ついては、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日ま
           でに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動する
           ことがあります。
         ３　当事会社２社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
           す。）市場第一部に新規上場を行う予定であります。
         ４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることとします。（注）１、２
      　（注）１　普通株式は、当社が本株式移転に際して当事会社２社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以
             下「基準時」といいます。）における当事会社２社の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの
             株主に、フルサト工業の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、マルカの普通株式１株に対して当
             社の普通株式1.29株の割合でそれぞれ割当て交付されます。但し、上記株式移転比率の算定の基礎とな
             る諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社２社は、その協議により、上記株式移転比率を変更する
             ことがあります。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み
             入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日
             において未確定でありますが、フルサト工業の2020年12月31日現在及びマルカの2021年２月28日現在に
             おける株主資本の額（簿価）を合算した金額は64,469,859,000円であり、当該金額のうち
             5,000,000,000円が資本金に組み入れられます。
           ２　当社は、前記「１　新規発行株式」に記載の当社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部への
             上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場
             （東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により2021年10月１日より東京証券取引
             所市場第一部に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併すること
             によって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上
             場会社が発行する株式（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります（東京証券取引所
             有価証券上場規程施行規則第216条第１項）。）について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める
             流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

          該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について
     　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　
     募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。
    第３【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      (1）本株式移転の目的
        ①　本株式移転の背景
         　フルサト工業は、1959年の設立以来、鉄骨建築資材の製造及び仕入販売を行ってまいりました。比較的小規模
         な市場でのシェアの高まりと、低成長期における市場縮小の中で、事業領域の拡大による成長性の確保を目的と
         して、2000年に機械工具卸の株式会社ジーネットを子会社化し、国内製造業への機械・工具類の販売を開始いた
         しました。この機械工具ビジネスをさらに発展させ、独自の強みを構築するため、2007年に岐阜商事株式会社を
         グループに加えました。また、傍流であったセキュリティ事業をグループ事業の柱に育てるため、2016年に株式
         会社セキュリティデザインをグループ化し、防犯監視市場で事業拡大を進めております。
         　フルサト工業グループ各社共通の理念の定め、OUR                         VISION「社会の持続可能性を願い、グループの永続的成長
         を責務とし、社員がいきいきと活躍する」を目指す理想とし、OUR                               MISSION「ユニークな発想で、多くの人の価
         値を生み出し、意義の感じられる活動を」においてやるべきことを示しています。このグループ理念に従い、
         「UNIQUEな発想による価値創造経営の推進」をグループの基本方針とし、事業ポートフォリオ経営（※１）思想
         のもとで、フィールドの異なるそれぞれの事業における競争力強化、顧客満足の追求による収益基盤確立、事業
         間シナジーによる新たなビジネス創出、海外ビジネスフィールドへの再チャレンジ、Ｍ＆Ａ・アライアンスによ
         るボリューム及びファンクションの獲得、資本コスト経営推進による企業価値向上を課題としております。
         　一方、マルカは、1946年に紙・毛織物・自転車・軸受・工具等の国内販売及び輸出入を行う商社として設立以
         来、産業機械、建設機械の専門商社として国内並びに海外において広く事業を展開しております。産業機械部門
         では、工作機械、鍛圧機械、射出成形機等を国内外の得意先に直接販売しており、特に北米・アジア・中国の現
         地法人を通じて主要都市に展開する23拠点ネットワークにおいて、現地企業及び日系企業への販売・メンテナン
         スや日系企業の海外展開のサポート等積極的な営業活動を行っております。建設機械部門では、事業領域の拡
         大、収益性の向上を目的として、2003年に建設機械のレンタルと高所作業を請負うジャパンレンタル株式会社を
         子会社化し、高所作業車、クレーン車等の販売とレンタルを行っております。
         　マルカは、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」と「Unique                                 Solutions」をモットーに「顧客の満
         足」を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいりました。この経営の精神をバックボーンに、今後も
         世界の物づくりに貢献する機械専門商社として、産業機械、建設機械関連の更なる販売強化と共に、部品・消耗
         品等の周辺カテゴリーへのビジネスの拡大、グループ企業にメーカー機能を取り込んでエンジニアリング機能の
         強化による収益力向上、海外市場に対する経営資源の更なる投下、Ｍ＆Ａ等による食品機械、ＥＶ関連等成長分
         野への進出、収益性向上による経営体質の強化を課題としております。
         　このように、当事会社２社はそれぞれの事業領域における課題に取組み、業績拡大、企業価値向上を目指すと
         ともに、更なる成長や発展を加速するため、統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。今回、最適な
         価値創出のためのプラットフォーム戦略（※２）において、当事会社２社が保持する強みを用いることにより、
         各々が持つ課題をクリアし、さらに大きなシナジーを創出できるとの認識に至りました。
         　かかる状況下において、2019年９月頃から当事会社２社の企業価値の最大化を目的とした幅広い議論を実施し
         てまいりました。フルサト工業は、経営課題の解決のために様々な検討を行う中で、経営コンサルタントや金融
         機関と接点を持ち、同じ経営環境にあり同様の経営課題を持つであろう企業についてアライアンスの実施を含む
         施策を検討・協議した結果、大きなシナジーが見込まれ早期の企業価値向上が図れる企業としてマルカを候補に
         挙げ、2020年６月にフルサト工業からマルカに対して経営統合の提案を行ったことを契機に当事会社２社で本格
         的な議論を開始いたしました。一方、上記経営課題について様々な検討を行っていたマルカとしても、フルサト
         工業からの経営統合の提案を受け、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の検討を進め、当事会社
         ２社での議論を通じ、当事会社２社は課題と強みを補完する関係性であることを確認し、当事会社２社は、技術
         商社としてプレゼンスを確立することが企業価値を最大化させるための方策であるとの共通認識を持つに至り、
         当事会社２社により共同持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
         　※１　事業ポートフォリオ経営：ビジネスモデルや景気感応度等が異なる複数の事業を展開することで、リス
             クを分散させ、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく経営。それぞれの事業が現状、
             どのライフサイクルにあるかを見極め、より成長性の高い領域へ経営資本を配分する。また、競争優位
             性を失った事業の撤退を行うこと等により、適者生存的な事業ポートフォリオを構築する。
         　※２　プラットフォーム戦略：それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプ
             ラットフォームと定義し、各々のビジネス領域において不足・欠如しているピース（機能、スケール）
             を補完することにより、求められるプラットフォームの完成形を目指し続ける戦略。
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        ②　本株式移転の目的
         　当事会社２社は、経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、
         ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上を目指します。2025年度を目途とし
         て、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
         ⅰ　工作機械における取扱規模拡大によるシナジー
          　当事会社２社は、国内において一定規模の工作機械を販売しておりますが、メーカーブランドの重複は多く
          なく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可
          能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
          　また、当事会社２社が購入ルートを持つブランドにおいては、当事会社２社による経営統合により取扱量が
          増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件での
          サービス提供等様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計か
          ら得られる以上の効果が期待できます。
          　さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフル
          サト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指
          してまいります。
         ⅱ　ロボットシステムインテグレーター事業の拡大

          　当事会社２社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた
          自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今
          回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することに
          つながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウ
          トプット機能に対して、当事会社２社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入し
          ていくことが十分可能となります。
         ⅲ　グローバルマーケットにおける協業

          　マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機
          器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
          　国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展
          開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
         ⅳ　経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュフロー創出力の向上

          　国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資する
          ことにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保すること
          で、キャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
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      (2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        ①　提出会社の企業集団の概要
         ア　提出会社の概要
                  フルサト・マルカホールディングス株式会社
     (1）商号
                  （英文：MARUKA        FURUSATO     Corporation）
     (2）事業内容             子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
     (3）本店所在地             大阪市中央区南新町一丁目２番10号

                  代表取締役会長　　飯田　邦彦

                  代表取締役社長　　古里　龍平
                  取締役　　　　　　竹下　敏章

                  取締役　　　　　　山下　勝弘

                  取締役　　　　　　難波　経久

     (4）代表者及び役員の就任
                  社外取締役　　　　小谷　和朗
       予定
                  社外取締役　　　　中務　裕之
                  社外取締役　　　　武智　順子

                  常勤監査役　　　　大西　聡

                  社外監査役　　　　疋田　鏡子

                  社外監査役　　　　佐々木　康夫
     (5）資本金             5,000百万円

     (6）純資産（連結）
                  未定
     (7）総資産（連結）
                  未定
     (8）決算期             12月31日

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         イ　提出会社の企業集団の概要
          　当社設立後の、当社と当事会社２社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
          　当事会社２社は、フルサト工業の定時株主総会による承認及びマルカの臨時株主総会による承認を前提とし
          て、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに
          ついて合意しております。
    　（注）１　マルカの連結子会社













         ２　フルサト工業の連結子会社
         ３　フルサト工業の非連結子会社
         ４　フルサト工業の持分法非適用関連会社
         ５　現在清算手続き中であります。
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                                       役員の兼任等
                                 議決権の
                     資本金                               営業上の    設備の賃
       会社名        住所           事業の内容      所有割合              資金援助
                                      当社役員     当社従業員         取引    貸借
                    （百万円）
                                 （％）
                                      （名）     （名）
     （連結子会社）
                         鉄骨建築関連資材
                         の販売
                         機械工具類の販売
     フルサト工業株式                                    5
             大阪市中央区          5,232   鉄骨建築関連部材         100.0         未定     未定    未定    未定
     会社
                                      （予定）
                         の製造販売
                         これらに付帯する
                         サービス業務等
                         産業機械、建設機                5
     株式会社マルカ        大阪市中央区          1,414            100.0         未定     未定    未定    未定
                         械の販売            （予定）
    　（注）１　当事会社２社は、有価証券報告書の提出会社であります。
         ２　当事会社２社は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
         ３　本株式移転に伴う当社設立日（2021年10月１日）をもって、当事会社２社は、当社の完全子会社となり、当
           事会社２社は2021年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
         ４　フルサト工業の資本金は2021年３月末時点、マルカの資本金は2021年２月末時点のものです。
          　上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、当事会社２社は、当社の完全子会社となります。

          　当社の完全子会社となる当事会社２社の状況（フルサト工業においては2020年３月期末日（2020年３月31
          日）時点、マルカにおいては2020年11月期末日（2020年11月30日時点））は、以下のとおりです。
          フルサト工業の概要
           （ⅰ）事業内容
             　フルサト工業の事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の
             内容　(1）フルサト工業」をご参照ください。
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           （ⅱ）関係会社の状況

                          資本金            議決権の所有割合
                                主要な事業
          名称          住所                                関係内容
                          （千円）               （％）
                                の内容
     （連結子会社）

                                                フルサト工業の商品及び
                                                岐阜商事株式会社の商品
                                                の一部を販売し、当社及
                                                び岐阜商事株式会社に対
     株式会社ジーネット
                                機器・工具
                 大阪市中央区          420,665                 100.0    し一部商品を販売してい
        （注）２．３
                                機械・設備
                                                る。
                                                設備の賃貸　有
                                                役員の兼任　有
                                                資金援助　無
                                                株式会社ジーネットの商
                                                品の一部を販売し、株式
                                                会社ジーネットに対し一
     岐阜商事株式会社            岐阜県岐阜市          10,000    機器・工具            100.0    部商品を販売している。
                                                設備の賃貸　有
                                                役員の兼任　有
                                                資金援助　無
                                                当社及び株式会社ジー
                                                ネットに対し一部商品を
     株式会社セキュリティデ                                           販売している。
                 東京都港区          100,000     機器・工具             80.0
     ザイン                                           設備の賃貸　有
                                                役員の兼任　有
                                                資金援助　有
    　（注）１　「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　フルサト工業の特定子会社であります。
         ３　株式会社ジーネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）のフルサト工業の連結売
           上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等          (1）売上高           62,187,670千円
                     (2）経常利益            1,435,106千円
                     (3）当期純利益             940,372千円
                     (4）純資産額           16,852,479千円
                     (5）総資産額           30,803,045千円
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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
          マルカの概要

           （ⅰ）事業内容
             　マルカの事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　
             (2）マルカ」をご参照ください。
           （ⅱ）関係会社の状況

                          資本金又は
                                       議決権の所有割合
                                 主要な事業
                          出資金
          名称           住所                                関係内容
                                          （％）
                                 の内容
                           （千円）
     （連結子会社）

                                                 商品売買等
     ソノルカエンジニアリン            大阪府大阪市中央
                            60,000                 82.0
                                 産業機械                役員の兼務等…有
     グ株式会社            区
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買等
     株式会社管製作所
                            248,120                 100.0
                 山形県天童市               産業機械                役員の兼務等…有
         （注）３
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
                 福岡県北九州市小
                            10,000                100.0
     北九金物工具株式会社                            産業機械                役員の兼務等…有
                 倉北区
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買、建物及び土
     ジャパンレンタル株式会            神奈川県川崎市川                                地賃貸等
                            55,000    建設機械            100.0
     社            崎区                                役員の兼務等…有
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
                 長野県上伊那郡南
     株式会社ミヤザワ                       35,500    産業機械             85.9    役員の兼務等…有
                 箕輪村
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買等
     マルカ・アメリカ            アメリカ            6,000
                                 産業機械            100.0    役員の兼務等…有
         （注）３         ミズーリ州          千ＵＳ＄
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買等
                 フィリピン            6,200
     マルカ・フィリピン                            産業機械            100.0    役員の兼務等…無
                 マニラ            千Ｐ
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
                 マレーシア             500
     マルカ・マレーシア                            産業機械            100.0    役員の兼務等…有
                 クアラルンプール           千ＲＭ
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買等
     マルカ・タイ            タイ           16,000
                                 産業機械             49.1    役員の兼務等…無
         （注）４         バンコク            千Ｂ
                                                 資金援助…無
                                                 商品売買等
                 インドネシア           820,000
     マルカ・インドネシア                            産業機械             95.0    役員の兼務等…有
                 ジャカルタ           千ＲＰ
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
                 中国            4,966
     マルカ・広州                            産業機械            100.0    役員の兼務等…有
                 広州            千元
                                                 資金援助…無
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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                          資本金又は
                                       議決権の所有割合
                                 主要な事業
                          出資金
          名称           住所                                関係内容
                                          （％）
                                 の内容
                           （千円）
                                                 商品売買等
                 中国            3,219
     マルカ・上海                            産業機械            100.0    役員の兼務等…有
                 上海            千元
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
                 インド           56,000
     マルカ・インド                            産業機械            100.0    役員の兼務等…有
                 デリー          千ＩＮＲ
                                                 資金援助…有
                                                 商品売買等
     インダストリアル・ツー            アメリカ              1              100.0
                                 産業機械                役員の兼務等…有
     ル            ミネソタ州          千ＵＳ＄                （100.0）
                                                 資金援助…無
                 メキシコ                                商品売買等
                             4,100
     マルカ・メキシコ            アグアスカリエン               産業機械            100.0    役員の兼務等…有
                          千Ｍｅｘ＄
                 テス州                                資金援助…有
                                                 商品売買等
                 ベトナム            8,432
     マルカ・ベトナム                            産業機械            100.0    役員の兼務等…無
                 ハノイ         百万ＶＮＤ
                                                 資金援助…有
     マルカ・エクスポート・                                            商品売買等
                 タイ           60,000
     タイ                            産業機械            100.0    役員の兼務等…無
                 ピントン            千Ｂ
         （注）３                                        資金援助…無
    　（注）１　「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
         ３　マルカの特定子会社であります。
         ４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         ５　海外子会社については、資本金又は出資金に資本剰余金を含みます。
         ６　マルカ・アメリカについては、マルカの連結売上高に占める売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の
           割合が100分の10を超えております。
           主要な損益情報等          (1）売上高            7,672,475千円
                     (2）経常利益             60,818千円
                     (3）当期純利益             29,070千円
                     (4）純資産額            2,098,830千円
                     (5）総資産額            4,773,773千円
         ７　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合の内数であります。
        ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社提出会社との企業集団の関係

         ア　資本関係
          　本株式移転により、当事会社２社は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①　提出会社の企業集
          団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
         イ　役員の兼任関係

          　当社の完全子会社である当事会社２社との役員の兼任関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　イ　
          提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ウ　取引関係

          　当社と当社の完全子会社である当事会社２社とその関係会社との取引関係は、未定であります。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
      (1）株式移転計画の内容の概要
        　当事会社２社は、フルサト工業の定時株主総会による承認及びマルカの臨時株主総会による承認を前提として、
        2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、当事会社２社を株式移転完全子会社とする本
        株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2021年５月７日開催の当事会社２社の取締役会の決議に基づき作
        成いたしました。また、当事会社２社は、同日付で、共同株式移転の方法により当事会社２社の完全親会社となる
        当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結して
        おります。
        　株式移転計画に基づき、フルサト工業の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、マルカの普通株式１株に対
        して当社の普通株式1.29株をそれぞれ割当て交付いたします。株式移転計画においては、2021年６月21日に開催さ
        れる予定のフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催される予定のマルカの臨時株主総会において、
        それぞれ株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、株
        式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、
        剰余金の配当等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参
        照ください。）。
      (2）株式移転計画の内容

                           株式移転計画書（写）
    　フルサト工業株式会社（以下「フルサト工業」という。）及び株式会社マルカ（以下「マルカ」という。）は、共同株

    式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」とい
    う。）を作成する。
    第１条（株式移転）

    　本計画の定めるところに従い、フルサト工業及びマルカは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立
    完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、フルサト工業及びマル
    カの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
    第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）

     １．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1）目的
        　新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
      (2）商号
        　新会社の商号は、「フルサト・マルカホールディングス株式会社」とし、英文では「MARUKA                                           FURUSATO
        Corporation」と表示する。
      (3）本店の所在地
        　新会社の本店の所在地は、大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市中央区南新町一丁目２番10号とする。
      (4）発行可能株式総数
        　新会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
     ２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、                             別紙  の定款記載のとおりとする。

    第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

     １．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
        代表取締役会長　　飯田　邦彦
        代表取締役社長　　古里　龍平
        取締役　　竹下　敏章
        取締役　　山下　勝弘
        取締役　　難波　経久
        取締役　　小谷　和朗
        取締役　　中務　裕之
        取締役　　武智　順子
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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     ２．新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
        常勤監査役　　大西　聡
        監査役　　疋田　鏡子
        監査役　　佐々木　康夫
     ３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

        有限責任監査法人トーマツ
    第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

     １．新会社は、本株式移転に際して、フルサト工業及びマルカの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
        準時」という。）におけるフルサト工業及びマルカの株主に対し、その所有するフルサト工業又はマルカの普通株
        式に代わり、(ⅰ)フルサト工業が基準時現在発行している普通株式数に１を乗じた数、及び(ⅱ)マルカが基準時現
        在発行している普通株式数に1.29を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
     ２．新会社は、本株式移転に際し、基準時におけるフルサト工業及びマルカの株主名簿にそれぞれ記載又は記録された

        フルサト工業及びマルカの各株主（但し、会社法第806条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求す
        るフルサト工業又はマルカの株主については、当該株主に代えて、フルサト工業の株式についてはフルサト工業
        が、マルカの株式についてはマルカが、株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、以下の割
        合をもって割り当てる。
      (1）フルサト工業の株主に対しては、その所有するフルサト工業の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割
         合
      (2）マルカの株主に対しては、その所有するマルカの普通株式１株につき、新会社の普通株式1.29株の割合
     ３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処

        理するものとする。
    第５条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

    　新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
     (1）資本金の額
        50億円
     (2）資本準備金の額
        12億5,000万円
     (3）利益準備金の額
        ０円
    第６条（新会社の成立の日）

    　新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式移転
    の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意によりこれを変更する
    ことができる。
    第７条（株式移転計画承認株主総会）

     １．フルサト工業は、2021年６月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
        項に関する決議を求めるものとする。
     ２．マルカは、2021年７月16日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
        する決議を求めるものとする。
     ３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意によ
        り前二項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第８条（剰余金の配当）
     １．フルサト工業は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株
        当たり35.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
     ２．マルカは、2021年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり
        20円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
     ３．フルサト工業及びマルカは、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立の日以前の日を基準日とする
        剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意した場合についてはこの
        限りでない。
    第９条（株式上場、株主名簿管理人）

     １．フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日において、新会社の発行する普通株式が株式会社東京証券取引所市
        場第一部に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
     ２．新会社の設立時における株主名簿管理人は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
    第10条（自己株式の消却）

    　フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが
    基準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式
    買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却するものとする。
    第11条（会社財産の管理等）

    　フルサト工業及びマルカは、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの
    業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務
    の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、フルサト工業及びマルカは、それぞれ（その子会社を含む。）の
    財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめフルサ
    ト工業及びマルカ協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
    第12条（本計画の効力）

    　本計画は、(ⅰ)第７条に定めるフルサト工業及びマルカの株主総会のいずれかにおいて本計画の承認若しくは本株式移
    転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった
    場合、又は、(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

    　本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、フルサト工業又はマルカの財産状態若しくは経営状態に重
    大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の
    達成が困難となった場合は、フルサト工業及びマルカは、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容
    を変更し又は本株式移転を中止することができる。
    第14条（協議事項）

    　本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、フル
    サト工業及びマルカが別途協議の上、合意により定める。
                           （以下、本頁余白）

    　本計画作成の証として、本書２通を作成し、フルサト工業及びマルカが記名押印の上、各自１通を保有する。

    2021年５月７日

                                           大阪市中央区南新町一丁目２番10号
                                           フルサト工業株式会社
                                           代表取締役社長　　古里　龍平
                                           大阪市中央区南新町二丁目２番５号

                                           株式会社マルカ
                                           代表取締役社長　　飯田　邦彦
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    別紙　定款
                     フルサト・マルカホールディングス株式会社定款
                             第一章　総則
    第１条（商号）
    　当会社は、フルサト・マルカホールディングス株式会社と称し、英文ではMARUKA                                      FURUSATO     Corporationと表示する。
    第２条（目的）

    　当会社は次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、お
    よびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
     １．次の物品の国内販売、輸出入貿易、リース、代理、仲介、古物売買の事業
      １－１　建築用資材
      １－２　金属加工機械、工作機械器具、同工具、油圧空圧機器、動力伝導装置、包装荷造機械、製缶機械、プラス
           チック加工機械、繊維機械、食料品加工機械、食品冷凍・冷蔵装置、ベアリング、搬送機器、同装置、自動
           立体倉庫、産業用ロボット、公害防止機器、溶接機械、工業炉
      １－３　土木建設機械、基礎工事用機械、荷役運搬機械、鉱山機械、採石機械、車両、船舶、発電機、電動機、立体
           駐車装置
      １－４　計量器、測定測量機器、試験器、医療用機械器具、精密機器
      １－５　自動車、二輪車、輸送用車両、その他輸送用機器ならびにその部品
      １－６　食料品、飲料品ならびにその原料、飼料、肥料、農水産物およびその加工品
      １－７　衣料品、寝具、家具、家庭用電気機械器具、住宅設備機器、コンピューター機器、通信機器、日用雑貨、ス
           ポーツ用品
      １－８　消防用設備機器、セキュリティシステム機器、電気・電子制御機器、電気機械器具、事務用機械器具
     ２．前各号に関連する機械の設計および設置工事の請負、監理、賃貸、保守、管理、修理業
     ３．建築用部材の製造
     ４．陸上運送業、海上運送業、航空運送業およびそれらの代理業、倉庫業ならびに通関業
     ５．電気通信事業法に基づく電気通信事業ならびに電気通信回線の販売および加入契約に関する媒介代理業
     ６．有価証券の保有および運用
     ７．不動産の賃貸借、売買、管理およびその仲介業ならびに建築工事の設計・監理および請負業
     ８．次の各号に関する工事
      (1）とび・土工工事業
      (2）鋼構造物工事業
      (3）管工事業
     ９．建築工事、機械器具設置工事および建具工事の設計、施工、管理、請負
     10．塗装工事の設計、施工、管理、請負
     11．発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売に関する事業
     12．建物の保安および清掃管理
     13．印刷機械の冷却循環装置および印刷機械周辺機器の製造、販売、賃貸、輸出入業
     14．工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング
        その他ソフトウエアの企画、取得、保全、利用および販売業
     15．損害保険代理店業
     16．生命保険の募集業務
     17．前各号に付帯関連する一切の事業
    第３条（本店の所在地）

    　当会社は、本店を大阪市に置く。
    第４条（機関）

    　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
     (1）取締役会
     (2）監査役
     (3）監査役会
     (4）会計監査人
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    第５条（公告方法）
    　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
    ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第二章　株式

    第６条（発行可能株式総数）
    　当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
    第７条（自己株式の取得）

    　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること
    ができる。
    第８条（単元株式数）

    　当会社の単元株式数は、100株とする。
    第９条（単元未満株式についての権利）

    　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
     (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
     (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (4）次条に定める請求をする権利
    第10条（単元未満株式の買増請求）

     １．当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求
        （以下「買増請求」という。）することができる。
     ２．買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。
    第11条（株主名簿管理人）

     １．当会社は、株主名簿管理人を置く。
     ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
     ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事
        務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    第12条（株式取扱規則）

    　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則によ
    る。
                            第三章　株主総会

    第13条（招集）
    　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集す
    る。
    第14条（定時株主総会の基準日）

    　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
    第15条（招集権者および議長）

     １．株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
        し、議長となる。
    第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

    　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をす
    べき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対
    して提供したものとみなすことができる。
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    第17条（決議の方法）
     １．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
        主の議決権の過半数をもって行う。
     ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
    第18条（議決権の代理行使）

     １．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
     ２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第四章　取締役および取締役会

    第19条（員数）
    　当会社の取締役は、10名以内とする。
    第20条（選任方法）

     １．取締役は、株主総会において選任する。
     ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    第21条（任期）

     １．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     ２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
    第22条（代表取締役および役付取締役）

     １．取締役会は、その決議によって取締役の中から、代表取締役を選定する。
     ２．取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役お
        よび常務取締役若干名を定めることができる。
    第23条（取締役会の招集権者および議長）

     １．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     ２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役
        会を招集し、議長となる。
    第24条（取締役会の招集通知）

     １．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
        間を短縮することができる。
     ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    第25条（取締役会規則）

    　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
    第26条（取締役会の決議方法）

     １．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
     ２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    第27条（取締役の責任免除）

     １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったこ
        とによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が
        規定する額とする。
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    第28条（報酬等）
    　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株
    主総会の決議によって定める。
                         第五章　監査役および監査役会

    第29条（員数）
    　当会社の監査役は、４名以内とする。
    第30条（監査役の選任方法）

     １．監査役は、株主総会において選任する。
     ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     ３．当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主
        総会において補欠監査役を選任することができる。
     ４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後４年
        以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
    第31条（監査役の任期）

     １．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     ２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
        する。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任
        後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
    第32条（常勤の監査役）

    　常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。
    第33条（監査役会の招集通知）

     １．監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
        間を短縮することができる。
     ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
    第34条（監査役会規則）

    　監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
    第35条（報酬等）

    　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    第36条（監査役の責任免除）

     １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
     ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
        定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                           第六章　会計監査人

    第37条（会計監査人の選任方法）
    　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    第38条（会計監査人の任期）

     １．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
        とする。
     ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
        れたものとみなす。
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    第39条（会計監査人の報酬等）
    　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第七章　計算

    第40条（事業年度）
    　当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
    第41条（期末配当および基準日）

    　当会社は、定時株主総会の決議によって、毎年12月31日を基準日として期末配当をすることができる。
    第42条（中間配当および基準日）

    　当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。
    第43条（配当金の除斥期間等）

     １．配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
        支払義務を免れる。
     ２．前項の金銭には利息を付けない。
                               附則

    第１条（最初の事業年度）
    　第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
    第２条（最初の取締役の報酬等）

     １．第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報
        酬等の総額は、年額230百万円以内とする。
     ２．第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総
        額は、年額26百万円以内とする。
    第３条（附則の削除）

    　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1）株式移転比率
           会社名                フルサト工業                     マルカ
          株式移転比率                         1                  1.29

    　（注）１　株式の割当比率
           フルサト工業の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、マルカの普通株式１株に対して当社の普通株
           式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ
           た場合、当事会社２社協議の上変更することがあります。
           なお、当社の単元株式数は、100株とする予定です。
           本株式移転により、フルサト工業又はマルカの株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に
           満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満た
           ない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
         ２　当社が交付する新株式数（予定）
           普通株式：25,587,817株
           上記はフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）及びマルカの発行済株式総数
           9,327,700株（2021年２月28日時点）に基づいて記載しております。但し、当事会社２社は、それぞれ、本
           株式移転の効力発生日までに、本届出書提出日において保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
           務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、フルサト工業が2021年３月31日時点で保有
           する自己株式である普通株式55,412株及びマルカが2021年２月28日時点で保有する自己株式である普通株式
           747,186株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に
           係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外し
           ております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であ
           るため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。
         ３　単元未満株式の取扱い等について
           本株式移転により当事会社２社の株主の皆様に割当てられる当社の株式は東京証券取引所市場第一部に新規
           上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引
           が可能となることから、フルサト工業の株式を100株以上、又はマルカの株式を78株以上保有する等して、
           本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受けるフルサト工業又
           はマルカの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
           なお、100株未満の当社の株式の割当てを受けるフルサト工業又はマルカの株主の皆様につきましては、か
           かる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そ
           のような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買
           い取ることを請求することが可能です。また、当社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元
           未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能とする予定です。
      (2）株式移転比率の算定根拠等

        ①　割当ての内容の根拠及び理由
         　当事会社２社は、上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率の算定にあたり、株式移転比率の公正性・
         妥当性を確保するため、フルサト工業は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモル
         ガン・スタンレー証券」といいます。）を、マルカは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を当
         事会社２社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしまし
         た。
         　フルサト工業は、下記「④　公正性を担保するための措置」の「ⅰ　独立した第三者算定機関からの算定書の
         取得」に記載の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式移転比率の算
         定結果及び助言、下記「④　公正性を担保するための措置」の「ⅱ　独立した法律事務所からの助言」に記載の
         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びにフルサト工業及びそのアドバイ
         ザーがマルカに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、当事会社２社の財務状
         況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(1）株式移転比率」に記載の株式
         移転比率は妥当であり、本株式移転はフルサト工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りまし
         た。
         　マルカは、下記「④　公正性を担保するための措置」の「ⅰ　独立した第三者算定機関からの算定書の取得」
         に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④　公正性
         を担保するための措置」の「ⅱ　独立した法律事務所からの助言」に記載の弁護士法人北浜法律事務所からの法
         的助言、並びにマルカ及びそのアドバイザーがフルサト工業に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結
         果等を踏まえて、また、当事会社２社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた
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         結果、上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率は妥当であり、本株式移転はマルカの株主の皆様の利益
         に資するものであるとの判断に至りました。
         　このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、当事会社
         ２社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当事会社２社の財務の状
         況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、当事会社２社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を
         重ねた結果、最終的に上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率１：1.29は妥当であり、本株式移転は当
         事会社２社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2021年５月７日に開催された当事会社２社の取締
         役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに株式移転計画を共同
         で作成しました。
        ②　算定に関する事項

         ⅰ　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
          　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び野村證券のいずれも、当事会社２社の関連当事者には該当せず、
          本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
         ⅱ　算定の概要

          　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当事会社２社について、当事会社２社の株式が金融商品取引所に
          上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企
          業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて
          将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ
          分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
          　市場株価分析については、2021年５月６日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの
          １ヶ月間の終値、３ヶ月間の終値及び６ヶ月間の終値に対する市場株価比率を採用しております。
          　ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、当事会社２社が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に算定目的
          で使用することを了承した、当事会社２社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当事会
          社２社の間で創出される想定シナジー、当事会社２社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に
          公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたフルサト工業の財務予測につ
          いては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、算定の際に前提としたマルカの
          財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期
          及び2022年11月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復によ
          り対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
          　各手法によるマルカの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとな
          ります。
                採用方法                        株式移転比率の算定結果
                                                   1.49～1.52
     市場株価分析
                                                   0.96～1.70
     類似企業比較分析
                                                   1.07～1.59
     ＤＣＦ分析
          　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の算定に際し、当事会社２社から提供を受けた情報
          及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な
          ものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当事
          会社２社及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して
          独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当事会社
          ２社の財務予測に関する情報については、当事会社２社が2021年５月６日時点で得ることができる最善の予測
          と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定
          は、2021年５月６日までの上記情報を反映したものです。
          　野村證券は、本株式移転における株式移転比率について、当事会社２社の株式がともに東京証券取引所市場
          第一部に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、
          当事会社２社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能
          であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッ
          ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
          　各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、フルサト工業の
          普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、マルカの普通株式１株に割り当てる当社株式
          数の算定レンジを記載したものです。
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                採用手法                        株式移転比率の算定レンジ
                                                   1.49～1.54
     市場株価平均法
                                                   0.78～0.94
     類似会社比較法
                                                   1.12～1.37
     ＤＣＦ法
          　なお、市場株価平均法については、2021年５月６日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2021年４
          月26日から算定基準日までの５営業日の株価終値平均、2021年４月７日から算定基準日までの１ヶ月間の株価
          終値平均、2021年２月８日から算定基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び2020年11月９日から算定基準日
          までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
          　野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、当事会社２社から提供を受けた情報、一般に公開された情
          報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
          の正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当事会社２社及びそれらの関係会社の資産又は負債
          （金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析
          及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行ってお
          りません。野村證券の株式移転比率の算定は、2021年５月６日現在までの情報及び経済条件を反映したもので
          あり、また、フルサト工業の財務予測その他将来に関する情報については、フルサト工業の経営陣により現在
          可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、マルカの財務予測その他将来に
          関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成さ
          れたこと、それらの予測に従い当事会社２社の財務状況が推移することを前提としております。
          　また、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当事会社２社の事業計画には、当事会社２社による経営
          統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券が、ＤＣＦ法による算定の前提とした2021
          年３月期から2024年３月期までのフルサト工業の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
          が含まれております。具体的には、2023年３月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられ
          てきた首都圏の大型開発や民間企業設備投資の増加に伴い、鉄骨建築資材、機器工具及び機械設備の販売収益
          が拡大することを想定しており、前事業年度に比べて大幅な増益を見込んでおります。また、野村證券がＤＣ
          Ｆ法による算定の前提とした2021年11月期から2025年11月期までのマルカの事業計画については、大幅な増減
          益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年11月期において、新型コロナウイルス感
          染症の影響により抑えられてきた顧客の設備投資が本格的に回復することで、前事業年度に比べて大幅な増益
          となることが見込まれております。また、2023年11月期において、日本、米州、中国、東南アジアの世界４極
          における人員配置を拡大し、エンジニアリング機能をより一層強化することで前事業年度に比べて大幅な増益
          となることが見込まれております。
        ③　上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等

         　当事会社２社は、当社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場を行う予定です。上場日は、
         2021年10月１日を予定しております。また、当事会社２社は本株式移転により当社の完全子会社となりますの
         で、当社の上場に先立ち、2021年９月29日を目途にそれぞれ東京証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定で
         す。
         　なお、当社の株式上場日及び当事会社２社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により
         決定されます。
        ④　公正性を担保するための措置

         　フルサト工業及びマルカは、株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を
         実施しております。
         ⅰ　独立した第三者算定機関からの算定書の取得
          　フルサト工業は、フルサト工業の株主の皆様のために、当事会社２社から独立した第三者算定機関である三
          菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、2021年５月６日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしま
          した。算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」の「ⅱ　算定の概要」をご参照ください。
          　他方、マルカは、マルカの株主の皆様のために、フルサト工業及びマルカから独立した第三者算定機関であ
          る野村證券より、2021年５月６日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、
          上記「②　算定に関する事項」の「ⅱ　算定の概要」をご参照ください。
         ⅱ　独立した法律事務所からの助言

          　フルサト工業は、本株式移転の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
          事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得てお
          ります。
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          　他方、マルカは、本株式移転の法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所より、本株式移転の諸
          手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
          　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人北浜法律事務所は、いずれも当
          事会社２社から独立しており、当事会社２社との間で重要な利害関係を有しません。
        ⑤　利益相反を回避するための措置

         　本株式移転に際しては、当事会社２社の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じて
         おりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        （交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行（交付）される有価証券との相違）】
      (1）未払いの剰余金の配当に関する利息
        　当社の定款には未払いの剰余金の配当には利息を付けない旨の定めが置かれる予定であります。これに対して、
        当事会社２社には同様の定めはありません。
      (2）単元未満株式の権利

        　当社の定款には、「当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡す
        ことを当会社に請求することができる。」旨の規定が置かれる予定であります。これに対し、当事会社２社には同
        様の定めはありません。
     ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
      (1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　フルサト工業又はマルカの株主が、その有するフルサト工業の普通株式又はマルカの普通株式につき、フルサ
         ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月
         21日に開催される予定のフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催される予定のマルカの臨時株主
         総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれフルサト工業又はマルカに対して通知し、上記定時株主総会
         又は臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、それぞれ上記定時株主総会
         又は臨時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20
         日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について

          フルサト工業
           議決権の行使の方法としては、2021年６月21日に開催される予定の定時株主総会に出席して議決権を行使す
          る方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021
          年６月18日17時45分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記定時株
          主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、フルサト工業に上記の行使期限ま
          でに到達するように返送することが必要となります。
           株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使する
          ことができます。但し、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、フルサト工業に対してその有する
          不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、フルサト工業は、当該株主が他人のため
          に株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあり
          ます。
          マルカ

           議決権の行使の方法としては、2021年７月16日に開催される予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使す
          る方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021
          年７月15日17時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株
          主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、マルカに上記の行使期限までに到
          達するように返送することが必要となります。
           インターネット等による議決権の行使は、マルカの指定する議決権行使ウェブサイト
          (https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使
          書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に
          対する賛否を入力し、上記の行使期限までに議決権を行使することが必要となります。
           議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱い、議決権行
          使書用紙により議決権を行使し、インターネット等でも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインター
          ネット等による議決権行使を有効なものとします。また、インターネット等で議決権行使を複数回行った場合
          は、最後の議決権行使を有効なものとします。
           株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使する
          ことができます。但し、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、マルカに対してその有する不統一
          行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、マルカは、当該株主が他人のために株式を有す
          る者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
         　本株式移転によって発行される株式は、基準時における当事会社２社の株主に割り当てられます。当事会社２
         社の株主は、自己のフルサト工業又はマルカの株式が記録されている振替口座に当社の株式が記録されることに
         より、当社の株式を受け取ることができます。
      (2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　当事会社２社は、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
        　また、当事会社２社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
     ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      (1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
        社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③フルサト工業におい
        てはマルカの、マルカにおいてはフルサト工業の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、当事会
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        社２社の本店にフルサト工業においては2021年６月４日より、マルカについては2021年７月１日よりそれぞれ備え
        置く予定であります。その他に、④当事会社２社の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える
        事 象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転の効力発生日までの間に上記書面の記載事項に
        変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
         ①の書類は、2021年５月７日開催の当事会社２社の取締役会において承認された株式移転計画であります。②の
        書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定め
        る当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類はフルサト工
        業の2021年３月期又はマルカの2020年11月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、フルサト工業の
        2021年３月期又はマルカの2020年11月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又
        は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに
        備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
        　これらの書類は、当事会社２社の本店で閲覧することができます。
      (2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         2021年３月31日（水）　　　　　　定時株主総会基準日（フルサト工業）
         2021年５月７日（金）　　　　　　株式移転計画承認取締役会（当事会社２社）
         2021年６月10日（木）　　　　　　臨時株主総会基準日（マルカ）
         2021年６月21日（月）（予定）　　株式移転計画承認定時株主総会（フルサト工業）
         2021年７月16日（金）（予定）　　株式移転計画承認臨時株主総会（マルカ）
         2021年９月29日（水）（予定）　　東京証券取引所市場第一部上場廃止日（当事会社２社）
         2021年10月１日（金）（予定）　　当社設立登記日（効力発生日）
         2021年10月１日（金）（予定）　　当社株式上場日
        　但し、今後手続きを進める中で、経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社
        ２社で協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
      (3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ①　普通株式について
         　フルサト工業又はマルカの普通株式の株主が、その有するフルサト工業又はマルカの普通株式につき、フルサ
         ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、それぞれ
         2021年６月21日に開催される予定のフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催される予定のマルカ
         の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフルサト工業又はマルカに対し通知し、かつ、上記定時株
         主総会又は臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、上記定時株主総会又
         は臨時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20
         日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　新株予約権及び新株予約権付社債について

         　当事会社２社は本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
         　また、当事会社２社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
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    第２【統合財務情報】
     (1）当社
      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     (2）組織再編成後の当社

      　上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、フルサト工業の最近連結会計年度
      の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」並びにマルカの最近連結会計年度の主要な経
      営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
      　もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下
      さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難
      であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行って
      おりません。
     売上高（百万円）                           157,835
     経常利益（百万円）                            5,925

     当期純利益（百万円）                            3,699

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     (3）組織再編成対象会社
      　当社の完全子会社となる当事会社２社の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のと
      おりであります。
      ①　フルサト工業
         主要な経営指標等の推移
          連結経営指標等の推移
             回次             第58期       第59期       第60期       第61期       第62期
                         2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

            決算年月
                  （百万円）                94,109       98,881       107,873       104,619
     売上高                      94,857
                  （百万円）                 3,445       3,464       4,416       4,334
     経常利益                       3,854
     親会社株主に帰属する当期
                  （百万円）                 2,335       2,311       2,893       2,808
                            2,416
     純利益
                  （百万円）          2,049       2,738       2,759       2,302       2,288
     包括利益
                  （百万円）                37,030       39,085       40,690       42,302
     純資産額                      35,024
                  （百万円）                60,046       63,283       66,988       66,888
     総資産額                      57,585
                   （円）              2,554.28       2,696.12       2,806.90       2,908.60
     １株当たり純資産額                     2,415.82
                   （円）               161.06       159.44       199.57       193.71
     １株当たり当期純利益                      166.69
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益
                   （％）                61.7       61.8       60.7       63.0
     自己資本比率                       60.8
                   （％）          7.0       6.5       6.1       7.3       6.8
     自己資本利益率
                   （倍）         10.1       10.5       11.4        8.1       7.4
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）                 2,978       1,590       3,757       4,750
                            2,613
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）                 △554      △1,339       △1,216       △3,550
                           △2,283
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （百万円）                 △892       △577       △796      △1,520
                            △834
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （百万円）                11,637       11,312       13,056       12,883
                           10,105
     残高
                             925       945       960       978      1,066
     従業員数
                   （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       [206]       [203]       [192]       [185]       [200]
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第61期の期首か
           ら適用しており、第60期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
           なっております。
         ３．第60期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については、
           「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有
           するフルサト工業株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
         ４．新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載し
           ておりません。
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      ②　マルカ
         主要な経営指標等の推移
          連結経営指標等の推移
             回次             第70期       第71期       第72期       第73期       第74期
                         2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月

            決算年月
                   （千円）             52,363,926       64,511,712       69,197,820       53,216,846
     売上高                    47,708,125
                   （千円）              2,095,316       2,850,232       2,741,484       1,591,660
     経常利益                     1,709,866
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）              1,235,606       1,922,413       2,694,593        891,526
                           929,787
     利益
                   （千円）        250,400      1,692,106       1,662,541       2,542,615        712,441
     包括利益
                   （千円）             19,861,871       21,073,967       23,248,506       23,159,683
     純資産額                    18,681,395
                   （千円）             41,531,876       49,012,834       51,528,590       42,630,626
     総資産額                    37,321,876
                    （円）              2,254.59       2,428.89       2,676.84       2,692.84
     １株当たり純資産額                     2,099.67
                    （円）               144.31       227.64       318.94       106.76
     １株当たり当期純利益                      105.96
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                    （％）               46.36       41.70       43.73       52.66
     自己資本比率                       48.61
                    （％）         5.10       6.61       9.69       12.54        3.96
     自己資本利益率
                    （倍）        13.34       14.96        9.86       7.25       18.55
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）               743,855      2,727,280      △1,543,523        1,385,719
                          1,246,716
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）             △1,671,035        △529,567       1,231,939      △1,194,985
                           46,556
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）              △316,350       △921,940       △327,082       △394,423
                          △356,146
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）              8,144,107       9,424,194       8,772,289       8,564,088
                          9,398,534
     高
                    （人）                596       627       713       698
     従業員数                        565
    　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第70期及び第71期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の
           算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託が保有するマルカ株式を含め
           ております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めてお
           ります。
         ４．第72期、第73期及び第74期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均
           株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式
           給付信託が保有するマルカ株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総
           数から控除する自己株式数に含めております。
         ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第73期の期首
           から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりでありま
      す。
     ２【沿革】

        2021年５月７日        当事会社２社は、当事会社２社のそれぞれの株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られる
                ことを前提として、本株式移転により共同で当社を設立することについて合意に達し、本経営統
                合契約書の締結及び当事会社２社のそれぞれの取締役会において本株式移転に係る「株式移転計
                画書」の作成を決議いたしました。
        2021年６月21日        フルサト工業は、その定時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社
                を設立し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
        2021年７月16日        マルカは、その臨時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社を設立
                し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
        2021年10月１日        当事会社２社は株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を
                東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
      　なお、完全子会社となる２社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2020年６月
      19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　当社は、グループ内傘下子会社の経営管理及びこれに付帯する一切の業務を行う予定であります。
      　また、当社の完全子会社となる当事会社２社の最近事業年度末日（フルサト工業は2020年３月31日、マルカは2020
      年11月30日）時点（但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを明記した記載についてはその時点）におけ
      る事業の内容は以下のとおりであります。
      (1）フルサト工業
        　フルサト工業の企業集団は、フルサト工業株式会社、連結子会社３社、非連結子会社３社及び持分法非適用の関
        連会社１社で構成されており、主として鉄骨建築関連資材、機械工具類の販売、鉄骨建築関連部材の製造販売並び
        にこれらに付帯するサービス業務等を営んでおります。
        　フルサト工業グループの事業内容及びフルサト工業と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりでありま
        す。
        ①　機器・工具セグメント
         　株式会社ジーネット、岐阜商事株式会社、株式会社セキュリティデザイン、蘇州雷特尓機電貿易有限公司
         （China）、Retra         Engineering（Thailand）及びRetra                 Engineering（Vietnam）が製造業向けの機器・工具、住
         宅向けの機器等の販売をしております。
        ②　機械・設備セグメント

         　株式会社ジーネット、蘇州雷特尓機電貿易有限公司（China）、Retra                                 Engineering（Thailand）、Retra
         Engineering（Vietnam）及び株式会社ロボットテクニカルセンターが工作機械、生産ライン設備等の販売をして
         おります。
        ③　建築・配管資材セグメント

         　フルサト工業が鋲螺類、金物類、溶接材料、管工機材等の販売、及びブレース等の製造販売をしております。
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        　以上のフルサト工業グループについての事業系統図は以下のとおりであります。
      (2）マルカ









        　マルカグループ（マルカ及びマルカの関係会社）は、マルカ及び連結子会社17社により構成されており、産業機
        械、建設機械の販売を主な事業内容としております。
        　マルカグループの事業内容及びマルカと関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
        ①　産業機械部門
         　マルカは、産業機械（工作機械、鍛圧機械等）を国内外の得意先に販売しております。
         　連結子会社であるマルカ・アメリカ、マルカ・メキシコ、マルカ・上海、マルカ・広州、マルカ・タイ、マル
         カ・エクスポート・タイ、マルカ・インドネシア、マルカ・マレーシア、マルカ・フィリピン、マルカ・インド
         及びマルカ・ベトナムは、それぞれの地域で産業機械の販売及びアフターサービスを行っており、マルカはそれ
         ぞれの会社と輸出及び輸入取引を行っております。なお、マルカ・エクスポート・タイ及びマルカ・インドは現
         在清算手続き中であります。
         　連結子会社であるソノルカエンジニアリング株式会社は、プレス自動化装置の製造・販売を行っており、マル
         カは当該会社に資材を販売するとともに、その製品を仕入れております。また、インダストリアル・ツールは北
         米にある機械設備の自動化等のエンジニアリング会社であります。また、株式会社管製作所は専用機及び洗浄機
         の製造・販売を行っており、マルカは当該会社に資材を販売するとともに、その製品を仕入れております。ま
         た、北九金物工具株式会社は、主に製造業工場向けの機械工具及び付随する切削工具関連の消耗品を販売してお
         ります。また、株式会社ミヤザワは、主に食品機械製造、精密機械板金、精密部品加工等を事業としておりま
         す。
        ②　建設機械部門

         　マルカは、建設機械（クレーン等）の販売とレンタルを行っております。
         　連結子会社であるジャパンレンタル株式会社は、建設機械のオペレーター付レンタルを行っており、マルカは
         当該会社に設備機械を販売するとともに、中古機械を仕入れております。
        ③　その他の事業

         　マルカは、保険の代理店業等を行っております。
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        　以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。
    　（注）※１．連結子会社












         ※２．現在清算手続き中であります。
     ４【関係会社の状況】

      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる当事
      会社２社それぞれの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する
      情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記
      載の「(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　
      ①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
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     ５【従業員の状況】
      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となるフルサト工業の2020年３月31日現在における従業員の状況、及びマルカの2020年11月30
        日現在における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。
        ①　フルサト工業
                                                  2020年３月31日現在
              セグメントの名称

                                          従業員数（人）
     機器・工具                                            468    (36)
     機械・設備                                            84   (10)

     建築・配管資材                                            514   (154)

      報告セグメント計                                          1,066    (200)

                                                1,066
                 合計                                   (200)
    　（注）　従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しており
          ます。
        ②　マルカ

                                                  2020年11月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）

     産業機械                                                568

     建設機械                                                84

      報告セグメント計                                               652

     その他                                                 3

     全社（共通）                                                43

                 合計                                    698

    　（注）１．従業員数は就業人員（マルカグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からマルカグループへ
           の出向者及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は除いております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
      (3）労働組合の状況

        ①　当社
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社
         　当社の完全子会社となる当事会社２社の本届出書提出日までの１年間における労働組合の状況につきまして
         は、それぞれ以下のとおりであります。
         フルサト工業
         　フルサト工業株式会社、岐阜商事株式会社及び株式会社セキュリティデザインについて、該当事項はありませ
         ん。
         　株式会社ジーネット従業員は、管理職を除きジーネット労働組合を結成しており、組合員数は271名でありま
         すが、上部団体には所属しておりません。
         　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。
         マルカ
         　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題につきましては、各社の有
      価証券報告書（フルサト工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報
      告書（フルサト工業においては2020年８月11日提出、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては
      2021年４月13日提出）をご参照ください。
     ２【事業等のリスク】

      　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当事会社２社の経営統合に係
      るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により当事会社２社の完全親会社と
      なるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における当事会社２社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとな
      り得ることが想定されます。当事会社２社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及
      び(3)のとおりであります。
      　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
      提出日現在において判断したものであります。
      (1）経営統合に関するリスク
        　当社の設立は2021年10月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備を当事会社２社で進めていますが、例
        えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態等に重要な影響を及ぼす可
        能性があります。
        ・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
        ・株主総会で株式移転計画の承認が得られないリスク
        ・何らかの事情により、株式移転計画の内容が変更になるリスク
        ・経済情勢の急激な変化、金融市場の混乱等により予定どおりに経営統合が進まないリスク
        ・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
      (2）フルサト工業の事業等のリスク

        　フルサト工業グループは、事業活動に係るあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を
        低減していくため、2008年にグループ横断的な視点でリスクマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設け、主
        体的・自主的に対応できる体制を整備しています。毎年、年２回のリスク管理委員会を開催し、内部統制報告のほ
        か、リスクカタログの見直し、危機管理対応、グループ会社におけるリスク管理状況等、リスク低減に関する施策
        を討議するとともに有効性に対する評価等を行い、その結果を取締役会に報告しています。
        　フルサト工業グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
        ります。
        ①　外部環境リスク
         （ア）設備投資の動向
          　フルサト工業グループはフルサト工業（建築・配管資材セグメント）、子会社　株式会社ジーネット（機
          器・工具セグメント、機械・設備セグメント）、岐阜商事株式会社（機器・工具セグメント）、株式会社セ
          キュリティデザイン（同）で構成されており、その主要市場である民間の設備投資の動向は事業に影響を及ぼ
          します。特に、鉄骨建築業界、工作機械業界、自動車業界、セキュリティ業界に関連する設備投資の動向につ
          いては業績に影響を及ぼしうる主なリスクであると認識しております。
          　フルサト工業グループでは、設備投資に影響を及ぼす可能性のある経済状況の変化を注意深く見守り、状況
          に応じた対応が取れるように対策を行っております。建築・配管セグメントでは新商材の開発、機器・工具セ
          グメントでは取扱商品の拡大、機械・設備セグメントではオリジナルロボット等の製品開発を進め、販売機会
          を増やすことで設備投資動向の影響を縮小してまいります。
         （イ）競合の激化

          　フルサト工業グループが関連するそれぞれの事業分野において、競合会社との競争激化により、業績に悪影
          響が出る場合があります。特に、価格競争の激化、低価格品等への需要シフト等をリスクと捉えております。
          　フルサト工業グループでは、各事業分野において高品質、高付加価値商品の提供等により常に競合優位を目
          指してまいります。建築・配管セグメントでは自動生産システムの導入を進め、品質を高めつつ、製品の生産
          効率を上げることで原価を低減させ価格競争力を高めております。機器・工具セグメントでは「かんたん解決
          カタログ」等のツールを用いて販売店とコワークし、エンドユーザーのワークフローソリューションまで踏み
          込んだ高付加価値の商品を提供することで、売価を下げることなく顧客満足を獲得してまいります。
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         （ウ）戦略的投資
          　フルサト工業グループは、お客様のニーズの変化に対応して様々な製品・サービスを提供するために、必要
          に応じて製造・物流施設の高度化のほか、企業買収・提携、事業譲受等の戦略的投資を行っております。経営
          資源を有効に活用し、タイムリーに新技術・新製品を開発・販売する上で有効な手段と考えておりますが、
          様々な理由により、ⅰ）検討における情報が十分でないこと等により、思い通りの戦略的投資にならない、
          ⅱ）当事者間で利害の不一致が起こることによる提携等の解消、ⅲ）事業、技術、製品及び人材等の統合につ
          いて期待する成果や効果が得られない等の状況に陥るリスクが考えられます。
          　フルサト工業グループでは、多様化するニーズに柔軟かつ確実に対応していくために、戦略的投資は今後ま
          すます重要性を増してくると考えております。多様化する投資案件について、資本コストも踏まえた財務的視
          点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。プロ
          ジェクトチームを組成し、専門的なメンバーが事前に協議することにより経営戦略との整合性や投資効果を高
          め、投資判断のスピードと適格性の向上を図っております。
         （エ）人材の確保

          　フルサト工業グループの中長期的な成長は、従業員個々の力量に大きく依存します。ⅰ）適切な時期に優秀
          な人材を計画通り確保できない、ⅱ）優秀な人材がグループ外へ流出してしまう等のリスクがあると考えてお
          ります。
          　少子高齢化に伴う労働人口の不足、就職活動のＩＯＴ化等採用方法の変化等で人材獲得競争が激しくなり、
          計画通りの人材確保が難しくなっております。フルサト工業グループでは、ＩＯＴを積極的に活用した新卒採
          用だけでなく、専門性を持つ中途採用の強化を進めるほか、シニア労働力の活用にも取り組んでおります。ま
          た、業務の効率化、人事制度の見直し、福利厚生の充実等ワークライフバランスを支えるための職場環境改革
          を推進し、多様な労働力に対応できる仕組み作りを進めております。
        ②　事業運営リスク

         （ア）貸倒れ
          　フルサト工業グループは事業特性に適した手法を取り入れ、独自の債権管理を実施することで、貸倒れを未
          然に防いでおります。但し、建設業者の業績の影響を受け、貸倒れが増加する可能性や、また機械工具販売業
          者の業績動向によっても貸倒れが増加する可能性があり、業績へ直接的に影響を及ぼしうる主なリスクである
          と認識しております。
          　建築・配管セグメントの建築資材事業は全国の鉄骨建築業者等へ建築関連資材・部材を直接販売しており、
          売上債権が特定の少数の取引先に集中することが少ないため貸倒れリスクは分散されています。また配管資材
          事業は外部の信用補完機能を利用し、万一の貸倒れリスクに備えております。機器・工具、機械・設備セグメ
          ントは全国の機械工具販売業者等へ工業機器、工作機械等を販売しており、一社当たりの売上債権額が比較的
          大きいため個社別の債権管理を中心に行っております。加えて、販売先の数を増やし売上を分散させ、貸倒れ
          リスクを最小限にするように努めております。
         （イ）情報セキュリティ

          　フルサト工業グループの情報セキュリティを構築する上で、ⅰ）悪意を持った第三者による攻撃により、フ
          ルサト工業グループ各社のシステムの停止やセキュリティ上の問題・損害が発生する、ⅱ）攻撃により自社
          サーバが悪用され、意図せず他社を攻撃する等社会に悪影響を及ぼしグループの価値を毀損してしまう、ⅲ）
          フルサト工業グループの商品に重大な情報セキュリティ問題が検出され、お客さまから排除される等ビジネス
          機会を損失する等をリスクとして想定しております。
          　フルサト工業グループでは、あらゆる脅威から情報資産を保護し、その機密性、完全性、可用性を維持する
          こと、また万が一の事態が発生した場合は、影響を最小限にすることで事業の継続を保証し、損失を最小限に
          するために以下の対策を講じております。
          １）「情報セキュリティポリシー」「グループ情報システム管理規程」「情報システム運用管理要領」「パソ
            コン管理要領」により、会社の情報資産に関する行動規範を規定し、一定水準の情報セキュリティ確保に
            努めております。また、社内研修等でセキュリティについての教育を施しております。
          ２）インターネットの接続点に関してファイヤウォール機能を設置し、不正アクセス等の監視の実施、各パソ
            コン等の端末へのウイルス対策ソフトの導入、セキュリティパッチの強制配信、定期的なパスワード強制
            変更を実施しております。また万が一情報漏洩等が発生した場合は、操作ログ等で追跡確認できる体制を
            構築しております。
          ３）サーバ類はセキュリティ設備面や立地面で安全性、堅牢性の高いデータセンター内に設置しており、入退
            室管理、バックアップ処理等を実施しております。
         （ウ）製造物責任

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          　フルサト工業グループが製造・販売する製品に、重大な安全性問題や環境問題等が発生することで、お客さ
          まや社会からの信頼を失墜し、グループの価値や製品ブランドが毀損され、事業継承が困難になるリスクがあ
          ります。
          　製品の信頼性・安全性の向上に向け、工程管理、出荷管理、自主監査、外部監査等の十分なリスク管理の元
          に生産を行っております。また万が一、問題が発生した際に対応が迅速かつ確実に行われるよう、トレーサビ
          リティ等の体制を整備しております。安全・環境法に準拠した製品を提供するため、適切な標準の制定、定期
          的な見直しを実施しております。
         （エ）労働災害

          　製造業務におけるはさまれ事故や営業業務における交通事故等が発生することで、人材の喪失、金銭面での
          補償や長年培ってきた信用の失墜等、業績へ影響を及ぼすリスクがあると考えております。
          　フルサト工業グループでは、製造業務において職場の潜在的な危険性や有害性を見つけ出し、事前に適確な
          安全衛生対策を講ずるリスクアセスメントを実施し、機械・設備、作業行動や環境等について災害が発生しな
          いよう事前に対策を講じています。営業業務においては交通事故対策を最優先課題に位置付けており、過去に
          発生した交通事故内容を分析し、特に発生率の過半を占める若年層営業担当への個別指導を徹底する等交通事
          故防止に取り組んでおります。
         （オ）製品・商品の長期供給の遅れ

          　大規模地震・津波、洪水、感染症の蔓延、サプライヤーの供給停止等の不測の事態により、製造や商品供給
          の遅延や停止、輸送機関の停止等が発生し、ビジネス機会を損失するリスクがあります。
          　仕入先が被災し、お客さまへの製品・商品の提供が止まることのないよう、原材料や在庫の確保、複数仕入
          先を選定する等、有事に備えた環境整備を行っております。
         （カ）公的な規制

          　フルサト工業グループでは事業活動を行う上で、ⅰ）人事関係の各種コンプライアンス違反（ハラスメン
          ト、雇用関連、人権等）が発生した場合、社会的信頼を失墜し、事業に悪影響を及ぼすリスクがあります。
          ⅱ）各種環境関連法の違反が発生した場合、行政処分等による生産や営業への影響や課徴金の負担、刑事罰、
          社会信用の失墜等によるビジネスへの悪影響等、グループに甚大な被害を与えるリスクがあります。
          　フルサト工業グループでは、役職員が社会的責任を果たすために、法律や社会のルールを遵守しつつ高い倫
          理観を持って行動するという観点からグループ理念を定め、周知徹底を図っております。ハラスメント対策と
          しましては、コンプライアンス研修の実施や、万が一被害にあったり、見聞きした場合の通報先としてコンプ
          ライアンスラインを設置しております。また定期的なアセスメントによる環境関連法の順守徹底とともに、規
          制の変化等へのタイムリーな把握・対応に努めております。
        ③　会計制度リスク

         （ア）のれん、固定資産の減損
          　フルサト工業グループは企業買収や事業譲受の際に発生したのれんや営業権、事業用の様々な有形固定資産
          及び無形資産を計上しております。これらの資産については、今後の業績計画との乖離や市場の変化等によっ
          て、期待されるキャッシュフローが生み出せない場合、フルサト工業グループの経営成績及び財務状況に悪影
          響を及ぼす可能性が有ります。
          　「戦略的投資」に記載しましたとおり、プロジェクトチームが財務的視点での妥当性と事業戦略視点での収
          益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。2019年12月に日本電産シンポ株式会社様か
          らリングコーン及びコロネットの営業権を譲受しましたが、定期的に進捗モニタリングを行い、事業を執行、
          管理する体制を整備しております。
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         （イ）確定給付制度債務
          　フルサト工業グループは確定給付制度債務及び年金制度の資産に関し、一定の会計方針に基づいて給付費用
          を負担し、政府の規制に従って資金を拠出しております。本届出書提出日においては直ちに多額の資金は不要
          ですが、株式や債券市場の予測しえない市況変動により制度資産の収益性が低下すれば、追加的な資金拠出と
          費用負担が必要になるリスクがあります。
           　フルサト工業グループは政府の規制や人事制度を踏まえ、適宜制度の見直しを検討、実施しております。
        ④　環境・災害リスク

         （ア）災害等による影響
          　フルサト工業グループは北海道から沖縄まで全国に事業拠点を有していることから、昨今の異常気象の影響
          や感染症等による被災懸念が高まっております。災害等（※）の発生により、グループ会社に家族を含む人的
          な損害、物的被害、ビジネス機会の喪失による財務的な被害が生じるリスクがあります。
          （※）　自然災害（地震、津波、洪水、暴風雨、竜巻、大雪等）、事故（火災、爆発等）、感染症、事件（テ
              ロ、危険な社会運動等）
          　災害の発生を防ぎ、万が一災害が発生した場合の被害を最小限に抑えるために、定期的に設備点検、防災訓
          練等を実施しております。また、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業復旧できるよう、営業所間の協
          力体制構築等の準備を行っています。
          　2020年３月期第４四半期に中華人民共和国湖北省武漢市を中心に発生したＣＯＶＩＤ－19（新型コロナウイ
          ルス感染症）対応につきましては、フルサト工業グループでは危機対策本部を設置し、全社員向けのマニュア
          ルに沿った感染防止対策実施の徹底や、万一感染者が出た場合の事業継続体制の構築を図っております。訪問
          営業の制限や出張の自粛等、都市部を中心として営業活動へ支障が出ていますが、リモート営業、自宅勤務等
          テレワークを励行し対応しています。
          　工作機械・ＦＡシステム事業や工業機器事業では自動車産業をはじめとしたエンドユーザーの工場稼働率の
          急激な悪化や投資意欲の減退により受注が減少し、業績への影響が出ています。建築資材事業では東京オリン
          ピック・パラリンピックの延期や建築工事の遅れによる影響、住宅設備事業では新築・リフォーム需要悪化の
          影響や一部商品の調達に支障が出ている一方、セキュリティ事業ではサーマルカメラ等感染予防ニーズに対応
          した商品の需要が高まっています。
          　今後の経過次第では将来におけるグループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、新
          商材の開発や取扱商品の拡大、半導体や医療機器産業等への販路拡大等業績へのマイナスの影響を抑えつつ、
          ロボットビジネスや自動化ビジネスの強化等、コロナ禍後を見据えた事業の拡大に取り組んでいます。
      (3）マルカの事業等のリスク

        　マルカの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、マルカの経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況（以下本(3)において「経営成績等」という。）に重要な影響を与える可能性があると
        認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
        　マルカグループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める
        所存であります。また、これらの他にも様々なリスクが存在しており、ここに記載したリスクがマルカのすべての
        リスクではありません。
        ①　営業上極めて重要な情報が漏洩するリスク
         　マルカグループは、業務遂行上、顧客や仕入先の生産や開発情報あるいは商品や価格情報を、あらゆる場面で
         情報伝達を行っておりますが、これらの営業上極めて重要な情報が、不測の事態により漏洩する事故、事件が発
         生した場合には、マルカグループの信頼の低下や損害賠償請求等が発生することが想定され、経営成績等に重要
         な影響を与える可能性があります。
        ②　コンプライアンスに関するリスク

         　マルカグループは各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業
         務遂行にあたり不適切な行為、若しくは企業倫理に反する行為等が発生した場合、マルカグループの信頼を失う
         ことにより経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
        ③　海外事業取引におけるカントリーリスク

         　マルカグループは、グローバルな営業展開を行っており、外国政府による法律規制、政治・経済状況の激変、
         テロ、戦争、災害等の海外事業特有のカントリーリスクにより、経営成績等が左右される可能性があります。
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        ④　為替変動リスク
         　マルカは輸出取引が主要事業の１つであり、外貨建の取引について為替変動リスクにさらされております。こ
         れらのリスクを軽減するために、「外貨建て取引に関する規程」のもと、為替予約取引を利用しております。
         　また、マルカグループは海外においても事業を展開しており、各地域における売上、費用、資産を含む現地通
         貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。その結果、円と現地通貨との間の為替変
         動は、経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
        ⑤　労働災害発生リスク及び自然災害リスク（危機管理）

         　労働契約上の安全配慮義務違反や不法行為責任等に基づく損害賠償義務を負う可能性があり、マルカグループ
         の経営成績等に影響を与える可能性があります。
         　マルカグループの営業拠点が所在する地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場
         合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
        ⑥　保有有価証券等の株価変動リスク

         　マルカグループは市場性のある有価証券を保有しておりますが、株式相場の大幅な下落が続き時価が取得原価
         に比べて著しく下落して回復の可能性が認められない場合は、保有有価証券の減損処理を行うため経営成績等に
         重要な影響を与える可能性があります。
        ⑦　固定資産の減損及びたな卸資産の評価損のリスク

         　「固定資産の減損に係る会計基準」により、マルカグループが保有する固定資産の帳簿価額を減額しなければ
         ならない可能性があります。また、滞留在庫の発生や販売価格の大幅な下落により、たな卸資産の評価損が発生
         する可能性があります。こうしたリスクへの対応として、在庫機取得時の査定能力の向上と「棚卸評価処理細
         則」及び「固定資産減損処理基準」の設定に取組んでおります。
        ⑧　情報システム及び情報セキュリティに関するリスク

         　マルカグループは担当部を設け、ＩＴ環境及びＩＴシステムの安全性及び情報セキュリティ強化に努めており
         ますが、予期できないシステム障害や経営にかかわる機密情報の破壊・窃取等により、マルカグループの事業、
         経営成績等に悪影響を与える可能性があります。
        ⑨　風評被害のリスク

         　インターネットの普及により、事実無根の誹謗、中傷によりマルカの株価、信用に重要な影響を与える可能性
         があります。
        ⑩　株式の買占めリスク

         　マルカ株式の大量買付行為により、マルカは他社から買収され、経営戦略の変更及び取締役や従業員の異動等
         により、マルカグループの事業及び経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
         　マルカは、本届出書提出日において敵対的買収防衛策の導入は行っておりませんが、濫用的買収者から株主の
         利益を守ることは会社の経営上重要な事項と認識しており、継続的な検討を行っております。
        ⑪　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

         （ア）新型コロナウイルス感染拡大の影響により売上が中止・延期になるリスク
           　新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止や資金面での問題等の理由から、実施中若しくは予定している
           売上が中止、延期になる状況が発生又は長期化した場合、経営成績等に重要な影響を与える可能性がありま
           す。
         （イ）従業員が新型コロナウイルスに感染するリスク

           　マルカグループは、国及び地方公共団体が示す方針及び要請に従い、新型コロナウイルスの感染予防並び
           に感染拡大防止措置を冷静かつ慎重に講じております。具体的には、うがい・手洗いの徹底、消毒液による
           消毒の励行、マスク着用の励行、在宅勤務、時差出勤、時間短縮勤務、直行直帰（営業職）体制、不要不急
           の出張やお客様訪問の抑制、施設の出入り制限、サーマルカメラ設置等、マルカグループの実情に照らし可
           能な対応を行っております。しかし、マルカグループの従業員でクラスター感染が発生し、業務の継続が長
           期にわたり困難になった場合、経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
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        ⑫　税務上のリスク
         　マルカグループは、各国の税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。なお、適用される
         各国の移転価格税制等の国際税務リスクについて細心の注意を払っておりますが、税務当局との見解の相違等に
         より、結果として追徴課税が発生する可能性があります。
         　こうしたリスクへの対応として、税務に関する最新の情報を社内外から入手し、外部専門家の助言も受けなが
         ら対応していく体制を整えております。
        ⑬　事業活動に関連する訴訟リスク

         　マルカグループの事業活動に関連して納期遅延、生産遅延及び機械の基本動作欠如等のトラブルや問題が生じ
         た場合、これらに起因する損害賠償請求又は訴訟が提起される可能性があります。これらの訴訟内容により、マ
         ルカグループの社会的信用及び経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
         　こうしたリスクへの対応として、取引するにあたり法務部による事前の契約書審査、仕様書に基づく動作確認
         を行い、不具合の未然防止に取組んでおります。
        ⑭　与信リスク

         　取引先の財政状態の悪化や経営破綻等が生じた場合には、マルカグループの事業活動に大きな支障が生じ、経
         営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
         　こうしたリスクへの対応として、定期的な信用調査や、貸倒引当金の計上、「販売管理規程」の遵守の徹底
         等、信用リスク管理のための施策を講じております。
        ⑮　子会社管理リスク

         　マルカは子会社の設立や取得については、十分な事前調査を実施した上で実行しておりますが、当初期待した
         とおりの成果が上がらず長期にわたり業績が低迷した場合、撤退や縮小、出資の減損処理が必要となる可能性が
         あります。マルカは、現地責任者のマネジメント能力向上等を図ることでリスクの軽減に努めておりますが、こ
         れらのリスクが顕在化した場合、経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
        につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年
        ２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト工業においては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日
        提出、マルカにおいては2021年４月13日提出）をご参照ください。
     ４【経営上の重要な契約等】

      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の経営上の重要な契約等の概要につきましては、各社の有価証券報告書
        （フルサト工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フル
        サト工業においては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日
        提出）をご参照ください。
        　また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記
        「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概
        要」をご参照ください。
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     ５【研究開発活動】
      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の研究開発活動の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト
        工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト工業に
        おいては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日提出）をご
        参照ください。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の設備投資等の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
        業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト工業にお
        いては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日提出）をご参
        照ください。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の主要な設備の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
        業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト工業にお
        いては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日提出）をご参
        照ください。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　当社の完全子会社となる当事会社２社の設備の新設、除却等の計画につきましては、各社の有価証券報告書（フ
        ルサト工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト
        工業においては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日提
        出）をご参照ください。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
          　2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】

                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       100,000,000

                  計                            100,000,000

        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は登録
         種類        発行数（株）                                内容
                         認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、剰余金の配当に
                                         関する請求権その他の権利内容に何ら限
                   25,587,817      東京証券取引所（市場第一部）
                                         定のない、当社における標準となる株式
     普通株式
                  （注）１             （注）２          であります。
                                         普通株式は振替株式であり、単元株式数
                                         は100株であります。
         計          25,587,817             ―                 ―
    　（注）１　2021年10月１日に予定する本株式移転の効力発生に伴い当社が発行する予定の新株式数であり、フルサト工
           業の普通株式の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）及びマルカの普通株式の発行済株式総
           数9,327,700株（2021年２月28日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しておりま
           す。なお、当事会社２社は、基準時までにそれぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式
           を基準時において消却することを予定しているため、2021年３月31日時点でフルサト工業が保有する自己株
           式55,412株及び2021年２月28日時点でマルカが保有する自己株式747,186株は、上記の算出において、新株
           式交付の対象から除外しております。なお、フルサト工業又はマルカの株主から株式買取請求権の行使がな
           された場合等、当事会社２社の上記自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が
           変動することがあります。
         ２　当事会社２社は、当社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定でありま
           す。
         ３　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          　名称　株式会社証券保管振替機構
          　住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                                                     資本準備金残
              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減
        年月日
                                                     高（百万円）
              増減数（株)        残高（株）         （百万円）       （百万円）       額（百万円）
              普通株式        普通株式
     2021年10月１日           25,587,817        25,587,817          5,000       5,000        1,250       1,250
               （予定）        （予定）
    　（注）　フルサト工業の普通株式の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）及びマルカの普通株式の発行
          済株式総数9,327,700株（2021年２月28日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出してお
          ります。なお、当事会社２社は、基準時までにそれぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株
          式を基準時において消却することを予定しているため、2021年３月31日時点でフルサト工業が保有する自己株
          式55,412株及び2021年２月28日時点でマルカが保有する自己株式747,186株は、上記の算出において、新株式
          交付の対象から除外しております。なお、フルサト工業又はマルカの株主から株式買取請求権の行使がなされ
          た場合等、当事会社２社の上記自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動す
          ることがあります。
      （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
          　なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の所有者別状況については、以下のとおりであります。
           ①　フルサト工業
            普通株式
                                                    2021年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
             政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    （株）
             方公共団体          引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）            －     22     24     233      81      1   4,074     4,435      －
     所有株式数
                 －   31,874      1,863     54,367     11,504        5   45,777     145,390      35,366
     （単元）
     所有株式数の割合
                 －    21.92      1.28     37.40      7.91     0.00     31.49      100      －
     （％）
    　（注）１　自己株式55,412株は「個人その他」に554単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
         ２　「その他法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。
           ②　マルカ

            普通株式
                                                    2020年11月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
             政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    （株）
             方公共団体          引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）            －     20     19     75     50     10    9,518     9,692      －
     所有株式数
                 －   18,813      412    18,813     17,224       10    37,971     93,243      3,400
     （単元）
     所有株式数の割合
                 －    20.18      0.44     20.18     18.47      0.01     40.72      100      －
     （％）
    　（注）１　自己株式847,186株は「個人その他」に8,471単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
         ２　当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は
           含まれておりません。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
         　なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の議決権の状況は下記のとおりであります。
          フルサト工業
                                                  2021年３月31日現在
              区分                         議決権の数（個）              内容

                            株式数（株）
      無議決権株式                              ―           ―       ―
      議決権制限株式（自己株式等）                              ―           ―       ―

      議決権制限株式（その他）                              ―           ―       ―

      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式       55,400             ―       ―

      完全議決権株式（その他）                     普通株式     14,483,600             144,836         ―

      単元未満株式                     普通株式       35,366             ―       ―

      発行済株式総数                          14,574,366               ―       ―

      総株主の議決権                              ―         144,836         ―

    　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式4,000株（議決権40個）及び「役員向
           け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式23,200株
           （議決権232個）が含まれております。
         ２　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式12株が含まれています。
          マルカ

                                                  2020年11月30日現在
              区分                         議決権の数（個）              内容

                            株式数（株）
      無議決権株式                              ―           ―       ―
      議決権制限株式（自己株式等）                              ―           ―       ―

      議決権制限株式（その他）                              ―           ―       ―

                          （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                         ―       ―
                                 847,100
                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                     普通株式      8,477,200             84,772         ―
      単元未満株式                     普通株式        3,400             ―       ―

      発行済株式総数                           9,327,700               ―       ―

      総株主の議決権                              ―         84,772         ―

    　（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式
          103,000株（議決権の数1,030個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式40,400株
          （議決権の数404個）を含めております。
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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2021年10月１日時点において、当
         社の自己株式を保有しておりません。
         　なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の自己株式については、以下のとおりであります。
          フルサト工業
                                                  2021年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                 対する所有株式数
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   の割合（％）
                大阪市中央区南新町
     フルサト工業株式会社                         55,400          ―      55,400          0.38
                一丁目２番10号
          計           ―          55,400          ―      55,400          0.38
          マルカ

                                                  2020年11月30日現在
                                                   発行済株式総数に

                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                 対する所有株式数
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   の割合（％）
                大阪府大阪市中央区
     株式会社マルカ           南新町二丁目２番５             847,100           ―      847,100           9.08
                号
          計           ―         847,100           ―      847,100           9.08
    　（注）　役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株
          式には含めておりません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
      は、当社は新設会社であるため、未定であります。
      　また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年10月１日に設
      立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      　配当の決定機関につきましては、当社は、期末配当は株主総会の決議とし、中間配当は取締役会の決議によるもの
      とする予定であります。
      　当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日とする旨を
      定款で定める予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      　本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項のうち、本届出書提出日現在において予定されてい
      る事項は以下のとおりです。その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、コーポレート・ガバナンスの強化は内部統制機能や経営監督機能を確保し、取締役会における意思決
         定の透明性と公正性、並びに業務執行の有効性・効率性を高めるものであり、ステークホルダーに対して説明責
         任を果たす上でも不可欠なものとして位置付けています。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         （ア）企業統治の体制の概要
          ⅰ．取締役会
           　当社の取締役会は８名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役となる予定です。
           　取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上
           に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件
           を決定するとともに、業績の進捗についても議論し対策等を検討します。
          ⅱ．監査役会

           　監査役会は３名の監査役で構成され、２名が社外監査役で１名が常勤監査役となる予定です。
           　監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しま
           す。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。
         （イ）当該体制を採用する理由

           　社外取締役３名及び社外監査役２名は、独立役員として指名し、経営陣から一定の距離にある外部者の立
           場で、取締役会等にも出席し、経営監視の実効性を高めます。このように社外取締役及び社外監査役が独
           立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制を整えることが必要と考え、上
           記の体制とする予定です。
           　なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係又は取引その他の利害関係
           はありません。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         （ア）内部統制システムの整備の状況
          （基本的な考え方）
          　会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に
          応じて適宜見直しを行い、その改善・充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方とし
          ます。
          （整備の方針）

           ⅰ．当社は新設会社であるため、未定であります。
           ⅱ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理
             念、行動規範、企業行動指針、企業倫理、社内外通報体制を記載した冊子を作成し、グループ企業を含
             めた全社員に配布し啓蒙に努めます。
           ⅲ．取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書
             や契約書等情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えます。
           ⅳ．損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講
             じる体制の整備を進めます。
           ⅴ．取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、取締役会規定により定める
             事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行
             います。
           ⅵ．監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意
             見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ります。また、監査役と会計監査人は定期的に
             情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保します。
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         （イ）リスク管理体制の整備の状況

           コンプライアンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けており、自社で作成したコンプライアンスマ
          ニュアルを社員に配布して、社内研修等を通じて、啓蒙・強化推進を図ります。リスクマネジメントについて
          は、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗い出し、問題点、対応策について協議し、リスク管理体
          制の推進を図ります。
         （ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制

          　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとる予定です。
          　当社は、当社が定める「［関係会社管理規程］」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要
          に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取
          締役会又は経営会議において報告を求めます。
          　グループ各社が定めた「［リスク管理規程］」に基づき、リスク管理を担当する［リスク管理委員会］を設
          置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行います。子会社は、各社のリスクマネ
          ジメントを実施し、その状況を当社［リスク管理委員会］へ報告します。
         （エ）責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とします。
          　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行に
          ついて善意でかつ重大な過失がないときに限られる予定です。
         （オ）取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めます。
         （カ）取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めます。
          　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めます。
         （キ）中間配当の決定機関

          　当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めます。これは、株主への機動
          的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         （ク）自己の株式の取得の決定機関

          　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨定款に定めます。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものでありま
          す。
         （ケ）取締役及び監査役の責任免除

          　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことに
          よる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
          の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めます。これは、取締役及び監
          査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
         （コ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

          　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによ
          る損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めます。これは、社外取締役及び社外監査
          役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
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         （サ）株主総会の特別決議要件
          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めま
          す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
          目的とするものであります。
         （シ）その他の事項

          　その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定であります。
      （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
         　2021年10月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
          男性  9 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             18.2  ％）
                                                    (1）所有するフル
                                                     サト工業の普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するマル
                                                     カの普通株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     （株）
                                                    (3）割り当てられ
                                                     る当社の普通株
                                                     式数（株）
                                                    （注５）
                            1980年４月　株式会社マルカ入社
                            2008年12月　同社　理事
                            2009年12月　同社　管理副本部長
                            2012年12月　同社　執行役員
                            2013年２月　同社　取締役兼執行役員
                            　　　　　　同社　管理本部長
                                                         (1）－
                            2018年４月　同社　最高財務責任者（ＣＦＯ）
      代表取締役会長        飯田　邦彦      1956年12月10日      生                      (注)３
                                                       (2）6,800
                            2019年２月　同社　取締役兼常務執行役員
                                                       (3）  8,772
                            2020年３月　同社　取締役兼副社長執行役員
                            2021年２月　同社　代表取締役社長（現任）
                            　　　　　　同社　最高経営責任者（ＣＥＯ）（現
                                 任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社代表取締役会長（就任予定）
                            1985年９月　フルサト工業株式会社入社
                            1995年６月　同社　取締役業務総括部長
                            1997年４月　同社　常務取締役業務本部長兼業務総
                                 括部長
                            2000年４月　同社　代表取締役専務取締役
                            2004年６月　同社　代表取締役社長（現任）
                                                       (1）401,500
                            　　　　　　株式会社ジーネット代表取締役社長
      代表取締役社長        古里　龍平      1962年９月15日      生                      (注)３
                                                         (2）－
                                 （現任）
                                                       (3）  401,500
                            2007年10月　岐阜商事株式会社代表取締役会長
                            2016年11月　株式会社セキュリティデザイン取締役
                                 会長
                            2021年６月　同社　代表取締役社長（予定）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社代表取締役社長（就任予定）
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                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有するフル
                                                     サト工業の普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するマル
                                                     カの普通株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     （株）
                                                    (3）割り当てられ
                                                     る当社の普通株
                                                     式数（株）
                                                    （注５）
                            1976年４月　株式会社マルカ入社
                            2001年12月　同社　執行役員
                            2004年２月　同社　取締役
                            2005年４月　同社　産業機械本部長
                                                         (1）－
                            2007年２月　同社　取締役兼常務執行役員
       取締役       竹下　敏章      1953年11月15日      生                      (注)３
                                                       (2）55,300
                            2011年２月　同社　代表取締役社長
                                                       (3）  71,337
                            2017年２月　同社　最高経営責任者（ＣＥＯ）
                            2021年２月　同社　代表取締役会長（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                            1991年４月　株式会社三和銀行（現：株式会社三菱
                                 ＵＦＪ銀行）入行
                            1999年３月　同行　京都法人営業第１部グローバル
                                 大企業ライン部長代理
                            2004年６月　同行　香港九龍支店
                            　　　　　　アシスタント・ゼネラル・マネー
                                 ジャー
                            2006年８月　メリルリンチ日本証券株式会社入社
                            　　　　　　グローバル・マーケッツ本部　Vice
                                                       (1）2,600
       取締役       山下　勝弘      1968年８月６日      生       President
                                                (注)３        (2）－
                            2008年１月　同社　投資銀行部門事業法人オリジ
                                                       (3）  2,600
                                 ネーション部Director
                            2015年９月　フルサト工業株式会社入社（顧問）
                            2016年６月　同社　専務取締役（現任）
                            2016年６月　株式会社ジーネット取締役（現任）
                            2016年11月　株式会社セキュリティデザイン専務取
                                 締役（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                            1979年４月　株式会社マルカ入社
                            2006年12月　同社　執行役員
                            　　　　　　同社　大阪産機本部長
                            2009年12月　マルカ・広州董事長
                            　　　　　　マルカ・上海董事長総経理
                            2011年２月　株式会社マルカ　取締役兼執行役員
                            2012年12月　同社　中国営業統括
                                                         (1）－
                            2015年２月　同社　産業機械副本部長
       取締役       難波　経久      1956年12月１日      生                      (注)３
                                                       (2）5,800
                            2016年３月　マルカ・上海董事長
                                                       (3）  7,482
                            2017年12月　北九金物工具株式会社　代表取締役
                                 （現任）
                            2019年12月　株式会社マルカ　取締役兼常務執行役
                                 員（現任）
                            　　　　　　同社　産業機械本部長（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                                48/64





                                                          EDINET提出書類
                                            フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有するフル
                                                     サト工業の普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するマル
                                                     カの普通株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     （株）
                                                    (3）割り当てられ
                                                     る当社の普通株
                                                     式数（株）
                                                    （注５）
                            2009年６月　ナブテスコ株式会社執行役員
                            2010年６月　同社　取締役企画本部長
                            2011年６月　同社　代表取締役社長、最高経営責任
                                                         (1）－
                                 者（ＣＥＯ）
       取締役       小谷　和朗      1951年９月15日      生  2017年６月　同社　取締役会長                    (注)３
                                                         (2）－
                            2019年２月　株式会社マルカ社外取締役（現任）
                                                         (3）  －
                            2019年４月　ナブテスコ株式会社非常勤相談役
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                            1981年10月　デロイト・ハスキンズ・アンド・セル
                                 ズ公認会計士共同事務所（現有限責任
                                 監査法人トーマツ）入所
                            1984年９月　公認会計士登録
                            1988年10月　税理士登録
                            1989年11月　中務公認会計士・税理士事務所設立、
                                 同事務所代表（現任）
                                                         (1）－
                            2007年６月　日本公認会計士協会近畿会会長
       取締役       中務　裕之      1957年12月21日      生  2007年７月　日本公認会計士協会副会長
                                                (注)３
                                                         (2）－
                            2009年６月　株式会社大阪証券取引所社外監査役
                                                         (3）  －
                            2012年２月　フルサト工業株式会社社外監査役
                            2013年１月　株式会社日本取引所グループ社外取締
                                 役
                            2015年６月　日本合成化学工業株式会社社外監査役
                            2015年６月　フルサト工業株式会社取締役（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                            1999年４月　司法修習修了
                            　　　　　　大阪弁護士会登録
                            　　　　　　御堂筋法律事務所入所
                            2003年１月　弁護士法人御堂筋法律事務所所属
                                                         (1）－
                            2006年１月　弁護士法人御堂筋法律事務所社員（現
       取締役       武智　順子      1971年12月28日      生                      (注)３
                                                         (2）－
                                 任）
                                                         (3）  －
                            2012年４月　学校法人聖母被昇天学院評議員
                            2014年６月　フルサト工業株式会社取締役（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社取締役（就任予定）
                            1979年４月　株式会社三和銀行（現：株式会社三菱
                                 ＵＦＪ銀行）入行
                            2008年５月　フルサト工業株式会社入社管理本部長
                            2008年６月　同社　取締役管理本部長
                            2010年６月　同社　常務取締役管理本部長兼総務部
                                 長
                                                       (1）4,400
                            2011年６月　株式会社ジーネット取締役管理本部長
                            2013年６月　同社　常務取締役管理本部長
       監査役       大西　聡     1956年10月23日      生
                                                (注)４
                                                         (2）－
                            2016年11月　株式会社セキュリティデザイン監査役
                                                       (3）  4,400
                                 （現任）
                            2017年６月　フルサト工業株式会社常勤監査役（現
                                 任）
                            2017年６月　岐阜商事株式会社監査役（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社監査役（就任予定）
                                49/64




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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有するフル
                                                     サト工業の普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するマル
                                                     カの普通株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     （株）
                                                    (3）割り当てられ
                                                     る当社の普通株
                                                     式数（株）
                                                    （注５）
                            1991年10月　太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限
                                 責任監査法人）入所
                            1995年８月　公認会計士登録
                                                         (1）－
                            2019年７月　疋田公認会計士事務所を開設（現任）
       監査役       疋田　鏡子      1964年12月19日       2021年２月　株式会社マルカ社外監査役（現任）
                                                (注)４
                                                         (2）－
                            2021年４月　関西学院大学専門職大学院　経営戦略
                                                         (3）  －
                                 研究科　教授（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社監査役（就任予定）
                            1979年４月　トヨタ自動車株式会社入社
                            2003年１月　同社　経理部企画室室長
                            2004年７月　タイ国トヨタ自動車　上級副社長
                            2008年１月　トヨタ自動車株式会社　グローバル監
                                 査室室長
                                                         (1）－
                            2009年１月　フタバ産業株式会社　執行役員
       監査役      佐々木　康夫       1957年１月23日       2009年６月　同社　常務取締役                    (注)４
                                                         (2）－
                            2012年６月　同社　専務取締役
                                                         (3）  －
                            2014年６月　同社　代表取締役専務執行役員
                            2015年６月　プライムアースＥＶエナジー株式会
                                 社　代表取締役副社長（現任）
                            2021年10月　フルサト・マルカホールディングス株
                                 式会社監査役（就任予定）
                                                       (1）408,500
                           計
                                                       (2）67,900
                                                       (3）  496,091
    　（注）１　取締役　小谷和朗氏、中務裕之氏及び武智順子氏は、社外取締役であります。
         ２　監査役　疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外監査役であります。
         ３　取締役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         ４　監査役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         ５　所有する      フルサト工業又はマルカの株式数               は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、所有
           するマルカの株式数は、2021年２月28日現在の所有状況に基づき記載しております。また、割り当てられる
           株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実
           際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあり
           ます。
         ６　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
        ②　社外役員の状況

         （ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の
           概要
           　当社は、取締役８名のうち３名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とする予定であり
           ます。
           　社外取締役小谷和朗氏と当社との間には特別な利害関係が生じる予定はありません。同氏は、ナブテスコ
           株式会社の取締役社長、取締役会長を務められ、企業経営全般に携わった経験を活かして、実践的な視点か
           ら当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制の強化が規定でき、社外取締役としての職務を
           適切に遂行していただけると判断しております。
           　社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係が生じる予定はありません。同氏は、過去におい
           て日本合成化学工業株式会社の社外監査役を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本
           的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありません
           が、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及
           び指導をしていただけると判断しております。
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           　社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係が生じる予定はありません。同氏は、過去におい
           て学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関
           係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護
           士 として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しておられ、社外取締役としての職務を適切
           に遂行していただけると判断しております。
           　社外監査役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係が生じる予定はありません。同氏は、長年にわた
           る公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を有しております。同氏は過去
           に会社経営に関与したことはありませんが、客観的かつ独立した立場から、その専門知識及び見識を、経営
           全般の監督と適正な監査活動に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断してお
           ります。
            社外監査役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係が生じる予定はありません。同氏は、トヨタ自
           動車㈱及びフタバ産業㈱における豊富な経験を通じて、業界及び経営に対する高い見識を有しており、業務
           執行から独立した公正で客観的な立場から、その見識を経営全般の監督と適正な監査活動に活かし、社外監
           査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。
         （イ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

           　当社は新設会社であるため、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針については特別定めており
           ませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にする予定です。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外監査役は監査役会において内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や上期・下期の年２回内部監査の
         結果報告を受けるとともに、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随
         時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図る予定です。
         　社外取締役と監査役及び子会社監査役は定期的に懇談会を開催し、内部監査の方針・実施計画・内部監査結果
         及び会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図
         る予定です。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社は新設会社であるため、未定であります。
         　なお、当事会社２社の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
          フルサト工業
           監査役会
           　フルサト工業は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役２名を含む３名が選任され、内１名による
           常勤体制を取っており、取締役の経営判断、職務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を実施
           しております。
           　監査役の選任にあたっては、上記のとおり監査役としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関す
           る知識を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査役としての適格性を考慮する
           とともに、社外監査役候補者は、独立性に問題がないことを確認して選任する方針としており、監査役候補
           者のうち、少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。
           　監査役会は月１回開催する他必要に応じて随時開催されます。第62期事業年度において監査役会は、計13
           回開催しました。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
           　３名の監査役の経歴及び監査役会への出席回数は次のとおりであります。
        役職名           氏名                 経歴                出席回数
                         金融機関における長年の経験により、財務、会計に
     常勤監査役          大西　聡                                   13回
                         関する相当の知見を有しております。
                         弁護士としての長年の経験により、専門的見地及び
     社外監査役          岩城　本臣                                   13回
                         幅広い見識を有しております。
                         公認会計士、税理士としての長年の経験により、財
     社外監査役          日根野　文三                                   13回
                         務、会計に関する相当の知見を有しております。
           　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備、運用状況、
           会計監査人の評価、選解任、報酬同意、監査の方法及び結果の相当性等です。
           　また、監査役会では、常勤監査役からの活動報告や取締役、部門責任者からの業務執行状況のヒアリン
           グ、半期毎に代表取締役、社外取締役との意見交換会を実施する等、取締役の職務の執行状況を監視し、経
           営監視機能を果たしています。
           　常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づく社内部署や連結子会社に対する実施監査、取締役会や
           リスク管理委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社や工場等の主要部門における業務
           及び財産状況の調査、連結子会社の取締役及び監査役との意思疎通、代表取締役・会計監査人・内部監査部
           門との意見交換等を実施しております。
          マルカ

          　マルカは会社法に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しております。マルカの監
          査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成しております。なお、社外監査役牛島慶太氏は、税理士
          の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役疋田鏡子氏は、公
          認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は事業年度
          期初に監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査の業務分担等について決議しております。監査役会におけ
          る主な検討事項は、取締役・執行役員及び重要な使用人における職務執行、コーポレート・ガバナンスのあり
          方とその運営状況、内部統制システムの構築と運営の状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状
          況等であります。特にマルカ及びその子会社は、国内外に拠点数も多く現場の業務や財務状況を重点的に監査
          しております。
          　各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況は以下のとおりであります。
           氏名                       出席状況並びに発言状況
                   第74期事業年度に開催された取締役会11回すべてに出席し、また、当業年度に開催され
     常勤監査役　　杉浦　克典
                   た監査役会８回すべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
                   第74期事業年度に開催された取締役会11回のうち８回に出席し、また、第74期事業年度
     社外監査役　　古澤　哲              に開催された監査役会８回のうち、６回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っ
                   ております。
                   第74期事業年度に開催された取締役会11回のうち、10回に出席し、また、第74期事業年
     社外監査役　　牛島　慶太              度に開催された監査役会８回すべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行ってお
                   ります。
          　常勤監査役の活動としては、第74期事業年度の監査計画に基づき、社内22部署及び国内子会社５社に対する
          監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議に出席しております。また内部監査室及び会計監
          査人との情報交換、往査同行等を実施しております。第74期事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡
          大による海外渡航制限により計画していた海外子会社に対する往査ができない状況になりました。その代替策
          として、質問状を各拠点に送付しその回答を得る等、現地の海外子会社との連携を図ることにより、適切な監
          査の確保に努めました。
          　監査役会としては、常勤監査役からの活動報告を随時行っております。また、年２回代表取締役と意見交換
          を実施しております。この席には社外取締役もオブザーバーとして参加しており、経営監視機能を果たしてお
          ります。
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        ②　内部監査の状況
         　当社は新設会社であるため、未定であります。
         　なお、当事会社２社の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
          フルサト工業
           ア　内部監査室
            　フルサト工業は内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等の目
            的で内部監査室（２名）を設置しており、継続的に実地監査を実施しております。
           イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

            　監査役は、内部監査室より内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を受けるとともに、期初
            の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、
            監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報
            告及び監査報告の聴取、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会等のほか、監査来訪時に定期的に
            情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
            　内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報に
            ついて、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図ってお
            ります。
            　また、内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人より監査の概要について報告を受けており
            ます。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
          マルカ

          　内部監査については、社長直轄の内部監査室（２名）が担当部署となり、「内部監査規程」に基づき毎事業
          年度監査計画を作成のうえ、企業集団全体の経営活動全般にわたり、合法性と合理性の観点から監査を実施し
          ております。また、第74期事業年度の監査計画に基づき、社内22部署及び国内子会社５社に対する監査を実施
          しております。第74期事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大による海外渡航制限により計画して
          いた海外子会社に対する往査ができない状況になりました。内部統制部門との関係については、内部監査室、
          監査役、内部統制部門及び会計監査人が、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効
          性向上に努めております。
        ③　会計監査の状況

         　当社は新設会社であるため、未定であります。
         　なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定であります。
        ④　監査報酬の内容等

         　当社は新設会社であるため、未定であります。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。
         　取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
         　但し、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、次のとおりとする
         予定です。
         ａ．取締役の報酬等の額は、年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とします。
         ｂ．監査役の報酬等の額は、年額                26百万円以内とします。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③　役員ごとの連結報酬等の額

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     　なお、当社の完全子会社となるフルサト工業及びマルカの経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フル
     サト工業においては2020年６月19日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（フルサト工業に
     おいては2020年８月11日、2020年11月10日及び2021年２月10日提出、マルカにおいては2021年４月13日提出）をご参照
     ください。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。
                     毎年１月１日から12月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から
     事業年度
                     2021年12月31日までとする予定であります。
     定時株主総会                ３月中

     基準日                12月31日

     株券の種類                該当事項はありません。

     剰余金の配当の基準日                ６月30日、12月31日

     １単元の株式数                普通株式　100株

     単元未満株式の買取り・買増し

                     （特別口座）

      取扱場所
                      大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                     （特別口座）
      株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                     ―

      取次所
                     ［無料］

      買取・買増手数料
                     電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をする

     公告掲載方法                ことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                     公告掲載ＵＲＬ：未定
     株主に対する特典                未定

    　（注）　単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に揚げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権

          利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに株主の有
          する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求する権利以外の権利を
          有しない旨を当社定款で定める予定であります。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ２【損益計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          フルサト工業
           事業年度　第62期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           2020年６月19日関東財務局長に提出
          マルカ

           事業年度　第74期（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）
           2021年２月25日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          フルサト工業
           事業年度　第63期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
           2020年８月11日関東財務局長に提出
           事業年度　第63期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
           2020年11月10日関東財務局長に提出
           事業年度　第63期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
           2021年２月10日関東財務局長に提出
          マルカ

           事業年度　第75期第１四半期（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）
           2021年４月13日近畿財務局長に提出
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        ③【臨時報告書】
          フルサト工業
          　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年６月３日）までに、以下の臨時報告書を提出してお
          ります。
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
           2020年６月22日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
           2021年５月７日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書
           2021年５月10日関東財務局長に提出
          マルカ

          　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年６月３日）までに、以下の臨時報告書を提出してお
          ります。
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
           2021年２月26日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
           2021年５月７日近畿財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

          フルサト工業
           金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく2021年５月７日付臨時報告書の訂正報告書
           2021年５月11日関東財務局長に提出
          マルカ

           金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく2021年５月７日付臨時報告書の訂正報告書
           2021年５月11日近畿財務局長に提出
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           フルサト工業
            フルサト工業株式会社本店
            （大阪市中央区南新町一丁目２番10号）
            株式会社東京証券取引所
            （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
           マルカ

            株式会社マルカ本店
            （大阪市中央区南新町二丁目２番５号）
            株式会社マルカ東京支社
            （東京都千代田区神田錦町三丁目20番地（錦町トラッドスクエア））
            株式会社マルカ名古屋支店
            （名古屋市中区錦二丁目９番29号（ＯＲＥ名古屋伏見ビル））
            株式会社東京証券取引所
            （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
    第３【株主の状況】

     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。なお、当社の完全子会社となるフルサ
     ト工業においては2021年３月31日現在の、マルカにおいては2020年11月30日現在の株主の状況は以下のとおりでありま
     す。
      フルサト工業
                                                  2021年３月31日現在
                                                  発行済株式（自己株

                                                  式を除く。）の総数
                                          所有株式数
          氏名又は名称                   住所
                                                  に対する所有株式数
                                          （千株）
                                                  の割合（％）
     有限会社エフアールテイ                 兵庫県芦屋市月若町７番3-207                        2,753          18.97

     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                 東京都千代田区丸の内２丁目7-1                         707          4.88

     日本マスタートラスト
                      東京都港区浜松町２丁目11-3                         703          4.84
     信託銀行株式会社（信託口）
     日本生命保険相互会社
                      東京都千代田区丸の内１丁目6-6
     （常任代理人　日本マスタートラス                                          496          3.42
                      （東京都港区浜松町２丁目11-3）
     ト信託銀行株式会社）
     古里　龍平                 兵庫県西宮市                         401          2.77
     神鋼商事株式会社                 大阪市中央区北浜２丁目6-18                         386          2.66

     阪和興業株式会社                 東京都中央区築地１丁目13-1                         344          2.37

     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目8-12                         330          2.28
     口）
     フルサトグループ従業員持株会                 大阪市中央区南新町１丁目2-10                         319          2.20
     清和鋼業株式会社                 大阪市西区九条南３丁目1-20                         292          2.02

             計                 －                6,736          46.40

    　（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は703
           千株であります。
         ２．上記株式会社日本カストディ信託銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は255千株で
           あります。このうち、23千株は「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する株式であり、当社の四
           半期連結財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりませ
           ん。
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      マルカ
                                                  2020年11月30日現在
                                                  発行済株式（自己株

                                                  式を除く。）の総数
                                          所有株式数
          氏名又は名称                   住所
                                                  に対する所有株式数
                                          （千株）
                                                  の割合（％）
                      P.O  BOX  309  UGLAND    HOUSE,    GEORGE
     THE  SFP  VALUE   REALIZATION      MASTER
                      TOWN,   GRAND   CAYMAN    KY1-1104,
     FUND   LIMITED（常任代理人　立花証                                        596          7.03
                      CAYMAN    ISLANDS    （東京都中央区日
     券株式会社）
                      本橋茅場町1-13-14）
     コベルコ建機株式会社                 広島県広島市佐伯区五日市港2-2-1                         594          7.00
     株式会社不二越                 東京都港区東新橋1-9-2                         576          6.79

     THE  CHASE   MANHATTAN     BANK,   N.A.
                      WOOLGATE     HOUSE,    COLEMAN    STREET
     LONDON    SPECIAL    OMNIBUS    SECS
                      LONDON    EC2P   2HD,   ENGLAND（東京都                428          5.05
     LENDING    ACCOUNT（常任代理人　株
                      港区港南2-15-1）
     式会社みずほ銀行決済営業部）
     あいおいニッセイ同和損害保険株式
                      東京都渋谷区恵比寿1-28-1                         400          4.71
     会社
     株式会社りそな銀行                 大阪府大阪市中央区備後町2-2-1                         350          4.12
     STATE   STREET    CLIENT    OMNIBUS
                      P.O.   BOX  1631   BOSTON,
     ACCOUNT    OM44（常任代理人　香港上                                      260          3.07
                      MASSACHUSETTS02105-1631（東京都
                      中央区日本橋3-11-1）
     海銀行東京支店カストディ業務部）
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                 東京都千代田区丸の内2-7-1                         255          3.00
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海1-8-12                         227          2.68
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                         206          2.43
     会社（信託口）
             計                 －                3,893          45.88
    　（注）１．2020年11月30日現在における上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀
           行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、マルカとして把握することができないため記載
           しておりません。
         ２．株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社の代理人である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
           から2020年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年１月27日（報告義務発
           生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、マルカとして2020年11月30日現在
           における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含め
           ておりません。
                                                  発行済株式の総数に
                                          所有株式数
                                                  対する所有株式数の
          氏名又は名称                   住所
                                          （千株）
                                                  割合（％）
                      東京都千代田区丸の内二丁目７番１
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                          255          2.73
                      号
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５
     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                          126          1.36
                      号
                      東京都千代田区有楽町一丁目12番１
     三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                           29         0.32
                      号
     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証                 東京都千代田区丸の内二丁目５番２
                                                75         0.81
     券株式会社                 号
             計                 －                 487          5.22
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         ３．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから2020年４
           月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2020年４月９日（報告義
           務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、マルカとして2020年11月30日
           現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
                                                  発行済株式の総数に
                                          所有株式数
                                                  対する所有株式数の
          氏名又は名称                   住所
                                          （千株）
                                                  割合（％）
     シンフォニー・フィナンシャル・
     パートナーズ（シンガポール）ピー
                      シンガポール　048624、ＵＯＢプラ
     ティーイー・リミテッド（Symphony
                      ザ　＃24-21、ラッフルズ・プレイ                        1,442          15.46
     Financial     Partners     （Singapore）        ス80
     Pte.Ltd.）
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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