フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 フリージア・マクロス株式会社
提出先 日邦産業株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年6月3日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833(代)
     【事務連絡者氏名】                   経理部 会計責任者  浅井 賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         (東京都千代田区神田東松下町17番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年1月28日付けで提出した公開買付届出書(2021年2月15日付け、同年3月10日付け、同年3月11日付け、同年
     3月19日付け、同年3月26日付け、同年4月9日付け、同年4月23日付け、同年4月26日付け、同年5月13日付け、同
     年5月17日付け、及び同年5月20日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)
     につきまして、対象者が2021年3月8日付けで決議をした新株予約権の無償割当てにより同年4月23日付けで発行した
     新株予約権を、対象者が無償で取得することを求める議案に係る臨時株主総会の招集請求を行う方針を同年6月2日付
     けで決定し、同年6月3日付けで当該臨時株主総会の招集請求を行ったことに伴い、「第1 公開買付要項」の「3 
     買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付
     け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂
     正すべき事項が生じたこと、並びに「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を
     決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方
     針」の記載事項の一部(対象者の取締役の人数)に誤記があったことに伴い、法第27条の8第1項、法第27条の8第2
     項及び府令第21条第3項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           ② 本公開買付け後の経営方針
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         (本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した
         場合等の公開買付者の方針について)
         (ⅱ)当該方針の詳細について
      (訂正前)
                              <前略>
            なお、5月20日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認められた
           場合、名古屋高等裁判所による5月14日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可されることと
           なりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えております(な
           お、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えており、5月14日付
           け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審(最高裁判所)で却下或いは棄却される場
           合があったとしても、第二審(高等裁判所)で不許可の決定がなされ、第三審(最高裁判所)で本件許可抗
           告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでした。)。そのため、5月17日付訂
           正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021年5月20日以降は、本件特別抗告及び本件不
           許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下
           された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたしました。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
            なお、5月20日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認められた
           場合、名古屋高等裁判所による5月14日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可されることと
           なりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えております(な
           お、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えており、5月14日付
           け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審(最高裁判所)で却下或いは棄却される場
           合があったとしても、第二審(高等裁判所)で不許可の決定がなされ、第三審(最高裁判所)で本件許可抗
           告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでした。)。そのため、5月17日付訂
           正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021年5月20日以降は、本件特別抗告及び本件不
           許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下
           された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたしました。
            他方で、上述の通り、対象者は2021年3月8日付けで買収防衛策を発動し、同年4月23日付けで当該買収
           防衛策に基づき新株予約権を発行しているところ、当該新株予約権は、同年8月1日に行使期間が到来する
           ことから、同日以降は当該新株予約権の行使により普通株式が発行されることで、公開買付者を除く対象者
           株主の判断をもって、公開買付者が経済的損失を被る事態が生ずる恐れがあります。公開買付者は、2021年
           4月23日以降、かかる事態が生じることは避けたいと考えていたところ、対象者が本仮処分命令の申立てに
           係る裁判の審議の結果をもって、自主的に本対抗措置発動の停止の決議を行い、当該新株予約権を無償で取
           得することを期待しておりましたが、同年6月3日時点では実現しておらず、また、当該取得事由は、当該
           新株予約権の発行要項第12項第2号において、2021年7月31日が期限と定められていることから、会社法上
           の株主提案権の行使期限が株主総会開催日の8週間前(会社法第303条第2項及び会社法第305条第1項)で
           あることを踏まえると、仮に対象者が当該新株予約権を無償で取得することを求める臨時株主総会の招集請
           求(以下「本件臨時株主総会請求」といいます。)を行う場合は、遅くとも同年7月30日(当該取得事由の
           期限である同年7月31日の直前営業日)の8週間前である同年6月4日までに臨時株主総会の招集請求書面
           が対象者に到達する必要がある点を鑑み、同年6月3日までに手続きを実施する必要があると考えておりま
           した。そして、公開買付者は、同年6月2日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年6月3
           日付けで対象者に対して本件臨時株主総会請求を行いました(なお、対象者は2021年6月24日に第70期定時
           株主総会を開催する予定ですが、当該開催日の8週間前の時点(当該開催日の8週間前である2021年4月29
           日の直前営業日である同年4月28日までに臨時株主総会の招集請求書面が対象者に到達する必要がある点を
           鑑みた場合は、同年4月27日)では、本仮処分命令の申立てに係る裁判の審議の結果をもって、対象者が自
           主的に本対抗措置発動の停止の決議を行い、当該新株予約権を無償で取得することを想定していたため、当
           該定時株主総会に対して、同様の議案の株主提案権の行使は行っておりませんでした。)。
            上記の通り、同年6月2日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年6月3日付けで本件臨
           時株主総会招集請求を行ったことに伴い、公開買付者は、同年6月3日付けで関東財務局長に公開買付届出
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                                                         訂正公開買付届出書
           書の訂正届出書(以下「6月3日付訂正届出書」といいます)を提出しておりますが、同日時点の本公開買
           付期間が2021年6月3日までであったところ、6月3日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、
           法 第27条の8第8項、及び府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、6月3日付訂正届出書を提出
           した2021年6月3日より起算して10営業日を経過した同年6月17日を本公開買付期間の末日とし、本公開買
           付期間を合計95営業日まで延長することを同年6月3日付けで決定いたしました。
                              <後略>
        ② 本公開買付け後の経営方針

      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナ
         ジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買
         付けにより取得した株式数が買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))未満となった場合には、本
         公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
          なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営
         陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数                                             8 名に対して
         3分の1以下の1名若しくは2名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展
         に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案
         する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合において
         は、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
      (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナ
         ジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買
         付けにより取得した株式数が買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))未満となった場合には、本
         公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
          なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営
         陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数                                             12 名に対して
         3分の1以下の1名若しくは2名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展
         に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案
         する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合において
         は、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2021年1月28日(木曜日)から2021年                 6 月 3 日(  木 曜日)まで(      85 営業日)
     買付け等の期間
                2021年1月28日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2021年1月28日(木曜日)から2021年6月                   17 日(木曜日)まで(         95 営業日)
     買付け等の期間
                2021年1月28日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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                                                         訂正公開買付届出書
     10【決済の方法】
      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年6月     7 日(  月 曜日)
      (訂正後)

           2021年6月     21 日(月曜日)
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年6月3日付けで「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」
     を2021年1月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
                                 5/5
















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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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