株式会社ペルセウスプロテオミクス 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ペルセウスプロテオミクス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ペルセウスプロテオミクス(E35510)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月３日
【会社名】 株式会社ペルセウスプロテオミクス
【英訳名】 Perseus Proteomics Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 横川 拓哉
【本店の所在の場所】 東京都目黒区駒場四丁目７番６号
【電話番号】 03-5738-1705(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理部長 鈴川 信一
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区駒場四丁目７番６号
【電話番号】 03-5738-1705(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理部長 鈴川 信一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,328,150,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 420,750,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式
と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれており
ます。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規
発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年５月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
3,300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)495,000
株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2021年６月２日開催の取締役会において決
議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、当社株式の株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に対する販
売委託の有無が決定したことを踏まえ、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第二部 企業情報 第４
提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」、「第四部 株式公開情報 第１ 特
別利害関係者等の株式等の移動状況」並びに「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概
況」の記載内容に誤りがあったため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
４ 第三者割当増資について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(3) 監査の状況
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 3,300,000(注)２ 準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．2021年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年５月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式3,300,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外
販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。 なお、本募集の発行株数につ
いては、2021年６月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年６月11日)に決定さ
れます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、495,000株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である
富士フイルム株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーア
ロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関
しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年５月19日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券
を割当先とする第三者割当による当社普通株式495,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)
を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者
割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 3,300,000(注)２ 準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．2021年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年５月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式3,300,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外
販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年６月11日)に決定さ
れます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、495,000株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である
富士フイルム株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーア
ロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関
しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年５月19日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券
を割当先とする第三者割当による当社普通株式495,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)
を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者
割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2021年６月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)」は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年６月２日 開催予定 の取締役会において決定
される 会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 3,300,000 2,440,350,000 1,320,660,000
計(総発行株式) 3,300,000 2,440,350,000 1,320,660,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2021年５月19日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年６月11日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において
開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(870円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見
込額)の上限は2,871,000,000円となります。
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(訂正後)
2021年６月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)」は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年６月２日 開催 の取締役会において決定 され
た 会社法上の払込金額(発行価額 705.50円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 3,300,000 2,328,150,000 1,290,300,000
計(総発行株式) 3,300,000 2,328,150,000 1,290,300,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2021年５月19日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年６月11日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において
開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件(830円～870円)の平均価格(850円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上
限は2,805,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2021年６月14日(月) 未定
100 2021年６月21日(月)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2021年６月17日(木) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年６月２日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月11日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2021年６月２日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年６月11日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2021年６月11日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月22日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年６月４日から2021年６月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2021年６月14日(月) 未定
705.50 100 2021年６月21日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2021年６月17日(木) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、830円以上870円以下の価格といたします。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月11日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (705.50円) 及び2021年６月11日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2021年６月11日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月22日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年６月４日から2021年６月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (705.50円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
いちよし証券株式会社
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
三菱ＵＦＪモルガン・ス
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
して、払込期日までに払
タンレー証券株式会社
込取扱場所へ引受価額と
藍澤證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
同額を払込むことといた
未定 します。
３．引受手数料は支払われま
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
せん。ただし、発行価格
エイチ・エス証券株式会
と引受価額との差額の総
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
社
額は引受人の手取金とな
ります。
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７
極東証券株式会社
号
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333
むさし証券株式会社
番地13
計 ― 3,300,000 ―
(注) １．各引受人の引受株式数は、2021年６月２日に決定 する予定であります。なお、 需要状況等を勘案した結果、
本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2021年６月11日付
で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年６月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 また、これらの委託販売分とは別に株式会社
ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定
です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照くだ
さい。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 2,805,000
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 165,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 99,000
社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
いちよし証券株式会社 33,000
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 33,000
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
三菱ＵＦＪモルガン・ス
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 33,000
して、払込期日までに払
タンレー証券株式会社
込取扱場所へ引受価額と
藍澤證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 16,500
同額を払込むことといた
します。
３．引受手数料は支払われま
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 16,500
せん。ただし、発行価格
エイチ・エス証券株式会
と引受価額との差額の総
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 16,500
社
額は引受人の手取金とな
ります。
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７
極東証券株式会社 16,500
号
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 16,500
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 16,500
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 16,500
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333
むさし証券株式会社 16,500
番地13
計 ― 3,300,000 ―
(注) １．各引受人の引受株式数は、2021年６月２日に決定 しておりますが、 需要状況等を勘案した結果、本募集にお
ける国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2021年６月11日付で変更され
る可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年６月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,641,320,000 22,000,000 2,619,320,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(870円)を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,580,600,000 22,000,000 2,558,600,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(830円～870円)の平均価格(850円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 2,619,320 千円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限
396,198 千円を合わせた、手取概算額合計上限 3,015,518 千円については、 研究開発費（現在開発中のPPMX-T003にお
けるPV（真性多血症）治療薬としての第Ⅰ相試験、及びAML（急性骨髄性白血病）治療薬、創薬研究及び新規パイプ
ライン）、研究開発運営経費、運転資金及び設備投資に充当してまいります。具体的には下記のとおりでありま
す。
①治験及び研究開発に係る研究開発費： 1,497,758 千円
現在開発中のパイプラインPPMX-T003におけるPV（真性多血症）治療薬としての第Ⅰ相試験費用（CRO委託費
用、治験実施施設費用等）、AML（急性骨髄性白血病）治療薬開発費用（共同研究費用、非臨床試験及び治験費
用等）、創薬研究及び新規パイプラインの研究開発費用（共同研究費用、非臨床試験等）として、 2022年３月
期に256,689千円、2023年３月期に333,514千円、2024年３月期以降に 907,555 千円
②研究者の人件費、賃借料等の研究開発運営経費：623,850千円
①の研究を実施する研究者の人件費、研究所（本社ラボ及び名古屋ラボ）の賃借料等の研究開発を実施するた
めの研究開発運営経費として、 2022年３月期に154,377千円、2023年３月期に156,978千円、2024年３月期以降
に312,495千円
③管理部門の人件費、賃借料等の事業運営の運転資金：831,297千円
会社を維持運営していくための管理部門の人件費、本社の賃借料等の会社を運営していくための事業運営の運
転資金として、 2022年３月期に219,063千円、2023年３月期に204,048千円、2024年３月期以降に408,186千円
④設備投資資金：62,613千円
創薬に係る動物実験のための温湿度管理可能なマウス飼育機器、試験管内試験での機能評価を実施する画像処
理装置等の研究開発を実施するための機器、抗体・試薬販売に係る製造機器、システム関連（パソコン等）の
設備投資資金として、 2022年３月期に40,114千円、2023年３月期に7,164千円、2024年３月期に15,335千円
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
また、当社は本書提出日現在において、2024年３月期以降に予定されている上記①及び②に係る研究開発費用に
関して、研究開発の状況や外部環境の変化等に応じて支出時期を早める可能性がありますが、当社の資金使途に関
連するリスクについては「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (2) 事業遂行上のリス
ク ⑮ 資金使途について」に記載のとおりです。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 2,558,600 千円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限
387,090 千円を合わせた、手取概算額合計上限 2,945,690 千円については、 研究開発費（現在開発中のPPMX-T003にお
けるPV（真性多血症）治療薬としての第Ⅰ相試験、及びAML（急性骨髄性白血病）治療薬、創薬研究及び新規パイプ
ライン）、研究開発運営経費、運転資金及び設備投資に充当してまいります。具体的には下記のとおりでありま
す。
①治験及び研究開発に係る研究開発費： 1,427,930 千円
現在開発中のパイプラインPPMX-T003におけるPV（真性多血症）治療薬としての第Ⅰ相試験費用（CRO委託費
用、治験実施施設費用等）、AML（急性骨髄性白血病）治療薬開発費用（共同研究費用、非臨床試験及び治験費
用等）、創薬研究及び新規パイプラインの研究開発費用（共同研究費用、非臨床試験等）として、 2022年３月
期に256,689千円、2023年３月期に333,514千円、2024年３月期以降に 837,727 千円
②研究者の人件費、賃借料等の研究開発運営経費：623,850千円
①の研究を実施する研究者の人件費、研究所（本社ラボ及び名古屋ラボ）の賃借料等の研究開発を実施するた
めの研究開発運営経費として、 2022年３月期に154,377千円、2023年３月期に156,978千円、2024年３月期以降
に312,495千円
③管理部門の人件費、賃借料等の事業運営の運転資金：831,297千円
会社を維持運営していくための管理部門の人件費、本社の賃借料等の会社を運営していくための事業運営の運
転資金として、 2022年３月期に219,063千円、2023年３月期に204,048千円、2024年３月期以降に408,186千円
④設備投資資金：62,613千円
創薬に係る動物実験のための温湿度管理可能なマウス飼育機器、試験管内試験での機能評価を実施する画像処
理装置等の研究開発を実施するための機器、抗体・試薬販売に係る製造機器、システム関連（パソコン等）の
設備投資資金として、 2022年３月期に40,114千円、2023年３月期に7,164千円、2024年３月期に15,335千円
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
また、当社は本書提出日現在において、2024年３月期以降に予定されている上記①及び②に係る研究開発費用に
関して、研究開発の状況や外部環境の変化等に応じて支出時期を早める可能性がありますが、当社の資金使途に関
連するリスクについては「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (2) 事業遂行上のリス
ク ⑮ 資金使途について」に記載のとおりです。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 495,000 430,650,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券
計(総売出株式) ― 495,000 430,650,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、株式会
社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数
を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行
われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(870円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 495,000 420,750,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券
計(総売出株式) ― 495,000 420,750,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、株式会
社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数
を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行
われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(830円～870円)の平均価格(850円)で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注) １． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年６
月11日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に
記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき705.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年６月
11日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
(注)１．の番号及び２．の全文削除
４ 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第
三者割当増資について、当社が2021年５月19日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 495,000株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)１
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本準備
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
(3)
金に関する事項
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。(注) ２
(4) 払込期日 2021年７月21日(水)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年６
月２日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載
の国内募集における引受価額と同一とし、2021年６月11日に決定します。
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(訂正後)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第
三者割当増資について、当社が2021年５月19日 及び2021年６月２日 開催の取締役会において決議した内容は、以下
のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 495,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき705.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本準備
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
(3)
金に関する事項
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。(注)
(4) 払込期日 2021年７月21日(水)
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2021年６月11日に決定します。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(3) 【監査の状況】
③ 会計監査の状況
ｃ．業務を執行した公認会計士
(訂正前)
西野聡人、石井伸幸
(注) 業務を執行した公認会計士の継続監査期間については、７会計期間を超えていないため記載を省略し
ております。
(訂正後)
西野聡人、石井伸幸
(注)の全文削除
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(訂正前)
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
価格
移動 所有者の 所有者の 移動株数
(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (株)
(円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
(中略)
みずほ成長支
援第２号投資
事業有限責任
組合 東京都千代 特別利害関 普通株式 発行済普通
2020年 無限責任組合 田区内幸町 係者等(大 △384,310 株式の一部
― ― ― ―
10月13日 員 みずほ 一丁目２番 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
キャピタル株 １号 名) 384,310 株式に変更
式会社
代表取締役社
長 齊藤 肇
三 菱 ＵＦＪ
キャピタル株 東京都中央 特別利害関 普通株式 発行済普通
2020年 式会社 区日本橋二 係者等(大 △256,110 株式の一部
― ― ― ―
10月13日 代表取締役社 丁目３番４ 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
長 半田 宗 号 名) 256,110 株式に変更
樹
SMBC ベ ン
チャーキャピ
タル４号投資
事業有限責任
組合 東京都中央 特別利害関 普通株式 発行済普通
2020年 無限責任組合 区八重洲一 係者等(大 △256,110 株式の一部
― ― ― ―
10月13日 員 SMBCベン 丁目３番４ 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
チャーキャピ 号 名) 256,110 株式に変更
タル株式会社
代表取締役社
長 石橋 達
史
(中略)
みずほ成長支
援第２号投資
事業有限責任
組合 東京都千代 特別利害関 Ａ種優先株式
2021年 無限責任組合 田区内幸町 係者等(大 △384,310
― ― ― ― (注)４
３月10日 員 みずほ 一丁目２番 株主上位10 普通株式
キャピタル株 １号 名) 384,310
式会社
代表取締役社
長 齊藤 肇
(中略)
三 菱 ＵＦＪ
キャピタル株 東京都中央 特別利害関 Ａ種優先株式
2021年 式会社 区日本橋二 係者等(大 △256,110
― ― ― ― (注)４
３月10日 代表取締役社 丁目３番４ 株主上位10 普通株式
長 半田 宗 号 名) 256,110
樹
SMBC ベ ン
チャーキャピ
タル４号投資
事業有限責任
組合 東京都中央 特別利害関 Ａ種優先株式
2021年 無限責任組合 区八重洲一 係者等(大 △256,110
― ― ― ― (注)４
３月10日 員 SMBCベン 丁目３番４ 株主上位10 普通株式
チャーキャピ 号 名) 256,110
タル株式会社
代表取締役社
長 石橋 達
史
(後略)
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(訂正後)
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
価格
移動 所有者の 所有者の 移動株数
(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (株)
(円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
(中略)
みずほ成長支
援第２号投資
事業有限責任
組合
東京都千代 特別利害関 普通株式 発行済普通
無限責任組合
2020年 田区内幸町 係者等(大 △384,310 株式の一部
― ― ― 員 みずほ ―
10月13日 一丁目２番 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
キャピタル株
１号 名) 384,310 株式に変更
式会社
代表取締役社
長 大町 祐
輔
三 菱 ＵＦＪ
キャピタル株 東京都中央 特別利害関 普通株式 発行済普通
2020年 式会社 区日本橋二 係者等(大 △256,110 株式の一部
― ― ― ―
10月13日 代表取締役社 丁目３番４ 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
長 坂本 信 号 名) 256,110 株式に変更
介
SMBC ベ ン
チャーキャピ
タル４号投資
事業有限責任
組合 東京都中央 特別利害関 普通株式 発行済普通
2020年 無限責任組合 区八重洲一 係者等(大 △256,110 株式の一部
― ― ― ―
10月13日 員 SMBCベン 丁目３番４ 株主上位10 Ａ種優先株式 をＡ種優先
チャーキャピ 号 名) 256,110 株式に変更
タル株式会社
代表取締役社
長 野田 浩
一
(中略)
みずほ成長支
援第２号投資
事業有限責任
組合
東京都千代 特別利害関 Ａ種優先株式
無限責任組合
2021年 田区内幸町 係者等(大 △384,310
― ― ― 員 みずほ ― (注)４
３月10日 一丁目２番 株主上位10 普通株式
キャピタル株
１号 名) 384,310
式会社
代表取締役社
長 大町 祐
輔
(中略)
三 菱 ＵＦＪ
キャピタル株 東京都中央 特別利害関 Ａ種優先株式
2021年 式会社 区日本橋二 係者等(大 △256,110
― ― ― ― (注)４
３月10日 代表取締役社 丁目３番４ 株主上位10 普通株式
長 坂本 信 号 名) 256,110
介
SMBC ベ ン
チャーキャピ
タル４号投資
事業有限責任
組合 東京都中央 特別利害関 Ａ種優先株式
2021年 無限責任組合 区八重洲一 係者等(大 △256,110
― ― ― ― (注)４
３月10日 員 SMBCベン 丁目３番４ 株主上位10 普通株式
チャーキャピ 号 名) 256,110
タル株式会社
代表取締役社
長 野田 浩
一
(後略)
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第２ 【第三者割当等の概況】
２ 【取得者の概況】
株式②
(訂正前)
取得者の職業
割当株数 価格(単価)
取得者と提出会社と
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 及び事業の
の関係
(株) (円)
内容等
Newton Biocapital I
Pricaf privée SA
Av. de Tervueren,
General Partner
148,140,000 特別利害関係者等
273 B-1150
Newton Biocapital 投資業 329,200
(450) (大株主上位10名)
Brussels, Belgium
Partners SRL
Director
Alain Parthoens
(注) Newton Biocapital I Pricaf privée SAは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)と
なりました。
(訂正後)
取得者の職業
割当株数 価格(単価)
取得者と提出会社と
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 及び事業の
の関係
(株) (円)
内容等
Newton Biocapital I
Pricaf privée SA
General Partner
Av. de Tervueren,
Newton Biocapital 148,140,000 特別利害関係者等
273 B-1150
投資業 329,200
(450) (大株主上位10名)
Partners SRL
Brussels, Belgium
Director
Alain Parthoens
資本金 6,200ユーロ
(注) Newton Biocapital I Pricaf privée SAは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)と
なりました。
20/20
