日清食品ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日清食品ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年６月２日
【会社名】 日清食品ホールディングス株式会社
【英訳名】 NISSIN FOODS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 宏基
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目28番１号
【電話番号】 （03）3205－5111（代表）
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ（グループ財務責任者） 矢野 崇
【縦覧に供する場所】 日清食品ホールディングス株式会社 東京本社
（東京都新宿区新宿六丁目28番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
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１【提出理由】
当社は、会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づき、令和３年６月２日開催の当社取締役会において、
令和３年６月25日に新株予約権の割当てを行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
２【報告内容】
Ⅰ 日清食品ホールディングス株式会社 第48回新株予約権
(１) 銘柄
日清食品ホールディングス株式会社 第48回新株予約権
(２) 発行数
255個
(３) 発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額(１円未満の端数は四捨五入)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S)：2021年６月25日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌
取引日の基準値段)
③ 行使価格(X)：(募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの、新株予約
権の行使時に払込むべき金額：１円)
④ 予想残存期間(T)：11.195年
⑤ 株価変動性(σ)：11.195年間(2010年４月16日から2021年６月25日まで)の各取引日における当社の普通株式の
普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q)：１株当たりの配当金(過去12カ月の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
※ 上記により算出される金額は、本新株予約権の公正価額であり、有利発行に該当しない。
※ 本新株予約権を付与される者が払込金額の払込に代えて、当社に対する金銭報酬債権をもって相殺することに
より払込みを行う。
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式100株とする。
なお、新株予約権の割当日(下記(14)に定める。以下同じ。)後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当
てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる
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調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日
以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及
してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知
を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間
2021年６月26日から2061年６月25日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できるも
のとする。
② 新株予約権者が、当社の書面による事前の承諾を得ずに、
(a) 当社の役職員である間又は上記①所定の地位喪失日から１年以内に競合他社（当社及び当社の子会社の事
業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員又は顧問等に就任又は就職を予定している場合は行使できな
いものとする。
(b) 上記(a)に該当する行為を行ったことが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約
権者に対し、今回付与した新株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
③ １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社又は子会社の定款に違反した場合又は(ⅲ)解任若し
くは解雇された場合には行使できないものとする。また、新株予約権者に上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する事実が
存することが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約権者に対し、今回付与した新
株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
⑤ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予
約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権全部を相続により承継する者(以下「権利承継
者」という。)を当該新株予約権者の相続人のうちの１人に限定する場合に限り、権利承継者は、新株予約権
者が死亡した日から10カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死
亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを
切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く)、計３名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとす
る。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年６月25日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年６月25日
(16) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承
認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主
総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(17) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これら
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するも
のとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(７)に定める期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(16)及び上記(８)の定めに準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で定める。
(18) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
(19) その他
上記の新株予約権の発行は、2021年6月25日開催予定の第73期定時株主総会において、「取締役に対する株式
報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件とする。
Ⅱ 日清食品ホールディングス株式会社 第49回新株予約権
(１) 銘柄
日清食品ホールディングス株式会社 第49回新株予約権
(２) 発行数
4,055個
(３) 発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額(１円未満の端数は四捨五入)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S)：2021年６月25日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌
取引日の基準値段)
③ 行使価格(X)：(募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの、新株予約
権の行使時に払込むべき金額：１円)
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④ 予想残存期間(T)：2.444年
⑤ 株価変動性(σ)：2.444年間(2019年１月15日から2021年6月25日まで)の各取引日における当社の普通株式の普
通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q)：１株当たりの配当金(過去12カ月の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
※ 上記により算出される金額は、本新株予約権の公正価額であり、有利発行に該当しない。
※ 本新株予約権を付与される者が払込金額の払込に代えて、当社に対する金銭報酬債権をもって相殺することに
より払込みを行う。
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式１株とする。
なお、新株予約権の割当日(下記(14)に定める。以下同じ。)後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当
てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる
調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日
以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及
してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知
を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間
2021年６月26日から2061年６月25日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役及び従業員（顧問を含む）の地位を全て喪失した
日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が、当社の書面による事前の承諾を得ずに、
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臨時報告書
(a) 当社の役職員である間又は上記①所定の地位喪失日から１年以内に競合他社（当社及び当社の子会社の事
業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員又は顧問等に就任又は就職を予定している場合は行使できな
いものとする。
(b) 上記(a)に該当する行為を行ったことが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約
権者に対し、今回付与した新株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
③ 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社又は子会社の定款に違反した場合又は(ⅲ)解任若し
くは解雇された場合には行使できないものとする。また、新株予約権者に上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する事実が
存することが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約権者に対し、今回付与した新
株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
⑤ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予
約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権全部を相続により承継する者(以下「権利承継
者」という。)を当該新株予約権者の相続人のうちの１人に限定する場合に限り、権利承継者は、新株予約権
者が死亡した日から10カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死
亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを
切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員、計９名(退任した者を含む。)
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとす
る。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年６月25日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年６月25日
(16) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承
認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主
総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
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臨時報告書
② 新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(17) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これら
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するも
のとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(７)に定める期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(16)及び上記(８)の定めに準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で定める。
(18) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
Ⅲ 日清食品ホールディングス株式会社 第50回新株予約権
(１) 銘柄
日清食品ホールディングス株式会社 第50回新株予約権
(２) 発行数
5,806個
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(３) 発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額(１円未満の端数は四捨五入)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S)：2021年６月25日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌
取引日の基準値段)
③ 行使価格(X)：(募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの、新株予約
権の行使時に払込むべき金額：１円)
④ 予想残存期間(T)：2.444年
⑤ 株価変動性(σ)：2.444年間(2019年１月15日から2021年６月25日まで)の各取引日における当社の普通株式の
普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q)：１株当たりの配当金(過去12カ月の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
※ 上記により算出される金額は、本新株予約権の公正価額であり、有利発行に該当しない。
※ 本新株予約権を付与される者が払込金額の払込に代えて、当社に対する金銭報酬債権をもって相殺することに
より払込みを行う。
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式１株とする。
なお、新株予約権の割当日(下記(14)に定める。以下同じ。)後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当
てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる
調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日
以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及
してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で調整する。
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日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
臨時報告書
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知
を 行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間
2021年６月26日から2061年６月25日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役及び従業員（顧問を含む）の地位を全て喪失した
日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が、当社の書面による事前の承諾を得ずに、
(a) 当社又は当社の子会社の役職員である間、もしくは上記①所定の地位喪失日から１年以内に競合他社（当
社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員又は顧問等に就任又は就職を予定し
ている場合は行使できないものとする。
(b) 上記(a)に該当する行為を行ったことが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約
権者に対し、今回付与した新株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
③ １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社又は子会社の定款に違反した場合又は(ⅲ)解任若し
くは解雇された場合には行使できないものとする。また、新株予約権者に上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する事実が
存することが、新株予約権を行使した後に判明した場合、当社は、当該新株予約権者に対し、今回付与した新
株予約権の数に行使価格を乗じた金額の返還を求めることができる。
⑤ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予
約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権全部を相続により承継する者(以下「権利承継
者」という。)を当該新株予約権者の相続人のうちの１人に限定する場合に限り、権利承継者は、新株予約権
者が死亡した日から10カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死
亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の取締役、計20名(退任した者を含む。)
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
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EDINET提出書類
日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
臨時報告書
本新株予約権者との取決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとす
る。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年６月25日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年６月25日
(16) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承
認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主
総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(17) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これら
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するも
のとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(７)に定める期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
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EDINET提出書類
日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
臨時報告書
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(16)及び上記(８)の定めに準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で定める。
(18) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
以 上
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