株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月２日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月27日付で提出した公開買付届出書(2021年４月28日付及び同年５月11日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、①公開買付届出書提出後に対象者と行っていた協議が成
立に至らず一旦打ち切ることとなったことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公
開買付けの概要」、同「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 本公
開買付け後の経営方針」、並びに同「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」への追記が必要となり、②対象者が2021年５月27日に「(変更)『当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等
に関するお知らせ』の一部変更について」及び2021年５月31日に「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を
公表したことに伴い、「第５ 対象者の状況」の「６ その他」への追記が必要となり、③公開買付届出書の訂正届
出書を関東財務局長に提出することで、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その
他諸費用が増加することから買付け等に要する資金等のうち「その他」の変更が必要となったことから、記載事項の
一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８
第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 本公開買付け後の経営方針
(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
８ 買付け等に要する資金
(1)買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
(注９) この場合、新株予約権無償割当て前の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数
189,057個の総株主の議決権の数273,440個に対する割合である69.14％であります。一方、新株予約権無
償割当て後の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数189,057個の総株主の議決権の
数273,440個に新株予約権無償割当てにより公開買付者及びその特別関係者に割り当てられる新株予約権
に係る議決権の数85,436個を加算した358,876個に対する割合である52.68％であります。従って、「当
該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数」は、
52.68％を69.14％で除した100分の76となり、「100分の90以上」に該当しません。
(訂正後)
＜前略＞
(注９) この場合、新株予約権無償割当て前の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数
189,057個の総株主の議決権の数273,440個に対する割合である69.14％であります。一方、新株予約権無
償割当て後の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数189,057個の総株主の議決権の
数273,440個に新株予約権無償割当てにより公開買付者及びその特別関係者に割り当てられる新株予約権
に係る議決権の数85,436個を加算した358,876個に対する割合である52.68％であります。従って、「当
該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数」は、
52.68％を69.14％で除した100分の76となり、「100分の90以上」に該当しません。
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経営方
針等について議論を重ねて参りました。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して従前の経
営方針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する対象者株式を
対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について公開買付者らのみ
を株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取得に応じての対象者株
式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、国際航業株式会社(以下「国
際航業」といいます。)及びJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業と総称して「対
象子会社」といいます。)の売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象
子会社を除く対象者の継続事業(株式会社ザクティ(以下「ザクティ」といいます。)を含みます。)を山下氏の所有
会社に会社分割で承継させるという方法も継続事業の扱いについての一案として示され、その案についても協議を
行いました。しかしながら、対象者による対象子会社の売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短
期間で合意に達する見通しが立たないこと及び対象者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付け
の結果を見た上で判断したいという意向が示されたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦
協議を打ち切り、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
(ⅱ)対象者の概要
＜中略＞
空間情報事業は、主に国際航業 株式会社(以下「国際航業」といいます。) と 株式会社 ザクティ (以下「ザク
ティ」といいます。) によって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情報を活用した国土保全、
防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジネスの業務効率化に取り
組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭化や社会インフラの老朽
化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセンシング(遠隔監視)技術
の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。2018年４月にはイメージソ
リューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発による業務用ウェアラブル
カメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビジョン(産業用
カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesのニーズにも照準を当てた新技
術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジー 株式会社(以下「JAG国際エナジー」といいます。) を中心
に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設を自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電
した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウハウや対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自
治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛けているとのことです。電力開発事業においては、引き続
き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風力、バイオマス、地熱発電といったその他の再生可能エネ
ルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、電力小売事業では、再生可能エネルギーの分散型電源とい
う強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネルギーの活用による電力を介した地域経済の活性化に取り組
む方針とのことです。
＜中略＞
(ⅲ)旧公開買付けを実施するに至った経緯
公開買付者は、2020年11月５日に公表されたグリーン ホールディングス エルピー(以下「カーライル」とい
います。(注２))による対象者株式に対する公開買付け(以下「MBO公開買付け」といいます。)の実施及び対象
者取締役会による応募の推奨を拝見し(MBO公開買付けの詳細は、本件MBOプレスリリース及び後述の本件変更後
MBOプレスリリースをご参照ください。)、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏によるMBO(以下「本件
MBO」といいます。)が実施されることを知るに至りました。本件MBOプレスリリースによると、MBO公開買付け
が成立した後、対象者はスクイーズ・アウト手続きを実施して非公開化し、カーライルの完全子会社となると
のことです。その後、山下氏及び同氏の資産管理会社であるグリーンプロジェクト株式会社(以下、総称して
「山下氏ら」といいます。)が、対象者に6,000万円を出資するとのことです(以下「再出資」といいます。な
お、再出資の総額は、2021年１月26日、MBO公開買付条件等変更によって、6,000万円から24億9,600万円に引き
上げられたとのことです。)。そして、対象者は、その子会社株式の一部(国際航業の発行済株式総数(自己株式
を除きます。)の80％、JAG国際エナジーの発行済株式総数(自己株式を除きます。)の70％。以下「対象子会社
株式」 といい、この２社を「対象子会社」 といいます。)を、上記により取得した対象者株式の全て(当初MBO公
開買付価格に基づき164億7,268万8,000円相当)及び205億2,731万2,000円(合計で約370億円)を対価(以下「対象
子会社対価」といいます。)としてカーライルに譲渡するとのことです(対象子会社対価の総額は、2021年１月
26日、MBO公開買付条件等変更によって、金370億円相当から金480億円相当に引き上げられたとのことで
す。)。
＜中略＞
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訂正公開買付届出書
(ⅳ)対象者による本買収防衛策の導入及び公開買付者による本公開買付けの撤回に係る方針
＜中略＞
公開買付者は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値を毀損し、本件MBOに
より対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の保身を目的とした違法なものであると判断
し、このような対象者の現経営陣により対象者の企業価値や株主価値が毀損されることを防ぎ、適正な公開買
付価格による買付けにより公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与す
ることによって対象者の企業価値や株主価値を向上させるため、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有
する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的と
して、2021年４月26日、本公開買付価格を910円(旧公開買付価格1,210円から対象者株式１株当たりの本特別配
当の金額300円を控除した金額)で、旧公開買付けと同様に買付予定数の上限及び下限を設定せず、売却を希望
される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供するために本公開買付けを開始することを決定いたしま
した。本公開買付価格を決定するにあたり、旧公開買付価格から１株当たりの本特別配当の金額300円を控除す
ることとした理由は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前に本特別配当の基準日(2021年３月18日)が到
来するため、公開買付者は、本特別配当により１株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を取得するこ
とになるからです。また、買付予定数に上限及び下限を設定しない理由は、上記「(1) 本公開買付けの概要」
に記載の通りです。なお、本公開買付けの開始直前の対象者株式の株価は、本公開買付価格を上回って推移し
ていますが、これは、対象者が対象者特別配当プレスリリースにおいて「本特別配当につきましては、本臨時
株主総会における決議を要するものであり、本臨時株主総会において本特別配当に係る議案が否決され、本特
別配当が実施されない可能性がありますので、ご留意ください。」と述べているため、公開買付者としては、
現在の市場価格は、本特別配当が実施されない可能性を織り込んでいるからであると考えております(仮に本特
別配当が実施されなければ、本特別配当についての300円の配当落ちが生じないこととなります。本特別配当に
係る権利落ち日(2021年３月17日)の前日(権利付き最終売買日である2021年３月16日)の対象者株式の終値は
1,177円であったので、300円の本特別配当に係る権利落ちにより権利落ち日には877円前後の株価になることが
想定されるところ、権利落ち日の対象者株式の終値はこれより150円高い1,027円であり、この150円の差額が配
当落ちが生じない可能性を織り込んだ分であるのではないかと考えております。)。対象者特別配当プレスリ
リースによれば、本特別配当に係る議案が審議される対象者の臨時株主総会は本公開買付期間中である2021年
４月下旬を目処に開催される予定とのことであるため(その後、開催日は2021年４月28日に決定しております。
上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注５)をご参照ください。)、当該議案が可決された場合は本特別配当が実
施されない可能性はなくなるので、配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分が消えて対象者株式の株価は下
落して本公開買付価格を下回ることになる可能性が高いのではないかと考えております(上記の通り、権利落ち
日の前日の終値は、旧公開買付価格1,210円を下回っておりました。)。一方、当該議案が否決されて本特別配
当が実施されなくなった場合は、対象者株式の株価は上昇する可能性がありますが、その場合、公開買付者
は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付価格を300円引き上げることにより対応する予
定でした。しかしながら、2021年４月28日開催の対象者臨時株主総会において、本特別配当を実施する議案は
可決されましたので、上記に基づく本公開買付価格の引上げは実施いたしません。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
(ⅱ)対象者の概要
＜中略＞
空間情報事業は、主に国際航業とザクティによって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情
報を活用した国土保全、防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジ
ネスの業務効率化に取り組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭
化や社会インフラの老朽化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセ
ンシング(遠隔監視)技術の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。
2018年４月にはイメージソリューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発
による業務用ウェアラブルカメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーショ
ン)、マシンビジョン(産業用カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesの
ニーズにも照準を当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジーを中心に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設
を自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウ
ハウや対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛け
ているとのことです。電力開発事業においては、引き続き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風
力、バイオマス、地熱発電といったその他の再生可能エネルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、
電力小売事業では、再生可能エネルギーの分散型電源という強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネル
ギーの活用による電力を介した地域経済の活性化に取り組む方針とのことです。
＜中略＞
(ⅲ)旧公開買付けを実施するに至った経緯
公開買付者は、2020年11月５日に公表されたグリーン ホールディングス エルピー(以下「カーライル」とい
います。(注２))による対象者株式に対する公開買付け(以下「MBO公開買付け」といいます。)の実施及び対象
者取締役会による応募の推奨を拝見し(MBO公開買付けの詳細は、本件MBOプレスリリース及び後述の本件変更後
MBOプレスリリースをご参照ください。)、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏によるMBO(以下「本件
MBO」といいます。)が実施されることを知るに至りました。本件MBOプレスリリースによると、MBO公開買付け
が成立した後、対象者はスクイーズ・アウト手続きを実施して非公開化し、カーライルの完全子会社となると
のことです。その後、山下氏及び同氏の資産管理会社であるグリーンプロジェクト株式会社(以下、総称して
「山下氏ら」といいます。)が、対象者に6,000万円を出資するとのことです(以下「再出資」といいます。な
お、再出資の総額は、2021年１月26日、MBO公開買付条件等変更によって、6,000万円から24億9,600万円に引き
上げられたとのことです。)。そして、対象者は、その子会社株式の一部(国際航業の発行済株式総数(自己株式
を除きます。)の80％、JAG国際エナジーの発行済株式総数(自己株式を除きます。)の70％。以下「対象子会社
株式」といいます。)を、上記により取得した対象者株式の全て(当初MBO公開買付価格に基づき164億7,268万
8,000円相当)及び205億2,731万2,000円(合計で約370億円)を対価(以下「対象子会社対価」といいます。)とし
てカーライルに譲渡するとのことです(対象子会社対価の総額は、2021年１月26日、MBO公開買付条件等変更に
よって、金370億円相当から金480億円相当に引き上げられたとのことです。)。
＜中略＞
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(ⅳ)対象者による本買収防衛策の導入及び公開買付者による本公開買付けの撤回に係る方針
＜中略＞
公開買付者は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値を毀損し、本件MBOに
より対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の保身を目的とした違法なものであると判断
し、このような対象者の現経営陣により対象者の企業価値や株主価値が毀損されることを防ぎ、適正な公開買
付価格による買付けにより公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与す
ることによって対象者の企業価値や株主価値を向上させるため、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有
する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的と
して、2021年４月26日、本公開買付価格を910円(旧公開買付価格1,210円から対象者株式１株当たりの本特別配
当の金額300円を控除した金額)で、旧公開買付けと同様に買付予定数の上限及び下限を設定せず、売却を希望
される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供するために本公開買付けを開始することを決定いたしま
した。本公開買付価格を決定するにあたり、旧公開買付価格から１株当たりの本特別配当の金額300円を控除す
ることとした理由は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前に本特別配当の基準日(2021年３月18日)が到
来するため、公開買付者は、本特別配当により１株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を取得するこ
とになるからです。また、買付予定数に上限及び下限を設定しない理由は、上記「(1) 本公開買付けの概要」
に記載の通りです。なお、本公開買付けの開始直前の対象者株式の株価は、本公開買付価格を上回って推移し
ていますが、これは、対象者が対象者特別配当プレスリリースにおいて「本特別配当につきましては、本臨時
株主総会における決議を要するものであり、本臨時株主総会において本特別配当に係る議案が否決され、本特
別配当が実施されない可能性がありますので、ご留意ください。」と述べているため、公開買付者としては、
現在の市場価格は、本特別配当が実施されない可能性を織り込んでいるからであると考えております(仮に本特
別配当が実施されなければ、本特別配当についての300円の配当落ちが生じないこととなります。本特別配当に
係る権利落ち日(2021年３月17日)の前日(権利付き最終売買日である2021年３月16日)の対象者株式の終値は
1,177円であったので、300円の本特別配当に係る権利落ちにより権利落ち日には877円前後の株価になることが
想定されるところ、権利落ち日の対象者株式の終値はこれより150円高い1,027円であり、この150円の差額が配
当落ちが生じない可能性を織り込んだ分であるのではないかと考えております。)。対象者特別配当プレスリ
リースによれば、本特別配当に係る議案が審議される対象者の臨時株主総会は本公開買付期間中である2021年
４月下旬を目処に開催される予定とのことであるため(その後、開催日は2021年４月28日に決定しております。
上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注５)をご参照ください。)、当該議案が可決された場合は本特別配当が実
施されない可能性はなくなるので、配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分が消えて対象者株式の株価は下
落して本公開買付価格を下回ることになる可能性が高いのではないかと考えております(上記の通り、権利落ち
日の前日の終値は、旧公開買付価格1,210円を下回っておりました。)。一方、当該議案が否決されて本特別配
当が実施されなくなった場合は、対象者株式の株価は上昇する可能性がありますが、その場合、公開買付者
は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付価格を300円引き上げることにより対応する予
定でした。しかしながら、2021年４月28日開催の対象者臨時株主総会において、本特別配当を実施する議案は
可決されましたので、上記に基づく本公開買付価格の引上げは実施いたしません。
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訂正公開買付届出書
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
公開買付者は、2021年５月５日以降、対象者と継続的に本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の経
営方針等について議論を重ねて参りました。かかる議論の過程で、対象者から対象者としては上場を維持して
従前の経営方針を維持したいという理由で公開買付者らにおいて対象者の自己株式取得に応じてその所有する
対象者株式を対象者に売却してほしいという要請が繰り返し行われましたが、公開買付者は、対象者について
公開買付者らのみを株主とする非公開化を目的として本公開買付けを開始しており、対象者による自己株式取
得に応じての対象者株式を売却することは意図していないことから、一貫して当該要請を断りました。また、
対象子会社の売却について協議を行ったほか、対象者から公開買付者に対し、同年５月11日に、対象子会社を
除く対象者の継続事業(ザクティを含みます。)を山下氏の所有会社に会社分割で承継させるという方法も継続
事業の扱いについての一案として示され、その案についても協議を行いました。しかしながら、対象者による
対象子会社の売却時期が未定であること、継続事業の取扱いについて短期間で合意に達する見通しが立たない
こと及び対象者から対象者の非公開化の対価の相当性について本公開買付けの結果を見た上で判断したいとい
う意向が示されたことから、以上の協議は成立に至らず、同月28日をもって一旦協議を打ち切り、本公開買付
け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて協議を行うことになりました。
また、本公開買付期間を2021年６月２日付の公開買付届出書の訂正届出書提出日から起算して10営業日を経
過した日である2021年６月16日(水曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計33営業日とすることといたしまし
た。なお、かかる本公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出書を提出した場合、法令上、当該公開
買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する日より起算して10営業日を経過
した日までの期間とすることとされていることによるものです。
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② 本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
公開買付者は、旧公開買付け終了後に、旧公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
討しておりましたが、上述の通り、対象者取締役会が、不当な本件MBOやザクティの経営不振に対する真摯な反省
もないまま、本特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入を決定し、更
にこれを発動するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後又は本公開買付け終了前であっても
公開買付者ら以外の対象者株主の賛同を得て、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣や取締役の解任を実
現する手続きを取ることを検討しておりま す 。公開買付者は、取締役の派遣については、コーポレート・ガバナ
ンスに造詣の深い人材や対象者の企業価値向上に資する知識や経験を有する人材を取締役として派遣すべく、公
開買付者の関係者に限らず、候補者の選定作業に着手していま す 。対象者取締役の解任については、本公開買付
けの開始後、個々の取締役と面談して解任の要否について検討することとし、面談そのものを拒否した場合は、
そのことを解任の要否の判断材料とする予定で す 。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出日以
降、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定し
たいと考えております。また、 国際興業 、JAG国際エナジー及びザクティの株式については、第三者への売却を検
討いたします。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、旧公開買付け終了後に、旧公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
討しておりましたが、上述の通り、対象者取締役会が、不当な本件MBOやザクティの経営不振に対する真摯な反省
もないまま、本特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入を決定し、更
にこれを発動するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後又は本公開買付け終了前であっても
公開買付者ら以外の対象者株主の賛同を得て、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣や取締役の解任を実
現する手続きを取ることを検討しておりま した 。公開買付者は、取締役の派遣については、コーポレート・ガバ
ナンスに造詣の深い人材や対象者の企業価値向上に資する知識や経験を有する人材を取締役として派遣すべく、
公開買付者の関係者に限らず、候補者の選定作業に着手していま した 。対象者取締役の解任については、本公開
買付けの開始後、個々の取締役と面談して解任の要否について検討することとし、面談そのものを拒否した場合
は、そのことを解任の要否の判断材料とする予定で した 。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出
日以降、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させる観点から対象者と協議を行った上で決
定したいと考えております。また、 国際航業 、JAG国際エナジー及びザクティの株式については、第三者への売却
を検討 することとしておりました。しかしながら、前記のとおり、公開買付者は、対象者との間で、2021年５月
５日から同月28日まで協議を行い、また、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて改めて協議を行う
予定ですので、具体的な経営方針及び経営体制については、対象者に対する取締役の派遣及び取締役の解任の要
否を含めて、本公開買付けの結果及び本公開買付け終了後の対象者との協議を踏まえて、改めて検討することと
いたします。また、対象子会社の売却については、対象者との協議を踏まえて第三者への売却を検討し、対象子
会社を除く対象者の継続事業(ザクティを含みます。)の扱いについては、前記の山下氏所有会社への会社分割に
よる承継及び第三者への譲渡を検討 いたします。
＜後略＞
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(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
＜前略＞
上記①又は②の場合、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請 いたします 。上記②の場合に関し
て、公開買付者は、本公開買付け終了後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３
分の２を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関わらず公開買付け
への応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の
中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると過去事例を通じて認識しております(なお、対
象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりませ
ん。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、過去事例において、「株式をはじめとする投資対象資産
の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用するこ
とにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者
も同様の意味を持つ用語として使用しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
上記①又は②の場合、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請 するものとしておりました。しかし
ながら、本公開買付けの結果は、本公開買付けの決済の完了を待つまでもなく、本公開買付期間の終了により判明
するところ、公開買付けの結果を踏まえた手続きは可能な限り遅滞なく進めた方がよいと考えたことに加え、少し
でも早めに本臨時株主総会の開催を対象者に要請すれば、対象者が予定している対象子会社株式の譲渡の承認を得
るための株主総会と合わせて本臨時株主総会を開催するための日程調整等の準備が容易になると考えられるので、
公開買付者は、本臨時株主総会を開催することを、本公開買付期間の終了後速やかに対象者に要請いたします 。上
記②の場合に関して、公開買付者は、本公開買付け終了後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総
株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関
わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募
しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると過去事例を通じて認識して
おります(なお、対象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を
行っておりません。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、過去事例において、「株式をはじめとす
る投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的と
して運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているとこ
ろ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
＜後略＞
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年６月 11 日( 金 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年６月 16 日( 水 曜日)まで( 33 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 17,204,273,450
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 2,500,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 17,211,773,450
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 17,204,273,450
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 5,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 17,214,273,450
＜後略＞
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10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2021年６月 18 日( 金 曜日)
(訂正後)
2021年６月 23 日( 水 曜日)
第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(3) 「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年５月10日に2021年３月期の通期連結業績予想の修正を公表し、当該公表において業績予想を修正
しております。当該公表に基づく業績予想の修正内容は以下のとおりであります。なお、以下の公表内容の概要は、
対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立
場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、対象者が2021年５月10日に公表した「通期
連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
2021年３月期 通期連結業績予想値の修正(2020年４月１日～2021年３月31日)
親会社株主に
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
純利益
純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想(A) 93,700 3,600 1,800 160 5.95
今回発表予想(B) 91,146 2,209 917 未定 未定
増減額(B-A) △2,553 △1,390 △882 ― ―
増減率(％) △2.7％ △38.6％ △49.0％ ― ―
(ご参考)前期実績
97,887 2,456 553 1,991 74.11
(2020年３月期)
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(訂正後)
＜前略＞
(3) 「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年５月10日に2021年３月期の通期連結業績予想の修正を公表し、当該公表において業績予想を修正
しております。当該公表に基づく業績予想の修正内容は以下のとおりであります。なお、以下の公表内容の概要は、
対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立
場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、対象者が2021年５月10日に公表した「通期
連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
2021年３月期 通期連結業績予想値の修正(2020年４月１日～2021年３月31日)
親会社株主に
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
純利益
純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想(A) 93,700 3,600 1,800 160 5.95
今回発表予想(B) 91,146 2,209 917 未定 未定
増減額(B-A) △2,553 △1,390 △882 ― ―
増減率(％) △2.7％ △38.6％ △49.0％ ― ―
(ご参考)前期実績
97,887 2,456 553 1,991 74.11
(2020年３月期)
(4) 「(変更)『当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ』の一部変更について」の公表
対象者は、2021年５月27日に「(変更)『当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ』の一
部変更について」を公表しております。当該公表文によれば、対象者は、2021年４月30日付で公表した「当社の子
会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ」(以下「変更前プレスリリース」といいます。)につい
て、①JAG国際エナジーの売却について、対象者の株主の皆様のご要請を踏まえ、同社の対象者グループにおける重
要性に鑑み、同社の売却については、対象者の株主総会において株主の皆様に同社の売却に係る契約をご承認いた
だいた上で実行する方針としたこと、②対象子会社のそれぞれについて最適な売却先を慎重に検討しており、ま
た、買主候補者との間で売却条件についての交渉を実施していることに伴い、変更前プレスリリースに記載してい
たスケジュールが変更されたことを受け、その内容の一部に変更すべき事項が生じたとのことです。詳細は、対象
者が2021年５月27日に公表した「(変更)『当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ』の一
部変更について」をご参照ください。
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(5) 「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2021年５月31日に「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表内
容の概要は以下の通りです。なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公
開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりませ
ん。詳細については、対象者が2021年５月31日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」をご参
照ください。
2021年３月期の業績(2020年４月１日～2021年３月31日)
損益の状況
決算年月 2021年３月期(連結)
売上高 91,146百万円
売上原価 70,403百万円
販売費及び一般管理費 18,423百万円
営業外収益 1,211百万円
営業外費用 2,504百万円
当期純利益 △310百万円
１株当たりの状況
決算年月 2021年３月期(連結)
１株当たり当期純損益 △11.55円
１株当たり配当額 300.00円
１株当たり純資産額 816.53円
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年６月２日に「公開買付条件等の変更の
公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届
出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく
掲載する予定です。
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