株式会社リプロセル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社リプロセル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社リプロセル(E27585)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月１日
【会社名】 株式会社リプロセル
【英訳名】 ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 周史
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部ジェネラルマネージャー兼ＣＦＯ 赤野 滋友
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部ジェネラルマネージャー兼ＣＦＯ 赤野 滋友
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 17,690,000円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
5,397,190,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
145,000個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 17,690,000円
122円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.22円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年６月17日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社リプロセル 経営管理部
申込取扱場所
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
払込期日 2021年６月17日
割当日 2021年６月17日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新橋支店
（注）１ 株式会社リプロセル第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年６月１日付の当社
取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式14,500,000株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初206円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）
（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は14,500,000株（2021年
３月31日現在の総議決権数716,075個に対する割合は20.25％）、交付株式数は100株で
確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：3,004,690,000円（た
だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式14,500,000株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初371円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、
発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
90％に相当する金額）とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項にしたが
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、206円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無
償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付
株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利
の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以
降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定
めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効
力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換え
に取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される
証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することに
より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制
度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての
場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無
償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付
と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権
利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で
取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券
（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額
のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調
整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日
又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与え
る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日
又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用す
る。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とす
る発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知
し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又
は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取
得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含
む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が
可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得
条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用
する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発
生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数
の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
とき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に
定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 5,397,190,000円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年６月18日から2024年６月28日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
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代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を行うに際し
て、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞」に記
載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の
資金調達方法との比較＞」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがあ
る中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第１
募集要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金調達
は、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあるこ
とから、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメリット
に鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断い
たしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、iPS細胞を事業の中核として、「研究支援事業」と「メディカル事業」を事業領域とし
ており、短中期的には研究支援事業を事業の柱として確立し、中長期的には成長事業としてメディカル事
業を拡大することにより、再生医療領域のマーケットリーダーになることを目指しております。
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究開発が世界中で盛ん
に行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。経済
産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備「根本治療の実現」に向
けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約５～
10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。また、日本では「再生医療等
の安全性の確保等に関する法律」及び「薬事法等の一部を改正する法律」が2014年11月25日に施行された
ことで、早期に承認を得ることが可能となり、大手製薬企業を含めた企業による再生医療の事業化に向け
た取組みが活発化しております。
当社は、上記背景を受け、2021年５月12日付プレスリリース「中期経営計画の提出について」に記載の通
り2022年３月期～2024年３月期に係る中期経営計画において、研究支援事業及びメディカル事業をともに
成長させ、早期の黒字化を目指しております。具体的には、①研究支援事業においては新型コロナウイル
ス患者の生体試料やiPS細胞の創薬応用の進展によるiPS細胞の創薬モデル細胞、遺伝子編集等の需要増大
により研究受託サービスの拡大を図り、②メディカル事業では台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.
（以下「ステミネント社」といいます。）より導入したヒト細胞加工製品Stemchymal®（以下「ステムカ
イマル」といいます。）の臨床試験及びQセラ社との間で設立した合弁会社「株式会社MAGiQセラピュー
ティクス」にて開発を行っているiPS細胞から作製した「iPS神経グリア細胞」の研究開発を進めつつ、
GMP（Good Manufacturing Practice）-iPS細胞、パーソナルiPS、臨床検査受託サービス（PCR検査、無侵
襲型出生前検査（※１）及びがんのコンパニオン診断検査（※２））の新規事業にも注力し、2023年３月
期の黒字化を目指すものです。さらに、2024年３月期にはステムカイマルの製造販売承認の取得を目指し
ており、承認取得後は会社全体の売上／利益を大きく牽引すると見込んでおります。
研究支援事業では、大学／公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞等の研究用製品及
びiPS細胞作製受託等のサービスを提供しております。近年は、製薬企業での創薬研究の増加に伴い、製
薬企業等が主要顧客である研究受託サービスが拡大し、特に、iPS細胞サービスの需要が増加傾向にあり
ます。当社グループは、iPS細胞を中心としたRNAリプログラミング技術や各種細胞への分化誘導等の幅広
い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有していることに加え、世界各拠点にこれらの技術を共有
するネットワークを有しております。また、研究支援事業では医薬品のような製造販売承認が必要とされ
ないため、短期的な収益を上げることが可能であり、今後、再生医療の研究開発に係る費用の一部を安定
的に確保できる事業として位置付けており、当社のビジネスの基盤となっております。当社の有する最先
端のiPS細胞技術は、研究支援事業とメディカル事業の両方の基盤となっており、研究支援事業で開発し
た新規技術の多くは、そのままメディカル事業にも活用しております。
また、2021年３月期は新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の研究機関で実施され
たため、新型コロナウイルス患者の生体試料の需要が増大しました。今後とも、この傾向は続くと予想し
ており、当社では、引き続き、米国の医療機関とのネットワークを活用して、新型コロナウイルス患者由
来の生体試料を世界中の研究機関に提供してまいります。
メディカル事業では、これまで、ステムカイマル及びiPS神経グリア細胞を、主要な再生医療製品として
開発を進めてきました。
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ステムカイマルに関しては、脊髄小脳変性症（※３）等を対象疾患としており、すでに台湾ではステミネ
ント社が第II相臨床試験を終え、データ解析中のステージにあります。日本においても、2020年２月に１
例目の投与を開始し、2021年５月に全ての被験者への投与が完了しております。今後、一定期間の観察期
間 を経て治験を終了し、早期の製造販売承認の取得を目指します。本資金調達における調達資金は、承認
に向けた臨床における最終的な研究開発費用等に充当することを予定しており、ステムカイマルの今後の
臨床開発に必要な資金は本資金調達で完了する見通しです。
また、iPS神経グリア細胞は、様々な中枢神経系疾患に対する治療を狙った細胞であり、現在は筋萎縮性
側索硬化症（ALS）（※４）（以下「ALS」といいます。）及び横断性脊髄炎（TM）（※５）（以下「TM」
といいます。）をターゲットに前臨床ステージにあり、計画通り順調に開発を進めております。2019年５
月に再生医療用の細胞加工を目的に開設した「殿町・リプロセル再生医療センター」において、iPS神経
グリア細胞の治験用製品の製造の準備を進めているとともに、今後は、ALSやTM以外の神経変性疾患への
適用拡大に拍車をかけていく予定です。
メディカル事業における新たな成長ドライバーとして、iPS細胞作製ビジネスを開始いたしました。具体
的には、製薬企業等向けの「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けの「パーソナルiPS」のサービ
ス提供を行っております。
安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要に
なります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外
来遺伝子やウイルス残存リスクのない最先端の「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しておりま
す。かかる技術を利用することで、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。
当社は、これまでの成長過程における取り組みの一例として、株式会社新生銀行と共同でベンチャーファ
ンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を設立しております。本ファンドを通じて、国内外のiPS細
胞・再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提供を行い、世界中の革新的な技術シーズの確保と
育成、そして連携を図り、当社の再生医療の実現と競争力の強化に向け、前進してまいりました。また、
当社のパイプラインの一つであるステムカイマルの治験を通じて再生医療製品の導入から臨床試験までの
ノウハウが当社に蓄積しております。今後、世界中のバイオベンチャーとの強固なネットワークをいかし
て有望なパイプラインの導入を検討する予定です。また、導入後は速やかに臨床試験を始められるノウハ
ウが社内に蓄積しております。
このような状況の下、本資金調達の目的は、既存の再生医療製品「ステムカイマル」や「iPS神経グリア
細胞」の更なる開発推進に加え、主として、これらに続くパイプラインの拡充及び今後事業成長や安定的
な事業展開が想定される「iPS細胞作製ビジネス」の推進を意図したものです。具体的には、(1)ステムカ
イマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用や(2)iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用、
(3)新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMP-iPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS）の立ち上
げに係る費用、(4)新規パイプラインの導入及び治験に係る費用、(5)運転資金等に資金を充当する予定で
す。
なお、当社グループは、iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発並びに治験費用が収益に先行して発生す
る等の理由から、継続的に営業損失が発生しているため第19期連結会計年度末において、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。ただし、これについては、第19期連結会計年
度末現在で、現金及び預金残高を2,601百万円有している等、当社としては当面の事業活動を継続するに
あたって一定の財務基盤の安定性は有しているものと考えております。一方で、医薬品開発は長期間にわ
たり継続的に行う必要があるものであり、今後も収益に先行して研究開発費が発生してくるであろうこと
から、将来の研究開発を継続的に行うためには、より一層の財務基盤の安定性を確保する趣旨で先行して
資金を確保しておく必要があり、現段階で資金調達を行うことが合理的であると判断いたしました。
当社は、iPS細胞から広がる医療領域の未来を見据え、当社の強みである積極的なグローバル化の推進及
び技術優位性の確保を基軸に、研究支援とメディカルによる連続的な成長性及び安定性の両立を図る上
で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると
判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値
を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
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なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「２．新規発行による手取
金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
※１：無侵襲型出生前検査 無侵襲型出生前検査（Non-Invasive Prenatal Testing, NIPT）
は、母体の血液を用いてダウン症候群等胎児の染色体異常を調べる
検査となります。
※２：がんのコンパニオン診断検査 遺伝子検査による乳がんをはじめとした固形腫瘍のリスク診断のほ
か、現在がんを罹患されている患者様の各種遺伝子情報の解析を行
い、解析結果は、治療薬や阻害剤、その他治療方法の可否、投与量
等について判断を行う「コンパニオン診断」の一環として活用され
ます。
※３：脊髄小脳変性症 脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう
ことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害等の運動失調が現れ、日常
の生活が不自由となってしまう疾患です。患者様の数は日本国内で
約３万人とされており、難治性希少疾患に指定されています。
※４：筋萎縮性側索硬化症（ALS） 筋萎縮性側索硬化症（ALS）は、体を動かすための神経系（運動神
経）が変性してしまう病気です。これにより脳から「筋肉を動か
せ」といった命令が伝わらなくなり、筋肉がやせていきます。運動
神経のみが変性するため、意識や五感は正常であり、知能の低下も
ありません。
病状の進行が極めて速い一方で、有効な治療法は確立されていませ
ん。日本では指定難病とされています。
※５：横断性脊髄炎（TM） 横断性脊髄炎（TM）は、脊髄の一部分が横方向にわたって炎症を起
こすことによって発生する神経障害です。通常、腰部の痛みや筋肉
衰弱やつま先や脚の異常な感覚等の症状が突然発症することで始ま
り、その後急速に、麻痺や閉尿や排便制御の喪失等の深刻な症状が
みられます。一部の患者は障害を残さずに完治しますが、中には日
常生活に支障をきたすほどの障害が残ってしまう患者もいます。
原因は特定されておらず、効果的な治療法は確立されていません。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照く
ださい。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する
予定です。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行
使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による
本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請（以下「行使停止要請」と
いいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残
存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停
止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
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・当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使
可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）
に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当
社 は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示
いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2024年６月28日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に
行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で
買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ
契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を
回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリ
ティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の全
てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数716,075個（2021年３月31日現在）に対して
20.25％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の
判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールするこ
とが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通
株式は14,500,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、
既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するた
めの多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
以下に記載する「＜本資金調達の方法の特徴＞」及び「＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
＞」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現
時点における最良の選択であると判断しました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は14,500,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数716,075個（2021年３月31日現在）に対
する希薄化率は20.25％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
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額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を206円（発行決議日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定
しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権
の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2024年６月28日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭ
ＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権
利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取
得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（た
だし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式
分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使若しくは取得条項の発動によるも
の、又は資本業務提携（ライセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連する
ものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興
証券が2024年６月28日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約
権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこ
とを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に
譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
た、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2024年６月28日時点で保有する本新株予約権の全部（ただ
し、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその
払込金額と同額で買い取る義務を負います。
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（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たした場
合においても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を
実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、十分な資金調達余力を確保
することで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成す
ることができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締
結する予定はありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ
日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
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(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,397,190,000 7,000,000 5,390,190,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり5,390百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
500
① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用 2022年４月～2024年６月
750
② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用 2021年７月～2024年６月
③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMP-iPS細胞マスターセル
600
2021年７月～2024年６月
バンク及びパーソナルiPS）の立ち上げに係る費用
2,490
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 2022年４月～2024年６月
1,050
⑤ 運転資金等 2021年７月～2024年３月
5,390 ―
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、①～③について資金支出時期が近いものから
優先的に充当する予定です。その後、新規パイプラインの導入状況等を踏まえて④及び⑤に支出時期の近い
ものから順に充当する予定です。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分を④に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、当
該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による
資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
４．上記④に関して、支出予定時期内に適当なライセンス及び新たなパイプライン候補が見つからなかった場
合、引き続きそれらのライセンスやパイプラインの獲得の検討を行うか、またはiPS神経グリア細胞の臨床
試験費用として充当することを検討いたします。
① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用
当社は、2016年11月11日付プレスリリース「台湾Steminent社の細胞医薬品「Stemchymal」に関する共同
開発および販売契約の締結に関するお知らせ」に記載の通り、ステミネント社の保有する細胞医薬品ステム
カイマルに関して日本において独占的に治験等の共同開発及び販売を行う契約を締結いたしました。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障
害等の運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患ですが、ステムカイマルに
よる症状の進行抑制効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与す
るため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第II相臨床試験を実施しており、2020年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１
例目の被験者への投与を開始し、2021年５月に、予定通り全被験者への投与が完了しました。本治験では、
「多施設共同、プラセボ対照（※１）、ランダム化（※２）、二重盲検（※３）、並行群間比較（※４）」
という非常にエビデンスレベルが高いデザインを採用しており、今後の観察期間で、安全性と有効性につい
て評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
台湾では、ステミネント社が第I/II相臨床試験で、有効性を示唆するデータを得ており、その後の第II相
臨床試験でも重篤な安全性の問題は見られませんでした。有効性については現在データ解析中となります。
米国でも、ステムカイマルの治験計画届（IND）がFDAの承認を得ております。また、日本では、2018年12月
に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の
助成金（最大50％）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっておりま
す。
今回の調達資金につきましては、今後の製造販売に向け最終フェーズを迎えるにあたり、承認に向けた臨
床における最終的な研究開発費用等に充当することを予定しており、2024年３月期に日本での承認取得後、
製造販売の下準備が整えば中長期的に黒字化に寄与するものと考えております。
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② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用
当社グループでは、メディカル事業におけるパイプラインの１つとして、ALS及びTMを対象とした再生医
療製品「iPS細胞由来神経グリア細胞」の研究開発に取り組んでおります。
2018年４月２日付プレスリリース「米国Q Therapeutics Inc.との合弁会社（子会社）設立と合弁会社と
の再生医療製品に関するライセンス契約締結のお知らせ」に記載の通り、当社と米国Qセラ社で合弁会社と
してMAGiQ社を設立し、Qセラ社の米国における再生医療製品の技術及びノウハウを取り入れ、開発を加速し
ております。ALS及びTMの日本における臨床開発及び商業化に関しては、当社は独占的なライセンスを付与
されており早期の実用化を目指しております。
一方で、iPS神経グリア細胞はALSやTMのみに効果が期待される細胞ではなく、様々な神経変性疾患に対し
ても有効性が期待されていることから、今後、脊髄損傷やハンチントン病、多発性硬化症、パーキンソン
病、アルツハイマー病等の神経変性疾患への適用拡大を目指していきます。
また、iPS神経グリア細胞の製造のため、「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイノ
ベーションセンター内）の整備を進めており、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安
全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しており
ます。
今回の調達資金につきましては、既存の再生医療製品であるiPS細胞由来神経グリア細胞の適用拡大に係
る費用の資金として充当することを予定しており、自社製品でありマイルストーン等の支出がなく利益貢献
度が高いiPS細胞由来神経グリア細胞は、ステムカイマルに続く準主力のパイプラインとして、開発を継続
してまいります。
③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMP-iPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS）の立ち上げ
に係る費用
iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキ
ンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安
全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
前事業年度に、製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナ
ルiPS」の２つのサービスを立ち上げました。「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制
であるGMP（Good Manufacturing Practice）に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料と
して製薬企業等に提供します。日米欧の規制に準拠していることが強みになります。「パーソナルiPS」
は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞を予め作製すること
で、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のない再生医療を目指します。
今回の調達資金につきましては、iPS細胞作製ビジネスの立ち上げに係る費用（販売費用を含みます。）
の資金として充当することを予定しており、特に「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」が利益を牽引し、
2023年３月期以降の黒字化に寄与するものと考えております。
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用
当社は、再生医療製品として「ステムカイマル」及び「iPS神経グリア細胞」を有しており、それぞれ臨
床試験及び前臨床試験を進めております。これまで、再生医療製品の導入、前臨床試験、臨床試験と幅広く
経験しており、知見及びノウハウが社内に蓄積しております。今後、これらの社内資産を有効活用し、連続
的な企業成長を図るため、既存パイプラインの開発と並行して新規の細胞医薬品の導入を検討してまいりま
す。
また、当社は、株式会社新生銀行と共同でベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を設
立しており、本ファンドを通じて、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提
供を通じ、再生医療ベンチャーの情報収集及びネットワークの構築を進めてまいりました。新規の細胞医薬
品の導入においては、これらのネットワークを有効活用してまいります。
導入の方法といたしましては、新たに他の企業から体性幹細胞を用いた細胞医薬品のライセンスを取得
し、日本での上市を目指して開発や治験を行う方法等を検討しております。
今回の調達資金につきましては、自社での取り組みのみならず、オープンイノベーションを活用した、他
社からの新規パイプラインの導入及び治験に係る費用の資金として充当することを予定しており、これは上
市による大きな収益を目指すパイプラインの拡充費用であり、長期的な業績に寄与するものと考えておりま
す。なお、現時点において具体的に検討している案件はなく、具体的な方針及び案件が決定した際には速や
かに開示いたします。
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⑤ 運転資金等
当社では、既に研究用として開発された製品の原材料や製造方法を見直し、再生医療向け試薬として開
発・販売を行うために、既存原材料を再度見直すとともに、細胞作製プロセスを最適化するための再設計を
行っており、継続的な研究開発に必要な研究開発費が発生しております。また、その他に、一般管理費とし
て、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等からなる運転資金が発生しております。これらは、経
営上、当社の競争優位性を維持するために必要な費用と考えており、運転資金への具体的な金額及び充当時
期は、2022年３月期に250百万円、2023年３月期に350百万円、2024年３月期に450百万円の充当を予定して
おります。
※１：プラセボ対照 プラセボは、色や重さ、味等物理的な特性を可能な限り治験薬に似せ、
かつ薬効成分を含まない「ダミー」です。臨床試験において、被験者を
「実際に治験薬を投与するグループ」と「ダミーであるプラセボを投与
するグループ」に分けて行う試験デザインのことで、治験薬の効果を適
切に評価することが出来ます。
※２：ランダム化 被験者をランダムにステムカイマル®投与グループとプラセボグループ
に分けて投与することを言います。ランダム化することで、治験のバイ
アス（高い治療効果が期待される被験者をステムカイマル®群に多く割
り振ったり、治療効果が低いと想定される被験者をプラセボ群に割り振
る等）が軽減されると考えられます。
各グループの性質が均等になり、結果に及ぶ影響が少なくなるため、非
ランダム化比較試験よりもエビデンスレベルが高いとされています。
※３：二重盲検 どちらの薬（ステムカイマル®、もしくはプラセボ）を投与している
か、被験者自身も担当医にも（二重）、わからない（盲検）ようにする
試験法のことです。投与される薬の中身がわかった状態で治験が行われ
ると、評価に主観やプラセボ効果が混ざり、客観性の失われた結果が出
る可能性があります。二重盲検化は、試験結果に偏りが生じる危険性を
最小化する手法であり、新薬の治療効果・有効性を確かめるための比較
試験として最も一般的な方法として知られています。
※４：並行群間比較 治療法を比較する場合にステムカイマル®投与グループと比較するプラ
セボグループを同時並行で観察して比較することです。
(3）過去の調達資金の使途の変更
当社は、2016年12月２日開催の取締役会決議に基づき実施した第三者割当てによる第12回新株予約権の発
行及び当該新株予約権の行使による調達資金2,602百万円（発行諸費用を除く発行時想定差引手取概算額）
について以下の通り充当する予定としておりました。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
750
① 細胞医薬品ステムカイマルの導入費用 2016年12月～2021年10月
1,852
② 新たな細胞医薬品の治験費用 2017年10月～2024年12月
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当該新株予約権については、2017年７月までにその全部の行使が完了し、実際の調達資金の総額は2,117
百万円（発行諸費用を除く差引手取概算額）となっております。当該調達資金については、上記①の使途に
対して当初の予定通り2018年７月までに充当を完了しております。一方、②については当初、ステムカイマ
ルを他の疾患に対する細胞医薬品としてさらに開発や治験を行うことや、新たに他の企業から体性幹細胞を
用いた細胞医薬品のライセンスを取得し、日本での上市を目指して開発や治験を行う等、新たな細胞医薬品
の治験費用として調達資金の一部を充当することを予定しておりました。しかし、最初の導入品であるステ
ムカイマルの脊髄小脳変性症に対する研究及び開発が堅調に進捗してきたことから、将来的に安定的な収益
が見込める早期上市を優先すべきとの考えに基づき、これまでに当該治験費用としての投資を継続してまい
りました。このような状況の下、本資金調達を実施するにあたり改めて投資計画の再検証を行った結果、第
12回新株予約権の発行及び行使に係る資金使途について実態に即して記載を変更することとしました。具体
的には、以下の通りであります。また、下記の第12回新株予約権の使途②の終了時期から本資金調達の使途
①開始時期までの期間におけるステムカイマルの治験費用については自己資金にて充当する予定となりま
す。
金額（百万円）
具体的な使途 支出時期
750
① 細胞医薬品ステムカイマルの導入費用 2016年12月～2018年７月
1,367
② ステムカイマルの脊髄小脳変性症に対する治験費用 2019年１月～2021年５月
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2021年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
243,800株
株式の数（2021年３月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、当社普通株式の上場時の公募及び売出しにおいて主幹事証券会社であったＳＭＢＣ日興証券より、上場
後もエクイティファイナンスやインセンティブプラン等の資本政策、当社のコーポレートアクションにおける情報
交換及びアドバイスを継続的に受けてまいりました。今回、ＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関
する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益
に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本
資金調達の目的及び企業として新たなフェーズを迎えるにあたっての中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔
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軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が
別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の本資金調達の方法
の 特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関
係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証
券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されるこ
と等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は14,500,000株であります（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発
行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整
されることがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡
が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予
約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務につい
ても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
本新株予約権について、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時売
却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却してい
く方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2021年３月期決
算短信に記載されている2021年３月31日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有してい
ることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定であります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の122円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式
のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされる
ことを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発
行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関す
る検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算
定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
注２に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条
件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は
上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認めら
れない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式14,500,000株に係る議決権の数は145,000個で
あり、当社の発行済株式総数71,667,391株（2021年３月31日現在）に対して20.23％、総議決権数716,075個（2021
年３月31日現在）に対して20.25％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、再生医
療分野が今後巨大市場に成長することが見込まれる中、当社の有する最先端のiPS細胞技術を駆使した新規事業の
立ち上げによる今後の安定的な収益基盤の確立、既存パイプラインの開発及びそれらと並行した新規パイプライン
の獲得による事業基盤の拡大、及び自己資本拡充を通じた財務基盤の強化による一層の企業価値の増大を目指すも
のであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数
量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2018年６月から2021年５月まで）の１日当たりの平均出来高は1,434,692株
であり、直近６か月間（2020年12月から2021年５月まで）の同出来高も770,822株であることから、当社普通株式
は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式数14,500,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約19,515株となるた
め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式
の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証
券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約
を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新
規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合
理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
注２「＜本ファシリティ契約の内容＞」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社
の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールす
ることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発
行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内３丁目３
243,800 0.34％ 14,743,800 17.12％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
東京都港区南青山２丁目６番21
1,374,200 1.92％ 1,374,200 1.60％
楽天証券株式会社
号
1,003,950 1.40％ 1,003,950 1.17％
横山 周史 神奈川県座間市
873,600 1.22％ 873,600 1.01％
五十畑 輝夫 栃木県栃木市
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８番12
571,500 0.80％ 571,500 0.66％
（信託口）
号
500,000 0.70％ 500,000 0.58％
中辻 憲夫 京都府京都市上京区
東京都港区六本木１丁目６番１
416,574 0.58％ 416,574 0.48％
株式会社ＳＢＩ証券
号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2B B
AC ISG （FE-AC）
401,667 0.56％ 401,667 0.47％
UNITED KINGDOM
（常任代理人：株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行 決済事業部）
7-1）
285,000 0.40％ 285,000 0.33％
片山 浩美 東京都大田区
東京都中央区日本橋茅場町１丁
274,600 0.38％ 274,600 0.32％
日本証券金融株式会社
目２番10号
― 5,944,891 8.30％ 20,444,891 23.74％
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社リプロセル(E27585)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年８月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年９月29日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年６月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年９月１日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月１
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について、本有価証券届出書提出日（2021年６月１日）
までの間において、以下の変更が生じております。なお、本有価証券届出書に記載された将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
下記の「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」は当該有価証券報告書等に記載された内容を記
載したものであり、当該変更については、＿＿＿罫で示しております。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高と経常利益となります。中期経
営計画 （2022年３月期～2024年３月期） の３年目である 2024年 ３月期の目標値は、売上高 4,065百万円 、経常利益 760
百万円 としています。
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EDINET提出書類
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有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リプロセル 本店
（神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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