株式会社くふうカンパニー 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社くふうカンパニー |
| 提出先 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E34199)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月31日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社くふうカンパニー
【報告者の住所又は所在地】 東京都港区三田一丁目４番28号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03－6435－2323
【事務連絡者氏名】 取締役 菅間 淳
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社くふうカンパニー
(東京都港区三田一丁目４番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社くふうカンパニーをいいます。なお、株式会社くふうカンパニー
は、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会における承認を条件として、2021年９月中に、その
商号を「株式会社くふう中間持株会社」に変更する予定です。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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株式会社くふうカンパニー(E34199)
公開買付報告書
１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
(3) 【公開買付期間】
2021年４月15日(木曜日)から2021年５月28日(金曜日)まで(28営業日)
２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数
が買付予定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27
条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を
行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(5,746,130株)が買付予定数の下限(5,746,130株)に達し、
かつ、買付予定数の上限(12,608,200株)を超えなかったため、公開買付開始公告(2021年５月14日付の公開買付開始
公告の訂正公告により訂正された事項を含みます。)及び公開買付届出書(2021年５月14日に提出された公開買付届
出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2021年５月29日に、株
式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 5,746,130(株) 5,746,130(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券
― ―
( )
株券等預託証券
― ―
( )
合計 5,746,130 5,746,130
(潜在株券等の数の合計) ― (―)
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 57,461
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
―
数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
―
数(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2020年10月31日 現在)(個)(g) 233,394
買付け等後における株券等所有割合
24.62
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年10月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年３月15日に提出した第
17期第３四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年10月31日現在の総株
主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未
満株式(但し、自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株
券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の発行済株式総数
(23,343,900株)から、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(172株)を控除した株式数(23,343,728株)に係る議決権の数(233,437個)を分母として計算しております。
(注２) 公開買付者は、対象者との間で2021年４月14日に締結した資本業務提携契約に基づき、対象者が2021年４月
14日開催の対象者取締役会において決議した第三者割当増資(普通株式13,751,600株、発行価額は１株当たり
138円、発行総額約1,897百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。)の割当てを受け、2021年６月４日
に払込みを行う予定です。公開買付者が本第三者割当増資により13,751,600株(議決権数137,516個)を取得し
た後の「買付け等後における株券等所有割合」は、前掲(注１)記載の議決権数233,437個に本第三者割当増資
により発行される13,751,600株に係る議決権数137,516個を追加した370,953個を分母として計算し52.56％と
なります。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
以 上
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