ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 臨時報告書

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                                              ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局
     【提出日】                   2021年５月31日
     【会社名】                   ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
     【英訳名】                   ＨｙＡＳ＆Ｃｏ．Ｉｎｃ．
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　福島　宏人
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                   03-5747-9800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　経営管理本部長　西田　祐
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                   03-5747-9800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　経営管理本部長　西田　祐
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　株式会社くふうカンパニー（以下「くふうカンパニー」といいます。）が2021年４月15日から2021年５月28日まで実
     施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
     及び2021年４月14日開催の当社取締役会において決議されたくふうカンパニーを割当予定先とする第三者割当による募
     集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、
     金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基
     づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     １．親会社の異動
      (1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
        　新たに親会社となるもの
        名称             株式会社くふうカンパニー
        住所             東京都港区三田一丁目4番28号

                     代表取締役　堀口　育代

        代表者の氏名
                     代表取締役　新野　将司
        資本金の額             81,000,000円

                     グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務

        事業の内容             グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務
                     起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務
      (2）当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

                              所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合
                                                    ― ％
              異動前                      ― 個
                                                   52.56％
              異動後                   194,977個
        （注１）異動後の「所有議決権の数」は、くふうカンパニーが本公開買付けにより取得することとなる当社株式数
            （5,746,130株）及びくふうカンパニーが本第三者割当増資により取得することとなる当社株式数
            （13,751,600株）を合計した数（19,497,730株）に係る議決権の数を記載しております。
        （注２）異動後の「総株主等の議決権に対する割合」とは、2021年１月31日現在の当社の議決権の総数（233,394
            個）に、本第三者割当増資によりくふうカンパニーが取得することとなる当社株式数（13,751,600株）に
            係る議決権数（137,516個）を合計した数（370,910個）に対する割合をいいます。
        （注３）「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に関する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
            す。
      (3）当該異動の年月日

        ①　異動の理由
        　当社は、2021年５月29日、くふうカンパニーより、本公開買付けを通じて、くふうカンパニーが当社株式
        5,746,130株を取得することとなった旨、及び本第三者割当増資における募集株式（普通株式13,751,600株、払込
        金額の総額1,897百万円）の全てについて、本公開買付けの決済の開始日（2021年６月４日）と同日に、払込みを
        行う予定である旨の報告を受けました。
        　この結果、2021年６月４日に、本公開買付けの決済が行われ、同日にくふうカンパニーが本第三者割当増資の払
        込みを完了した場合には、2021年６月４日付で、当社の総株主の議決権の数に対するくふうカンパニーの所有する
        当社の議決権の数の割合が50％超となるため、くふうカンパニーは、新たに当社の親会社に該当することとなりま
        す。
        ②　異動の年月日
        　2021年６月４日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）
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     ２．主要株主の異動
      (1）当該異動に係る主要株主の名称
         新たに主要株主となるもの　　株式会社くふうカンパニー
      (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

         株式会社くふうカンパニー
                              所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合
                                                    ― ％
              異動前                      ― 個
                                                   52.56％
              異動後                   194,977個
      (3）当該異動の年月日

         2021年６月４日（本公開買付けの決済の開始日）
      (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　　　　　　433百万円
         発行済株式総数　　普通株式　23,345,700株
                                                         以　上

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