富士興産株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 富士興産株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       富士興産株式会社(E01076)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月28日
     【報告者の名称】                   富士興産株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都千代田区神田東松下町13番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町13番地
     【電話番号】                   03(6859)2050(代表)
     【事務連絡者氏名】                   総務部長  塩野 和志
     【縦覧に供する場所】                   大阪支店
                         (大阪市西区土佐堀一丁目5番11号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、富士興産株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者ら」とは、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グ
           ロース・インパクト・ファンドをいいます。
     (注3) 本書中の「アスリード・キャピタル」とは、ASLEAD                              CAPITAL    PTE.   LTD.をいいます。
     (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注5) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2021年5月17日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じましたため、法第
     27条の10第8項において準用する第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)本公開買付けに関する意見の内容
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
      6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
      8 公開買付期間の延長請求
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は下線を付して表示しております。
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                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)本公開買付けに関する意見の内容
      (訂正前)
         当社は、公開買付者らより2021年4月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対
        する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見
        の表明を留保いたします。
      (訂正後)

         当社は、公開買付者らより2021年4月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対
        する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、                               2021年5月28日開催の当社取締役会において、
        本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
         したがいまして、株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますととも
        に、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきます
        よう、お願い申し上げます。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

      (訂正前)
         当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本日、
        当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保す
        る旨を決議いたしました。
         公開買付者らは、2021年4月27日付で、本公開買付けを開始することを同日付け「富士興産株式会社(証券コー
        ド:5009)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」と題するプレスリリースにより公表いたしましたが、本
        公開買付けは当社には一切知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもっ
        て、当社ははじめて本公開買付けについて知りました。現時点で本公開買付けの内容について当社が知るところ
        は、本公開買付届出書の記載事項だけです。
         当社は、公開買付者らによる本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向
        けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された
        内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
         しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみ
        では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者らが企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値
        の最大化ひいては株主の皆様共同の利益及びコーポレート・ガバナンスの改善の具体的な内容並びに、本公開買付
        けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要で
        あると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。
         そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主の皆様
        共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するた
        めに、引き続き本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
         そこで、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)
        に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者らに関する
        正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日、当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を
        公開買付者らに対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。
         一方で、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止
        すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経
        営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置することを2021年5月7日に当社は決議してお
        ります。本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、今後は独立委員
        会の勧告・意見を最大限尊重して、本公開買付けに係る諸対応をすることについて本日決定し、本公開買付けに対
        する意見の表明を留保することを決議いたしました。
         公開買付者らは、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第
        13条の2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、下記「7.公開買付者に
        対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出する
        ことが予定されております。当社は、公開買付者らから、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその
        内容を精査し、公開買付者らが提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重
        に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は意見も得た上、それら
        の内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
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                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
        ① 本公開買付けに関する意見の根拠
          公開買付者らは、2021年4月27日付けで本公開買付けを開始することを公表いたしました。本公開買付けは当
         社には知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめ
         て本公開買付けについて知りました。本公開買付けの開始時点で本公開買付けの内容について当社が知るところ
         は、本公開買付届出書の記載事項だけでした。
          2021年5月7日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、当社
         は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止する
         こと等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営
         陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置しました。
          同月13日に本諮問事項(下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
         「② 独立委員会の設置及び勧告」に定義いたします。以下同じです。)を独立委員会に諮問しました。
          公開買付者らは、本公開買付けについて、当社との間で何らの協議を行うことなく準備を行い、公開買付届出
         書に記載されている内容では、当社株式の非公開化が当社企業価値の向上になぜなるといえるのかその根拠、そ
         の他非公開化の必要性、本公開買付け成立後の当社の経営方針、本公開買付けの買付価格の算定の基礎、算定の
         経緯等について、不十分な内容であったこと等に鑑みると、本公開買付けの目的及びその結果が、当社の企業価
         値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと、当社は認識いた
         しました。
          かかる認識の下、当社取締役会は、公開買付者らが、本公開買付け等を通じて大規模買付行為等に該当する当
         社株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、公開買付者らによる本公開買付けを受け他の当事者によ
         る大規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨
         げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影
         響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模
         買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
          その結果、2021年5月24日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロー
         ス・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針(既に具体化してい
         る公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛策)に関するお知らせ」(以下「対応方針プレスリリース」と
         いいます。)に記載のとおり、当社取締役会は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社の基本方針に照
         らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法
         施行規則第118条第3号ロ(2))として、本公開買付け及び公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付け
         がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針を導入する
         ことを決議いたしました。
          並行して、当社は、公開買付者らによる本公開買付けの公表を受けた後、本公開買付けに対する当社の意見を
         表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集を試み、また、本公開買付
         届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
          当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利
         益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、
         引き続き本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集に努めるべきであると考えました。
          そこで2021年5月17日、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下
         「法」といいます。)に基づく意見表明報告書における公開買付者らに対する質問の制度を用いて本公開買付け
         及び公開買付者らに関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断するとともに、本公開買付に対する
         意見の表明を留保することは適切である旨の勧告を独立委員会から得ていましたので、2021年5月17日、当社取
         締役会において、同日時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議するとともに、
         公開買付者らに対する質問を記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。
          上記の当社の質問を受けて、公開買付者らは、2021年5月24日に、対質問回答報告書(以下「本対質問回答報
         告書」といいます。)を関東財務局長に提出しました。
          当社は、本対質問回答報告書並びに当社が収集した本公開買付け及び公開買付者らに関する情報を基に、公開
         買付者らの提案を詳細に評価・検討いたしました。
          独立委員会は2021年5月14日、2021年5月24日及び2021年5月27日に開催され、(ⅰ)5月14日には、本諮問事
         項等についての審議・勧告を行い、(ⅱ)5月24日にはアスリード・キャピタル ピーティーイー エルティー
         ディーの金融商品取引法(以下「金商法」)第27条の25に違反する変更報告書不提出罪・虚偽記載罪の疑いに関
         して、証券取引等監視委員会宛に、書面で調査の申入を行うことについての審議・勧告を行い、(ⅲ)5月27日に
         は、公開買付者らから提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上で、本諮問事項に関して、本公開買付けに
         対する当社の意見表明および2021年6月24日開催予定の当社定時株主総会をもって本体方針に定める株主意思確
         認総会とすること、公開買付者らに対し2021年6月9日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも
         2021年6月25日以後に延長することを文書で要請することの是非にかかる審議を実施しております。
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          そして、独立委員会は、2021年5月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開
         買付けに関して、当社が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を行いました。
          この勧告を受けて、本日開催の取締役会において、出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見
         を表明する旨の決議を行いました。
        ② 本公開買付けに関する意見の理由

         A 本公開買付けの対応を判断するにあたって基礎とした主な事情
          A1.ENEOSとの取引関係への影響
           a(1)ENEOSは当社の仕入の8割を担い、かつ当社はENEOSの物流網を利用して全国各地のお得意先に当社製
              品を供給しています。ENEOSと当社の信頼関係が崩れた場合、ENEOSからの仕入ができなくなる、仕入
              条件が悪化する、取扱製品が減少する、といったリスク、当社の強みである全国各地に届けられる物
              流網が崩壊するリスクが現実化し、当社の石油事業の継続に重大な支障が生じます。当社にとって石
              油事業は、売上高の9割、資産の6割を占める主力事業です。
              さらに脱石油後の事業継続にも重大な支障が生じます。当社は脱石油後は、取扱製品を石油から、
              カーボンニュートラルな次世代液体エネルギーへ転換していき、その際には石油の物流網、運搬・貯
              蔵施設を次世代液体エネルギーにおいても利用し、脱石油後も成長を図っていくことを事業方針とし
              ていますが、この実現は次世代液体エネルギーの開発、商品化を先導するENEOSとの協力がなければ
              不可能です。
              したがってENEOSとの信頼関係は当社が継続企業として存続していくためには必要不可欠であり、本
              公開買付けは、当社の企業価値を著しく毀損させるおそれがあります。
          A2.アスリード・キャピタルの非公開化の提案内容には具体性がありません。

             下記のとおり、公開買付者らと投資一任契約を締結しているAslead                               Capital    Pte.   Ltd.(以下「アス
             リード・キャピタル」といいます。)の説明はいずれも抽象的・一般的なものにとどまり、当社の実情
             を踏まえておりません。なぜ当社が非公開化すると上場している現状よりも企業価値を向上させること
             ができるのか、当社が企業価値向上のために上場廃止して非公開化させる必要性について、具体的な説
             明がありません。
           a(1)本公開買付届出書の記載において、非公開化の必要性についての具体的説明、非公開化後の企業価値
              向上のための実効性ある施策がありません。これらに関する本公開買付届出書の記載は以下のとおり
              です。
              (公開買付届出書4頁)2021年4月27日本公開買付けを実施することを決定いたしました。アスリー
              ド・キャピタルは対象者やその事業環境等に関して理解を深めることに加え、運用戦略に応じた建設
              的な「目的をもった対話」(エンゲージメント)などを通じて、対象者の企業価値の向上や持続的成
              長を促すことにより、公開買付者らの出資者の中長期的な投資収益の拡大を図る活動を行う予定で
              す。
              具体的には、株主と経営陣という関係性に基づき、対象者経営陣に対して、定期的に対象者の置かれ
              た事業環境を踏まえた経営課題や成長機会の認識、経営方針、事業活動の進捗についての説明を求
              め、経営陣に適切かつ十分な検討や取り組みが行われている様子が見られない、又は十分に合理的な
              説明が得られない場合には、             経営陣に再検討及びより合理的な説明を改めて求めるといった対話活動
              を行っていくことを想定しています。
              こうした対話活動を通じて、経営陣に対してより真剣かつ積極的に企業価値の向上や持続的成長に対
              して取り組む規律付けを与えることができると考えています。
              このような目的を実現するため、アスリード・キャピタルは本公開買付けにおいては買付予定数の上
              限を設定せず、本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針とし
              ては、   自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分
              離の関係性に基づき、経営は経営陣に委ねる方針です。
              同時にアスリード・キャピタルは、株主である公開買付者らから委任を受けた株主権の行使を通じ
              て、経営陣に対して規律付け活動を行っていく方針を持っています。
              具体的には株主総会の議案として、対象者より取締役選任議案が上程された場合には、当該議案にお
              ける取締役候補者の適切性を評価し、適切であると判断する場合には、賛成票を投じ、不適切である
              と判断する場合には、反対票を投じます。
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                                                         訂正意見表明報告書
              (公開買付届出書5頁)アスリード・キャピタルは対象者の経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予
              定であるため、       今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の
              経営方針又は計画は有しておりません。
              但し非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である3年間といった
              期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経
              営陣には求めていきたいと考えています。
              また本公開買付け成立後、            対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指
              名する者となるよう         、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を
              対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。
              アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部
              の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、                                  外部の投資者の視点から、
              対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなさ
              れるようにするためであり            、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになる
              とアスリード・キャピタルは考えています。
              (公開買付届出書5頁)アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、                                        アスリード・
              キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経
              営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役がそれら経営計画が効
              果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アス
              リード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し                                          、十分に
              合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アス
              リード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して                          再検討及びより合理的な説明を求める                 ことが
              挙げられます。
           a(2)アスリード・キャピタルとの協議において、アスリード・キャピタルからの説明は以下のとおりで、
              非公開化の必要性について抽象的・一般的なもので具体的な内容ではありませんでした(詳細は別紙
              1をご覧ください)。
              ● 上場会社として内包するしがらみであったり、資本市場の短期的な成長への圧力から解放される
                ことは意義があるのではないか。
              ● 市場の雑音を排して中長期的な経営戦略を実行するために非公開化を提案したい。
              ● 私であったり顧問であったり、ネットワークであったり、事業投資のノウハウを活用して頂い
                て、拡販であったり、アライアンスの拡大、M&Aの実行を支援できる。
              ● アスリード・キャピタルが仮に非公開化のスポンサーになるのであれば、100億、200億の買収を
                したいんだみたいな話があったとしても、アスリード・キャピタルはファンドから別途資金を出
                して、そうした買収を支援することも可能である。
              ● インセンティブスキームの大胆な導入や、人員を外部からリクルートし、経営管理体制を高度
                化、洗練化する。
              ● こうしたことを通じて非公開化をしながらも、既存の事業ドメインを拡大改善し、リーディング
                プレイヤーとしての地位を確立する。
           a(3)第3回協議2020年11月26日にアスリード・キャピタルから交付されたMBO非公開化に関する文書の記
              載は以下の通りで、非公開化の必要性について抽象的・一般的なもので、具体的な内容ではありませ
              んでした(詳細は別紙1をご覧ください)。
              ● 上場を維持した体制では、事業展開においていくつかの潜在的な課題が存在する。
              ● 上場を維持した体制において内包される課題として、既存の事業ドメインでの今後の成長の余地
                は限定的。
              ● 仮に新規事業に取り組むにしても柱として育てるには中長期的視野が必要。
              ● 上場したままでは結果がでるまでに時間のかかる経営戦略の実行が難しい。
              ● ENEOSから資本面で独立することも一考。
              ● M&Aを含め、新たな事業展開に向けたリソースやノウハウが不足している可能性。
              ● 市場の雑音を排して、中長期的な経営戦略を実行するために非公開化を行うことを提案。
              ● MBOの提案、非公開化を行いアスリード・キャピタルとの共同で取り組むことで、上場維持のま
                までは難しい経営課題の解決と、当社の更なる飛躍に向けた支援が可能。
              ● 今後の成長に向けて取り組むべき課題。更なる成長に向けた、大胆な成長投資や国内外含む関連
                事業分野への展開。新たな事業展開とそれに向けたリソースやノウハウの確保。M&Aを実行する
                うえで必要となる事業の目利き、シナジーの創出可能性の試算、実行後のPMIの設計ノウハウの
                獲得。新事業展開やM&A活動を効率的に行っていくための必要な経営体制の構築
              ● 将来の姿。持続的に成長していける新たな事業の柱を複数要する企業に。既存の事業ドメインに
                おいても事業拡大と改善を追及し、関連バリューチェーンを取り込んだリーディングプレイヤー
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                としての地位を確立。オーガニックグロースだけに留まらない当社の次のステージに向けた成長
                を実現。
           a(4)当社が2020年12月3日に交渉のテーブルに着くべきかを判断するための材料が足りないと回答しまし
              たが、アスリード・キャピタルからこれに応える材料の提供はありませんでした。
          A3.アスリード・キャピタルは当社企業価値の向上のために非公開化が必要と言っていますが、実態は非公

             開化ありきの非公開化のための非公開化です(アスリード・キャピタルが100%株主になるための非公
             開化です)。
           a(1)アスリード・キャピタルは当社事業についての事業計画はなく、当社事業についても知りません。
              公開買付社らが提出した2021年5月24日付け対質問回答報告書別紙において、「アスリード・キャピ
              タルは本公開買付け後も対象者経営陣に経営を委ねる方針であり、「同様の事業に関して会社を経営
              ないし業務に関与されたご経験」について具体的な回答が、対象者株主の皆様が本公開買付けへの応
              募を判断するために必要とは考えておりません。」(第45~47項の回答ご参照)、「アスリード・
              キャピタルは対象者による開示情報及び公開買付届出書記載の対象者経営陣との面談等を通じて得た
              情報以外に判断材料を有しておりません。」(第30項の回答)、と回答しています。
              そのようなアスリード・キャピタルが2020年6月の第1回の協議、2020年9月30日の第2回協議の当
              社からの説明を聞いただけで、2020年11月26日の第3回協議に、アスリード・キャピタルはMBOによ
              る非公開化を当社に提案し、その際にはMBOによる非公開化の提案資料を作成し持参していました。
           a(2)アスリード・キャピタルの提案には、上場しているために当社が企業価値を向上できず、非公開化す
              れば当社が解決できる課題、非公開化後の当社の企業価値向上の施策等について、具体的な内容が示
              されておらず、具体的な非公開化の必要性の説明はありません。
           a(3)そのような中身のない貧弱な提案内容にもかかわらず、非公開化の提案を終えるや否や、アスリー
              ド・キャピタルへの独占交渉権の付与を求めてきました。
           a(4)アスリード・キャピタルからのMBOの提案を、2020年12月3日に当社が断った後も、アスリード・
              キャピタルは株式を市場から買い集めました。
           a(5)2020年12月3日に当社は、アスリード・キャピタルから示された提案では、交渉のテーブルに着くべ
              きか判断するための材料が足りない、と伝えましたが、アスリード・キャピタルからこれに応える材
              料は提出されませんでした。
           a(6)アスリード・キャピタルは2021年4月14日の第5回協議で、当社経営陣からアスリード・キャピタル
              が十分納得できる方策が提示されることはなかったから、非公開化が必要であると考えて、本公開買
              付けを実施したと本公開買付届出書に記しています。
              しかし同日の第5回協議でアスリード・キャピタルから当社に対し公開買付けの計画について話はあ
              りませんでした。
              当社が成長投資をしていない、上場したままやりきるんだということであれば、もう一段成長の角度
              が上がっていくためにやり切れることがないか議論したい、とのアスリード・キャピタルのこれまで
              の協議での発言を踏まえて、同協議で、当社は、2021年5月公表予定の新中期経営計画では、成長投
              資などの施策の早期化によりリターン時期を早める努力をし収益の積み上げを図っていく旨、説明し
              ました。石油事業についても石油後に広く使われると見込まれている次世代液体エネルギーへの転
              換・併用等について説明しました。
           a(7)このような当社の積極的な投資方針の説明に対し、同第5回協議で、アスリード・キャピタルが当社
              に渡した書類には、当社に今後の投資予定はない、投資可能現金が遊休キャッシュになっている、過
              剰に株主資本を積み上げ長らく1倍を下回る低水準のPBR、低下し続けるROEといった企業価値を減少
              させる一因となっている、具体的な事業戦略が示せない状況にあれば、バランスシートマネジメント
              による資本効率向上策を実施することも選択肢として一般的である、仮に24.3億円を自己株式取得に
              充てた場合の資本効率の変化が記されていました。
              仮に第5回協議において、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかっ
              たから本公開買付けを実施した、とするならば、それは同協議で、当社がアスリード・キャピタルの
              株式を自己株式取得する、という方策を示さなかったことを指していると考えられます。
          A4.他の参加者の加入を封じるアスリード・キャピタルが利するための非公開化です。

           a(1)2020年11月26日の第3回協議で、非公開化の提案の説明を終えると、それと同時にアスリード・キャ
              ピタルに独占交渉権を付与するよう要求してきました。
              当社が、アスリード・キャピタル以外の者と交渉するのを封じ、アスリード・キャピタルの提示する
              条件で当社を承諾させよう、という思惑が垣間見られます。
           a(2)本件の情報管理の重要性、プロセス管理の厳格化の要請に鑑みて、独占交渉権を付与してくれ、とい
              うのがアスリード・キャピタルからの説明でした。
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              しかし情報管理の重要性のために必要なのは、独占交渉権ではなく、守秘義務契約です。プロセス管
              理の厳格化と、独占交渉権の付与がどうして関係するのか意味が分かりません。
              このような不自然な理由で独占交渉権の付与を求めてきたのは、当社がアスリード・キャピタル以外
              の者との交渉を封じようとしたものと思われます。
           a(3)2021年4月14日第5回協議で、当社から石油にかわる次世代液体エネルギーの話をしましたが、さほ
              ど興味を示しませんでした。当社は、新中期経営計画では、投資を前倒しして積極的に実施すると話
              しました。しかし、前回までは投資がない、と発言していたのに、アスリード・キャピタルから評価
              する旨の発言はありませんでした。
              逆に本公開買付届出書によれば、この話を聞いて本公開買付けをして非公開化することが必要である
              との判断に至ったとのことです。
              新中期経営計画が発表されると、キャッシュを投資に使用する計画が公になり、投資をしないなら株
              主還元として自己株式取得を求める、というアスリード・キャピタルの主張を今後できなくなる、新
              中期経営計画の公表で株価が上昇すると公開買付けが成立しなくなる、という懸念から、2021年4月
              28日に本公開買付けを始めた、と推察されます。
           a(4)2021年4月14日第5回協議の終了時に、アスリード・キャピタルは当社に、5月14日の決算発表の後
              に時間をもらえないか、と要望し、当社が、決算発表にあわせて新中期経営計画の概要についても開
              示するので、その時であれば可能な限り回答したいと思う、と返すと、アスリード・キャピタルは、
              よろしくお願いしたい、と話しました。
              このアスリード・キャピタルの発言は、当社が本公開買付けの開始を想定できなかった要因の一つで
              す。
          A5.アスリード・キャピタルは当社の主力である石油事業に否定的でありながら、どうするかについて事業

             方針が不明確です。
             当社の主力事業である石油事業は、当社の連結売上高の9割を占め(2021年3月期石油事業セグメント
             売上高37,969百万円/連結売上高42,391百万円)、当社の連結資産の6割超を占めます(2021年3月期
             石油事業セグメント資産11,951百万円/連結資産18,013百万円)。
             このような主力事業である石油事業にアスリード・キャピタルは否定的な発言をしながら、これに対す
             る代替案は示されません。仕入の約8割を担い当社の物流網を支えるENEOSとの関係を断つべきとも伺
             わせる発言をしています。
             脱石油化の流れの中で、石油事業を今後どのように舵を切って、将来に向かっていくかは、当社にとっ
             て極めて重大な課題です。石油事業にも、次世代液体エネルギー事業にも知識・経験・ネットワークも
             ないアスリード・キャピタルが、当社の支配権をとり経営に関与すると、石油事業を切り捨て、石油事
             業から次世代液体エネルギーへの転換を機とした当社の成長の機会も喪失します。
             なお、脱石油後のカーボンニュートラル社会に向けた当社の事業方針については、新中期経営計画をご
             覧ください。
          A6.アスリード・キャピタルの関心は当社の現預金です。

             37億円のキャッシュを保有しつつも投資をしていなかった、だから非公開化すれば大胆な投資ができ
             る、といいつつ、同時に、キャッシュの使い道がなくなっている状況、大胆な株主還元を頂かないと困
             ると言い、24億円を自己株式取得に充てた場合のシミュレーションを提示し自己株式取得を求めてきて
             おり、アスリード・キャピタルの関心は当社の現預金です。
           a(1)2020年11月26日第3回協議において、37億円のネットキャッシュが手元にあるものの、大胆な成長投
              資は過去実現してこなかった、キャッシュの使い道はよりなくなってきている、とアスリード・キャ
              ピタルは当社に話しました。
           a(2)2021年3月19日第4回協議において、環境事業などコアではない部分は一旦手放して現金を得る、と
              いう考えはないか、投資をするあてがあまりないなら、大胆な株主還元を考えて頂かないと我々は困
              る、配当の株価に対する影響は持続しないので、自社株買いのほうがよい、少しプレミアムがつくよ
              うな自社株買いが検討に値する、当面そこまで投資が必要ないのであれば大胆な株主還元を考えて頂
              きたい、とアスリード・キャピタルは当社に話しました。
           a(3)2021年4月14日第5回協議でアスリード・キャピタルが当社に渡した資料には、投資可能資金が遊休
              キャッシュになっているから、低水準のPBR、ROEの要因となり企業価値を減少させている、と記すと
              ともに、24.3億円を自己株式取得に充てた場合の試算が記されていました。
          A7.当社が非公開化提案を難しいと回答した以降のアスリード・キャピタルの行動は、事実経緯等を踏まえ

             以下のとおりであると当社は考えます。
           a(1)2020年11月26日の第3回会議で、アスリード・キャピタルは当社に対し、当社の同意を得た非公開化
              の提案と独占交渉権を要求しましたが、当社は2020年12月3日に難しいと回答しました。
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              そこでアスリード・キャピタルは、12月下旬から、当社の同意を得ない公開買付けにより非公開化さ
              せる方策について検討を開始し、2021年2月16日の取締役会で、当社の同意を得ない公開買付け、す
              な わち本公開買付けにより当社を非公開化する方針を決めた。その間も並行して、本公開買付けの成
              立を高めるために、当社株式を買付けた。
              そして保有株式数を増やした上で、当社に協議を申し入れ、2021年3月19日の第4回協議で、非公開
              化をしてみるのも検討に値する、非上場化した方がよいという選択肢があれば検討して頂いて、など
              と当社に非公開化を申し向けたが、当社の反応がなく、2021年4月14日の第5回協議をするも、当社
              が非公開化に同意する見込みがない、と判断し、かえって間もなく新中期経営計画で資金を積極的に
              投資する方針を公表すると察し、2021年4月28日に本公開買付けを開始した、と考えるのが、自然で
              合理的です。
              このように、当社の同意を得ない公開買付けという自らの計画を、当社に悟られ、アスリード・キャ
              ピタルよりも、よりよい条件の他の買付者等(いわゆるホワイトナイト)を見つけたり、その他本公
              開買付けへの対応策を準備させないよう、アスリード・キャピタルが行動してきたため、当社は本公
              開買付けの計画に気づけませんでした。
           a(2)なおアスリード・キャピタルの本公開買付届出書における2020年12月3日に当社が難しいと回答した
              後のアスリード・キャピタルの説明は、以下のとおりです。
              2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したもの
              の、引き続き…………純投資を目的として市場内取引で対象者株式を取得してきました。………
              対象者の中長期的な企業価値の向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による非公開化を行
              うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり………2020年12月下旬から、対
              象者の支配権の取得及び非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。…
              ……2021年2月16日開催の取締役会にて………公開買付者らによる対象者を非公開化することができ
              るまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針とし
              ました。………対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依
              頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の
              面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問のすべてにはお答
              え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日に対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の
              向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。
              しかしながら、当該面談では対象者経営陣の考え方を確認したものの、アスリード・キャピタルが十
              分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度アスリード・キャピタルは、対象者
              の中長期的な企業価値の向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び
              対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日本公開買付けを実施することを決定いたしました。
          A8.変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪(金融商品取引法197条の2第5号、27条の25第1項違反)に関し

             捜査が現実化するリスクを抱えています。
           a(1)重要提案行為等をすることを目的として有することになった場合、当該目的を有することになった日
              から5営業日以内に、保有目的欄に重要提案行為等と記した変更報告書を提出しなければなりません
              (金融商品取引法第27条の25第1項)。重要提案行為等には、上場廃止が列挙されています(金融商
              品取引法施行令第14条の8の2第1項11号)。
           a(2)2020年11月26日の第3回協議で、アスリード・キャピタルから非公開化の提案がありました。した
              がって当該日から5営業日後に変更報告書が提出されていなければなりません。
              しかし2020年12月18日変更報告書No.5、2021年1月4日変更報告書No.6、2021年1月29日変更報告
              書No.7、2021年2月4日変更報告書No.8が提出されていますが、いずれも保有目的欄には、「純投
              資」とのみ記され、重要提案行為等は記されていません。
              そして2021年4月28日に本公開買付けが開始されました。
              変更報告書No.4の2020年10月7日の保有株券等の数が889,800株、2021年4月28日の保有株券等の数
              が1,335,500株であり、この間445,700株をアスリード・キャピタルは取得しています。
           a(3)アスリード・キャピタルは本公開買付け開始後の2021年5月10日に変更報告書No.9を提出しまし
              た。そこには、2021年4月27日に、支配権の取得及び発行者の非公開化を保有目的として有するに
              至ったと記しますが、これは当社の認識する事実と違います。
              (注) 変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪は、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金計又は
                  併科。法人の両罰規定5億円以下の罰金。(金融商品取引法197条の2第5号、207条1項2
                  号)
              このように金融商品取引法に違反していると疑われる者が当社の100%株主になってしまうと、当社
              の信用を失います。変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪で証券等監視等委員会から捜査が開始されて
              事件化した場合、当社の信用は完全に失墜し、当社の事業価値が破壊されます。
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                                                         訂正意見表明報告書
              なお、本日、当社は証券取引等監視委員会に、アスリード・キャピタルの上記変更報告書の不提出
              罪・虚偽記載罪に関し、調査を始めるように申し入れました。
         B 買収防衛策を講じる必要性

          B1.企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(経済産業省・法務省)
             で、以下のとおり定められています。
           b(1)株式会社は、従業員、取引先など様々な利害関係人との関係を尊重しながら企業価値を高め、最終的
              には株主共同の利益を実現することを目的としている。
              買収者が株式を買い集め、              多数派株主として自己の利益のみを目的として濫用的な会社運営を行
                          B2
              うことは、その株式会社の企業価値を損ない、株主共同の利益を害する。
              また買収の態様によっては、               株主が株式を売却することを事実上強要され、又は真実の企業価値
                           B3
              を反映しない廉価で株式を売却せざるえない状況に置かれることとなり、株主に財産上の損害を生じ
              させることとなる。
              したがって株式会社が特定の株主による支配権の取得について制限を加えることにより、株主共同の
              利益を確保し、向上させることを内容とする買収防衛策を導入することは株式会社の存立目的に照ら
              し適法かつ合理的である。
           b(2)株主共同の利益を確保し、向上させる防衛策の代表的なものとしては次のようなものが考えられる。
              株主共同の利益を損なうおそれがある買収の提案であるにもかかわらず、                                   株主が株式を買収者に
                                               B4
              譲渡するか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断するこ
              とが困難な場合に、買収者に情報を提供させたり、あるいは会社が買収者の提示した条件よりも有利
              な条件をもたらしたりするため、必要な時間と交渉力を確保するための買収防衛策。
              上記のB2、B3、B4を付した太字部分3か所に該当していると考える理由を以下B2、B3、B
              4で説明します。
          B2.アスリード・キャピタルが、多数派株主として自己の利益のみを目的として濫用的な会社運営をし、当

             社の企業価値を損ない、株主共同の利益を害するおそれがあると考える理由は、以下のとおりです。
           b(1)当社の主力事業である石油事業、脱石油後の主力事業と位置付けている次世代液体エネルギーの供給
              先であり、当社の全国各地への供給を可能にする物流網を支えているENEOSとの良好な信頼関係に問
              題が生じた場合、当社の企業価値が著しく毀損します。
           b(2)アスリード・キャピタルの非公開化の提案内容、非公開化の必要性等の説明は、当社の実情を離れた
              一般論・抽象論であり、非公開化の必要性とは関連性の薄いものでした。特に当社の売上高の9割、
              資産の6割を占める石油事業については否定的な発言をし、また当社仕入の8割及び物流機能を担う
              ENEOSとの関係も断ってはどうかと発言する一方、これに替わる改善案・代替案について話はありま
              せん。そのためアスリード・キャピタルが支配権を有した後には、石油事業を整理する、あるいは継
              続したとしても取引先からの信用を失い、毀損するおそれがあります。
           b(3)アスリード・キャピタルによる本公開買付けによる非公開化は、当社の企業価値の向上を目的とした
              非公開化ではなく、非公開化のための非公開化です。アスリード・キャピタルが当社の100%株主と
              なり当社を支配することが目的です。
           b(4)当社がアスリード・キャピタルの条件よりも当社株主様にとって有利な条件を提示する他社を探さな
              いようにするために、アスリード・キャピタルは本公開買付けの計画を隠し密かに準備を進めていま
              した。本公開買付けは、アスリード・キャピタルの利益のための公開買付けであって、その結果公開
              買付者ら以外の株主様の利益が蔑ろにされます。
           b(5)アスリード・キャピタルは当社のキャッシュを自己株式取得に使うように提案してきました。環境事
              業は売却してはどうか、コア事業以外は売却してはどうか、など事業の現金化に関心が寄せられてい
              ました。
              アスリード・キャピタルの狙いは、当社のキャッシュであり、自己株式取得で当社のキャッシュを得
              て、事業は別々に売却する目論見が垣間見られます。
           b(6)アスリード・キャピタルは現経営陣による経営を続ける、現経営陣の策定する経営計画を支持する、
              とのことです。
              アスリード・キャピタルの本対質問回答報告書によれば、アスリード・キャピタルには当社事業の経
              験者もいません。
              それにもかかわらず、上場維持したままでの事業改革・成長に取り組むという当社経営陣の方針に対
              し、アスリード・キャピタルはそれと真逆の上場廃止を目的とする本公開買付けを、当社経営陣の同
              意なく開始しました。今回当社経営陣は本公開買付けに反対する意見を表明しました。
              もし本公開買付けが成立し、その後当社経営陣が退任した場合、当社を経営する者がいなくなりま
              す。
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           b(7)金融商品取引法違反で、アスリード・キャピタルに対し捜査が開始された場合には、当社の信用は喪
              失します。
          B3.本公開買付けにより、当社株主様が株式を売却することを事実上強要され、又は真実の企業価値を反映

             しない廉価で株式を売却せざるをえない状況に置かれ、当社株主様に財産上の損失を生じさせるおそれ
             がある、と考える理由は、以下のとおりです。
           b(1)本公開買付価格は当社の企業価値を適正に評価していません。
            b① 買収における企業価値の評価方法には、純資産の額を株主価値と評価するネットアセットアプロー
               チ、市場価額を参考に株主価値を評価するマーケットアプローチ、対象会社から期待される利益又
               はキャッシュフローに基づいて株主価値を評価するインカムアプローチがあり、これらを総合的に
               評価して企業価値を算定します。
               ところが本公開買付価格では、インカムアプローチでの評価が検討されていません。
               マーケットアプローチについても市場株価法だけであり、類似会社比較法での評価が検討されてい
               ません。
            b② インカムアプローチにおいて基礎となる2021年5月28日に公表した2021年度からの3年間を対象と
               する新中期経営計画が、買付価格には反映されていません。
               したがって仮にアスリード・キャピタルの提案する非公開化をするとしても、通常行われるデュー
               ディリジェンスを行い、インカムアプローチでの評価を行えば、本公開買付価格よりも高い買付価
               格になる可能性があります。
               インカムアプローチ及びマーケットアプローチ(類似会社比較法)による外部専門家(太陽グラン
               トソントン・アドバイザーズ株式会社)による評価額は、本公開買付価格を上回っています。
            b③ 本公開買付価格は、過去の外部資料のみを基にした簿価純資産価格方式での算定価値を根拠として
               います。本公開買付届出書に、解散した際に株主に分配される1株あたりの財産の価額と等しい水
               準と記しているとおり、本公開買付価格は、デューディリジェンスもなく外部資料だけで算定した
               価格ですので、保守的にアスリード・キャピタルは、当社の企業価値評価額のうちの低い価格を用
               いたと考えられます。
           b(2)本来、以下の選択肢が当社株主様には存在します。
              甲 本公開買付けの価格で株式を売却する。
              乙 当社がアスリード・キャピタルと交渉し、本公開買付価格よりも有利な条件にかえさせた上で株
                式を売却する。
              丙 アスリード・キャピタル以外の者も募り、内部資料も提供し新中期経営計画に基づくインカムア
                プローチでの企業価値も含めて企業価値評価をした参加者から、有利な条件を引き出した上で、
                株式を売却する。
              丁 新中期経営計画を遂行し、計画達成により株式市場の支持を得られれば、現状のまま上場を維持
                し、逆に計画未達で支持を得られず、上記のような株式の売却を選択するほうが株主共同の利益
                を最大化させるのであれば、その時点で丙を選択する。
              このように多数の選択肢がある中で、アスリード・キャピタルが、事前の協議もなく、当社に秘して
              突然30営業日までを買付期限とする本公開買付けを開始したため、上記の乙・丙・丁の選択肢を株主
              様にお示しできません。このままでは、いずれが株主共同の利益を最大化させるのか検討もできぬま
              ま、本公開買付けの届出期限が到来し甲が実行されてしまいます。
              当社としては、アスリード・キャピタルに本公開買付けを撤回してもらい、その上で、アスリード・
              キャピタルの提案に限らず、その他の提案も含めて比較検討し、各々と条件交渉してより有利な条件
              を引き出していくと同時に、並行して新中期経営計画を遂行し、これらのうちいずれが株主共同の利
              益を最大化させるのか比較検討した上で、これらを株主様にご説明し提示していくことこそ、現在の
              当社が取るべき行動であると考えます。
          B4.株主共同の利益を損なうおそれがある買収の提案であるにもかかわらず、株主が株式を買収者に譲渡す

             るか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断することが困難
             な場合に、買収者に情報を提供させたり、あるいは会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をも
             たらしたりするため、必要な時間と交渉力を確保する必要が、現在の当社には、あると考える理由は以
             下のとおりです。
             当社は本公開買付けが開始されることを知らされず、本公開買付けの目的・条件についても公開買付届
             出書で初めて知りましたし、以下の事情等により本公開買付けが開始することを予期できませんでし
             た。そのため当社は、本公開買付け以外の他の選択肢に関する情報を収集し検討する機会を奪われまし
             た。
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                                                         訂正意見表明報告書
           b(1)本公開買付けは当社に知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公
              表をもって、当社ははじめて本公開買付けを知りました。本公開買付け開始時点で本公開買付けの内
              容について当社が知るところは、本公開買付届出書の記載事項だけでした。
           b(2)本公開買付けが実施されるかもしれないと予期させたのは、公開買付開始日の前日にアスリード・
              キャピタルから送られてきた書簡が初めてです。
           b(3)アスリード・キャピタルの非公開化の提案に対し、当社が、交渉テーブルにつくのに判断材料が足り
              ない等の理由を伝えて、アスリード・キャピタルの提案を断った後、アスリード・キャピタルから判
              断を補うための材料の当社への提出はありませんでした。
           b(4)アスリード・キャピタルの非公開化の提案に対する当社の難しいとの回答に対し、アスリード・キャ
              ピタルからは、了解しました、引き続き株主と発行体という関係で対話をさせていただきたい、との
              返答でした。
           b(5)公開買付開始日までに提出された大量保有報告書および8回の変更報告書すべてにおいて保有目的は
              「純投資」とのみ記され、「重要提案行為等」は記されていません。
           b(6)2021年4月14日第5回協議の終了時に、アスリード・キャピタルから当社に対し、5月14日の決算発
              表の後に時間をもらえないか、と申し入れがあり、決算発表にあわせて新中期経営計画の概要につい
              ても開示するので、その時であれば可能な限り回答したいと思う、と当社が回答すると、アスリー
              ド・キャピタルは、宜しくお願いしたい、と話しました。このように、当社の同意を得ない公開買付
              けという自らの計画を、当社に悟られないよう、アスリード・キャピタルが行動してきたため、当社
              は本公開買付けの計画に気づけませんでした。
          B5.新中期経営計画

             2021年度から開始する新中期経営計画には、本公開買付け同様の非公開化を含む様々な資本政策の検討
             と同時に、当社が主体になって業界内の統合提携を進めていくM&Aも盛り込みました。石油から次世代
             液体エネルギーへの転換において業界再編が起こる可能性が大きく高まります。当社の歴史・実績や、
             全国各地に行き渡る当社物流網を背景に、当社で手薄となっている点の補完や、他社との重複の解消な
             どを、他社との統合提携で実現していくことを新中期経営計画の柱の一つとしました。詳細は2021年5
             月28日付け「長期ビジョン及び中期経営計画(2021年度~2023年度)策定のお知らせ」プレスリリース
             をご覧ください。
             これはアスリード・キャピタルをはじめ他者からの資本政策に関する提案を排斥するものではありませ
             ん。新中期経営計画に基づく統合提携を実現しつつ、並行して他者からの提案があればそれも含め、い
             ずれが当社の企業価値への貢献・株主様の利益に資するかという観点から比較検討します。資本政策に
             おいても上場維持したままかあるいは非公開化するか、その後の株主構成はどうするか、なども含め、
             幅広い可能性を検討していくとともに、相手方とは条件交渉をして、よりよい条件を引き出していきま
             す。相手はファンドに限らず、事業会社も含め、幅広く検討していきます。
             そしてこれらの当社の資本政策、M&Aなどを、適切に行っていくことを監督する者として、6月開催の
             定時株主総会に、これまでの2名の独立社外取締役に加えて、これらの分野において経験・実績を有す
             る方2名を、独立社外取締役候補者として上程いたします。6月の定時株主総会で当社議案が可決され
             ましたら、取締役8名のうち、4名が独立社外取締役となります。
             これにより本公開買付けの撤回後も業務執行取締役による恣意的な運用等が起きないと株主の皆様にも
             確認いただけると存じます。
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          B6.結論
             当社は、このまま他の選択肢を検討もできぬまま、アスリード・キャピタルの外部資料のみに基づいて
             算定した純資産価値評価額に基づく買付価格での本公開買付期間を到来させてしまい、本公開買付けへ
             の応募の是非を各株主様の判断に委ねることは、株主共同の利益を最大化させる責務を負う取締役とし
             ては、相当でないと考えます。
             本公開買付けをしたアスリード・キャピタルの提案も含めて、本公開買付け以外の選択肢を当社が比較
             検討し、各提案相手と条件交渉して、よりよい条件を引き出すとともに、これと並行して新中期経営計
             画も遂行し企業価値の向上を実現させ、これらの中から、いずれの選択をとるのが当社の株主共同の利
             益の最大化に資するのかを検討する時間が必要です。
             そのために公開買付者らには本公開買付けを撤回して頂く必要があります。その方策として、買収防衛
             策の導入と、もし撤回されなかった場合には買収防衛策を発動する必要があると当社取締役会は判断
             し、決議しました。この当社取締役会の判断に関し、株主の皆様のご意思を確認するために、これらに
             つき定時株主総会に上程します。
             なお、公開買付者らが公開買付期限を定時株主総会開催後に延長しなかった場合は、公開買付者らは、
             当社株主様の意思を確認する場を奪い、株主共同の利益が毀損されますので、取締役会決議により新株
             予約権を発行します。
      (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

      (訂正前)
        ① 大規模買付行為等への対応方針の検討
          当社は、本公開買付けを受け、本公開買付けや当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至
         ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針の導入を現在検討しております。
          なお、導入が決議されました場合、直ちにお知らせいたします。
        ② 独立委員会の設置及び勧告

          上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに対する当社意見表明
         の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付
         者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成
         される独立委員会を設置することを決議しております。                          本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検
         討をする必要があること、また、今後は独立委員会の勧告・意見を最大限尊重して、本公開買付けに係る諸対応
         をすることについて本日決定し、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
          当社取締役会は、独立委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重
         に評価・検討を行うべく、下記「7 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買付者ら
         に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者らの回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意
         見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡を公開買付者らに対して提出することは、本公
         開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受領しております。
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      (訂正後)
        ① 本対応方針の導入等
          対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、本対応方針を導入
         することを決議しております(「本対応方針」は「6.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(1)
         本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に定義しております。)
          なお、基本方針、本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
          また、当社として、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、本対応方針を踏まえ
         て、適切な対応を模索した結果、当社第91回定時株主総会において株主意思確認を行うことを決定するに至った
         経緯については、下記「6.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(1)本対応方針の導入及び株主
         意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」をご参照ください。
        ② 独立委員会の設置及び勧告

          上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに対する当社
         意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び
         公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役
         から構成される独立委員会を設置することを決議しております。
          なお、2021年5月13日に、当社は下記趣旨の事項(以下「本諮問事項」といいます。)を独立委員会に諮問い
         たしました。
          本公開買付け、ならびに本対応方針に関して。
          Ⅰ.以下を諮問すること。
           (1)当社が公開買付者らに対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について検討及び評価するこ
             と。
           (2)公開買付者らが提供する情報の十分性等について調査・検討及び評価すること。
           (3)公開買付者らによる本対応方針に規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価
             するとともに、公開買付者らに対して公開買付期間の延長要請を行なうことの是非(要請を行なうべき
             場合には当社取締役会が延長要請を検討している期間の適切性を含む。)について検討及び評価するこ
             と。
           (4)本公開買付けが、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、
             調査・検討及び評価すること。
           (5)以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思を株主総会で確認することの是非、若しくは、公
             開買付者らが本対応方針に規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思を株主総会で
             確認することを経ずに本対応方針に基づく対抗措置を発動することの是非、又は、その開催・発動に当
             たって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行なうこと。
           (6)以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び
             独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討・評価及び勧告又
             は意見を行なうこと。
          Ⅱ.諮問時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、公
            開買付者らに対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者らの回答を受領した後に、それを踏まえ
            て当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡を公開買付者らに対し
            て提出するとの対応(以下「意見留保等」いいます)。
          Ⅲ.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに本対応方針を導入するこ
            と。
          独立委員会は、2021年5月14日に本諮問事項についての審議のうえ、独立委員会の全員一致の意見として、当
         社取締役会に対し、同日付けで、①意見留保等および基本方針・本対応方針を導入することは、本公開買付けへ
         の対応として適当である旨、②基本方針及び本対応方針を当社が導入・実施し、その一環として各事項について
         公開買付者らに対して行った質問の回答その他の情報を受領した上で、適宜諮問事項について調査・検討・評価
         及び勧告又は意見を行なう旨の勧告を行い、当社取締役会は同勧告を受領いたしました。
          なお、本対応方針の導入については、監査等委員であるか否かを問わず当社の独立社外取締役2名全員を含む
         取締役の全員が賛成しております。
          独立委員会は2021年5月27日に開催され、公開買付者らから提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上
         で、本諮問事項に関して、本公開買付けに対する当社の意見表明および2021年6月24日開催予定の当社定時株主
         総会をもって本体方針に定める株主意思確認総会とすること、公開買付者らに対し2021年6月9日の正午を期限
         として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年6月25日以後に延長することを文書で要請することの是非、並
         びに当社第91回定時株主総会の招集にあたり、当社取締役会が決定予定の定時総会にかかる、開催日時、場所及
         び目的事項その他株主総会の招集に関する事項並びに株主意思確認総会における付議事項にかかる審議を実施し
         ております。
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          そして、独立委員会は、2021年5月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開
         買付けに関して、当社取締役会が本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、本対応方針に定める株主意
         思 確認総会を開催することは適当である旨の勧告を行いました。
          かかる勧告の概要は次のとおりです。
          (ⅰ)当社の反対意見表明に関して
             ● 当社取締役会が策定し公表の新中期経営計画は、近時の経営環境の変化等を踏まえ、低収益体質か
               ら高収益企業への再生を図るための構造改革や成長投資等を推進するとともに、資本政策について
               も、必要な財務健全性を維持確保しつつ最大限の株主還元を企図するものであり、当社の企業価値
               ないし株主の共同の利益の向上に資するものと認められる。内容面においても、当社事業に関する
               高度な専門性と深度ある検証に基づき、抜本的な経営改革を志向し、かつ、従前より留保されてき
               た資金の使途を明確化している等の点において、従前の中期経営計画とは一線を画するものといえ
               る。
             ● 他方、本公開買付けに係る公開買付届出書や当社の質問書に対する回答では、公開買付者らは、本

               公開買付け成立後に当社の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針としては、自らが当社
               の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づ
               き、経営は経営陣に委ねる方針であり、また今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予
               定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりませんとのことである。実際、公開
               買付者らに石油事業の経営に経験を有する方がいらっしゃるようには窺われなかった。これは、新
               中期経営計画が実施されることを通じて自己の投資に対する収益を期待しているに他なりません。
             ● 当社の株主の皆様に対し、多数の選択肢がある中で、いずれが株主共同の利益を最大化させるのか

               検討を十分に行うだけの情報と時間を株主の皆様が得ることができぬまま、本公開買付けの届出期
               限が到来し、不安感から、本公開買付けに応募せざるを得ない危険があるが、それは株主の皆様の
               利益の最大化に反すると考える。
             ● 新中期経営計画の実現を前提とすると、本公開買付価格は当社の企業価値を適正に評価していな

               い。本公開買付けは、他の参加者の加入を封じる公開買付者らが利するための、新中期経営計画の
               実現による当社の企業価値向上により得られる利益を独占するのための非公開化であると考える。
               当社としては、公開買付者らの提案に限らず、その他の提案も含めて比較検討し、各々と条件交渉
               してより有利な条件を引き出していくと同時に、並行して新中期経営計画を遂行し、これらのうち
               いずれが株主共同の利益を最大化させるのか比較検討した上で、これらを株主様にご説明し提示し
               ていくことこそ、現在の当社が取るべき行動であると考える。
             ● さらに、ENEOSは当社の仕入の8割を担い、かつ当社はENEOSの物流網を利用して全国各地のお得意

               先に当社製品を供給しています。本公開買付けに関して、ENEOSは当社の長期ビジョン実現のため
               の施策の実施による当社の成長を望んでいると伺っている。当社取締役会は、本公開買付けの結果
               として当社の株主構成や経営体制に変更が生じた場合、当社とENEOSとの良好な関係に影響を及ぼ
               す可能性を危惧している。本リリース(2)②A1.「ENEOSとの取引関係への影響」に記載のとお
               り、ENEOSとの信頼関係の維持は、当社が継続企業として存続していくためには必要不可欠であ
               り、本公開買付けは、当社の企業価値を著しく毀損させるおそれがあるという当社取締役会の懸念
               は合理的であると考える。
          (ⅱ)本定時株主総会を株主意思確認総会とすることに関して

             株主意思確認総会の開催日についても、2021年6月24日開催予定の当社第91回定時株主総会において株
            主意思確認総会とする理由については合理的であり、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対す
            る賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくための
            期間を確保しつつ、本公開買付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考える。
          (ⅲ)公開買付期間終了日の延長要請について

             2021年6月24日開催予定の当社第91回定時株主総会を超える期間まで延長を求めたとしても、本公開買
            付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考える。
             また、来月9日を回答期限とする点についても、仮に公開買付者らからの延長の応諾についての回答が
            なく本公開買付けの延長がなされないことが確定した場合、その後、当社が対抗策を発動するか否かにつ
            いて独立委員会で審議し、それ受けての取締役会での審議をする時間として、3営業日程度は必要と考え
            られることから、本公開買付けの終了日までの期間を考慮すると、合理的であると考える。
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          (ⅳ)株主意思確認総会の開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項について
             株主総会参考書類には、当社株主が本対応方針の導入及び発動の適切性を判断するために必要な情報が
            記載されていると認められ、また、株主総会招集通知の発送から定時株主総会の開催日までの間に、当社
            株主が当該適切性を判断するための熟慮期間が設けられていると認められる。
          (ⅴ)株主意思確認総会としての定時株主総会における付議事項について

             付議事項のうち第3号議案は、本対応方針の導入の是非を株主意思確認総会に諮るものであり、本対応
            方針が取締役会の決議に基づき導入されたものであることを踏まえれば、当社株主の意思を改めて確認す
            る趣旨でこのような議案を上程することは適当と考えられる。
             付議事項のうち第4号議案は、本公開買付けに先立ち導入・公表された本対応方針の内容に即したもの
            であると認められるともに、本対応方針において当社取締役会において別途定めることとされ、今般、付
            議事項の決定に当たり定められた事項についても、不合理な点は認められない。
        ③ 公開買付期間の延長

          当社は公開買付者らに対して、本日付け書簡において、2021年6月9日の正午を期限として、公開買付期間終
         了日を少なくとも2021年6月25日以後まで延長することを要請いたしました。
          かかる要請に応じて公開買付者らが公開買付期間を延長した場合、株主意思確認総会は公開買付期間中に行わ
         れることになります。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      (訂正前)
        上記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び利益相
      反を回避するための措置」の「① 大規模買付行為等への対応方針の検討」に記載のとおり、当社は、本公開買付を
      受け、大規模買付行為等への対応方針の導入を現在検討しております。当社としては、本公開買付けに対して、当社
      の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を行ってまいります。
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      (訂正後)
      (1)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
         公開買付者らは、2021年4月27日付けで本公開買付けを開始することを公表いたしました。本公開買付けは当社
        には知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめて本
        公開買付けについて知りました。本公開買付けの開始時点で本公開買付けの内容について当社が知るところは、本
        公開買付届出書の記載事項だけでした。
         2021年5月7日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、当社
        は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止するこ
        と等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣か
        ら独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置しました。
         同月13日に本諮問事項を独立委員会に諮問しました。
         本公開買付者らは、本公開買付けについて、当社との間で何らの協議を行うことなく準備を行い、本公開買付届
        出書に記載されている内容では、当社株式の非公開化が当社企業価値の向上になぜなるといえるのかその根拠、そ
        の他非公開化の必要性、本公開買付け成立後の当社の経営方針、本公開買付けの買付価格の算定の基礎、算定の経
        緯等について、不十分な内容であったこと等に鑑みると、本公開買付けの目的及びその結果が、当社の企業価値ひ
        いては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと、当社は認識いたしまし
        た。
         かかる認識の下、当社取締役会は、公開買付者らが、本公開買付け等を通じて大規模買付行為等に該当する当社
        株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、公開買付者らによる本公開買付けを受け他の当事者による大
        規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事
        態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼ
        し得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等
        は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
         その結果、対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、2021年5月24日開催の取締役会におい
        て、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
        ための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付
        けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針(以下「本
        対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。
         当社は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式

        価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考え
        ており、本対応方針は、本公開買付けや、当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることが
        あり得る他の大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについ
        て、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主
        の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものです。なお、本対応方針の導入にあたって
        は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、当社及び公
        開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から
        構成される独立委員会を設置し、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性
        を一層高めております。
         当社としては、本来的には、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保するため、本

        対応方針の手続が履践された上で本公開買付けが実施されることが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益
        の最大化の観点から必要であったと考えており、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関
        しては一切事前の通知・連絡もないまま、公開買付者らが本公開買付けを開始したことについては誠に遺憾である
        と考えております。
         同時に、本公開買付けが現実に開始された状況において、本公開買付けに対して、本対応方針の趣旨を踏まえ
        て、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を模索してまいりま
        した。
         その結果、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、当社取締役会が本公開買付けに
        反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、(a)本対応方針の導入に対する
        賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について株主の皆様の意思を確認する
        株主意思確認総会を開催することは、本対応方針の趣旨に合致するものであると考えるに至り、上記(a)及び(b)に
        ついて株主の皆様の意思を確認するべく、2021年6月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもって株主意思確
        認総会にすることとし、同定時総会に上記(a)及び(b)を議案として上程することを、本日当社取締役会で決議いた
        しました。当社第91回定時株主総会に上程する同議案の内容その他詳細については、別途、お知らせいたします。
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                                                         訂正意見表明報告書
         なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについ
        ての評価・検討のための期間や、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基
        づ く対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要
        であること、他方で公開買付期間は2021年6月14日までとされており、延長による本公開買付けへの影響も可及的
        に少なくする必要があること、これらを考慮した上で、2021年6月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもっ
        て株主意思確認総会とすることが、相当であると判断しました。
         株主意思確認総会の開催日である2021年6月24日は、本公開買付けの開始日を起算日として58日目にあたりま
        す。独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判
        断するために必要な情報を収集する期間として60日、発動の是非を検討するための期間として90日の合計150日以
        上の期間が確保される事例が多く、同開催日の6月24日は本公開買付けの開始日を起算日として58日目にあたりま
        すので、これらの期間より短く、公開買付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考えておりま
        す。
         なお、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、独立委員会は、2021年5
        月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社取締役会が本公
        開買付けに対して反対の意見を表明すること、2021年6月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもって本対応
        方針に定める株主意思確認総会とすることは適当である旨の勧告を行いました。
      (2)株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等

         以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等について、記載しております。
        ① 株主意思確認総会における決議事項

          株主意思確認総会における決議事項は、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対
         抗措置の発動に関する承認議案とします。
         (a)本対応方針の導入に関する承認の件

           対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、本公開買付けを受け、本公開買付け
          や、当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等へ
          の対応方針として、2021年5月24日に本対応方針の導入を当社取締役会で決議しております。
           株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮りすることを予定して
          おります。本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
         (b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件

           上記「(1)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、
          当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとることを決議しました。そして本公開買付けに対して本対応
          方針に基づく対抗措置を発動すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛
          否をお諮りすることとしました。なお、対抗措置の概要については、対応方針プレスリリースをご参照くださ
          い。
        ② 株主意思確認総会における決議事項の決議要件

          株主意思確認総会については、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の
         発動に関する承認議案のいずれの決議事項についても、決議要件を普通決議とすることを予定しております。決
         議要件を普通決議とする予定である理由は、以下のとおりです。
         (ⅰ)支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その
            決議要件は普通決議であることから(会社法第206条の2第5項)、同様に、株式の買集めによる支配権
            取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること。
         (ⅱ)株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと。
         (ⅲ)ブルドックソース事件最高裁決定(最決平成19年8月7日民集61巻5号2215頁)においても、「特定の株
            主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることに
            なるか否かについては、株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在し
            ない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」
            の決議要件について(特別決議が必要である等の)特段の言及をしていないことからすれば、ブルドック
            ソース事件最高裁決定は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であるこ
            と。
        ③ 今後の手続等

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                                                         訂正意見表明報告書
          当社は公開買付者らに対して、本日付け書簡において、2021年6月9日の正午を期限として、公開買付期間終
         了日を少なくとも2021年6月25日以後まで延長することを要請いたしました。当社の今後の対応は、公開買付者
         らがかかる当社の要請に対して、どのように対応するかによって、大要、以下の2つのシナリオが存在いたしま
         す。
         (ⅰ)公開買付者らが2021年6月9日の正午までに、公開買付期間終了日を2021年6月25日以後に延長した場合
            株主意思確認総会において、株主の皆様が、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に
            基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株
            主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発動いたします。これに
            対し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、
            対抗措置を発動いたしません。
            なお、対抗措置を発動した後、公開買付者らによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けに
            応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限1,853,100株を満たさず本公開買
            付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、当社取締
            役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が
            付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。
         (ⅱ)公開買付者らが2021年6月9日の正午までに、公開買付期間終了日を2021年6月25日以後に延長しなかっ

            た場合
            公開買付者らが公開買付期間終了日を2021年6月25日以後に延長しなかった場合は、2021年6月24日の株
            主意思確認総会の開催日又はそれ以前に本公開買付けが終了することになります。この場合、大規模買付
            行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様
            が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保す
            ることもできないことから、かかる場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上
            で、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動いたします。
            但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、2021年6月24日に株主意思確認
            総会を開催いたします。この場合においては、(a)本対応方針の導入に関する承認議案のみならず、(b)本
            対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案についても、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事
            後的にお諮りすることになります。
            株主意思確認総会において、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置
            の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意
            思に従い、発動した対抗措置を維持いたします。
            逆に、同株主意思確認総会において、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく
            対抗措置の発動に関する承認議案のいずれか一つでも承認可決されなかった場合には、対抗措置としての
            差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止します。なお新株予約権無償
            割当ての効力発生日は同株主意思確認総会後に設定します。
            また、対抗措置を発動した後、公開買付者らによって本公開買付けが撤回された場合又は、本公開買付け
            に応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限1,853,100株を満たさず本公開
            買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときには、対抗
            措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定
            していることは、上記「(ⅰ)公開買付者らが2021年6月9日の正午までに、公開買付期間終了日を2021
            年6月25日以後に延長した場合」と同様です。
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                                                       富士興産株式会社(E01076)
                                                         訂正意見表明報告書
     8【公開買付期間の延長請求】
      (訂正前)
       該当事項はありません。
      (訂正後)

       該当事項はありません。
        但し、上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び
      利益相反を回避するための措置」の「③ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者らに対して、本
      日付け書簡において、2021年6月9日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年6月25日以後ま
      で延長することを要請いたしました。
        公開買付者らがこの要請に応じた場合、本公開買付けにおける公開買付期間は、最短で2021年6月25日(金曜日)
      まで(39営業日)となります。
                                                         以 上

                                20/20
















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