株式会社光陽社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社光陽社(E00711)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月28日
【報告者の名称】 株式会社光陽社
【報告者の所在地】 東京都文京区湯島二丁目16番16号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島二丁目16番16号
【電話番号】 03-5615-9061
【事務連絡者氏名】 取締役業務本部長 冨 正俊
【縦覧に供する場所】 株式会社光陽社
（東京都文京区湯島二丁目16番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社KKをいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、株式会社光陽社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年３月８日付で提出いたしました意見表明報告書、同年４月19日付及び５月14日付で提出いたしました意見表明
報告書の訂正報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項
において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に係る事項
② 公開買付応募契約
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております
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訂正意見表明報告書
(1）意見の内容
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021年５月14日、公開買付期間を2021年５月28日まで延長することを決定したとのこ
とです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021年５月14日、公開買付期間を2021年５月28日まで延長することを決定したとのこ
とです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
また、公開買付者は、当社の株主である株式会社尾上紙店（2021年５月28日現在における所有株式数：8,700
株、所有割合：0.78％）との間で、2021年５月28日、株式会社尾上紙店が有する当社株式の全て（以下、株式会社
尾上紙店が有する当社株式を「本応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応
募契約を締結し、同日、公開買付期間を法令に従い、2021年５月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる
2021年６月11日まで延長し65営業日とすることを決定したとのことです。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株（所有割合：42.79％）としており、本
公開買付けに応募された株式等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
477,412株は、当社第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（1,400,100株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382株）を控除した株式数（1,115,718株）の３分の２に相当
する株式数（743,812株）から不応募株式（266,400株）を控除した株式数としているとのことです。買付予定数
の下限である477,412株（所有割合：42.79％）は、当社第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の当
社の発行済株式総数（1,400,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382株）、不応募株式
（266,400株）を控除した株式数（ 849,318 株）の過半数に相当する株式数（ 424,659 株、所有割合： 38.06 ％。こ
れは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数 に あります。）を上回るもの
となっているとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得
られない場合には、当社の少数株主の皆様の意見を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととして
いるとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除
きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおい
ては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（477,412株）以上の場
合は、応募株券等の全部の買付等を行うとのことです。公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、
当社の株主を公開買付者、犬養岬太氏、日吉台学園のみとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト
手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株（所有割合：42.79％）としており、本
公開買付けに応募された株式等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
477,412株は、当社第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（1,400,100株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382株）を控除した株式数（1,115,718株）の３分の２に相当
する株式数（743,812株）から不応募株式（266,400株）を控除した株式数としているとのことです。買付予定数
の下限である477,412株（所有割合：42.79％）は、当社第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の当
社の発行済株式総数（1,400,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382株）、 本 不応募株式
（266,400株） 及び本応募株式（以下に定義します。）（8,700株） を控除した株式数（ 840,618 株）の過半数に
相当する株式数（ 420,310 株、所有割合： 37.67 ％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様
が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）」に相当する数 で あります。）を上回るものとなっているとのことです。これにより、公開買付者の
利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意見を重視
して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全
て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化
することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等
の数の合計が買付予定数の下限（477,412株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きま
す。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、犬養岬太氏、日吉台学園の
みとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定している
とのことです。
＜後略＞
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社
に要請する予定 とのこと です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日 と同
日（本日現在では、2021年６月 ４日 を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して
公開買付期間中に 基準日設定公告を行うことを要請する予定 であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年７月下旬
を予定しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社
に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨
時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日 後の近接する
日（本日現在では、2021年６月 下旬 を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して
基準日設定公告を行うことを要請する予定 しているとのことです。
＜後略＞
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株式会社光陽社(E00711)
訂正意見表明報告書
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 55 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 65 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に係る事項
②公開買付応募契約
（訂正前）
公開買付者は、202 0 年４月19日、水口翼氏（2021年４月19日現在における所有株式数：70,100株、所有割合：
6.28％）及びサイブリッジ合同会社（2021年４月19日現在における所有株式数：8,100株、所有割合：0.73％）と
の間で、それぞれが所有する 対象者 株式の全て（所有株式数の合計：78,200株、所有割合の合計：7.01％）を本公
開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結 いたしました 。なお、当該合意に基づく応募
の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在 しません 。また、当該公開買付応募契約以外に、本取引の
関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに応募することについて、
両者が本取引の関係者から対価を受領するということは ございません 。
（訂正後）
公開買付者は、202 1 年４月19日、水口翼氏（2021年４月19日現在における所有株式数：70,100株、所有割合：
6.28％）及びサイブリッジ合同会社（2021年４月19日現在における所有株式数：8,100株、所有割合：0.73％）と
の間で、それぞれが所有する 当社 株式の全て（所有株式数の合計：78,200株、所有割合の合計：7.01％）を本公開
買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結 したとのことです 。なお、当該合意に基づく応
募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在 しないとのことです 。また、当該公開買付応募契約以外
に、本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに応募するこ
とについて、両者が本取引の関係者から対価を受領するということは ないとのことです 。
また、公開買付者は、2021年５月28日、株式会社尾上紙店（2021年５月28日現在における所有株式数：8,700
株、所有割合：0.78％）との間で、株式会社尾上紙店が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を
内容とする公開買付応募契約を締結したとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は存在しないとの
ことです。また、当該公開買付応募契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して株式会社尾上紙店との間で何ら
の合意を行っておらず、株式会社尾上紙店が本公開買付けに応募することについて、株式会社尾上紙店が本取引の
関係者から対価を受領するということはないとのことです。
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