株式会社KK 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月28日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社KK
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区銀座1-22-11
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座1-22-11
【電話番号】 03-5615-9062
【事務連絡者氏名】 代表取締役 犬養 岬太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社KK
(東京都中央区銀座1-22-11)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社KKをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社光陽社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
ます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
1/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年3月9日付で提出いたしました公開買付届出書(同年4月19日付及び5月14日付で提出いたしました公開買付
届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)につきまして、「第1 公開買付要項」の
「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」の水口翼
氏及びサイブリッジ合同会社との公開買付応募契約の締結日について、2021年4月19日とするところを2020年4月19日
と記載する誤りがあったことに伴い、これを訂正するため、法第27条の8第1項の規定に基づき、また、公開買付者
が、2021年5月28日付で、対象者の株主である株式会社尾上紙店との間で公開買付応募契約を締結したことに伴い、公
開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定
に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添
付書類である融資証明書についても有効期限が延長となりましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるも
のです。
2【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 公開買付応募契約
4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2)買付け等の期間
① 届出当初の期間
② 買付け等の価格
10 決済の方法
(2)決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1【公開買付要項】
3【買付け等の目的】
(1)本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:42.79%)としており、本公
開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対
象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、同日現
在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の3分の2に相当する株式数
(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数としております。かかる買付予定数の下限を設定
したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不
応募株式を除きます。)を取得することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件
とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権
数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。また、買付予定数の下限である477,412株(所有割
合:42.79%)は、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数
(1,400,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株)を控
除した株式数( 849,318 株)の過半数に相当する株式数( 424,659 株、所有割合: 38.06 %。これは、公開買付者と
利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあります。)を上回るものとなります。こ
れにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少
数株主の皆様の意見を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者
は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することによ
り、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定
しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(477,412株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付等
を行います。公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応
募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織
再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者、犬養岬太氏、
及び日吉台学園のみとするための一連の手続き(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施すること
を予定しております。
<中略>
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移している状況、対象者の株主の皆
様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2021年5月14日、公
開買付期間を2021年5月28日まで延長し、55営業日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提
出日現在において、公開買付価格の変更は検討しておりません。
3/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
<前略>
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:42.79%)としており、本公
開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対
象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、同日現
在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の3分の2に相当する株式数
(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数としております。かかる買付予定数の下限を設定
したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不
応募株式を除きます。)を取得することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件
とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権
数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。また、買付予定数の下限である477,412株(所有割
合:42.79%)は、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数
(1,400,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株) 及び
本応募株式(以下に定義します。)(8,700株) を控除した株式数( 840,618 株)の過半数に相当する株式数
( 420,310 株、所有割合: 37.67 %。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象
者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相
当する数にあります。)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆
様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意見を重視して、本公開買付けを含む本取引
を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び
本不応募株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本
公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
(477,412株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付等を行います。公開買付者は、本公開買付けにより対象者
株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本
公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
記載のとおり、対象者の株主を公開買付者、犬養岬太氏、及び日吉台学園のみとするための一連の手続き(以下
「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
<中略>
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移している状況、対象者の株主の皆
様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2021年5月14日、公
開買付期間を2021年5月28日まで延長し、55営業日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提
出日現在において、公開買付価格の変更は検討しておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2021年5月19日以降、対象者の株主3社及び1
人(合計4者)との間で、本公開買付けへの応募に関する交渉を開始しました。まず、公開買付者は、対象者の株
主である株式会社尾上紙店(2021年5月28日現在における所有株式数:8,700株、所有割合:0.78%)に対して、
2021年5月19日、公開買付応募契約の締結を打診しました。公開買付者は、2021年5月24日、株式会社尾上紙店よ
り、本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、2021年5月28日、株式会社尾上紙店との間で、株式会
社尾上紙店が有する対象者株式の全て(以下、株式会社尾上紙店が有する対象者株式を「本応募合意株式」といい
ます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結し、同日、公開買付期間を法令に従い、
2021年5月28日から起算して10営業日を経過した日にあたる2021年6月11日まで延長し65営業日とすることを決定
いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関す
る事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。また、公開買付者は、2021年5月19日、株式会社尾上紙
店以外の対象者の株主である、株式会社片山、その代表取締役である片山英彦氏、及び株式会社石川商会の3者に
対しても、公開買付応募契約を締結することを打診しました。公開買付者は、株式会社片山及びその代表取締役の
片山英彦氏の2者との間で、2021年6月1日に、また、株式会社石川商会との間で、2021年6月2日に、それぞれ
公開買付応募契約の締結について協議を行うことを予定しております。なお、公開買付者が、当該協議中の対象者
の株主3者も含め、その他の対象者の株主から、本公開買付けに応募する旨の意向を示されているといった事情は
存在しません。また、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格の変更は検討しておりません。
4/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以
下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対
象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて おり 、本公開買付けの決済の開始日 と同
日(本書提出日現在では、2021年6月 4日 を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者
に対して 公開買付期間中に 基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年
7 月 下 旬を予定しています。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以
下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対
象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて いる一方で、対象者の株主の皆様による
本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案すると、対象者に対する基準日設定公告を行う
ことの要請を公開買付期間中ではなく本公開買付けの成立後に行うことが望ましいと判断したため 、本公開買付け
の決済の開始日 後の近接する 日(本書提出日現在では、2021年6月 下旬 を予定しています。)が本臨時株主総会の
基準日となるように、対象者に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日
は、2021年 8 月 中 旬を予定しています。
<後略>
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 公開買付応募契約
(訂正前)
公開買付者は、202 0 年4月19日、水口翼氏(2021年4月19日現在における所有株式数:70,100株、所有割合:
6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年4月19日現在における所有株式数:8,100株、所有割合:0.73%)
との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:78,200株、所有割合の合計:7.01%)を
本公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしました。なお、当該合意に基づ
く応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しません。また、当該公開買付応募契約以外に、
本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに応募すること
について、両者が本取引の関係者から対価を受領するということはございません。
(訂正後)
公開買付者は、202 1 年4月19日、水口翼氏(2021年4月19日現在における所有株式数:70,100株、所有割合:
6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年4月19日現在における所有株式数:8,100株、所有割合:0.73%)
との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:78,200株、所有割合の合計:7.01%)を
本公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしました。なお、当該合意に基づ
く応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しません。また、当該公開買付応募契約以外に、
本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに応募すること
について、両者が本取引の関係者から対価を受領するということはございません。
また、公開買付者は、2021年5月28日、株式会社尾上紙店(2021年5月28日現在における所有株式数:8,700
株、所有割合:0.78%)との間で、株式会社尾上紙店が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨
を内容とする公開買付応募契約を締結いたしました。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は存在しません。
また、当該公開買付応募契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して株式会社尾上紙店との間で何らの合意を
行っておらず、株式会社尾上紙店が本公開買付けに応募することについて、株式会社尾上紙店が本取引の関係者
から対価を受領するということはございません。
5/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
(訂正前)
2021年3月9日(火曜日)から2021年 5 月 28 日(金曜日)まで( 55 営業日)
買付け等の期間
2021年3月9日(火曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
2021年3月9日(火曜日)から2021年 6 月 11 日( 金 曜日)まで( 65 営業日)
買付け等の期間
2021年3月9日(火曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2)【買付け等の価格】
(訂正前)
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
<前略>
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付
予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:
42.79%)としており、本公開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株式等の全
部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対象者第3四半期
報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の
3分の2に相当する株式数(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数
としております。買付予定数の下限である477,412株(所有割合:42.79%)は、対象者第3
四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)
から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株)
を控除した株式数( 849,318 株)の過半数に相当する株式数( 424,659 株、所有割合:
38.06 %。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
of minority)」に相当する数にあります。)を上回るものとなります。これにより、公開
買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象
者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしてお
ります。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 55
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
<後略>
6/7
EDINET提出書類
株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
<前略>
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付
予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:
42.79%)としており、本公開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株式等の全
部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対象者第3四半期
報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の
3分の2に相当する株式数(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数
としております。買付予定数の下限である477,412株(所有割合:42.79%)は、対象者第3
四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)
から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株)
及び本応募株式(8,700株) を控除した株式数( 840,618 株)の過半数に相当する株式数
( 420,310 株、所有割合: 37.67 %。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主
の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ(majority of minority)」に相当する数にあります。)を上回るものとなりま
す。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得ら
れない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を
行わないこととしております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 65
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
<後略>
10【決済の方法】
(2)【決済の開始日】
(訂正前)
2021年6月 4 日(金曜日)
(訂正後)
2021年 6 月 18 日(金曜日)
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1)公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年5月28日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞
に遅滞なく公告する予定です。
(2)融資証明書
公開買付者が法令に基づき公開買付期間の延長を決定したことに伴い、公開買付者が商工組合中央金庫より取得し
た融資証明書についても有効期限が延長となりましたので、添付の融資証明書と差し替えます。
7/7