株式会社三陽商会 有価証券報告書 第78期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第78期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 株式会社三陽商会
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社三陽商会(E00593)
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    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2021年5月28日
     【事業年度】                    第78期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
     【会社名】                    株式会社三陽商会
     【英訳名】                    SANYO   SHOKAI    LTD.
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長兼社長執行役員  大江 伸治
     【本店の所在の場所】                    東京都新宿区四谷本塩町6番14号
     【電話番号】                    東京03(3357)局4111番(代表)
     【事務連絡者氏名】                    常務執行役員       経理財務本部長  大村 靖稔
     【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区四谷本塩町6番14号
     【電話番号】                    東京03(3357)局4111番(代表)
     【事務連絡者氏名】                    常務執行役員       経理財務本部長  大村 靖稔
                         株式会社三陽商会 大阪支店
     【縦覧に供する場所】
                         (大阪市中央区久太郎町二丁目4番11号クラボウアネックスビル7階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第74期       第75期       第76期       第77期       第78期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2020年2月       2021年2月

                   (百万円)        67,611       62,549       59,090       68,868       37,939
     売上高
     経常損失(△)              (百万円)        △ 8,196      △ 1,941      △ 1,950      △ 2,899      △ 9,036
     親会社株主に帰属する当期
                   (百万円)       △ 11,366       △ 1,025       △ 819     △ 2,685      △ 4,988
     純損失(△)
                   (百万円)       △ 14,588        △ 210     △ 2,995      △ 5,249      △ 4,644
     包括利益
                   (百万円)        49,551       48,835       45,427       38,822       33,462
     純資産額
                   (百万円)        80,764       75,549       73,792       62,386       52,926
     総資産額
                    (円)      3,942.24       3,885.75       3,606.55       3,198.46       2,763.27
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損失金額
                    (円)      △ 904.28       △ 81.62      △ 65.21      △ 219.17      △ 412.07
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益金額
                    (%)        61.35       64.64       61.42       62.02       63.22
     自己資本比率
                    (%)       △ 19.82       △ 2.09      △ 1.74      △ 6.39      △ 13.83
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   (百万円)        △ 9,730         22     △ 4,821      △ 2,694      △ 5,656
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   (百万円)         3,031       1,911       4,205       △ 737      15,761
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   (百万円)        △ 1,505      △ 1,159       △ 517     △ 1,717      △ 4,276
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   (百万円)        18,415       19,194       18,076       12,936       18,781
     残高
                           1,290        991      1,804       1,650       1,572
     従業員数
                    (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)                      ( 3,924   )    ( 3,274   )    ( 2,154   )    ( 2,145   )    ( 1,923   )
     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
         3 株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         4 2017    年7月1日を効力発生日として普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。これに
           伴い、第74期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金
           額を算定しております。
         5 第74期の従業員数には、提出会社の                  希望退職者249名(2016年12月31日付退職)が含まれております。
         6   第76期の従業員数には、提出会社の                希望退職者247名(2018年12月31日付退職)が含まれております。
         7 第76期の従業員数の増加は、2018年7月より                      提出会社の     臨時雇用者約800名の正社員化によるものでありま
           す。
         8 第78期の      従業員数には、提出会社の希望退職者180名(2021年3月31日付退職)が含まれております。
         9 第77期は、決算期変更により2019年1月1日から2020年2月29日までの14ヶ月間となっております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第74期       第75期       第76期       第77期       第78期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2020年2月       2021年2月

                   (百万円)        66,829       61,320       57,486       66,877       36,293
     売上高
     経常損失(△)              (百万円)        △ 8,087      △ 1,822      △ 1,716      △ 2,771      △ 8,316
     当期純損失(△)              (百万円)       △ 10,448        △ 940      △ 632     △ 2,481      △ 5,160

                   (百万円)        15,002       15,002       15,002       15,002       15,002

     資本金
                    (株)     126,229,345        12,622,934       12,622,934       12,622,934       12,622,934
     発行済株式総数
                   (百万円)        49,273       48,019       44,737       38,281       32,762
     純資産額
                   (百万円)        80,029       74,851       72,526       61,558       51,681
     総資産額
                    (円)      3,920.09       3,820.85       3,560.04       3,164.53       2,705.44
     1株当たり純資産額
                    (円)        4.00       40.00       40.00       23.00         -
     1株当たり配当額
     (内1株当たり中間配当額)               (円)         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     1株当たり当期純損失金額
                    (円)      △ 831.25       △ 74.80      △ 50.32      △ 202.47      △ 426.27
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益金額
                    (%)        61.57       64.15       61.68       62.19       63.39
     自己資本比率
                    (%)       △ 18.47       △ 1.93      △ 1.36      △ 5.98      △ 14.53
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                           1,268        964      1,734       1,552       1,492
     従業員数
                    (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)                      ( 3,853   )    ( 3,217   )    ( 2,101   )    ( 2,099   )    ( 1,877   )
                    (%)        62.1       79.5       66.1       51.2       30.4
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)               (%)       ( 100.3   )    ( 122.6   )    ( 103.0   )    ( 106.9   )    ( 135.1   )
                    (円)         305      2,390       2,848       1,937       1,464

     最高株価
                                   (193)
                    (円)         147      1,589       1,445       1,201        464

     最低株価
                                   (157)
     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
         3 株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。
         4 2017年7月1日を効力発生日として普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。これに
           伴い、第74期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失金額
           及び株主総利回りを算定しております。
         5 第74期の      従業員数には、希望退職者249名(2016年12月31日付退職)が含まれております。
         6   第76期の従業員数には、           希望退職者247名(2018年12月31日付退職)が含まれております。
         7 第76期の従業員数の増加は、2018年7月より臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。
         8 第78期の      従業員数には、希望退職者180名(2021年3月31日付退職)が含まれております。
         9 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
         10 2017年3月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年7月1日付で株式併合(普通株式10株につ
           き1株の割合で併合)を行っております。第75期の株価については株                                式併合後の最高・最低株価を記載し、
           ( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
         11 第77期は、決算期変更により2019年1月1日から2020年2月29日までの14ヶ月間となっております。
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     2【沿革】
       年月                            概要
      1942年12月       各種工業用品並びに繊維製品の製造販売を目的として創業者故吉原信之が東京府板橋区に個人経営三陽
            商会を開業
      1943年5月       資本金5万円にて株式会社三陽商会を設立し、工作機械工具の修理加工、販売を開始
      1944年10月       社名を株式会社三陽商会製作所と改称し、豊島工場並びに銀座営業所を設置
      1945年10月       本店を東京都京橋区(現中央区)に移転
            なお、この頃より主要業務を工作機械工具からレインコートの販売へと変更
      1948年7月       社名を株式会社三陽商会と改称
      1949年9月       日本ゴム工業株式会社(現オカモト株式会社)と同社製レインコートの一手発売元としての特約を締結
            なお、この頃より百貨店への販売を積極的に開始
      1952年7月       東京都千代田区に東京営業所を設置して営業活動の主体を移転、東京都中央区に銀座サービス・ステイ
            ションを設置(1973年6月閉鎖)
      1962年4月       本店を東京都千代田区に移転
      1962年5月       本社ビルを東京都千代田区に新築
      1969年2月       東京都新宿区に本社ビルが完成し、本店を移転
            なお、この頃より総合アパレルメーカーへの進出を開始
      1971年7月       株式を東京証券取引所市場第二部へ上場
      1977年6月       東京証券取引所市場第一部に指定替え
      1981年2月       ニューヨークに現地法人を設立(1999年10月閉鎖)
      1981年5月       東京都江東区に潮見商品センターを新築(2013年12月売却)
      1986年6月       ニューヨークに現地縫製工場を設立(1999年11月閉鎖)
      1989年3月       東京都港区に青山ビルを新築(2018年4月売却)
      1989年4月       自社健康保険組合設立
      1990年6月       東京都江東区に潮見ビルを新築(2013年12月売却)
      1993年7月       創立50周年記念行事を開催
      1996年4月       ミラノに現地法人サンヨーショウカイミラノS.p.A.(連結子会社)を設立(2013年7月閉鎖)
      1996年5月       香港に現地法人三陽商會香港有限公司を設立(2001年12月閉鎖)
      1998年2月       台湾に現地法人國際三陽股份有限公司を設立(2001年12月閉鎖)
      1999年10月       ニューヨークに現地法人サンヨーショウカイニューヨーク,INC.(連結子会社)を設立
      2000年12月       東京都中央区にバーバリー銀座店(GINZA                   TIMELESS     8)を開店(2020年9月売却)
      2006年5月       上海に現地法人上海三陽時装商貿有限公司(連結子会社)を設立
      2008年5月       本店を東京都港区へ移転
      2012年9月       本店を東京都新宿区へ移転
            ルビー・グループ㈱の株式取得(2021年3月売却)
      2018年4月
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     3【事業の内容】
       当社グループは、当社、子会社7社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。
       当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
       なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント
      別の記載はしておりません。
        衣料品関連事業
          衣料品等の製造・販売…… 当社は製造・販売しております。
          衣料品等の販売…………… 子会社サンヨーアパレル㈱及びサンヨーショウカイニューヨーク,INC.は主に当
                       社から仕入れて販売しております。
          衣料品の縫製加工………… 子会社㈱サンヨーソーイングは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入して
                       おります。
          海外生産支援業務………… 子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。
          ライセンス管理業務……… 子会社エコアルフ・ジャパン㈱は当社に対し日本国内における商標権の独占使用
                       権を許諾しております。
          EC関連支援業務………… 子会社ルビー・グループ㈱は、当社及びラグジュアリーブランドのEC戦略立
                       案、サイト構築運営及びコンサルティング業務を行っております。
       事業の系統図は次のとおりであります。

     (注)1 非連結子会社2社は持分法を適用しております。









         2 サンヨーショウカイニューヨーク,INC.につきましては、現在清算手続きを行っております。
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     4【関係会社の状況】
                         資本金又は               議決権の
                                 主要な事業
                          出資金              所有割合
          名称          住所                               関係内容
                                 の内容
                          (千円)               (%)
     (連結子会社)

     サンヨーアパレル㈱             神奈川県                            当社の製品を販売しております。
                               衣料品の販売
                           100,000               100.0
     (注)1             横浜市中区                            役員の兼任あり。
     サンヨーショウカイ
                  アメリカ          1,000千
     ニューヨーク,INC.                          衣料品の販売           100.0          ―
                  ニューヨーク市          米ドル
     (注)1、3
                                              当社の海外生産支援業務を行って
     上海三陽時装商貿有限公司
                  中国         155,484千
                               海外生産支援業務           100.0   おります。
     (注)1、2             上海市            元
                                              役員の兼任あり。
     ルビー・グループ㈱             東京都             Eコマース戦略立
                           174,308               100.0   役員の兼任あり。
     (注)5             新宿区             案、サイト運営等
     (注)1 サンヨーアパレル㈱、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び                                    上海三陽時装商貿有限公司            に資金援助を
           しております。
         2 特定子会社に該当しております。
         3   前連結会計年度以前において、清算することを決議されておりましたサンヨーショウカイニューヨー
           ク,  INC  .につきましては、現在清算手続きを行っております。
         4 連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10%を超えている会社はありま
           せん。
         5 2021年3月11日開催の取締役において、                    ルビー・グループ㈱の全株式の売却を決議し、2021年3月25日に譲
           渡しております。
         6 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年2月28日現在
                                                       1,572
               従業員数(名)
                                                       ( 1,923   )
     (注)1 従業員数は就業人員であります。
         2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         3   従業員数には、提出会社の希望退職者180名(2021年3月31日付退職)が含まれております。
         4   当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
           ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりま
           す。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年2月28日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          1,492    ( 1,877   )           40.6              13.9             4,677

     (注)1 従業員数は就業人員であります。
         2 従業員数には、希望退職者180名(2021年3月31日付退職)が含まれております。
         3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         5 当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
           ておりません。
      (3)労働組合の状況

         提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。
          1 名称          三陽商会労働組合
          2 組合員数          1,344名(2021年2月28日現在)
          3 所属上部団体          UAゼンセン
          4 労使関係          安定しており特記すべき事項はありません。
         なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      (1)会社の経営の基本方針
         当社グループは、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に業
        績向上を目指し、ファッションを通じ美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針とし
        ております。
      (2)目標とする経営指標

         2020年4月策定の2ヵ年計画『再生プラン』に則り、事業構造改革を完遂し、基礎収益力の回復及び黒字化を実
        現することを必達目標とし、強化販路であるEC・通販や直営店の拡大による売上高の確保、調達原価率の低減、
        建値/総消化率の抜本改善、インベントリーコントロール、不採算事業のローコスト運営による利益率改善に加
        え、さらなる販売費及び一般管理費の削減に努めてまいります。
         当社グループは紳士服・婦人服及び装飾品の製造販売を収益源とし、営業利益の拡大を目指して売上総利益率、
        販管費率及び営業利益率を重視しております。又、財務体質の強化を目指して自己資本比率及び負債資本比率(D
        ER)を重視しております。更に、株主持分に対する投資収益の向上を目指して、自己資本利益率(ROE)を重
        視してお    ります。
      (3)経営環境

         足元の経営環境については「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご
        参照ください。
         また、今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の帰趨やそれが内外経済に与える影響について
        は予測が困難であり、経済・物価の見通しにおいても当面不透明な状況が続くと認識しております。
         このような状況下におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大状況次第では当社の主力販路である百貨店
        をはじめとする大型商業施設の休業も予想され、それが断続的または長期に亘る場合、売上高に与える影響も大き
        くなるものと考えております。
         かかる事態に備え、危機管理委員会の傘下に取締役を本部長とする新型肺炎対策本部を設置し、状況に応じて各
        エリア別、各販路別に適宜問題を検討の上、安全対策・販売施策を併せて講じてまいります。
         2022年2月期通期連結業績予想につきましては、売上高440億円、営業利益1億円、経常利益5千万円、親会社
        株主に帰属する当期純利益はゼロアップとし、黒字化の実現をボトムライン目標といたします。
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      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上課題
        ① 売上高の確保
         コロナ禍が消費環境に及ぼす影響は、2022年2月期まで継続するとの前提に基づき、2020年2月期比75%の440
        億円を計画しております。(2019年1~12月の12ヶ月間対比)
         チャネル別では、百貨店においては2021年2月期に戦線整理を進めましたが既存店舗の効率化を進め、2020年2
        月期比68%の245億3千万円を計画しております。直営店においては銀座直営店の閉店の影響もあり2020年2月期
        比59%の36億6千万円を計画しております。EC・通販においては、2020年2月期比110%の76億1千万円を計画
        しております。プロパー販売強化により売上高を確保することで、2021年2月期から7億円の粗利益改善を計画し
        ております。また、アウトレットにおいては、強化販路として2022年2月期も5店舗の出店を計画しております。
        ② 粗利率改善のための施策







         調達原価率低減、建値/総消化率の抜本改善、インベントリーコントロール等を通じて、粗利率の2020年2月期
        差1.6%の改善を目指します。
         調達原価率の2020年2月期差2.0%の改善により、粗利率の約3%の改善を計画しております。また、アウト
        レットにおいては専用商材を導入いたします。
         建値/総消化率の抜本改善においては、仕入抑制による総消化率の改善を計画しております。仕入額は2020年2
        月期285億円に対し、2021年2月期は169億円に抑制しておりますが、2022年2月期は156億円を計画しておりま
        す。また、品番削減・MD集約/プロパー強化/セール抑制等の実行により、建値消化率の44%から53%への改善を
        計画しております。
         インベントリーコントロールにおいては、2021年2月期末の製品在庫は期初に対して41億円削減し、90億円(単
        体)になっておりますが、MDサイクル短縮化、QR体制(短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制)構
        築による在庫回転率向上等により、2022年2月期末の製品在庫は60億円への圧縮を進めてまいります。
        ③ 販売費及び一般管理費の削減

         当初再生プランでは2年間で40億円の削減を目標としておりましたが、2021年2月期で特別損失計上分の11.5億
        円を除き実質55億円を既に削減しております。2022年2月期においてはさらに32億円の削減を計画しております。
         販売費においては、2020年2月期差33億3千万円の削減を計画しております。また、不採算事業のローコスト運
        営においては、2021年2月期に不採算事業の店舗集約、販売費及び一般管理費の抜本削減等のリストラクチャリン
        グによる徹底したローコスト化を実行済みであり、                        不採算売場約180店舗の撤退は完了しておりますが、さらに店
        舗ファッションアドバイザー人員の適正化を進めてまいります。
         宣伝販促においては、紙媒体からデジタル媒体への移行を促進する等、プロモーションの効率化を進め、同14億
        7千万円の削減を計画しております。
         社員人件費においては、2021年1月に募集した希望退職による人員適正化や組織のスリム化、残業削減により同
        22億8千万円の削減を計画しております。
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        ④ チャネル戦略







         プロパー店基軸の販路統制を継続推進いたします。百貨店の残存売場は坪効率改善を追求いたします。また、直
        営店は強化拡大方針の下、基幹ブランドの直営店/アウトレットの出店を計画しております。ECはプロパー売上
        強化により粗利率/額を改善いたします。
        ⑤ キャッシュ・フロー対策








         ワーキングキャピタルマネジメントとキャッシュ・フローマネジメントを保持いたします。ワーキングキャピタ
        ルマネジメントにおいては、売上動向によるキャッシュイン変動に対して、キャッシュアウトをコントロールいた
        します。仕入、在庫を週次/月次のタームでモニタリングしコントロールを行うと共に、販売費及び一般管理費の
        コントロールを行います。
         一方、キャッシュ・フローマネジメントにおいては、必要に応じて更なる資産流動化を検討いたします。
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      (5)  今後の成長戦略の方向性
         再生プランの最終年度である2022年2月期中に成長戦略策定に着手します。2025年2月期の売上高520億円、営
        業利益率10%確保、売上総利益率55%、販売費及び一般管理費率45%を基本的な指針とし、再生プランで実行した
        構造改革施策継続によるKPI改善(オーガニックグロース)に、成長戦略施策の効果を加えることにより達成を
        目指します。
         成長戦略施策として、「ブランドバリュー再定義」、「デジタルマーケティング強化」、「ECプラットフォー
        ム再構築」、「直営店出店強化」を掲げ、既に検討に着手しております。
         なお、2022年2月期計画及び今後の成長戦略の方向性については、「2021年2月期決算説明資料」に記載してお








        ります。当社ホームページ→企業情報→投資家情報→決算短信に掲載しておりますのでご覧ください。
        (https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/ir/statement.html)
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     2【事業等のリスク】
       当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられ
      る主な事項を記載しております。
       また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2021年5月28日)現在において当社グループ
      が判断したものであります。
       なお、当社グループは、事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握するとともに、リスクの発生頻度や経営へ
      の影響度を低減するため、各種リスクに対応可能なコーポレート・ガバナンス及び内部統制に対する体制を整備して
      おり、経営リスクの可能性を認識した上で、その内容に応じてコンプライアンス委員会、危機管理委員会、内部統制
      委員会、CSR推進委員会において発生回避策を討議、策定し、リスクが発生した場合においても適宜問題の解決を
      図っております。
      (1)  特に重要なリスク

        ① 新型コロナウイルス感染症について
         今後の新型コロナウイルス感染症の帰趨やそれが内外経済に与える影響については予測が困難であり、緊急事態
        宣言の発令等により、百貨店、商業施設、直営店の営業時間の短縮や店舗休業となった場合には、当社グループの
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新型肺炎対策本
        部を設置し、新型コロナウイルス感染症の感染状況に応じて各エリア別、各販路別に問題を検討の上、適宜対策を
        講じております。
         また、従業員の感染防止策につきましては、各部門責任者の監督下において在宅勤務を推奨し、社内会議におい
        てはリモート会議の積極的な採用を推進しております。
         このようなコロナ禍における不安定な状況を踏まえ、改めてEC販路の重要性を再認識するとともに、今後EC
        販路での売上拡大にも注力してまいります。
      (2)重要なリスク

        ① ファッション商品の特性について
         当社グループの主力商品の大部分はファッション衣料及び服飾品であります。ファッション商品の販売はその特
        性上、流行に左右されやすい傾向があります。当社グループは消費者ニーズの変化に対応するべく、商品企画の更
        なる刷新と市場情報収集力の強化に努めております。今後とも商品力の強化により売上拡大を図っていく方針であ
        りますが、流行の急激な変化によっては、当社グループの                           財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況                        に影
        響を及ぼす可能性があります。
        ② 知的財産権の使用について

         当社グループは現在数社の海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用したブランド(ライセンスブラ
        ンド)の衣料及び服飾品を販売しております。現在、これらのライセンスブランドの総売上高は当社グループの売
        上高の過半を占めております。当社グループといたしましては、これらの海外ブランドとは密接で良好な関係を構
        築し維持しており、今後とも売上拡大を図ってまいります。しかしながら、契約更改時における契約更改条件等に
        よっては、当社グループの            財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況                        に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 気象状況や経済状況等について

         ファッション衣料及び服飾品は、気象状況あるいは経済状況の変化の影響を受けやすく変動しやすいため、種々
        の変化に対応できるよう、クイックレスポンス体制(短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制)等による
        対応を図っております。しかしながら、冷夏暖冬などの天候不順や予測不能な気象状況あるいは経済環境の変化等
        により、当社グループの           財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況                        に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 品質管理について

         当社グループは厳しい品質管理基準にしたがって各種製品を提供しておりますが、予測しえない品質トラブルや
        製造物責任に係わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの                                              財政状態、経
        営成績及びキャッシュ・フローの状況                 に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 情報管理について

         当社グループは直営店及び百貨店等の店頭での顧客管理                          、並びに自社EC等の会員顧客管理                上、多くの個人情報
        を保有しております。これらの情報の管理・取扱いについては当社                               コンプライアンス        委員会、    内部統制委員会       で社
        内ルールを決定し、管理体制を整え万全を期しております。しかしながら、情報流出や漏洩が発生した場合は、当
        社グループの社会的信用を低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       以上、6項目の他にその他の一般的なリスクとして、取引先の破綻による貸倒れ、災害、事故、法的規制及び訴訟
      等、さまざまなリスクが考えられます。
      (3)  継続企業の前提に関する重要事象等

       当社は、当連結会計年度において5期連続の営業損失を計上し、3期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスと
      なり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
       2021年2月期におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、緊急事態宣言が発出されたことなどによ
      り、実店舗での来客減に起因する営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しました。
       かかる状況下、2021年2月末時点で金融機関から60億円の融資の実行を受けており、また、投資有価証券の売却、
      一部不動産並びにゴルフ会員権等売却可能な資産の流動化、2021年3月に実行した連結子会社であるルビー・グルー
      プ株式会社の売却等により資金の確保に努めております。
       さらに当社は再生プランの実行過程において、収束しないコロナ禍の中、仕入金額及び在庫の圧縮につとめ、翌連
      結会計年度の業績への影響を最小化するため、当連結会計年度の粗利益率を若干犠牲にしながらも旧品の処分販売を
      推進し、翌連結会計年度の黒字化に向けた資産の健全化を進めました。翌連結会計年度においては、値引き販売から
      の決別及び適切な粗利益の確保に邁進し、商品仕入権限の集中管理によりさらなる仕入金額及び在庫の圧縮、営業
      キャッシュ・フローの改善を進めております。
       また、不採算ブランドの撤退、ターゲット消費者が重複するブランド並びにプロダクトラインの適正化を検討し、
      コスト削減に努めてまいります。
       加えて、坪効率の悪い店舗のさらなる統廃合により、店舗坪効率の改善、店舗運営人員の最適化を通じて販売費及
      び一般管理費の削減を図っております。
       上記の資金面補強策により、当連結会計年度末の現金及び預金の残高は60億円以上増加しており、新型コロナウイ
      ルス感染症の影響が継続した場合でも耐えうる財務面での安定化が進んでおり、同時に営業面での利益率改善、販売
      費及び一般管理費の圧縮を確実に実行することで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判
      断しております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループは決算期変更に伴い、前連結会計年度は14ヶ月の変則決算となっております。そのため、前連結会計
      年度との比較は行っておりません。
      (1)経営成績等の状況の概要

         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 経営成績等の状況
          当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により引き続き厳しい状態にあるも
         のの、持ち直し基調にあります。輸出や生産は海外経済の回復などを背景に増加を続け、設備投資は輸出・生産
         の増加による機械投資の復調で、全体としては下げ止まっています。一方、個人消費は新型コロナウイルス感染
         症の影響により飲食・宿泊等のサービス消費において下押し圧力が強まっております。当アパレル・ファッショ
         ン業界におきましても、2020年度終盤に第3波到来により新型コロナウイルス感染症が急拡大する中で、秋冬商
         戦の山場となる2021年1月には緊急事態宣言の再発出により百貨店中心に集客が急減し売上を大きく落とす結果
         となりました。2月に入りやや回復の兆しが見えたものの、宣言延長による対象地区店舗・テナントの時短営業
         や高齢層を中心とした外出自粛等、依然厳しい状況が続いています。国内富裕層を中心に高額消費が活発な他、
         巣ごもり需要によるEC好調が続く一方、インバウンド需要は入国規制により大幅減となり低水準のまま推移し
         ています。衣料品はビジネス関連を中心に苦戦が続いていますが、一部カジュアル衣料は健闘している状況で
         す。
          このような経営環境のなかで、当社グループは新型コロナウイルス感染症のダメージコントロールへの注力と
         並行して、増加した在庫品の圧縮、新規商品仕入高のコントロール、EC販路の強化など様々な施策に取り組
         み、事業構造改革を推進してまいりました。
          コロナ禍が下半期以降も想定以上に拡大・長期化する厳しい環境下、売上高の確保、在庫消化の為のセール多
         用等で売上高はほぼ計画達成が出来ましたが、売上総利益率については大幅に悪化しました。販売費及び一般管
         理費は人件費の抑制、旅費交通費の圧縮等、総額の削減に努めました。
          この結果、当連結会計年度の売上高は                   379億3千9百万円、営業損失は89億1千3百万円、経常損失は90億3
         千6百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は49億8千8百万円となりました。
          なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
         ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
        ② キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少による増加額が8億3千4百万円、
         たな卸資産の減少による増加額が42億5千2百万円ありましたが、税金等調整前当期純損失が49億5千1百万
         円、仕入債務の減少による減少額が27億2千万円、臨時休業等による損失の支払額が13億1千8百万円あったこ
         と等により、56億5千6百万円の支出となりました。
          当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入が125億8千8百万
         円、投資有価証券の売却による収入が45億3千1百万円、敷金及び保証金の回収による収入が12億7千4百万円
         ありましたが、有形固定資産の取得による支出が4億6千6百万円、無形固定資産の取得による支出が4億7千
         1百万円あったこと等により、157億6千1百万円の収入となりました。
          当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が128億円ありましたが、長
         期借入金の返済による支出が180億円、配当金の支払額が2億7千8百万円あったこと等により、42億7千6百
         万円の支出となりました。
          この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ58億4千4百万円増加し、187億8千1百万円とな
         りました。
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        ③ 生産、受注及び販売の実績
          当社グループは「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとお
         り、  アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております                                      が、生産実績、販売実績
         については、服種別に以下の3区分で示しております。
         イ. 生産実績

           当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
                 区分                         生産高(百万円)
     紳士服・洋品                                                 6,734

     婦人服・洋品                                                 9,474

     服飾品他                                                 2,248

                 合計                                    18,458

     (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         ロ. 受注実績

           該当事項はありません。
         ハ. 販売実績

           当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
                 区分                         販売高(百万円)
     紳士服・洋品                                                12,977

     婦人服・洋品                                                20,020

     服飾品他                                                 4,941

                 合計                                    37,939

     (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        ① 当連結会計年度の財政状態の分析
         イ .  資産
           資産に関しましては、現金及び預金が67億1千4百万円増加いたしましたが、商品及び製品が42億8千8百
          万円、建物及び構築物(純額)が16億7千万円、土地が31億9千8百万円、投資有価証券が40億7百万円それ
          ぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し94億6千万円減少し、529億2千6百万円となりまし
          た。
         ロ .  負債
           負債に関しましては、長期借入金が28億円増加いたしましたが、支払手形及び買掛金が27億6千6百万円、
          短期借入金が58億円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し41億円減少し、194億6千4百
          万円となりました。
         ハ .  純資産
           純資産に関しましては、土地再評価差額金が15億1千6百万円増加いたしましたが、利益剰余金が67億8千
          万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し53億6千万円減少し、334億6千2百万円となりまし
          た。
           この結果、自己資本比率が63.22%、自己資本利益率(ROE)は△13.83%、負債資本比率(DER)は0.23倍と
          なりました。今後は、          株主持分に対する投資収益の向上を目指して、                     自己資本利益率(ROE)の向上に努めて
          まいります。
        ② 当連結会計年度の経営成績の分析

          当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
      (3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループの資金需要のうち恒常的なものは、増加運転資本と店舗売場設備の新設や更新に伴う設備資金の
        他、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これに加えて非恒常的な投資として、事業成長のため
        のアライアンス投資、M&A投資があります。
         今期の資金変動の中で、運転資本に関しましては、新型コロナウイルス感染症の蔓延に伴う売上債権の減少及び
        その減少に対処するための仕入債務の大幅な削減がございました。仕入債務削減に伴い棚卸資産も大幅に削減した
        結果、営業キャッシュ・フローのマイナスを最小限にとどめました。今後もさらなる運転資本の削減に向けて仕入
        コントロールの強化によるさらなる棚卸資産の削減等を推進してまいります。一方、もう一つの恒常的要素である
        店舗売場設備投資に関しましてはコロナ禍の中出店を抑える一方、直営店を展開していた三陽銀座タワー(GINZA
        TIMELESS     8)や箱根保養所等の固定資産の売却、政策保有株の流動化等により資金を回収して新型コロナウイルス
        感染症によって継続している不確実性に備えております。当社グループは新しい経営体制のもとファッションカン
        パニーとしての基礎収益力の改善を図り、収束までまだ時間を要する新型コロナウイルス感染症のダメージを最小
        限に抑え、その中でキャッシュ・フローの最適化を最重要課題と捉えて再生に向けて邁進してまいる所存でござい
        ます。
         これを支える資金といたしまして、金融機関より60億円の資金調達を行っております。
         なお、当連結会計年度末における借入金(社債を含む)及びリース債務を含む有利子負債残高は6,709百万円と
        なっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は18,781百万円となっております。
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      (4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。
         この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を
        与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断
        される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、
        「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
        (たな卸資産の評価損)

         当社グループは、たな卸資産について先入先出法に基づく原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿
        価切下げの方法により算定)によっており、たな卸資産評価を原価計上しております。たな卸資産評価に当たって
        は慎重に検討しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響等を含む市況の急激な変化、天候変動要因を含む
        様々な消費動向の変化等、当初想定しない原因により見積りの前提に変更が生じた場合、追加的に評価損計上が必
        要となる場合があります。
        (固定資産の減損)

         当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
        から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
        慎重に検討しておりますが、将来の不確実な経営環境の変動等により事業計画の見直しが必要になった場合、翌連
        結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
         なお、固定資産の減損につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
        項 (連結損益計算書関係)」に記載しております。
      (5)経営者の問題意識と今後の方針について

         「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、
        業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。
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     4【経営上の重要な契約等】
       当社グループは海外提携先等と契約し、提携先所有の知的所有権を使用したブランド(ライセンスブランド)の衣
      料及び服飾品を販売しており、その契約の主なものは下記のとおりです。
     契約会社名         契約締結先              ブランド名              契約内容           契約期間
                                      1 商標使用権の許諾
                                                   2020年4月1日から
                                      2 技術情報の提供
     ㈱三陽商会      三井物産㈱            ポール・スチュアート                            2025年3月31日まで
                                                   (注)
                                      3 製造権及び販売権の許諾
                                                   2018年7月1日から
                       マッキントッシュ       フィロソフィー        1 商標使用権の許諾
                                                   2024年6月30日まで
          八木通商㈱
                                      2 技術情報の提供
     ㈱三陽商会
          ㈱マッキントッシュジャパン
                                                   2020年1月1日から
                       マッキントッシュ       ロンドン        3 製造権及び販売権の許諾
                                                   2024年12月31日まで
                                                   2019年1月1日から

                       ザ・スコッチハウス
                                                   2023年12月31日まで
                                      1 商標使用権の許諾
                                      2 技術情報の提供
     ㈱三陽商会
          バーバリー・ジャパン㈱
                                      3 製造権及び販売権の許諾
                       ブルーレーベル・クレストブリッジ                            2018年7月1日から
                       ブラックレーベル・クレストブリッジ                            2022年6月30日まで
      (注)     当社は、2021年3月11日開催の取締役会において決議された、Paul                                Stuart,    Inc.(以下、PSI)が保有

          していた日本国内における「ポール・スチュアート」ブランドの商標権買取に係る契約を同日付で締結し、
          2021年3月31日に本件譲受を完了いたしました。なお、本件譲受と同時に譲受の対象となる「ポール・スチュ
          アート」ブランドに係る三井物産株式会社・PSI間のサブライセンス契約は解約いたしました。
     5【研究開発活動】

       特記事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       設備投資につきましては、営業体制の強化及び販売網の拡充を図るため必要な設備投資を実施しております。当連
      結会計年度における設備投資は、               出店等による店舗設備等で            総額  654  百万円となりました。
       また、当連結会計年度に三陽銀座タワー(GINZA                        TIMELESS     8)等の保有不動産の売却を行っております。
       なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。

      ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
     2【主要な設備の状況】

      提出会社
                                                  2021年2月28日現在
                                    帳簿価額(百万円)

           事業所名                                            従業員数
                      設備の内容
          (所在地)                                             (名)
                              建物及び       土地
                                           その他       合計
                              構築物     (面積㎡)
                                      4,072
     本社
                      事務所          3,098             780     7,951      1,033
                                     (4,633)
     (東京都新宿区)
     大阪支店                                  -
                      事務所            3            2      5     211
     (大阪市中央区)     (注)2                                  ( - )
     名古屋支店                                  -
                      事務所           -             0      0     116
     (名古屋市中区)     (注)2                                  ( - )
     福岡支店                                  -
                      事務所            3            4      8     108
     (福岡市博多区)     (注)2                                  ( - )
     札幌営業所                                  -
                      事務所            1            0      2      24
     (札幌市中央区)     (注)2                                  ( - )
     (注)1 帳簿価額のうち「その他」は「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。
         2 建物の全部を連結会社以外より賃借しております。
         3 従業員数には臨時従業員を含めておりません。
         4   従業員数には、希望退職者180名(2021年3月31日付退職)が含まれております。
         5   当連結会計年度に三陽銀座タワー               (GINZA    TIMELESS     8)  の売却を行っております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

       当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の改修

         該当事項はありません。
      (3)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 40,000,000

                  計                                40,000,000

        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在            提出日現在
                                      上場金融商品取引所名
                 発行数(株)           発行数(株)
         種類                             又は登録認可金融商品               内容
                (2021年2月28日)           (2021年5月28日)           取引業協会名
                                      東京証券取引所
                    12,622,934           12,622,934
     普通株式                                            単元株式数 100株
                                      市場第一部
                    12,622,934           12,622,934           ―           ―
         計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2017年7月1日
                △113,606,411         12,622,934           ―     15,002         ―      3,800
      (注)
     (注) 2017年3月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年7月1日付で株式併合(普通株式10株につき
         1株の割合で併合)を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株と
         なっております。
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      (5)【所有者別状況】
                                                  2021年2月28日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
                                                      株式の状況
       区分                            外国法人等
            政府及び
                       金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                 計
                       取引業者      法人               その他
             団体                    個人以外      個人
     株主数
               -     22     25     101      77     30   12,285     12,540         -
     (人)
     所有株式数
               -   25,639      6,072     27,936     25,798       69   40,125     125,639       59,034
     (単元)
     所有株式数
               -    20.41      4.83     22.24     20.53      0.05     31.94     100.00         -
     の割合(%)
     (注)1 自己株式513,200              株は、「個人その他」に5,132単元、「単元未満株式の状況」に0株含まれております。
         2 「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
      (6)【大株主の状況】

                                                  2021年2月28日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。)の総数に
           氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                        大阪府大阪市中央区北浜3-1-9                       1,273        10.51

     八木通商株式会社
                        115  S,  LASALLE    STREET,    34TH   FLOOR,

      RMB   JAPAN   OPPORTUNITIES       FUND,   LP.
                        CHICAGO,IL      60603                  1,046         8.64
     (常任代理人 香港上海銀行東京支店 
     カストディ業務部)
                        (東京都中央区日本橋3-11-1)
     株式会社日本カストディ銀行(三井住友
     信託銀行再信託分・三井物産株式会社退                   東京都中央区晴海1-8-12                        757        6.26
     職給付信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                        東京都港区浜松町2-11-3                        421        3.48
     (信託口)
                        東京都新宿区新宿3-14-1                        416        3.44
     株式会社三越伊勢丹
     三井物産株式会社
                        東京都千代田区大手町1-2-1
     (常任代理人 株式会社日本カストディ                                            345        2.85
                        (東京都中央区晴海1-8-12)
     銀行)
     BNP  PARIBAS    SECURITIES      SERVICES
                        33  RUE  DE  GASPERICH,      L-5826    HOWALD-
     LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT            BP2S   DUBLIN
                        HESPERANGE,      LUXEMBUORG                  299        2.47
     CLIENTS-AIFM(常任代理人 香港上海銀
                        (東京都中央区日本橋3-11-1)
     行東京支店 カストディ業務部)
     明治安田生命保険相互会社
                        東京都千代田区丸の内2-1-1
     (常任代理人 株式会社日本カストディ                                            270        2.23
                        (東京都中央区晴海1-8-12)
     銀行)
     株式会社日本カストディ銀行(信託口)                   東京都中央区晴海1-8-12                        220        1.82
                        ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                        02111                        195        1.61
     (常任代理人 香港上海銀行東京支店 
     カストディ業務部)
                        (東京都中央区日本橋3-11-1)
                                 ―               5,246        43.32
              計
     (注)1 前事業年度末において主要株主でなかった八木通商株式会社は、当事業年度末現在において主要株主となっ
          ております。
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                                                           有価証券報告書
         2 2020年6月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀
           行株式会社及びその共同保有者2社が2020年5月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されてい
           るものの、当社として2021年2月28日時点における実質所有株式数の                                確認ができないため、上記大株主の
           状況には反映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
               氏名又は名称                   住所
                                             (千株)         (%)
                            東京都千代田区丸の内1-4-1                      150        1.19

          三井住友信託銀行株式会社
          三井住友トラスト・アセットマネジ

                            東京都港区芝公園1-1-1                      238        1.89
          メント株式会社
                            東京都港区赤坂9-7-1                      127        1.01

          日興アセットマネジメント株式会社
         3 2020年6月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ひびき・パー

            ス・アドバイザーズ株式会社が2020年6月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているもの
            の、当社として2021年2月28日時点における実質所有株式数の                             確認ができないため、上記大株主の状況に
            は反映しておりません。
            なお、その大量保有報告書            (変更報告書)       の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
               氏名又は名称                   住所
                                             (千株)         (%)
                            シンガポール共和国058584、テン
          ひびき・パース・アドバイザーズ株
                                                 498        3.95
                            プルストリート39B、201
          式会社
         4 2020年7月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アールエム

           ビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シーが2020年7月7日現在で以下の株式を保有している旨
           が記載されているものの、当社として2021年2月28日時点における実質所有株式数の                                       確認ができないた
           め、上記大株主の状況には反映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
               氏名又は名称                   住所
                                             (千株)         (%)
                            アメリカ合衆国イリノイ州60603,
          アールエムビー・キャピタル・マネ
                            シカゴサウス・ラサール通り115                      959        7.60
          ジメント,エル・エル・シー
                            番,34階
         5 2020年8月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱U

           FJ銀行及びその共同保有者3社が2020年8月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されている
           ものの、当社として2021年2月28日時点における実質所有株式数の                               確認ができないため、上記大株主の状
           況には反映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
               氏名又は名称                   住所
                                             (千株)         (%)
          株式会社三菱UFJ銀行                 東京都千代田区丸の内2-7-1                      80       0.64

                                                 192        1.52

          三菱UFJ信託銀行株式会社                 東京都千代田区丸の内1-4-5
                                                  34       0.27

          三菱UFJ国際投信株式会社                 東京都千代田区有楽町1-12-1
          三菱UFJモルガン・スタンレー証

                            東京都千代田区丸の内2-5-2                      73       0.58
          券株式会社
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         6 2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ウエリントン・
           マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2020年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載
           されているものの、当社として2021年2月28日時点における実質所有株式数の                                    確認ができないため、上記
           大株主の状況には反映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
               氏名又は名称                   住所
                                             (千株)         (%)
                            アメリカ合衆国、02210           マサ
          ウエリントン・マネージメント・カ
                                                 522        4.14
                            チューセッツ州ボストン、コング
          ンパニー・エルエルピー
                            レス・ストリート280
      (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年2月28日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
            区分                                        内容
                                 -       -            -

     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -       -            -

     議決権制限株式(その他)                            -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                          513,200          -            -

                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                        12,050,700            120,507           -

                       普通株式
                               59,034         -            -

     単元未満株式                  普通株式
                             12,622,934           -            -

     発行済株式総数
                                 -        120,507           -

     総株主の議決権
     (注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100                                              株含まれておりま
           す。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれておりま
           す。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年2月28日現在
                                                    発行済株式総数
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                                                    に対する所有株
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                    式数の割合(%)
                  東京都新宿区四谷本塩町
                                 513,200          -     513,200          4.07
     ㈱三陽商会
                  6番14号
                       ―          513,200          -     513,200          4.07
           計
                                 23/103







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      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
         (譲渡制限付株式報酬制度)
         ①制度の概要
           当社は、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に当社の企業価値の持続的
          な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
          譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金
          銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。
         ②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

           当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給される報酬総額は年額
          100百万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内(ただし、当社の
          普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整
          が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)としております。
         ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

           社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。
                                 24/103















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     2【自己株式の取得等の状況】
         【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                   1,070                346
     当期間における取得自己株式                                    497               219

     (注)1 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求470株及び譲渡制限付株式の無償取得600株に
           よるものであります。
         2 当期間における取得自己株式には、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請
           求による株式数は含めておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (千円)                (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -        -        -

     消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                 -        -        -        -
     転を行った取得自己株式
     その他

     (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)                          13,600        12,335          -        -
     保有自己株式数                         513,200           ―      513,697           ―

     (注)1 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売却)には、2021年5月1日から有価証券報告書提
           出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
         2 当期間における保有自己株式数には、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
           請求及び買増請求による株式数は含めておりません。
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     3【配当政策】
       当社は、配当に関しましては、経営体質の強化を図りながら、株主様への利益還元を経営の最重要課題の一つとし
      ております。
       内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値
      の拡大のため積極的に投入していくこととしております。
       剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、中間
      配当については、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
       なお、現状当社は、期末に年1回の配当を行うことを基本方針としております。
       当期の配当金につきましては、大幅に業績が悪化し5期連続で損失を計上しておりますところから、無配とさせて
      頂きます。
       また、次期の配当金につきましても引き続き無配とさせて頂く予定です。
       (注) 当事業年度にした剰余金の配当

             株主総会決議日    2020年5月26日
             配当金の総額     278,234,519円
             1株当たりの配当額  23円
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に
         社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めており
         ます。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ. 企業統治の体制の概要
           当社は監査役会設置会社であります。
          a. 業務執行・経営の監視の仕組み
             当社の取締役会は2021年5月28日現在、9名の取締役で構成されております。この9名のうち、経営体
            制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を6名選任しております。また、社外監査役2名を
            含む監査役3名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営
            に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関
            として位置付けられております。
             議 長:取締役 椎名幹芳
             構成員:代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 加藤郁郎、取締役 岡澤雄、取締
                 役 髙橋久男、取締役 二橋千裕、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子
             会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役(社外取締
            役を除く)及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。
             また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分
            離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
             上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。
          b. 取締役の任期

             経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、
            第75期より取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
          c. 各種委員会等の概要

             コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役
            を委員長に、取締役2名、その他独立社外取締役2名の計5名をもって構成する「指名・報酬委員会」を
            設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬制度について審
            議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及
            び透明性を確保しております。              なお、取締役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職また
            はこれと同等の職務に1年以上従事した者で経営者として必要な能力、取締役としてふさわしい人格・見
            識を有することを条件としております。監査役候補者の指名については、豊富な業務経験、適切な監督・
            監査に必要な独立性・能力、監査役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。社
            外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分
            野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得
            ることを条件としております。
             議 長:取締役 椎名幹芳
             構成員:代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子
          d. 社外取締役及び社外監査役

             コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を
            選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としてお
            り、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。
             社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に
            関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しておりま
            す。
             社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果につい
            て取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会におい
            て常勤監査役から情報収集をするとともに監査に関する意見集約等を行っております。また、四半期決算
            ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の
            実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
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             内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告され
            るとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めておりま
            す。
          e. 監査役監査の状況

             監査役会は監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名であります。また、社外監査役のうち1名は
            公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開
            催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。
             議 長:常勤監査役 伊藤六一
             構成員:監査役 三浦孝昭、監査役 飯村北
             監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決
            裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。
             監査役、会計監査人及び内部監査室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めておりま
            す。
         ロ. 当該企業統治の体制を採用する理由

           当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のあ
          る社外取締役6名・社外監査役2名の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決
          定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。                                         当社の取締役は企業
          経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマ
          ネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しております。また、6名全ての社外取締
          役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、M&A・経営再建、ブランディング・マー
          ケティング、商品企画・生産・技術、EC・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナ
          ンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しており
          ます。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多
          様性を備えています。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

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        ③ 企業統治に関するその他の事項
         イ. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
            当社では、「三陽商会 企業理念」の中のCSR基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適
           正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わる
           ITシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整
           備、その有効な運用の推進に努めております。
            また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「CSR推進委員
           会」を設置するとともに、「社内通報制度(三陽アラーム制度)」を設け、法令、条例等への適切な対応と
           必要な社内体制整備を行っておりました。
            加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命
           し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「CSR推進委員会」から分離独立して
           当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほ
           か、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しておりま
           す。
            さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、そ
           の有効な運用の推進に努めております。
            また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応
           しております。
            また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程
           等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行って
           おります。
            これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者
           の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには
           社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。
            また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及
           び税務上の問題にあたっております。
         ロ .   子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管
          部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の
          業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それ
          によって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切
          に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任
          者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。
           また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼
          務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社
          監査役会において子会社の監査内容が報告されております。
           加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管
          理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほ
          か、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報
          制度(三陽アラーム制度)規程に則し適切に対応しております。
         ハ .   責任限定契約の内容の概要

           当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任
          を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としており
          ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行
          について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。
         ニ. 取締役の定数

           当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
         ホ. 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
          投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ヘ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

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          a. 自己の株式の取得
             当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を
            取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策
            の遂行を可能とするためであります。
          b.    中間配当

             当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当(中間配当)を行う
            ことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためで
            あります。
         ト. 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決
          権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定め
          ております。      これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
      ④ 会社の支配に関する基本方針

         当社は、当社の企業理念、CSR基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンに基づき策定した「会社の支配に関
        する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
        の取組みの一つとして、2008年3月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関
        する対応方針」(以下「買収防衛策」という)を導入いたしました。
         しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環
        境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年3月30日開催の第74
        期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。
         なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付
        行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間
        の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    11 名 女性      1 名 (役員のうち女性の比率               8 %)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1971年4月     三井物産株式会社入社
                              1997年7月     同社本店繊維第三部長
                              2004年4月     同社理事コンシューマーサービス事業第
                                   一本部副本部長
                              2007年6月     株式会社ゴールドウイン取締役専務執行
                                   役員総合企画本部長
                              2010年4月     同社取締役副社長執行役員総合企画本部
      代表取締役社長
                                   長兼事業統括本部長
      兼社長執行役員         大江 伸治      1947年8月27日      生                        (注)3      3,100
                              2014年4月     同社取締役副社長執行役員社長補佐
      経営統轄本部長
                              2016年6月     同社取締役相談役
                              2018年6月     同社相談役
                              2019年4月     同社顧問
                              2020年3月     当社入社 副社長執行役員
                              2020年4月     当社副社長執行役員経営統轄本部長
                              2020年5月     当社代表取締役社長兼社長執行役員
                                   経営統轄本部長(現任)
                              1984年4月     当社入社
                              2003年7月     当社紳士服第三企画部長
                              2004年2月     当社第一事業部紳士バーバリーロンドン
                                   DIV長
                              2006年1月     当社事業本部紳士服事業部業務室長
                              2008年1月     当社事業本部紳士服事業部
                                   ポールスチュアートDIV長
        取締役
                              2012年7月     当社事業本部企画商品統括事業部
               中山 雅之      1961年6月15日      生
                                                   (注)3      5,600
                                   紳士服企画部長
      兼副社長執行役員
                              2014年7月     当社事業本部紳士服事業部長
                              2017年1月     当社執行役員人事総務本部長兼総務部長
                              2018年3月     当社取締役兼常務執行役員
                                   人事総務本部長
                              2020年1月     当社代表取締役社長兼社長執行役員
                              2020年5月     当社代表取締役兼副社長執行役員
                              2021年5月     当社取締役兼副社長執行役員(現任)
                              1985年4月     当社入社
                              2008年7月     当社事業本部婦人服第二事業部
                                   エヴェックスDIV長
                              2010年7月     当社事業本部婦人服事業部
                                   企画第一DIV長
                              2012年1月     当社執行役員事業本部
                                   企画商品統括事業部婦人服企画部長
                              2014年7月     当社執行役員事業本部
        取締役
                                   ビジネス開発事業部長
      兼常務執行役員
                              2016年7月     当社執行役員事業本部
       事業本部長        加藤 郁郎      1961年1月4日      生                        (注)3      1,700
                                   企画統括事業部婦人服企画部長
     兼デジタルマーケティン
                              2017年1月     当社執行役員事業本部
       グ戦略本部長
                                   ブランドビジネス部長
                              2019年1月     当社執行役員第二事業本部長
                              2020年4月     当社常務執行役員事業本部長
                              2020年5月     当社取締役兼常務執行役員
                                   事業本部長
                              2021年4月     当社取締役兼常務執行役員事業本部長兼
                                   デジタルマーケティング戦略本部長
                                   (現任)
                                 31/103




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        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1981年4月     株式会社資生堂入社
                              2001年12月
                                   シセイドードイチュラントGmbH
                                   取締役社長
                              2010年4月     株式会社資生堂執行役員国際営業部長兼
                                   シセイドーヨーロッパS.A.S取締役社長
                              2012年4月     同社執行役員常務兼中国事業部長
                                   兼アジアパシフィック営業部長
                              2013年6月     同社取締役執行役員常務
                              2015年4月     東京ベイヒルトン株式会社社外取締役
        取締役        岡澤 雄      1957年5月18日      生                        (注)3       -
                              2015年7月     株式会社資生堂顧問
                              2017年6月     株式会社海外需要開拓支援機構
                                   社外取締役(現任)
                              2018年3月     日本ペイントホールディングス株式会社
                                   社外監査役
                              2020年3月     日本ペイント株式会社社外監査役
                                   (現任)
                              2020年5月
                                   当社取締役(現任)
                              1973年4月     三井物産株式会社入社
                              1999年5月     同社繊維本部繊維第一部長
                              2003年3月     イタリア三井物産株式会社社長
                              2005年10月     三井物産株式会社
                                   ライフスタイル事業本部副本部長
                              2006年4月     同社食料・リテール本部副本部長
        取締役       椎名 幹芳      1949年8月12日      生  2008年4月     三国コカ・コーラボトリング株式会社                 (注)3       -
                                   常務執行役員
                              2009年3月     同社代表取締役社長
                              2014年4月     埼玉県立大学理事
                              2017年3月     当社社外取締役
                              2019年3月     当社社外取締役 退任
                              2020年5月
                                   当社取締役(現任)
                              1972年4月     センコー株式会社入社
                              2004年6月     同社執行役員東日本営業本部長
                              2006年4月     同社常務執行役員
                              2006年10月     ロジファクタリング株式会社
                                   代表取締役社長(現任)
                              2007年6月     センコー株式会社取締役
        取締役       髙橋 久男      1948年10月5日      生  2008年4月     同社専務執行役員                 (注)3       -
                              2011年4月     ロジ・ソリューション株式会社
                                   取締役会長
                              2011年4月     センコーエーラインアマノ株式会社
                                   取締役会長
                              2016年6月     アツギ株式会社社外取締役
                              2020年5月     当社取締役(現任)
                                 32/103








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        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1976年4月     株式会社伊勢丹入社
                              2002年6月     同社執行役員営業本部MD統括部
                                   婦人営業グループ担当長
                              2004年6月     同社常務執行役員営業本部MD統括部長
                              2006年2月     同社専務執行役員営業本部長
                              2006年6月     同社取締役専務執行役員営業本部長
                              2008年4月     株式会社三越伊勢丹ホールディングス
                                   取締役
                              2008年6月     株式会社伊勢丹代表取締役専務執行役員
                                   営業本部長
                              2010年1月     同社専務執行役員
        取締役       二橋 千裕      1954年1月26日      生                        (注)3       -
                              2010年1月     株式会社東急百貨店
                                   代表取締役社長執行役員
                              2011年4月     株式会社三越伊勢丹ホールディングス
                                   専務執行役員
                              2018年2月     株式会社東急百貨店取締役会長
                              2019年4月     株式会社東急百貨店取締役相談役
                              2020年4月
                                   株式会社東急百貨店特別顧問(現任)
                              2020年5月     当社取締役(現任)
                              2021年3月     TimeAge株式会社(現株式会社DiO)特別
                                   顧問(現任)
                              1977年4月     株式会社日本長期信用銀行入行
                              1998年7月     ゼネラル・エレクトリック・インターナ
                                   ショナル・インク入社
                              2000年1月     リーマン・ブラザーズ証券会社在日代表
                              2003年5月     多摩大学ルネサンスセンター客員教授
                              2004年9月     ピナクル株式会社設立 代表取締役会長
                              2005年5月     株式会社テイツー取締役
                              2006年4月     九州大学特任教授
                              2009年11月     ピナクル株式会社代表取締役会長兼社長
                                   (現任)
                              2012年3月     社団法人東京ニュービジネス協議会理事
                              2015年9月     株式会社ハウスドゥ社外取締役
        取締役       安田 育生      1953年4月28日      生                        (注)3       -
                              2017年10月     東海東京フィナンシャル・ホールディン
                                   グス株式会社顧問(現任)
                              2018年4月     社団法人東京ニュービジネス協議会
                                   特別理事(現任)
                              2018年4月     公益社団法人経済同友会幹事(現任)
                              2018年12月     ピナクルTTソリューション株式会社
                                   取締役会長(現任)
                              2019年3月     株式会社ティーケーピー顧問
                              2020年5月     当社取締役(現任)
                              2021年1月     マフォロバ株式会社代表取締役会長
                                   (現任)
                              1990年4月     メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
                              1997年9月     株式会社ボストンコンサルティンググ
                                   ループ入社
                              2000年3月     ルイ・ヴィトン・ジャパン株式会社入社
                              2002年6月     株式会社セリュックスCOO(最高執行責
                                   任者)
                              2008年10月     株式会社ドラマティック代表取締役社長
                              2015年6月
                                   株式会社ヤオコー社外取締役(現任)
        取締役       矢野 麻子      1968年1月21日      生  2015年8月     株式会社コギト・エデュケーション・ア                 (注)3       -
                                   ンド・マネジメント取締役
                              2018年6月     ワタベウェディング株式会社社外取締役
                              2019年3月     三菱鉛筆株式会社社外取締役(現任)
                              2020年5月
                                   当社取締役(現任)
                              2020年11月     株式会社サーキュレーション社外取締役
                                   (現任)
                              2020年11月     株式会社BLOOM設立 代表取締役
                                   (現任)
                                 33/103



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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1984年4月     当社入社
                              2003年7月     当社  人事総務本部人事部担当部長
                              2004年2月     当社人事総務本部人事部長
                              2014年7月     当社執行役員経理財務本部本部長補佐
       常勤監査役        伊藤 六一      1961年6月21日      生  2015年4月     当社執行役員経理財務本部本部長補佐                 (注)4      900
                                   兼経理部長
                              2017年1月     当社執行役員経理財務本部副本部長
                                   兼経理部長
                              2018年3月     当社常勤監査役(現任)
                              1971年4月     ㈱トーメン入社
                              1984年8月     監査法人朝日会計社(現有限責任             あず
                                   さ監査法人)入社
                              1993年7月     同法人社員就任
                              2000年7月     朝日監査法人(現有限責任           あずさ監査
        監査役       三浦 孝昭      1948年11月27日      生                        (注)5       -
                                   法人)代表社員就任
                              2008年6月     あずさ監査法人(現有限責任            あずさ監
                                   査法人)代表社員退任
                              2015年3月     当社監査役(現任)
                              2015年6月     盟和産業㈱社外取締役(現任)
                              1986年4月     枡田・江尻法律事務所入所
                              1988年10月     米国Rogers     Wells法律事務所
                                   (現Clifford      Chance法律事務所)出向
                              1992年1月     枡田・江尻法律事務所パートナー弁護士
                              2007年7月     西村あさひ法律事務所パートナー弁護士
                              2014年6月     マルハニチロ株式会社社外取締役
        監査役        飯村 北      1953年4月14日      生                        (注)6       -
                                   (現任)
                              2016年6月     株式会社ヤマダ電機(現株式会社ヤマダ
                                   ホールディングス)社外監査役(現任)
                              2017年2月     株式会社不二越社外監査役
                              2020年1月
                                   ITN法律事務所代表弁護士(現任)
                              2020年5月
                                   当社監査役(現任)
                              2020年6月     古河電池株式会社社外取締役(現任)
                                計
                                                         11,300
     (注)1 取締役岡澤雄、椎名幹芳、髙橋久男、二橋千裕、安田育生及び矢野麻子は、社外取締役であります。
         2 監査役三浦孝昭及び飯村北は、社外監査役であります。
         3 2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
         4 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
         5 2018    年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
         6   2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2024年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
         7 役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。
        ② 社外役員の状況

         当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であります。
         イ. 社外取締役 岡澤雄は、株式会社資生堂での長年にわたる国際経験に加え、経営者としての豊富な経験と
           幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観
           性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定
           や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と
           当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。
         ロ. 社外取締役 椎名幹芳は、三井物産株式会社及び三国コカ・コーラボトリング株式会社において培った経
           営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、
           当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断
           し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただく
           ことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である三井物産株式会社の出身でありますが、2008年
           に既に同社を退社し、またその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはな
           いものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。
         ハ. 社外取締役 髙橋久男は、センコー株式会社において培った経営者としての豊富な経験と特にロジスティ
           クス分野における高度な見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経
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           営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任し
           ております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期
           待 しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、2013年に既に同社を退社し、ま
           たその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同
           氏及び同社、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
         ニ. 社外取締役 二橋千裕は、長年にわたり株式会社伊勢丹及び株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式
           会社東急百貨店の取締役として培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全
           般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人
           材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行
           いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、その取引の規
           模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当
           社との間に特別な利害関係はございません。
         ホ. 社外取締役 安田育生は、財務金融をはじめM&A全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経
           験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、
           客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。
           併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しておりま
           す。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているも
           のと考えております。
         ヘ. 社外取締役 矢野麻子は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、マーケティング及びブランディング
           に関する幅広い知識と実績を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営
           の更なる活性化につながる適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業
           務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社
           との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。
         ト. 社外監査役 三浦孝昭は、公認会計士として会計全般に関する専門的な知見及び見識、豊富な経験と実績
           を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人
           材と判断し選任しております。なお、2008年6月まで当社会計監査人である有限責任                                       あずさ監査法人の代
           表社員でありましたが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先
           と当社との間に特別な利害関係はございません。
         チ. 社外監査役 飯村北は弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高
           度な見識を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける
           適切な人材と判断し選任しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はな
           く、十分な独立性が確保されているものと考えております。
          なお、当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成さ

         れ、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の
         監督などを行います。社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、候補者が以下のいずれ
         かに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。
         イ. 主要な取引先関係

            当社を主要な取引先(※1)とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先(※2)もしく
           はその業務執行者
         ロ. 社外専門家関係
            当社から役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または
           法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
         ハ. 当社の監査法人
            当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
         ニ. 寄付先関係
            当社から多額(※4)の寄付を得ている者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当
           該団体の業務執行者をいう)
         ホ. 大株主関係
            当社の議決権の10%以上を実質的に有する者またはその業務執行者
         ヘ. 過去該当者関係
            最近において上記イ~ホに該当していた者
         ト. 近親者関係
            上記イ~ヘに該当していた者(重要でない者を除く)の近親者
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           (※1)「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2%を超える支払
               いを当社から受けていた者をいう。
           (※2)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の2%を超える支払いを当
               社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた
               者をいう。
           (※3)ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が
               個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上
               高または総収入の2%を超える金額をいう。
           (※4)ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはそ
               の総収入金額の2%のいずれか高い方を超える金額をいう。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
          社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係につきましては、後述の「(3)[監査の状況]」の記載のとおり、十分な連携が取れている
         と考えております。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対して、独立的な立場から適切
         な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視しております。
          また、監査役は、取締役会に出席(常勤監査役・社外監査役ともに出席率100%)するとともに、取締役、執
         行役員及び使用人からの定例及び臨時の報告を通じて、当社の内部統制システムの整備・運用状況等について確
         認を行うとともに、会計監査人との定期・不定期なミーティングや内部監査室からの内部監査報告を四半期ごと
         に受けることにより、連携体制を推進しつつ監査の実効性を確保しております。
          その他、代表取締役との定期会合を半期に一度行っており、経営の方向性や職務執行状況について確認すると
         ともに、意見交換を行っております。
         なお、社外監査役三浦孝昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
          当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、1                              回の所要時間約1時間を計12回開催しており、

         個々の監査役の出席状況については次のとおりであります                           (全監査役出席率100%)            。
                  氏 名           開催回数           出席回数
               伊藤 六一               12           12
               田中 秀文(注)1               12           12
               三浦 孝昭               12           12
               玉井 泉(注)2               2           2
               飯村 北(注)3               10           10
              (注)1 2021年5月28日開催の第78期定時株主総会において退任しております。
                 2 2020年5月26日開催の第77期定時株主総会において退任しております。
                 3 2020年5月26日就任後の状況を記載しております。
          監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役

         の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、その他に
         ついて議論しております。
          具体的に申し上げますと、事業年度を通じ次のとおり決議、協議、報告がなされました。
           決 議 15件: 監査の方針・基本計画及び各監査役の役割分担、監査役候補者の選出、
                   会計監査人の評価及び選解任、監査役会の監査報告書の内容、株主総会議案の
                   妥当性、代表取締役との定期会合議案など
           協 議 11件: 会計監査人の評価及び選解任の方向性、監査役及び監査役会の監査報告書案、
                   内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果、会計監査人からの
                   監査結果・四半期レビューの報告内容など
           報 告 33件: 常勤監査役が出席する重要な会議等の共有、法務・コンプライアンス事項及びCSR等に関
                   する報告、取締役職務執行確認書の内容、常勤監査役による往査実施など
          また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、予算編成会議、コンプライアンス

         委員会及びCSR推進委員会その他の重要な会議への出席や、子会社の監査役を兼務するなどして情報収集を図る
         とともに、適宜行われる取締役と監査役との意見交換等を通して、忌憚なく提言を行っております。
        ② 内部監査の状況

          当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」(2名)を設置し、内部監査室が定期的に監査計画を策定
         の上、業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性についてグループ全体
         の内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。
        ③ 会計監査の状況

         イ. 監査法人の名称
            有限責任     あずさ監査法人
         ロ. 継続監査期間

           50年間
            上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調
           査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したもので
           す。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
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         ハ. 業務を執行した公認会計士
            指定有限責任社員         業務執行社員…田中 敦
            指定有限責任社員         業務執行社員…春山直輝
            指定有限責任社員         業務執行社員…根津順一
         ニ. 監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士:4名 その他:11名
         ホ. 監査法人の選定方針と理由

             当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定
            に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計
            画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価したうえで
            選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する
            など、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判
            断した場合には、監査役会にて審議のうえ、必要な対応を行うこととしております。
         ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

             当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人(会計監査人)の選定方針に掲げた基準による総合的な
            評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務本部、内部監査室から情報収集及びその分析をして
            おります。その結果、有限責任               あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に
            遂行しているという判断から、監査法人(会計監査人)として適格であると判断しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         イ. 監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                       77            2           73            1

      提出会社
                       -           -           -           -
      連結子会社
                       77            2           73            1
         計
            監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
            (前連結会計年度)
             商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。
            (当連結会計年度)

             商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。
         ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イ.を除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                       -            0           -            3

      提出会社
                       -           -           -           -
      連結子会社
                       -            0           -            3
         計
         前連結会計年度における非監査業務の内容
          提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
         当連結会計年度における非監査業務の内容

          提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
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         ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
            (前連結会計年度)
             該当事項はありません。
            (当連結会計年度)

             該当事項はありません。
         ニ. 監査報酬の決定方針

             監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監
            査報酬を決定しております。
         ホ. 監査役会が監査法人(会計監査人)の報酬等に同意した理由

             取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会
            計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に説明した旨を情報取集、分析し、
            総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まな
         い。)、    当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを                             2007年3月29日開催の第64期定時株主総
         会で決議しております。
          また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取
         締役を除く。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
         の一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制
         度」といいます。)を2019年3月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給す
         る金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。
         (取締役)

           取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の標準月額報酬、業績連動
          報酬として過年度の業績等に基づき支給する賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外
          取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、固定の標準月額報酬の
          みで構成されております。なお、賞与については全社営業利益予算の達成度に応じて算定いたしますが、当事
          業年度においては支給がありません。取締役の報酬額の決定については、社外取締役を委員長とする、任意の
          指名・報酬委員会にて審議された内容をもって、社会的な水準、経営内容及び役位等を考慮し、取締役会にお
          ける協議により決定しております。
           また、譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資
          させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。
         (監査役)

           監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役、各々の業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定
          しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
          当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、                                       2020年4月策定の2ヵ年計

         画『再生プラン』に則り、            営業利益の黒字化が図れたうえで、賞与の支給額を決定する設計となっております。
        ②   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                     対象となる
                                  報酬等の種類別の総額(百万円)
                        報酬等の総額
                                                     役員の員数
             役員区分
                        (百万円)
                                固定報酬      業績連動報酬         その他
                                                       (名)
        取締役(社外取締役を除く。)                    112       108        -        4       7
        監査役(社外監査役を除く。)                     36       36       -       -        2

                             51       51       -       -       11

        社外役員
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      (5)【株式の保有状況】
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
         資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えておりま
         す。一方、純投資目的以外とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考
         えております。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
            当社は毎年、取締役会において個別の保有株式について、その保有目的や最近の配当状況及び株価等を確
           認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性の検証を行い、また保有を継続することに係るリス
           クについての検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した
           上で段階的に売却を進めます。
            2021年2月26日開催の取締役会において、個別の保有株式の保有適否について上記基準に照らして検討を
           行っております。保有している2銘柄の内、1銘柄については担保提供中のため保有継続、残りの1銘柄に
           ついては定量的な保有効果が認められないため、売却の方針を決議しております。
         ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      5             3

     非上場株式
                      2           4,070
     非上場株式以外の株式
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

     該当事項はありません。
    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                      1             11

     非上場株式
                      8           4,520
     非上場株式以外の株式
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         ハ .  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
            特定投資株式
                  当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (百万円)         (百万円)
                                   資金調達等の円滑化のため、金融機関
                    1,603,000         1,603,000
                                   からの金銭借入金に対する担保として
     三井物産㈱
                                   提供しており、保有の合理性について                     有
                                   は、イに記載の方法で検証しておりま
                      3,628         2,858
                                   す。
                                   定量的な保有効果が認められないた
                     194,500         250,000
                                   め、今後の売却を予定しております。
     ㈱ワコールホールディ                              具体的な売却については時期も含めて
                                                        無
     ングス                              未定となっております。なお、当連結
                       441         631   会計年度において保有株式の一部を売
                                   却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -      3,108,647
     ㈱三越伊勢丹ホール
                                                      無(注)2
                                   おりましたが、当連結会計年度におい
     ディングス
                       -        2,197
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -      2,526,000
     ㈱三菱UFJフィナン
                                                      無(注)2
                                   おりましたが、当連結会計年度におい
     シャル・グループ
                       -        1,343
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -       953,700
     ㈱松屋                              おりましたが、当連結会計年度におい                     有
                       -         609
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -       500,000
     東レ㈱
                                   おりましたが、当連結会計年度におい                     有
                       -         312
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -       336,991
     旭化成㈱
                                   おりましたが、当連結会計年度におい                     無
                       -         303
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -       60,600
     倉敷紡績㈱
                                   おりましたが、当連結会計年度におい                     有
                       -         117
                                   て売却しました。
                                   取引先との関係強化のため、保有して
                       -       31,760
     三井住友トラスト
                                                      無(注)2
                                   おりましたが、当連結会計年度におい
     ・ホールディングス㈱
                       -         117
                                   て売却しました。
         (注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
             2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
            みなし保有株式

             該当事項はありません。
         ニ. 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3)当社は、2019年3月28日開催の第76期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を3月1日から

        2月末日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2019年1月1日から2020年2月29
        日までの14ヶ月間となっております。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について有限責任                                                   あず
      さ監査法人により監査を受けております。
     3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
      を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                                     ※4  19,652
                                        12,937
        現金及び預金
                                         4,174              3,341
        受取手形及び売掛金
                                        13,695               9,406
        商品及び製品
                                          136              155
        仕掛品
                                          232              249
        原材料及び貯蔵品
                                         1,383              1,154
        その他
                                         △ 17             △ 12
        貸倒引当金
                                        32,543              33,947
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※4  9,416             ※4  5,944
          建物及び構築物
                                        △ 3,932             △ 2,131
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                              5,484              3,813
                                     ※1 ,※4  7,335           ※1 ,※4  4,136
          土地
                                         1,330               992
          リース資産
                                         △ 436             △ 472
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                               893              519
          建設仮勘定                                170               2
                                                     ※4  1,460
                                         1,711
          その他
                                         △ 646             △ 568
           減価償却累計額
           その他(純額)                              1,065               891
                                        14,948               9,363
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          238              109
          商標権
                                         1,562              1,248
          のれん
                                         1,183               809
          その他
                                         2,984              2,167
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                     ※2 ,※4  8,962           ※2 ,※4  4,954
          投資有価証券
                                         2,543              1,559
          敷金及び保証金
                                           3              5
          繰延税金資産
                                           8             872
          退職給付に係る資産
                                          401               64
          その他
                                          △ 8             △ 8
          貸倒引当金
                                        11,910               7,448
          投資その他の資産合計
                                        29,843              18,979
        固定資産合計
                                        62,386              52,926
       資産合計
                                 44/103






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                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                         6,642              3,876
        支払手形及び買掛金
                                          32              20
        1年内償還予定の社債
                                     ※4 ,※5  9,000           ※4 ,※6  3,200
        短期借入金
                                          293              266
        リース債務
                                         3,377              5,184
        未払費用
                                          525              957
        未払消費税等
                                          167               33
        未払法人税等
                                          411              193
        賞与引当金
                                          10              10
        返品調整引当金
                                          880              828
        その他
                                        21,340              14,570
        流動負債合計
       固定負債
                                          20              -
        社債
                                                     ※4  2,800
                                          -
        長期借入金
                                          730              422
        リース債務
                                        ※3  141            ※3  108
        長期未払金
                                          763              762
        繰延税金負債
                                          540              540
        再評価に係る繰延税金負債
                                          -              235
        退職給付に係る負債
                                          27              24
        その他
                                         2,223              4,893
        固定負債合計
                                        23,564              19,464
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        15,002              15,002
        資本金
                                        10,028               9,688
        資本剰余金
                                        12,890               6,109
        利益剰余金
                                        △ 1,072             △ 1,044
        自己株式
                                        36,848              29,755
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,814              1,721
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 316             1,199
        土地再評価差額金
                                          135              146
        為替換算調整勘定
                                          210              639
        退職給付に係る調整累計額
                                         1,843              3,707
        その他の包括利益累計額合計
                                          130               -
       非支配株主持分
                                        38,822              33,462
       純資産合計
                                        62,386              52,926
     負債純資産合計
                                 45/103







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                        68,868              37,939
     売上高
                                       ※1  36,934             ※1  23,424
     売上原価
                                        31,934              14,515
     売上総利益
                                       ※2  34,810             ※2  23,429
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                   △ 2,875             △ 8,913
     営業外収益
                                           8              9
       受取利息
                                          362              218
       受取配当金
                                                       ※3  45
                                          -
       助成金収入
                                          51              29
       その他
                                          422              303
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          90              79
       支払利息
                                          41              16
       借入関連費用
                                          212              314
       持分法による投資損失
                                          24               7
       為替差損
                                          77               9
       その他
                                          446              426
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                   △ 2,899             △ 9,036
     特別利益
                                         ※4  1          ※4  7,128
       固定資産売却益
                                         1,616               517
       投資有価証券売却益
                                          12              -
       ゴルフ会員権売却益
                                          200               -
       受取補償金
                                                      ※3  759
                                          -
       助成金収入
                                                       ※5  71
                                          -
       解約違約金に係る未払費用の取崩益
                                         1,830              8,476
       特別利益合計
     特別損失
                                                       ※6  35
                                          -
       固定資産売却損
                                        ※7  197            ※7  198
       固定資産除却損
                                        ※8  624            ※8  937
       減損損失
                                          186              311
       投資有価証券売却損
                                          16               3
       ゴルフ会員権売却損
                                          100               -
       投資有価証券評価損
                                                     ※9  1,242
                                          -
       事業構造改善費用
                                        ※10  362            ※10  296
       解約違約金
                                                     ※11  1,364
                                          -
       臨時休業等による損失
                                         1,486              4,390
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                   △ 2,555             △ 4,951
     法人税、住民税及び事業税                                     105               41
                                           0             △ 1
     法人税等調整額
                                          105               39
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                   △ 2,661             △ 4,991
     非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                          24              △ 3
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 2,685             △ 4,988
                                 46/103




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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     当期純損失(△)                                   △ 2,661             △ 4,991
     その他の包括利益
                                        △ 2,622               △ 92
       その他有価証券評価差額金
                                           4              -
       繰延ヘッジ損益
                                          10              10
       為替換算調整勘定
                                          20              429
       退職給付に係る調整額
                                       ※ △ 2,587              ※ 347
       その他の包括利益合計
                                        △ 5,249             △ 4,644
     包括利益
     (内訳)
                                        △ 5,273             △ 4,641
       親会社株主に係る包括利益
                                          24              △ 3
       非支配株主に係る包括利益
                                 47/103















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 15,002         10,060         16,079         △ 251       40,891
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 502                △ 502
      親会社株主に帰属する
                                       △ 2,685                △ 2,685
      当期純損失(△)
      自己株式の処分                          △ 31                 52         20

      自己株式の取得                                           △ 873        △ 873

      株主資本以外の項目の
                                         △ 0                △ 0
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -        △ 31      △ 3,189         △ 821       △ 4,042
     当期末残高
                      15,002         10,028         12,890        △ 1,072        36,848
                            その他の包括利益累計額

                                                  非支配
                  その他                     退職給付に      その他の          純資産合計
                       繰延ヘッジ     土地再評価     為替換算調                株主持分
                 有価証券評価                      係る調整累      包括利益
                        損益     差額金     整勘定
                  差額金                      計額    累計額合計
     当期首残高               4,437      △ 4    △ 316     125     189     4,430      106    45,427
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 502
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 2,685
      当期純損失(△)
      自己株式の処分                                                     20

      自己株式の取得                                                   △ 873

      株主資本以外の項目の
                   △ 2,622       4     -     10     20   △ 2,587       24   △ 2,563
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   △ 2,622       4     -     10     20   △ 2,587       24   △ 6,605
     当期末残高               1,814       -    △ 316     135     210     1,843      130    38,822
                                 48/103








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          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 15,002         10,028         12,890        △ 1,072        36,848
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 278                △ 278
      親会社株主に帰属する
                                       △ 4,988                △ 4,988
      当期純損失(△)
      自己株式の処分

                                △ 15                 27         12
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0

      非支配株主との取引に係る
                               △ 324                         △ 324
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩
                                       △ 1,516                △ 1,516
      株主資本以外の項目の
                                          2                 2
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -       △ 340       △ 6,780          27      △ 7,093
     当期末残高
                      15,002         9,688         6,109        △ 1,044        29,755
                           その他の包括利益累計額

                                                 非支配
                  その他                        その他の            純資産合計
                        土地再評価      為替換算調整      退職給付に係             株主持分
                 有価証券評価                          包括利益
                         差額金       勘定    る調整累計額
                  差額金                        累計額合計
     当期首残高               1,814      △ 316      135      210     1,843       130     38,822
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 278
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 4,988
      当期純損失(△)
      自己株式の処分                                                     12

      自己株式の取得

                                                          △ 0
      非支配株主との取引に係る
                                                         △ 324
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩
                                                        △ 1,516
      株主資本以外の項目の
                     △ 92     1,516       10      429     1,863      △ 130     1,736
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 92     1,516       10      429     1,863      △ 130    △ 5,360
     当期末残高
                    1,721      1,199       146      639     3,707       -    33,462
                                 49/103







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 2,555             △ 4,951
                                         1,037               869
       減価償却費
                                          179              153
       のれん償却額
                                          624              937
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 20              △ 5
       返品調整引当金の増減額(△は減少)                                   △ 60              -
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    88             △ 217
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 309              235
       退職給付に係る資産の増減額(△は増加)                                    -             △ 435
                                         △ 371             △ 227
       受取利息及び受取配当金
                                          90              79
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                   212              314
                                          197              198
       固定資産除却損
                                          -             1,242
       事業構造改善費用
       有形固定資産売却損益(△は益)                                   △ 1           △ 7,092
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 1,430              △ 206
       投資有価証券評価損益(△は益)                                   100               -
       ゴルフ会員権売却損益(△は益)                                    4              3
                                          -             △ 805
       助成金収入
                                          362              296
       解約違約金
                                         △ 200               -
       受取補償金
                                          -             △ 71
       解約違約金に係る未払費用の取崩益
                                          -             1,364
       臨時休業等による損失
       売上債権の増減額(△は増加)                                  2,382               834
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   489             4,252
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                   302              195
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,970             △ 2,720
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                   626             1,155
                                          70             △ 95
       その他
                                         △ 151            △ 4,693
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   371              227
                                         △ 78             △ 87
       利息の支払額
                                         △ 193             △ 145
       法人税等の支払額
                                          59              55
       法人税等の還付額
                                          150               -
       補償金の受取額
                                         △ 86             △ 500
       解約違約金の支払額
                                        △ 2,765                -
       事業構造改善費用の支払額
                                          -            △ 1,318
       臨時休業等による損失の支払額
                                          -              805
       助成金の受取額
                                        △ 2,694             △ 5,656
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          -             △ 870
       定期預金の預入による支出
                                        △ 1,800              △ 466
       有形固定資産の取得による支出
                                           1            12,588
       有形固定資産の売却による収入
                                         2,567              4,531
       投資有価証券の売却による収入
                                         △ 440             △ 471
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 488              △ 10
       関係会社株式の取得による支出
                                         △ 573             △ 390
       貸付けによる支出
                                          362               1
       貸付金の回収による収入
                                         △ 412             △ 182
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          90             1,274
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 124             △ 235
       資産除去債務の履行による支出
                                          79              △ 8
       その他
                                         △ 737             15,761
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   972             2,200
                                          -            12,800
       長期借入れによる収入
                                        △ 1,000             △ 18,000
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 32             △ 32
       社債の償還による支出
                                         △ 873              △ 0
       自己株式の取得による支出
                                         △ 502             △ 278
       配当金の支払額
                                         △ 241             △ 498
       リース債務の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない
                                          -             △ 451
       子会社株式の取得による支出
                                         △ 41             △ 16
       その他
                                        △ 1,717             △ 4,276
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          10              16
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 5,139              5,844
                                        18,076              12,936
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  12,936             ※1  18,781
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1 連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
            子会社7社のうち、次の            4 社を連結子会社としております。
            サンヨーアパレル㈱
            サンヨーショウカイニューヨーク,INC.
            上海三陽時装商貿有限公司
            ルビー・グループ㈱
           当連結会計年度において、RUBY                  GROUPE       KOREA      INC.を清算したことにより、連結の範
          囲から除外しております。
          (2)非連結子会社の名称等
            非連結子会社は、         ㈱サンヨーソーイング、エコアルフ・ジャパン㈱、KIMEI                           GLOBAL    COMPANY    LIMITEDの3
           社であります。
           (連結の範囲から除いた理由)
            非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利
           益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
         2 持分法の適用に関する事項

          (1)持分法を適用した非連結子会社は次の                   2 社であります。
            ㈱サンヨーソーイング
            エコアルフ・ジャパン㈱
          (2)  ㈱サンヨー・インダストリーについては、                    当連結会計年度において、㈱サンヨーソーイングが                         ㈱サン
            ヨー・インダストリーを吸収合併したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
          (3)  持分法を適用しない非連結子会社は、KIMEI                    GLOBAL    COMPANY    LIMITEDであります。持分法非適用の非連結
            子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象
            から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。
          (4)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
            使用しております。
         3 連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社のうち         サンヨーアパレル㈱、ルビー・グループ㈱の2社については、連結子会社の決算日と連結
          決算日は一致しております。
           なお、連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.、
          上海三陽時装商貿有限公司の2社であり、                   各社の事業年度に係る財務諸表              を使用し、連結決算日との間に生じ
          た重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         4 会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          (イ)有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの  ……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により
                         処理し、売却原価は移動平均法により算定)
              時価のないもの  ……移動平均法に基づく原価法
          (ロ)たな卸資産
             商品及び製品・仕掛品          ……先入先出法に基づく原価法
             並びに貯蔵品
             原材料          ……最終仕入原価法に基づく原価法
            なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
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          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          (イ)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法によっております。ただし、1998年4月1日以後に取得した建物                                  (建物附属設備は除く)並び
             に2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
              また、海外連結子会社は定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物  6~50年
          (ロ)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法によっております。
              なお、当社及び国内連結子会社における耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準
             によっております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5
             年)に基づく定額法によっております。
          (ハ)リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3)重要な引当金の計上基準
          (イ)貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
             定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (ロ)賞与引当金
              従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。
          (ハ)返品調整引当金
              連結会計年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将
             来の返品による損失予想額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法
          (イ)退職給付見込額の期間帰属方法
              退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
          (ロ)数理計算上の差異の費用処理方法
              数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一
             定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
             ります。
              未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計
             額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
          (ハ)小規模企業等における簡便法の採用
              一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
             合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)  のれんの償却に関する事項
             のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。
          (6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。
             なお、海外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
            し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
          (7)消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能で
            あり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
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         (未適用の会計基準等)
          1.収益認識基準に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日                                  企業会計基準委員会          )
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日                                           企業会計基
            準委員会    )
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日                                              企業会
            計基準委員会      )
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           (2)適用予定日

             2023年2月期の期首より適用予定であります。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
            基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
            計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定に関してほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を
            用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の
            定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財
            務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとさ
            れております。
           (2)適用予定日

             2023年2月期の期首より適用予定であります。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
            定であります。
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          3.  会計上の見積りの開示に関する会計基準等
            ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委
             員会)
           (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
           「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
           るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本
           会計基準」)が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
           (2)適用予定日

            2022年2月期の年度末から適用予定であります。
          4.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月
            31日 企業会計基準委員会)
           (1)概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
           (2)適用予定日

            2022年2月期の年度末から適用予定であります。
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         (追加情報)
          新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて
           世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症の拡大により消費動向は一変し、非常に厳し
          い経済状況が続いております。ワクチンの接種がはじまり、光明は見えるものの感染の再拡大が見られ、足下
          の状況は弱含みで推移しており、先行きは不透明な情勢です。さらに、緊急事態宣言の再々発出とその延長に
          よる影響の見通しに関しても、百貨店のアパレル部門の営業は再開する等の状況になり好悪混在状況となって
          おります。
           当社は上記の状況を踏まえ、売上高及び営業利益について、徐々に回復基調が進むものの、アパレル・
          ファッション業界における消費環境は2022年2月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて会計上の見積り
          (主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等)を実施しております。
           なお、当該会計上の見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には一定の不確実性
          が存在し、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの修
          正を通じて、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 「土地の再評価に関する法律」(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき事業用の土地の再評価を行
            い、当該評価差額のうち法人税その他の利益に関連する金額を課税標準とする税金に相当する金額である
            繰延税金負債を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の
            部に計上しております。
            同法律第3条第3項に定める再評価の方法
             土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第4号に定める地価税法
            (1991年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するため
            に国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って
            算出しております。
             再評価を行った年月日                2001年12月31日
          ※2 非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     投資有価証券(株式)                                461百万円                 881百万円
          ※3 退職給付制度移行損失等の未払額

             前連結会計年度(2020年2月29日)
              長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額141百万円が含まれ
             ております。
             当連結会計年度(2021年2月28日)

              長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額108百万円が含まれ
             ております。
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          ※4 借入金等に対する担保資産
             前連結会計年度(2020年2月29日)
              下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権(極度額10,000百万円)の担保に供してお
             ります。
               なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。
                 建物及び構築物                              2,039百万円
                 土地                              4,744
                 計                              6,784
              また、下記の資産について、取引銀行4行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

              なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。
                 投資有価証券                              6,600百万円
                 計                             6,600
             当連結会計年度(2021年2月28日)

              下記資産について、取引銀行との借入(3,000百万円)及び当座貸越契約(貸越極度額4,000百万円)
             に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。
               なお、当座貸越契約に対応する借入金は3,000百万円であります。
                 建物及び構築物                             3,098百万円
                 土地                             4,072
                 その他                               36
                 投資有価証券                             3,628
                 計                             10,835
              上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。
          ※5 財務制限条項

             前連結会計年度(2020年2月29日)
              (1)  当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限
               条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不
               動産の一部(当連結会計年度末における帳簿価額6,784百万円)を担保に供しております。
                ①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決
                 算期末の純資産のいずれか大きい方の50%以上を維持すること。
                ②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。
               契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 資金調達枠                               10,000百万円
                 借入実行残高                                 -
                 差引額                               10,000
              (2)  当社は取引銀行4行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制

               限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投
               資有価証券の一部(当連結会計年度末における帳簿価額6,600百万円)を担保に供しております。
                ①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決
                 算期末の純資産のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。
                ②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。
               契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 借入契約額                               9,000百万円
                 借入実行残高                               9,000
                 差引額                                 -
             当連結会計年度(2021年2月28日)

              該当事項はありません。
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          ※6    当座貸越契約
             前連結会計年度(2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(2021年2月28日)

              当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。な
             お、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 当座貸越極度額                             4,000百万円
                 借入実行残高                             3,000
                 差引額                             1,000
         (連結損益計算書関係)

          ※1 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額(△は戻入額)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     売上原価                                 56 百万円                68 百万円
          ※2 販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     給料手当                               16,698   百万円              11,232   百万円
                                    3,591                 1,716
     広告宣伝費
                                     284                 132
     賞与引当金繰入額
                                     172                 193
     退職給付費用
                                     830                 697
     減価償却費
                                    3,276                 1,945
     不動産賃借料
                                    3,922                 3,042
     業務委託費
                                     179                 153
     のれん償却額
          ※ 3 助成金収入

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              改正特別措置法(新型インフルエンザ等対策特別措置法)に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗
             の休業等を行っていた期間における                雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上しておりま
             す。
              なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調
             整助成金等であります。
          ※4 固定資産売却益

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              固定資産売却益は、美術品(工具、器具及び備品)の売却益であります。
             当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              固定資産売却益は、当社保有の三陽銀座タワー                     (GINZA    TIMELESS     8)  及び保養所の建物及び土地等の
             売却益であります。
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          ※5   解約違約金に係る未払費用の取崩益
             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。
          ※6 固定資産売却損

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              固定資産売却損は、美術品(工具、器具及び備品)の売却損であります。
          ※7 固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。
             当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。
          ※8 減損損失

             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。
             前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
                                      金額(百万円)
               場所        用途         種類
                                            420
                             建物
                                            88
              東京都他      店舗、事務所他          敷金及び保証金
                             その他
                                            115
              当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルー
             ピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグ
             ルーピングを行っております。
              営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした
             店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(624百万円)として特別
             損失に計上しました。
              なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込
             額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しており
             ますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
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             当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                      金額(百万円)
               場所        用途         種類
                                            349
                             建物及び構築物
                                            187
                             リース資産
              東京都他      店舗、事務所他
                             敷金及び保証金               86
                             その他
                                            74
                       ―                     239

              東京都              のれん
              当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルー

             ピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、賃貸資産については物件ごとにグルーピン
             グを行っております。また、のれんについては会社単位ごとにグルーピングを行っております。
              営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした
             店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(697百万円)として特別
             損失に計上しました。
              なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込
             額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しており
             ますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
              また、のれんについては連結子会社であるルビー・グループ㈱を子会社化した際に計上したものであ
             り、2021年3月11日開催の取締役会において、ルビー・グループ㈱の全株式の売却が決議され、当該売
             却価額に基づく正味売却価額(売却手数料控除後)とルビー・グループ㈱の連結上の帳簿価額との差額
             を減損損失(239百万円)として特別損失に計上しております
          ※9 事業構造改善費用

             前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              主に希望退職者の募集に伴う特別退職金等であります。
              希望退職者の募集に伴う特別退職金等                                1,238百万円
              その他                                  4
              計                                1,242
          ※10 解約違約金

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              解約違約金      は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。
             当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              解約違約金      は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。
          ※11   臨時休業等による損失

             前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              当該事項ありません。
             当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              改正特別措置法(新型インフルエンザ等対策特別措置法)に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、約
             2ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上しております。
              主な項目としては、給与手当(主に店頭販売スタッフ)975百万円、その他に不動産賃借料並びに減
             価償却費等となります。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日               (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                               △2,365百万円                  98百万円
      組替調整額                               △1,408                △199
       税効果調整前
                                     △3,773                △100
       税効果額                               1,150                 7
       その他有価証券評価差額金
                                     △2,622                 △92
     繰延ヘッジ損益:
      当期発生額                                  4               -
      組替調整額                                  -               -
       税効果調整前
                                        4               -
       税効果額                                 -               -
       繰延ヘッジ損益
                                        4               -
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  10               10
     退職給付に係る調整額          :
      当期発生額                                  58               449
      組替調整額                                 △38               △20
       税効果調整前
                                        20               429
       税効果額                                 -               -
       退職給付に係る調整額
                                        20               429
            その他の包括利益合計
                                     △2,587                 347
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
         1 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(千株)                    12,622            -          -        12,622

         2 自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(千株)                      56          481           11          525

          (変動事由の概要)

           増加数の内訳は、次のとおりであります。
            取締役会決議に基づく自己株式の買取りによる増加                          480  千株
            単元未満株式の買取りによる増加                           0 千株
            取締役会決議に基づく自己株式の処分による減少                           11 千株
         3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
         決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
     2019年3月28日
               普通株式               502          40   2018年12月31日         2019年3月29日
     定時株主総会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
         決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2020年5月26日
               普通株式      利益剰余金           278        23   2020年2月29日         2020年5月27日
     定時株主総会
                                 63/103










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         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
         1 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(千株)                    12,622            -          -        12,622

         2 自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(千株)                     525           1          13          513

          (変動事由の概要)

            単元未満株式の買取りによる増加                           0 千株
            取締役会決議に基づく自己株式の処分による減少                           13 千株
         3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                           配当金の総額        1株当たり
         決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2020年5月26日
               普通株式      利益剰余金           278        23   2020年2月29日         2020年5月27日
     定時株主総会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            当連結会計年度の配当は無配につき、該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年1月1日              (自    2020年3月1日
                              至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     現金及び預金勘定                              12,937   百万円              19,652   百万円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △1                △871
     現金及び現金同等物                              12,936                 18,781
          2 重要な非資金取引の内容

            ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年1月1日              (自    2020年3月1日
                              至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     ファイナンス・リース取引に係る資産の額                               824  百万円                87 百万円
     ファイナンス・リース取引に係る負債の額                               892                 96
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         (リース取引関係)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             (ア)有形固定資産
                主としてシステムサーバー及びコンピュータ端末機であります。
             (イ)無形固定資産
                ソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法
              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4 会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           2.オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:百万円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (2020年2月29日)                  (2021年2月28日)
     1年内                                  442                  430

     1年超                                  989                  927

             合計                          1,431                  1,357

         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借
            入による方針です。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に業務
            上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
             営業債務である支払手形及び買掛金は、6ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建
            てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金(社債を含む)の使途は、運転資金及び
            設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後1年1ヶ月であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは与信管理規程に従い、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
            の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務本部が適時に資金計画を作成・更新するととも
            に、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2020年2月29日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)           差額(百万円)
                             (百万円)
     (1)現金及び預金                            12,937           12,937             -

     (2)受取手形及び売掛金                             4,174           4,174             -

     (3)投資有価証券

        その他有価証券                             8,492           8,492             -
              資産計                   25,604           25,604             -

     (1)支払手形及び買掛金                             6,642           6,642             -

     (2)社債(*1)                              52           48           △3
     (3)短期借入金        (*2)
                                  9,000           9,000             -
              負債計                   15,694           15,690             △3

     デリバティブ取引         (*3)
                                   -           -           -
     (*1)社債には1年内償還予定の社債32百万円を含めております。
     (*2)短期借入金には1年以内返済予定の長期借入金8,000百万円を含めております。
     (*3)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は、(   )で表示しております。
            当連結会計年度(2021年2月28日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)           差額(百万円)
                             (百万円)
     (1)現金及び預金                            19,652           19,652             -

     (2)受取手形及び売掛金                             3,341           3,341             -

     (3)投資有価証券

        その他有価証券                             4,070           4,070             -
              資産計                   27,063           27,063             -

     (1)支払手形及び買掛金                             3,876           3,876             -

     (2)1年内償還予定の社債                              20           20           -
     (3)短期借入金                             3,200           3,200             -

     (4)長期借入金                             2,800           2,800             -
              負債計                    9,896           9,896             -

     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)投資有価証券
            これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
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         負 債
          (1)支払手形及び買掛金、            (2)1年内償還予定の社債、             (3)短期借入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (4)長期借入金
            変動金利による長期借入金の時価については、短期間の市場金利を反映し、借入に際して信用スプレッド
           に大きな変化がないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   (単位:百万円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           (2020年2月29日)                  (2021年2月28日)
     非上場株式                                  469                  884
            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投
           資有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2020年2月29日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                       12,937           -         -         -

     受取手形及び売掛金                       4,174           -         -         -
             合計               17,112           -         -         -

           当連結会計年度(2021年2月28日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                       19,652           -         -         -

     受取手形及び売掛金                       3,341           -         -         -
             合計               22,993           -         -         -

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         4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(2020年2月29日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      短期借入金                1,000        -       -       -       -       -
      社債                  32       20       -       -       -       -

      長期借入金                8,000        -       -       -       -       -

           合計           9,032        20       -       -       -       -

           当連結会計年度(2021年2月28日)

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      短期借入金                3,200        -       -       -       -       -
      社債                  20       -       -       -       -       -

      長期借入金                  -     2,800        -       -       -       -

           合計           3,220       2,800        -       -       -       -

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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2020年2月29日)
                           連結貸借対照表計上
         区分           種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                           額(百万円)
                (1)株式                7,251           4,470           2,781
     連結貸借対照表計上
                (2)債券                  -           -           -
     額が取得原価を超え
                (3)その他                  -           -           -
     るもの
                    小計            7,251           4,470           2,781
                (1)株式                1,240           1,439           △199
     連結貸借対照表計上
                (2)債券                  -           -           -
     額が取得原価を超え
                (3)その他                  -           -           -
     ないもの
                    小計            1,240           1,439           △199
               合計                 8,492           5,910           2,582
     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額                      7百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度(2021年2月28日)

                           連結貸借対照表計上
         区分           種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                           額(百万円)
                (1)株式                3,628            960          2,668
     連結貸借対照表計上
                (2)債券                  -           -           -
     額が取得原価を超え
                (3)その他                  -           -           -
     るもの
                    小計            3,628            960          2,668
                (1)株式                 441           628          △186
     連結貸借対照表計上
                (2)債券                  -           -           -
     額が取得原価を超え
                (3)その他                  -           -           -
     ないもの
                    小計             441           628          △186
               合計                 4,070           1,588           2,481
     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額                      3百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
           種類           売却額(百万円)
                                     (百万円)              (百万円)
     (1)株式                      2,421              1,578               170
     (2)債券                       -              -              -

     (3)その他                       -              -              -

           合計                2,421              1,578               170

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            当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
           種類           売却額(百万円)
                                     (百万円)              (百万円)
     (1)株式                      4,531               517              311
     (2)債券                       -              -              -

     (3)その他                       -              -              -

           合計                4,531               517              311

          3.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
             有価証券について100百万円(その他有価証券の非上場株式100百万円)減損処理を行っております。
             なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額
            が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っており
            ます。
            当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

             該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるために、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠
           出制度を採用しております。
            なお、一部の連結子会社等は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しており、退職給付に
           係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用
           いた簡便法を適用しております。
          2.確定給付制度

           (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
         退職給付債務の期首残高                               5,761百万円              5,663百万円
          勤務費用                               299              250
          利息費用                                6              -
          数理計算上の差異の発生額                                33             △192
          退職給付の支払額                              △436              △306
          その他                               △3               2
         退職給付債務の期末残高                               5,663              5,417
           (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
         年金資産の期首残高                               5,627百万円              5,893百万円
                                         164               58
          期待運用収益
          数理計算上の差異の発生額                                92              257
          事業主からの拠出額                               445              386
          退職給付の支払額                              △436              △306
         年金資産の期末残高                               5,893              6,290
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           (3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
         退職給付に係る負債の期首残高                                187百万円              222百万円
          退職給付費用                                59              49
          退職給付の支払額                               △24              △34
          制度への拠出額                                0             △1
         退職給付に係る負債の期末残高                                222              235
           (4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

             に係る資産の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
         積立型制度の退職給付債務                               5,718百万円              5,417百万円
         年金資産                              △5,919              △6,290
                                        △200              △872
         非積立型制度の退職給付債務                                192              235
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                △8             △637
         退職給付に係る資産                                 8             872

         退職給付に係る負債                                 -              235
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                △8             △637
           (注)簡便法を適用した制度を含めております。
           (5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
         勤務費用                                299百万円              250百万円
         利息費用                                 6              -
         期待運用収益                               △164               △58
         数理計算上の差異の費用処理額                                △38              △20
         簡便法で計算した退職給付費用                                 59              49
         確定給付制度に係る退職給付費用                                163              220
         特別退職金                                 -             1,077
           (注)特別退職金は、特別損失の「事業構造改善費用」に含めて計上しております。
           (6)退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
         数理計算上の差異                                 20百万円             △429百万円
           合 計                               20             △429
           (7)退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
         未認識数理計算上の差異                               △210百万円              △639百万円
           合 計                             △210              △639
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           (8)年金資産に関する事項
            ① 年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
                                         42%              36%
         債券
         株式                                 33              40
         一般勘定                                 18              18
         短期資産                                 2              2
         その他                                 5              4
           合 計                              100              100
            (注)年金資産の合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度35%、当連結
               会計年度より35%含まれております。
            ② 長期期待運用収益率の設定方法

              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (9)数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
         割引率                                0.0%              0.2%
         長期期待運用収益率                                2.5%              1.0%
         予想昇給率                                6.1%              6.1%
          3.確定拠出制度

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2020年
            2月29日)64百万円、当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)54百万円でありま
            す。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
            貸倒引当金繰入超過額                               7百万円              6百万円
            賞与引当金繰入超過額                              126              59
            退職給付に係る負債                              706              644
            返品調整引当金繰入超過額                               3              3
            たな卸資産評価損否認額                              213              222
            減価償却超過額                              14              6
            減損損失否認額                              328              288
            繰延資産償却超過額                              283              161
            投資有価証券評価損否認額                              209              32
            ゴルフ会員権評価損否認額                              24              2
            繰越欠損金 (注)                             5,568              7,814
            その他                              541              749
                                         △3              △3
            繰延税金負債との相殺
           繰延税金資産小計
                                        8,022              9,988
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △5,568              △7,812
                                       △2,450              △2,170
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △8,018              △9,982
           繰延税金資産合計
                                          3              5
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                             △767              △759
            その他                               0             △5
                                          3              3
            繰延税金資産との相殺
           繰延税金負債合計                              △763              △762
           繰延税金資産(△は負債)の純額                              △760              △756
           (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前連結会計年度(2020年2月29日)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                            5年超      合計
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                            (百万円)     (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
           税務上の繰越欠損
                        386       1      7     -      59    5,112      5,568
           金(※)
                                                       △5,568
           評価性引当額            △386       △1      △7      -     △59    △5,112
           繰延税金資産             -      -      -      -      -      0      0

           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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           当連結会計年度(2021年2月28日)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                            5年超      合計
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                            (百万円)     (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
           税務上の繰越欠損
                        372       7     -      59    2,356      5,018      7,814
           金(※)
                                                       △7,812
           評価性引当額            △372       △7      -     △59    △2,356      △5,015
           繰延税金資産             -      -      -      -      -      2      2

           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.土地再評価差額金に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
                                         472百万円               7百万円
            再評価差額(損)
           繰延税金資産小計
                                         472               7
                                        △472               △7
            評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                          -              -
           繰延税金負債
            再評価差額(益)                             △540              △540
           繰延税金負債合計                              △540              △540
           繰延税金資産(△は負債)の純額                              △540              △540
          3.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

          となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
                                  税金等調整前当期純損失                  同左
                                  を計上しているため、記
                                  載しておりません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度        (自2019年1月1日           至2020年2月29日)
           当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
          ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりま
          す。
           当連結会計年度        (自2020年3月1日           至2021年2月28日)

           当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
          ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりま
          す。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報
              (1)     売上高
                本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
               ります。
              (2)     有形固定資産
                本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超え
               るため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
           当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報
              (1)     売上高
                本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
               ります。
              (2)     有形固定資産
                本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超え
               るため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
           ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりま
           す。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。
           ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりま
           す。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
           前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

                    資本金又は          議決権等の所
         会社等の名                事業の内容           関連当事者     取引の内     取引金額         期末残高
      種類          所在地    出資金          有(被所有)                      科目
         称又は氏名                又は職業           との関係     容
                                              (百万円)         (百万円)
                    (百万円)          割合(%)
                                                    その他
                                          資金の貸付       200          1
                                                   流動資産
                                     製品等の
                               (所有)
         ㈱サンヨー                衣料品等の
     子会社         青森県上北郡                       仕入れ
                       100
         ソーイング                製造販売
                              直接     100
                                    役員の兼任
                                           増資の
                                                1,055
                                                    -    -
                                          引き受け
          (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
            1 資金の貸付に係る金利については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
            2 ㈱サンヨーソーイングに対する増資の引き受けは、同社が行った株主割当を引受けたものであり、
             デット・エクイティ・スワップを実行しております。
            3 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
           (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

           前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2020年2月29日)
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)

                  資本金又は            議決権等の所有
         会社等の名               事業の内容            関連当事者          取引金額         期末残高
      種類         所在地     出資金           (被所有)割合            取引の内容          科目
         称又は氏名                又は職業            との関係         (百万円)         (百万円)
                  (百万円)             (%)
                       ルビー・グルー
    重要な子会                                     子会社株式
         桑野 克己              プ㈱代表取締役                        347
               -     -            -      -              -    -
     社の役員                                      の購入
                         (会長)
          (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
            1   子会社株式の購入金額は、株主間協定書に基づき合理的な株価算定方法により算定された価格に基づ
             き決定しております。
            2 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
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         (1株当たり情報)
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2019年1月1日                            (自 2020年3月1日
              至 2020年2月29日)                            至 2021年2月28日)
     1株当たり純資産額                     3,198円46銭      1株当たり純資産額                     2,763円27銭

     1株当たり当期純損失金額                      219円17銭     1株当たり当期純損失金額                      412円07銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                            潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
      潜在株式がないため記載しておりません。                             潜在株式がないため記載しておりません。
     (注)算定上の基礎
          1 1株当たり純資産額
                               前連結会計年度末                 当連結会計年度末
               項目
                              (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     連結貸借対照表の純資産の部の合計額
                                      38,822                 33,462
     (百万円)
     純資産の部の合計額から控除する金額
                                        130                 -
     (百万円)
       (うち非支配株主持分(百万円))                                 (130)                 (-)
     普通株式に係る純資産額(百万円)                                 38,692                 33,462

     普通株式の発行済株式数(千株)                                 12,622                 12,622

     普通株式の自己株式数(千株)                                   525                 513

     1株当たり純資産額の算定に用いられた普通
                                      12,097                 12,109
     株式の数(千株)
          2 1株当たり当期純損失金額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
               項目               (自 2019年1月1日                 (自 2020年3月1日
                              至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当
                                      △2,685                 △4,988
     期純損失金額(△)(百万円)
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      △2,685                 △4,988
     損失金額(△)(百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -                 -
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                 12,254                 12,106

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         (重要な後発事象)
          重要な契約の締結
           当社は、2021年3月11日開催の取締役会において決議された、Paul                                 Stuart,    Inc.(以下、PSI)が保有
          していた日本国内における「ポール・スチュアート」ブランドの商標権買取に係る契約を同日付で締結し、
          2021年3月31日に本件譲受を完了いたしました。なお、本件譲受と同時に譲受の対象となる「ポール・スチュ
          アート」ブランドに係る三井物産株式会社・PSI間のサブライセンス契約は解約いたしました。
          (1)  契約締結    の理由
            これまでライセンサーの許諾の下に行っていた日本国内での同ブランドのビジネス運営における重要な意
           思決定を当社が単独で行うことが出来るようになるため、ブランディングに資する投資など、より機動的か
           つダイナミックなブランドビジネスの運用が可能となります。より良い商品を適時に市場に投入すること
           で、顧客満足度を高め、ブランド価値を向上させ、事業拡大を目指してまいります。
          (2)  契約の相手会社の名称
           Paul   Stuart,    Inc.
          (3)  契約の内容
           上記商標権の譲受に関する契約
          (4)  契約の締結時期
           2021年3月11日
          (5)  契約の締結が営業活動へ及ぼす重要な影響
            この契約の締結により、ライセンサーからの契約終了通告による「ポール・スチュアート」ブランドビジ
           ネスが当社の取り扱いではなくなるリスクを回避できます。当社が日本国内における商標権を保持すること
           で、長期的な視野にたったブランド育成や商品開発並びにスポーツカテゴリー等をはじめ新規分野の展開が
           可能となり、より業容の拡大を見込めます。
            また、譲受価額については、譲受先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
            なお、商標権の償却費の増加及びロイヤリティの減少による損益への影響は重要ではありません。
          (6)  その他重要な事項
            商標権の対価の支払いを分割払いとしております。これにより当該債務の支払いのため当社保有の本社別
           館(通称ブルークロスビル)の土地、建物に対して抵当権を設定しております。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高
      会社名       銘柄     発行年月日                     利率(%)        担保      償還期限
                          (百万円)       (百万円)
     ルビー・       第一回       2018年           52       20                2021年
                                           0.42      なし
     グループ㈱       無担保社債       3月26日           (32)       (20)                 3月26日
                              52       20
     合計
                             (32)       (20)
    (注)1 ( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
        2 連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                                           4年超5年以内
          1年以内       1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内
                                            (百万円)
         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
             20         -         -         -         -

         【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
             区分                                       返済期限
                          (百万円)        (百万円)         (%)
     短期借入金                        1,000        3,200         1.5       ―

     1年以内に返済予定の長期借入金                        8,000          -        -       ―

     1年以内に返済予定のリース債務                         293        266         -       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のもの
                               -       2,800         1.2      2022年
     を除く。)
     リース債務(1年以内に返済予定のもの
                              730        422         -    2022年~2026年
     を除く。)
     その他有利子負債                          -        -        -       ―
             合計               10,075         6,689          -       ―

     (注)1 平均利率は、期末時の借入残高及び借入利率による加重平均によって算出しております。
         2 リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年超における返済予定
           額は以下のとおりであります。
                  1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
     長期借入金                 2,800            -           -           -

     リース債務                   209           150           62           0

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定に
         より記載を省略しております。
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      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                         第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高(百万円)                        5,753         15,328         26,895         37,939
     税金等調整前四半期(当期)純損失金
                            △4,581         △6,633         △1,271         △4,951
     額(△)(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                            △4,596         △6,648         △1,255         △4,988
     純損失金額(△)(百万円)
     1株当たり四半期(当期)純損失金額
                           △379.99         △549.35         △103.75         △412.07
     (△)(円)
     (会計期間)

                         第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期
     1株当たり四半期純利益金額又は1株
                           △379.99         △169.49          445.32        △308.24
     当たり四半期純損失金額(△)(円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                                     ※2  18,922
                                        12,089
        現金及び預金
                                           1              -
        受取手形
                                       ※1  4,306             ※1  3,328
        売掛金
                                        13,153               8,984
        商品及び製品
                                          125              128
        仕掛品
                                          232              249
        原材料及び貯蔵品
                                          891              829
        前払費用
                                        ※1  165            ※1  103
        未収入金
                                        ※1  184             ※1  11
        その他
                                         △ 16             △ 11
        貸倒引当金
                                        31,135              32,546
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※2  5,292             ※2  3,692
          建物
                                        ※2  116             ※2  59
          構築物
                                                       ※2  36
                                          45
          機械及び装置
                                                      ※2  834
                                          991
          工具、器具及び備品
                                       ※2  7,335             ※2  4,136
          土地
                                          878              519
          リース資産
                                          170               2
          建設仮勘定
                                        14,829               9,281
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          695               -
          借地権
                                          238              109
          商標権
                                          445              754
          ソフトウエア
                                          62              50
          その他
                                         1,441               913
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※2  8,500             ※2  4,073
          投資有価証券
                                         2,950              2,684
          関係会社株式
                                           0              0
          関係会社出資金
                                         2,406              1,394
          敷金及び保証金
                                          -              233
          前払年金費用
                                       ※1  1,453             ※1  1,340
          その他
                                        △ 1,158              △ 787
          貸倒引当金
                                        14,152               8,939
          投資その他の資産合計
                                        30,423              19,134
        固定資産合計
                                        61,558              51,681
       資産合計
                                 81/103






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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,599               833
        支払手形
                                       ※1  5,031             ※1  3,033
        買掛金
                                     ※2 ,※3  1,000           ※2 ,※4  3,200
        短期借入金
                                     ※2 ,※3  8,000
                                                         -
        1年内返済予定の長期借入金
                                          285              260
        リース債務
                                          67              57
        未払金
                                       ※1  3,362             ※1  5,138
        未払費用
                                          510              956
        未払消費税等
                                          164               25
        未払法人税等
                                          149              134
        預り金
                                          404              190
        賞与引当金
                                          10              10
        返品調整引当金
                                          321              222
        その他
                                        20,907              14,063
        流動負債合計
       固定負債
                                                     ※2  2,800
                                          -
        長期借入金
                                          719              417
        リース債務
                                          139              106
        長期未払金
                                          769              761
        繰延税金負債
                                          540              540
        再評価に係る繰延税金負債
                                          172              204
        退職給付引当金
                                          27              24
        その他
                                         2,368              4,855
        固定負債合計
                                        23,276              18,918
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        15,002              15,002
        資本金
        資本剰余金
                                         3,800              3,800
          資本準備金
                                         6,186              6,171
          その他資本剰余金
                                         9,986              9,971
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         9,750              9,750
           別途積立金
                                         3,117             △ 3,837
           繰越利益剰余金
                                        12,867               5,912
          利益剰余金合計
                                        △ 1,072             △ 1,044
        自己株式
                                        36,784              29,840
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         1,814              1,721
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 316             1,199
        土地再評価差額金
                                         1,497              2,921
        評価・換算差額等合計
                                        38,281              32,762
       純資産合計
                                        61,558              51,681
     負債純資産合計
                                 82/103





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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                       ※1  66,877             ※1  36,293
     売上高
                                       ※1  36,171             ※1  22,528
     売上原価
                                       ※2  30,706             ※2  13,764
     売上総利益
                                        33,544              22,341
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                   △ 2,838             △ 8,576
     営業外収益
                                        ※1  373            ※1  535
       受取利息及び受取配当金
                                          14               0
       受取賃貸料
                                                      ※3  112
                                          31
       その他
                                          419              648
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          90              79
       支払利息
                                          41              16
       借入関連費用
                                           8              -
       賃貸費用
                                          18              12
       為替差損
                                          120              274
       貸倒引当金繰入額
                                          71               4
       その他
                                          351              387
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                   △ 2,771             △ 8,316
     特別利益
                                         ※4  1          ※4  7,128
       固定資産売却益
                                         1,616               517
       投資有価証券売却益
                                          12              -
       ゴルフ会員権売却益
                                          200               -
       受取補償金
                                                      ※3  744
                                          -
       助成金収入
                                                       ※5  71
                                          -
       解約違約金に係る未払費用の取崩益
                                         1,830              8,460
       特別利益合計
     特別損失
                                          -              35
       固定資産売却損
                                        ※6  197            ※6  147
       固定資産除却損
                                          624              667
       減損損失
                                          186              311
       投資有価証券売却損
                                          16               3
       ゴルフ会員権売却損
                                          100               -
       投資有価証券評価損
                                                     ※7  1,250
                                          -
       関係会社株式評価損
                                                     ※8  1,238
                                          -
       事業構造改善費用
                                        ※9  362            ※9  291
       解約違約金
                                                     ※10  1,320
                                          -
       臨時休業等による損失
                                         1,486              5,266
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                   △ 2,427             △ 5,121
     法人税、住民税及び事業税                                     54              39
                                          △ 0             △ 0
     法人税等調整額
                                          53              38
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                   △ 2,481             △ 5,160
                                 83/103





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        【製造原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                           (自 2019年1月1日                  (自 2020年3月1日
                            至 2020年2月29日)                  至 2021年2月28日)
                      注記                 構成比                  構成比
            区分                金額(百万円)                  金額(百万円)
                      番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 材料費                              2,359     24.0             1,462     23.0

     Ⅱ 労務費                              2,532     25.8             1,898     29.9

     Ⅲ 経費                              4,934     50.2             2,992     47.1

                                  (1,243)                   (760)

        (うち外注加工費)
        当期総製造費用                                100                  100

                                   9,826                  6,352
                                    116                  125
        仕掛品期首たな卸高
         計

                                   9,942                  6,478
                                    125                  128
        仕掛品期末たな卸高
        当期製品製造原価                           9,817                  6,349

     (注) 原価計算の方法

          標準原価による組別総合原価計算によっており、原価差額は期末に売上原価及びたな卸資産に配賦調整してお
          ります。
                                 84/103













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                     資本金                             自己株式     株主資本合計
                               その他資本
                          資本準備金
                               剰余金            繰越利益剰
                                     別途積立金
                                           余金
     当期首残高                 15,002      3,800      6,218      9,750      6,101      △ 251     40,621
     当期変動額
      剰余金の配当                                        △ 502           △ 502
      当期純損失(△)                                       △ 2,481           △ 2,481
      自己株式の処分                            △ 31                 52      20
      自己株式の取得                                             △ 873     △ 873
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                   -      -     △ 31      -    △ 2,983      △ 821    △ 3,836
     当期末残高                 15,002      3,800      6,186      9,750      3,117     △ 1,072     36,784
                                評価・換算差額等

                                                     純資産合計
                   その他有価証券評                        評価・換算差額等合
                            繰延ヘッジ損益        土地再評価差額金
                   価差額金                            計
     当期首残高                    4,437         △ 4      △ 316       4,116        44,737
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 502
      当期純損失(△)                                                  △ 2,481
      自己株式の処分                                                     20
      自己株式の取得                                                   △ 873
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 2,622          4        -      △ 2,618       △ 2,618
      (純額)
     当期変動額合計                   △ 2,622          4        -      △ 2,618       △ 6,455
     当期末残高                    1,814         -       △ 316       1,497        38,281
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          当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                         その他
                     資本金                    利益剰余金         自己株式     株主資本合計
                                その他
                          資本準備金
                               資本剰余金
                                           繰越利益
                                     別途積立金
                                            剰余金
     当期首残高                 15,002      3,800      6,186      9,750      3,117     △ 1,072     36,784
     当期変動額
      剰余金の配当
                                             △ 278           △ 278
      当期純損失(△)                                       △ 5,160           △ 5,160
      自己株式の処分                            △ 15                 27      12
      自己株式の取得
                                                    △ 0     △ 0
      土地再評価差額金の取崩                                       △ 1,516           △ 1,516
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                   -      -     △ 15      -    △ 6,955       27    △ 6,943
     当期末残高
                      15,002      3,800      6,171      9,750     △ 3,837     △ 1,044     29,840
                               評価・換算差額等

                                                    純資産合計
                     その他有価証券
                               土地再評価差額金         評価・換算差額等合計
                      評価差額金
     当期首残高
                           1,814          △ 316         1,497          38,281
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 278
      当期純損失(△)                                                  △ 5,160
      自己株式の処分
                                                          12
      自己株式の取得                                                    △ 0
      土地再評価差額金の取崩                                                  △ 1,516
      株主資本以外の項目の当期変動額
                           △ 92         1,516          1,423          1,423
      (純額)
     当期変動額合計                      △ 92         1,516          1,423         △ 5,519
     当期末残高                      1,721          1,199          2,921          32,762
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1 有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法に基づく原価法
          (2)その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
           により算定)
           時価のないもの
            移動平均法に基づく原価法
         2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

          (1)商品及び製品・仕掛品並びに貯蔵品
            先入先出法に基づく原価法
          (2)原材料
            最終仕入原価法に基づく原価法
            なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
         3 固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法によっております。
            ただし、1998年4月1日以後に取得した建物(建物附属設備は除く)                                 並びに2016年4月1日以後に取得し
           た建物附属設備及び構築物            については定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物        6~50年
            工具、器具及び備品 3~20年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法によっております。
            なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
            ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっ
           ております。
          (3)リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         4 引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
           債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金
            従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。
          (3)返品調整引当金
            事業年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品
           による損失予想額を計上しております。
          (4)退職給付引当金
            従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末に
           おいて発生していると認められる額を計上しております。
            また、数理計算上の差異については、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
           (10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生時の翌期から費用処理することとしております。
            未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法
           と異なっております。
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         5 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
          す。
         6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理について
           消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (追加情報)

          新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて
           世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症の拡大により消費動向は一変し、非常に厳し
          い経済状況が続いております。ワクチンの接種がはじまり、光明は見えるものの感染の再拡大が見られ、足下
          の状況は弱含みで推移しており、先行きは不透明な情勢です。さらに、緊急事態宣言の再々発出とその延長に
          よる影響の見通しに関しても、百貨店のアパレル部門の営業は再開する等の状況になり好悪混在状況となって
          おります。
           当社は上記の状況を踏まえ、売上高及び営業利益について、徐々に回復基調が進むものの、アパレル・
          ファッション業界における消費環境は2022年2月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて会計上の見積り
          (主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等)を実施しております。
           なお、当該会計上の見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には一定の不確実性
          が存在し、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの修
          正を通じて、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
         (貸借対照表関係)

          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     短期金銭債権                                494百万円                 121百万円
     長期金銭債権                               1,388                 1,287
     短期金銭債務                                116                  78
          ※2    借入金等に対する担保資産

             前事業年度(2020年2月29日)
              下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権(極度額10,000百万円)の担保に供してお
             ります。
               なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。
                 建物                              2,011百万円
                 構築物                               28
                 土地                              4,744
                 計                              6,784
              また、下記の資産について、取引銀行4行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

              なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。
                 投資有価証券                              6,600百万円
                 計                             6,600
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             当事業年度(2021年2月28日)
              下記資産について、取引銀行との借入(3,000百万円)及び当座貸越契約(貸越極度額4,000百万円)
             に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。
               なお、当座貸越契約に対応する借入金は3,000百万円であります。
                 建物                              3,040百万円
                 構築物                               58
                 土地                              4,072
                 その他                               36
                 投資有価証券                              3,628
                 計                             10,835
              上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。
          ※3 財務制限条項

             前事業年度(2020年2月29日)
             (1)  当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条
              項が付されており、前事業年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一
              部(当事業年度末における帳簿価額6,784百万円)を担保に供しております。
              ①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期
               末の純資産のいずれか大きい方の50%以上を維持すること。
              ②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。
               契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 資金調達枠                               10,000百万円
                                                 -
                 借入実行残高
                                               10,000
                 差引額
             (2)  当社は取引銀行4行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限
              条項が付されており、前           事業年度において②に          抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証
              券の一部(当事業年度末における帳簿価額6,600百万円)を担保に供しております。
              ①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期
               末の純資産のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。
              ②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。
               契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 借入契約額                               9,000百万円
                                                9,000
                 借入実行残高
                                                 -
                 差引額
             当事業年度(2021年2月28日)

              該当事項はありません。
          ※4 当座貸越契約

             前事業年度(2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(2021年2月28日)

              当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。な
             お、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                 当座貸越極度額                              4,000百万円
                 借入実行残高                              3,000
                 差引額                              1,000
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         (損益計算書関係)
          ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     営業取引による取引高
      売上高                               864百万円                 406百万円
      仕入高                               191                 128
     営業取引以外の取引による取引高                                 9                316
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60%、当事業年度54%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度40%、当事業年度46%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     給料及び手当                               16,072   百万円              10,739   百万円
                                    3,481                 1,666
     広告宣伝費
                                     277                 128
     賞与引当金繰入額
                                     166                 187
     退職給付費用
                                     819                 678
     減価償却費
                                    4,055                 3,171
     業務委託費
          ※ 3 助成金収入

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              改正特別措置法(新型インフルエンザ等対策特別措置法)に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗
             の休業等を行っていた期間における                雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上しておりま
             す。
              なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調
             整助成金等であります。
          ※4 固定資産売却益

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              固定資産売却益は、美術品(工具、器具及び備品)の売却益であります。
             当事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              固定資産売却益は、当社保有の三陽銀座タワー                      (GINZA    TIMELESS     8)  及び保養所の建物及び土地等の
             売却益であります。
          ※5    解約違約金に係る未払費用の取崩益

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。
          ※6 固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。
             当事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)

              固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。
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          ※7   関係会社株式評価損
             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              2021年3月11日開催の取締役会において、ルビー・グループ㈱の全株式の売却が決議され、正味売却
             価額(売却手数料控除後)と関係会社株式の帳簿価額との差額を関係会社株式評価損として特別損失に
             計上しております。
          ※8 事業構造改善費用

             前事業年度(自 2019年1月1日 至 2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              希望退職者の募集に伴う特別退職金等であります。
          ※9 解約違約金

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              解約違約金      は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。
             当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              解約違約金     は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。
          ※10   臨時休業等による損失

             前事業年度(自         2019年1月1日         至   2020年2月29日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

              改正特別措置法(新型インフルエンザ等対策特別措置法)に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、約
             2ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,320百万円を特別損失として計上しております。
              主な項目としては、給与手当(主に店頭販売スタッフ)962百万円、その他に不動産賃借料並びに減
             価償却費等となります。
         (有価証券関係)

          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,196百万円、関連会社株式488百
         万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,462百万円、関連会社株式488百万円)は、市場価格がな
         く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
            貸倒引当金繰入超過額                              359百万円              244百万円
            賞与引当金繰入超過額                              123              58
            退職給付引当金繰入超過額                              695              634
            返品調整引当金繰入超過額                               3              3
            たな卸資産評価損否認額                              212              221
            減価償却超過額                              14              6
            減損損失否認額                              311              279
            繰延資産償却超過額                              283              161
            投資有価証券評価損否認額                              209              32
            関係会社株式評価損否認額                              828             1,212
            ゴルフ会員権評価損否認額                              24              2
            繰越欠損金                             4,995              7,132
                                         505              709
            その他
           繰延税金資産小計
                                        8,566             10,697
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △4,995              △7,132
                                       △3,571              △3,564
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △8,566             △10,697
           繰延税金資産合計
                                          -
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                             △767              △759
                                         △2              △1
            その他
           繰延税金負債合計                              △769              △761
           繰延税金資産(△は負債)の純額                              △769              △761
          2.土地再評価差額金に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
                                         472百万円               7百万円
            再評価差額(損)
           繰延税金資産小計
                                         472               7
                                        △472               △7
            評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                          -              -
           繰延税金負債
            再評価差額(益)                             △540              △540
           繰延税金負債合計                              △540              △540
           繰延税金資産(△は負債)の純額                              △540              △540
          3.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
                                  税引前当期純損失を計上                  同左
                                  しているため、記載して
                                  おりません。
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         (重要な後発事象)
          重要な契約の締結
            当社は、2021年3月11日開催の取締役会において決議された、Paul                                 Stuart,    Inc.(以下、PSI)が保
           有していた日本国内における「ポール・スチュアート」ブランドの商標権買取に係る契約を同日付で締結
           し、2021年3月31日に本件譲受を完了いたしました。なお、本件譲受と同時に譲受の対象となる「ポール・
           スチュアート」ブランドに係る三井物産株式会社・PSI間のサブライセンス契約は解約いたしました。
            (1)  契約締結の理由
              これまでライセンサーの許諾の下に行っていた日本国内での同ブランドのビジネス運営における重要
             な意思決定を当社が単独で行うことが出来るようになるため、ブランディングに資する投資など、より
             機動的かつダイナミックなブランドビジネスの運用が可能となります。より良い商品を適時に市場に投
             入することで、顧客満足度を高め、ブランド価値を向上させ、事業拡大を目指してまいります。
            (2)  契約の相手会社の名称
             Paul   Stuart,    Inc.
            (3)  契約の内容
             上記商標権の譲受に関する契約
            (4)  契約の締結時期
             2021年3月11日
            (5)  契約の締結が営業活動へ及ぼす重要な影響
              この契約の締結により、ライセンサーからの契約終了通告による「ポール・スチュアート」ブランド
             ビジネスが当社の取り扱いではなくなるリスクを回避できます。当社が日本国内における商標権を保持
             することで、長期的な視野にたったブランド育成や商品開発並びにスポーツカテゴリー等をはじめ新規
             分野の展開が可能となり、より業容の拡大を見込めます。
              また、譲受価額については、譲受先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
              なお、商標権の償却費の増加及びロイヤリティの減少による損益への影響は重要ではありません。
            (6)  その他重要な事項
              商標権の対価の支払いを分割払いとしております。これにより当該債務の支払いのため、当社保有の
             本社別館(通称ブルークロスビル)の土地、建物に対して抵当権を設定しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                                                      減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      計額
                                      1,800
                          5,292
            建物                     480            278     3,692      1,964
     有形固定資産
                                      (346)
            構築物               116       0      47       9      59      63
            機械及び装置               45      -       0      9      36      26

                                       181
            工具、器具及び備品               991      108             83      834      484
                                       (57)
                          7,335        -     3,198        -     4,136        -
            土地                           (16)
                          [223]     [1,516]        [-]           [1,740]
                                       281
            リース資産               878      188            266      519      460
                                      (177)
            建設仮勘定               170      116      284       -       2      -
                                                  9,281
                         14,829        894     5,796       647           3,000
                 計                     (601)
                                                 [1,740]
                          [223]     [1,516]        [-]
            借地権               695       -      695       -      -      -
     無形固定資産
                                                         1,260
            商標権               238       1      -      131      109
                                                         1,253
            ソフトウエア               445      449       33      107      754
                                        9
                                                           4
            その他               62      -             1      50
                                       (0)
                                       738
                                                         2,518
                 計         1,441       451            240      913
                                       (0)
     (注)1.建物の増加の主なものは、出店等の店舗設備等であります。
         2.  建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品、土地、借地権の減少の主なものは、三陽銀座タワー
           (GINZA    TIMELESS     8)等の保有不動産の売却であります。
         3.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         4.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律(1998年法律第34
           号)により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。なお、当期増加額は売却によるもの
           であります。
         【引当金明細表】

                                                   (単位:百万円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     1,174           274          650          798

     賞与引当金                      404          190          404          190

     返品調整引当金                      10          10          10          10

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   3月1日から2月末日まで
      定時株主総会                   5月中

      基準日                   2月末日

      剰余金の配当の基準日                   8月31日、2月末日

      1単元の株式数                   100株

      単元未満株式の買取り又は買増し

                         (特別口座)
       取扱場所                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                         (特別口座)
       株主名簿管理人                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         三井住友信託銀行株式会社
       取次所                                ──────
       買取又は買増手数料                  株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                         電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他の

                         やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して公告する。
      公告掲載方法
                          公告掲載URL
                          https://www.sanyo-shokai.co.jp/
                         優待セールへご招待(東京都において年2回、権利確定日:8月31日及

      株主に対する特典
                         び2月末日)いたします。
      (注1) 当社は定款の定めにより次のとおり単元未満株主の権利を制限しております。

          (単元未満株主の権利)
          当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
           (1)   法令により定款をもってしても制限することができない権利
           (2)   株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
           (3)   単元未満株式買増請求をする権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書

                       事業年度        自 2019年1月1日               2020年5月26日
        及びその添付書類
                       (第77期)        至 2020年2月29日               関東財務局長に提出
        並びに確認書
      (2)内部統制報告書                                       2020年5月26日
        及びその添付書類                                     関東財務局長に提出
                               自 2020年3月1日               2020年7月14日
      (3)四半期報告書及び確認書              (第78期第1四半期)
                               至 2020年5月31日               関東財務局長に提出
                               自 2020年6月1日               2020年10月14日
                    (第78期第2四半期)
                               至 2020年8月31日               関東財務局長に提出
                               自 2020年9月1日               2021年1月13日
                    (第78期第3四半期)
                               至 2020年11月30日               関東財務局長に提出
      (4)臨時報告書              企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                                             2020年6月2日
                    9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に
                                             関東財務局長に提出
                    基づく臨時報告書であります。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                    12号及び第19号(        財政状態、経営成績及びキャッ
                                             2020年6月30日
                    シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象                     )に
                                             関東財務局長に提出
                    基づく臨時報告書であります。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                    12号及び第19号(        財政状態、経営成績及びキャッ
                                             2020年7月17日
                    シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象                     )に
                                             関東財務局長に提出
                    基づく臨時報告書であります。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                                             2021年4月5日
                    4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であり
                                             関東財務局長に提出
                    ます。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                                             2021年4月14日
                    9号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であ
                                             関東財務局長に提出
                    ります。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                    12号(   財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
                                             2021年4月19日
                    の状況に著しい影響を与える事象               )に基づく臨時報
                                             関東財務局長に提出
                    告書であります。
                    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
                    12号及び第19号(        財政状態、経営成績及びキャッ
                                             2021年4月19日
                    シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象                     )に
                                             関東財務局長に提出
                    基づく臨時報告書であります。
      (5)臨時報告書の訂正報告書              2020年6月30日提出の臨時報告書(                財政状態、経営
                                             2020年7月10日
                    成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を
                                             関東財務局長に提出
                    与える事象     )に係る訂正報告書であります。
                    2020年6月2日提出の臨時報告書(株主総会におけ
                                             2020年9月29日
                    る議決権行使の結果)に係る訂正報告書でありま
                                             関東財務局長に提出
                    す。
                    2020年9月29日提出の臨時報告書の訂正報告書(株
                                             2020年10月1日
                    主総会における議決権行使の結果)に係る訂正報告
                                             関東財務局長に提出
                    書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年5月28日

    株式会社三陽商会

      取締役会 御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                            東京事務所

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             田 中   敦            印
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             春 山 直 輝            印
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             根 津 順 一            印
                           業  務  執  行  社  員
    <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社三陽商会の2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社三陽商会及び連結子会社の2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三陽商会の2021年
     2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社三陽商会が2021年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

     識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
     について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

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                                                       株式会社三陽商会(E00593)
                                                           有価証券報告書
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                101/103


















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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2021年5月28日

    株式会社三陽商会

      取締役会 御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                            東京事務所

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             田 中   敦            印
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             春 山 直 輝            印
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             根 津 順 一            印
                           業  務  執  行  社  員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社三陽商会の2020年3月1日から2021年2月28日までの第78期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会

     社三陽商会の2021年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                           有価証券報告書
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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