ユナイテッド&コレクティブ株式会社 有価証券報告書 第21期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第21期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 ユナイテッド&コレクティブ株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              ユナイテッド&コレクティブ株式会社(E32965)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年5月28日

    【事業年度】                     第21期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

    【会社名】                     ユナイテッド&コレクティブ株式会社

    【英訳名】                     UNITED&COLLECTIVE         CO.  LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 坂井 英也

    【本店の所在の場所】                     東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F

    【電話番号】                     03-6277-8088(代表)

    【事務連絡者氏名】                     人事総務部長 村田          世司

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F

    【電話番号】                     03-6277-8088(代表)

    【事務連絡者氏名】                     人事総務部長 村田          世司

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

          決算年月           2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

    売上高            (千円)      5,478,904       6,348,771       7,294,543       8,004,683       3,351,977

    経常利益又は経常損失
                (千円)       224,027       166,038       171,603       126,865     △ 1,297,542
    (△)
    当期純利益又は当期純
                (千円)       189,895        99,247       66,416       36,284     △ 1,624,258
    損失(△)
    持分法を適用した
                (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)       370,278       400,034       599,908       599,908        13,706
    発行済株式総数             (株)     1,328,500       1,437,200       3,011,300       3,011,300       3,017,500

    純資産額            (千円)       980,099      1,138,202       1,604,367       1,640,652         33,737

    総資産額            (千円)      3,423,831       3,753,888       5,360,548       5,476,237       5,615,938

    1株当たり純資産額             (円)       368.79       396.00       532.81       544.86        7.89

    1株当たり配当額
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益
    又は1株当たり当期純             (円)       84.85       34.75       22.40       12.05      △ 539.33
    損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)       79.85         ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        28.6       30.3       29.9       30.0        0.4
    自己資本利益率             (%)        26.6        9.4       4.8       2.2     △ 195.2

    株価収益率             (倍)        38.4       87.9       76.3       99.5       △ 2.3

    配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)       679,396       200,160       552,049       670,238     △ 1,200,326
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 615,367      △ 705,672      △ 961,784      △ 670,391       △ 25,850
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       287,355       275,726      1,142,662       △ 188,615      2,023,054
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      1,158,891        929,106      1,662,034       1,473,266       2,270,142
    の期末残高
    従業員数
                         151       174       197       197       178
    〔外、平均臨時
                 (名)
                        〔 418  〕     〔 448  〕     〔 515  〕     〔 579  〕     〔 279  〕
    雇用者数〕
    株主総利回り
                 (%)         -       100        56       39       41
    (比較指標:TOPIX配当
                 (%)        ( -)       ( 58 )      ( 53 )      ( 49 )      ( 61 )
    なし    )
                               3,130
    最高株価             (円)       6,520              3,365       1,838       1,345
                              (9,080)
                               3,005
    最低株価             (円)       5,200              1,610       1,199        830
                              (3,185)
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
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       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       4.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
       5.第18期から第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。また、第21期は、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりま
         せん。
       6.「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 2010年6月30日)、「1株当たり当期
         純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第4号 2010年6月30日公表分)及び「1株当たり当
         期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 2010年6月30日)を適用しております。当社は
         2016年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割、2018年3月1日付で普通株式1株につき2株
         の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、
         1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
       7.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2017
         年2月23日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありませ
         ん。なお、2018年2月期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割
         前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
       8.第17期の株主総利回り及び比較指標は、2017年2月23日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載し
         ておりません。
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    2 【沿革】
        年月                           概要

      2000年7月        東京都新宿区高田馬場に飲食店の経営を目的として、ユナイテッド&コレクティブ㈲を設立
              東京都新宿区に当社1号店となる『魚・旬菜とお酒                        心』高田馬場店をオープン
      2000年9月
              資本金を10,000千円へ増資するとともにユナイテッド&コレクティブ㈲を株式会社へ組織変
      2002年6月
              更
      2005年6月        東京都港区に、てけてけ業態1号店となる『鶏・旬菜・お酒 てけてけ』赤坂店をオープン
              千葉県八千代市に、坂井精肉店業態1号店となる『とんかつ 坂井精肉店』イオンモール八
      2009年3月
              千代緑が丘店をオープン
      2010年9月        本店を東京都新宿区から東京都港区赤坂ツインタワーに移転
              神奈川県川崎市川崎区に、神奈川県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博
      2011年11月
              多水炊き てけてけ』川崎モアーズ店をオープン
              東京都新宿区にてけてけ旗艦店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き 
      2011年12月
              てけてけ』新宿総本店をオープン
              東京都新宿区にてけてけの新業態『生串と生ワイン 生派 てけてけ』西新宿7丁目店をオー
      2012年11月 
              プン
              東京都港区に、ハンバーガー業態1号店となる『the 3rd Burger』青山骨董通り店をオープ
      2012年12月
              ン
      2013年9月        本店を東京都港区赤坂ツインタワーから赤坂アークヒルズアーク森ビルに移転
              埼玉県さいたま市浦和区に、てけてけ埼玉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩
              つくね 博多水炊き てけてけ』浦和店をオープン
      2013年11月
              会社分割(新設分割)により㈱坂井精肉店を設立し、同社に坂井精肉店業態の全8店舗を事業
              譲渡
      2013年12月        ㈱坂井精肉店の全株式を譲渡
              東京都豊島区に、当社50店舗目となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                                塩つくね     博多水炊き
      2016年6月
              てけてけ』池袋東口2号店をオープン
      2017年2月        東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場
      2017年3月        資本金を399,919千円へ増資
              千葉県浦安市に、千葉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                                塩つくね     博多水炊き
      2018年1月
              てけてけ』浦安店をオープン
              資本金を400,034千円へ増資
      2018年2月
              大阪市北区に、関西初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                              塩つくね     博多水炊き      てけ
      2018年5月
              てけ』梅田お初天神店をオープン
              資本金を599,908千円へ増資
      2018年7月
              やるじゃない!業態1号店となる『炭火もつ焼き専門 やるじゃない!』田町店をオープン
      2019年2月
              あづま業態1号店となる『大衆食堂あづま』平井店をオープン(2021年4月に『鉄板焼肉大
      2019年10月
              衆食堂なんしようと?』へ店名変更)
              埼玉県川越市にてけてけ業態フランチャイズ1号店となる川越店をオープン
      2019年11月
              資本金を10,000千円へ減資
      2020年6月
              デリバリー専門店のゴーストレストランを5業態開発、てけてけ全店舗に一斉導入
      2020年9月
              手練れ業態1号店となる『元祖油うどん手練れ』新宿御苑店オープン
      2020年10月
              the  3rd  Burger業態フランチャイズ1号店となる岡山一番街店をオープン
      2020年12月
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    3  【事業の内容】
      当社は、一都三県を中心とした首都圏ならびに大阪府において飲食事業を行っており、鶏料理居酒屋「てけて
     け」、ハンバーガーカフェ「the               3rd  Burger」、炭火もつ焼き専門「やるじゃない!」、「鉄板焼肉大衆食堂                                 あづま
     けんじ(現在は『なんしようと?』に屋号変更)」および新業態「元祖油うどん手練れ」の各ブランドを店舗展開し
     ております。
      なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  当社事業の特徴「PPM戦略」

      当社は、手頃な価格で“本当に美味しい料理”を多くの人々に届けるために、店内仕込みを徹底する「ISP戦略(In
     Store   Preparation)」、高品質を担保できる商品に限定して外部委託を行い生産性を高める「PISP戦略(Productive
     In  Store   Preparation)」を行ってまいりました。
      2021年より、「PPMセンター(注)」を立ち上げ、「PPM戦略(Preparation                                  Process    Management)」を推し進めてお
     ります。一律のセントラルキッチン化でも、一律の店内仕込みでもなく、どの作業を店舗に残し、どの作業をセント
     ラルキッチンに譲るのかを外食ならではの圧倒的な商品力と、食品工場に匹敵する高い生産性を理想に、それぞれの
     業態、それぞれの商品において、緻密な調理工程管理を行う当社の戦略です。
      (注)PPMセンターとは

       「PPM戦略」の中核を担う、当社の自社加工拠点を指します。これまでは店内仕込みと外部委託(海外・国内)を
     商品ごとに使い分けることにより商品力と生産性を高めてまいりましたが、新たに自社加工拠点という選択肢を得る
     ことでより一層緻密なコストコントロールと品質の向上が可能となります。具体的には「the                                            3rd  Burger」における
     バンズ及びパティの製造拠点とし、「the                   3rd  Burger」事業の成長ドライバーとして位置づけております。
       <商品ごとの具体例>

       ①  塩つくね串/てけてけ
       タイの外部委託先において、屠鳥~ミンチ~ミキシング~急速冷凍までを一連の工場ラインで加工しておりま
      す。店舗では串打ち・成型を行い、じっくり時間をかけて焼き上げます。各店舗で毎日一から作っていた従来の仕
      込み方法に比べて、鮮度が高くジューシーで均一な品質を実現できております。
       ②  水炊きスープ/てけてけ

        国内の外部委託先において、鶏ガラ処理~煮炊き~乳化~濃縮までを一連の工場ラインで加工しております。
      店舗では香りと味わいを高めるための風味付けを行い、お客様の卓上にて他の具材とともに加熱をして召し上がっ
      ていただきます。低価格かつ高品質な味わいを実現するため、外部委託先と長年研究を重ねて実現させた水炊き
      スープです。
       ③  ど根性串(ねぎま)/てけてけ

        大ぶりの鶏もも肉と長葱の定番焼鳥は、店舗で毎日仕込みを行っております。外部委託に切り替えることでコ
      ストは削減できるものの、鮮度・味わい・香りといった品質が当社の基準に満たない商品については、店内仕込み
      を徹底し手間を惜しまず店舗でお作りします。
       ④    バンズ・パティ/the          3rd  Burger

       これまでは各店舗で仕込みを行っていたバーガー業態の根幹であるバンズ・パティをPPMセンターでの生産に切り
       替え、トーストやグリルといった最終工程のみ店舗で行います。製造拠点を1ヶ所に集約させることで、各店舗で
      の日々の仕込みでは実現できない多様な原材料の配合と緻密な温度管理が可能となります。それにより、これまで
      以上に肉肉しくジューシーなパティや高級食パンを彷彿させるバンズなど時代の潮流に合った品質へと柔軟に改良
      でき、より一層バリューを感じていただける商品へと進化させてまいります。
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     (2)  当社の展開する主な業態とその特徴及び店舗数
                                                2021年2月28日       現在
               業態                       業態の特徴                店舗数
                              高度成長期をコンセプトにした店内で、こだわり

                             の「にんにく醤油だれ」で焼き上げる焼き鶏や、博
                             多生まれの店主が試行錯誤の末たどり着いた、濃厚
                                                       81
                             コラーゲンスープの「博多水炊き」などの鶏料理を
                                                      (2)
                             中心とした居酒屋です。店内での仕込み・調理にこ
                             だわることで安心安全で圧倒的に美味しい料理を提
                             供しています。
      居酒屋業態
                             うんまいやきとん!芝浦から仕入れた潰したての

                             モツを新鮮なままお店で串打ち。毎日、1人でも気                           1
                             軽に立ち寄れるやきとん屋です。
                              “Real    Fresh,    Real   Burger”

                             焼き立てのふんわりバンズ、100%ビーフにこだわっ
                             た自家製パティ、毎日仕入れるみずみずしい新鮮野
                                                       9
                             菜が特徴の「毎日食べても体が喜ぶ」これまでにな
                                                      (1)
                             い第3のハンバーガーカフェです。ナチュラルテイ
                             ストの店内で、フレッシュな味わいを堪能できる
                             「都会の公園」を目指します。
                             旨味いっぱいの油に特製辛味噌を溶いて、それをお

      その他業態                       肉と野菜にまとわせ口に放り込めば、そこにはご飯
                             との無限ループが!!
                                                       1
                             色々あるから毎日通える。色々あるからちょい飲
                             みOK。ほっと懐かしくなるような、日本人の心に染
                             み入るような、そんな大衆食堂を目指しています。
                              「体に良い」は美味しい。
                             目指したのは、罪悪感の無い満足感。小麦本来の香
                             りをダイレクトに味わえる手練れの自家製麺うどん
                             は、栄養価高く、食物繊維豊富。そのうどんを、油                           1
                             うどんというこれまで無かった形でご提供します。
                             糖質を控えている方にもぜひ試していただきたい、
                             食後も食べ疲れしない、全く新しいうどんです。 
     (注)   店舗数の()内は、FC店舗数で内書きしています。
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     当社の事業の系統図は次のとおりであります。
      [事業系統図]

    4 【関係会社の状況】









      該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                               2021年2月28日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              178
                           35.3              3.5            3,553
             〔 279  〕
     (注)   1.当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しておりま
        す。
       2.従業員数は就業人員であり、兼務役員は含まれておりません。また、臨時雇用者数(パートタイマー及びア
         ルバイトを含む。)は年間の平均人数を1日8時間勤務換算で〔〕内に外数で記載しております。
       3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 
     (2) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は、当社の特色であるPISP(Productive                       In  Store   Preparation)戦略を追求してまいりましたが、2022年
     2月期におきましては、さらにそれを進化させた「PPM戦略(Preparation                                  Process    Management)」を推進すべく以下
     の課題に取り組んでまいります。
     (1)  「PPM戦略(Preparation            Process    Management)」の推進

      新たに自社加工拠点「PPMセンター」を立ち上げ、外食ならではの圧倒的な商品力と、食品工場に匹敵する高い生産
     性を目指し、それぞれの業態、それぞれの商品において、緻密な調理工程管理を行い、このような状況下においても
     安定した商品提供とコスト管理が行える体制を構築し、利益の確保に努めてまいります。
     (2)the    3rd  Burger業態の出店拡大による売上向上

      新型コロナウイルス感染拡大は、外食産業全体の消費動向に大きな影響をもたらし、特に当社の主力である居酒屋
     業態は大きな影響を受けました。そのような中、ハンバーガーカフェ業態「the                                     3rd  Burger」は、前述のPPMセンター
     開設により、様々なコストダウンを行うことが可能となり、よりカジュアルな価格帯へと進化を遂げています。ま
     た、需要の高まるテイクアウト・デリバリーも強化し、売上の向上ならびに企業の再成長を図ってまいります。
     (3)  FC出店の積極的な推進

      昨期は、2店舗のフランチャイズ(てけてけ1,the                         3rd  Burger1)出店を行いました。今期においては、郊外や
     地方での出店機会を拡大するため、FCによる出店をさらに推進してまいります。また「ゴーストレストラン」の既
     存飲食店によるFC出店にも注力してまいります。
     (4)  オンラインビジネスへの参入

      昨年オープンしたうどん業態「手練れ」の商品を販売するECサイトを開設いたしました。これまでも環境変化に対
     応すべく、デリバリーやテイクアウトの拡大を図ってまいりましたが、今期はより一層外食のオンラインビジネス化
     を加速させ、売上の拡大を目指してまいります。
     (5)  徹底したコスト管理・経費削減の取組み

      昨期より既に取り組んでいますが、家賃減額交渉、人件費削減、外部委託費削減など、徹底した、コスト管理・経
     費削減に引き続き取り組んでまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  継続企業の前提に関する重要事象等

        2021年1月7日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自
       粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第4波の兆候も報道され
       るなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
        これにより当社は当事業年度において売上高の減少、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナ
       スの営業キャッシュ・フローが発生しており、提出日時点において将来にわたって事業活動を継続するとの前提
       に重要なリスクを生じさせるような状況が存在しております。しかし、当社は新規の借入の実行をしており、当
       面の資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要
       な不確実性は認められないと判断しております。
        なお、当該事象又は状況の解消のため、収益面では、デリバリー・テイクアウトの販売拡大、ECサイト等の
       販売チャネル拡充による売上向上施策に積極的に取り込んでまいります。また、引き続き人件費の削減、家賃の
       減額交渉等のコスト削減について、全社一体となって取り組んでまいります。
     (2)  当社の事業展開について

      ① 事業の内容について
        当社は「てけてけ」「the            3rd  Burger」「やるじゃない!」など5業態93店舗(2021年2月28日現在)を一都
       三県を中心に、大阪府、岡山県に展開しております。各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しな
       がら、常に業態の進化および新業態開発を継続して行っていく方針でありますが、国内景気の悪化・低迷等の外
       的要因や当社固有の問題等の発生により、店舗集客に大きな変化が生じた場合は、当社の財政状態または経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 食材の仕入・管理について

        食材につきましては、「安全」「安心」をお客様に提供するために、より厳しい基準で管理体制を維持してお
       りますが、当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合、また、当社の営業店舗等で安全性
       が疑われるような事象が発生した場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       そのほか、社会的環境の変化や法令の改正などにより、提供する食材の調達や加工に設備や作業等が必要になっ
       た場合には、コストの増加が発生し財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 出店計画について

        新規出店用物件の情報については、不動産仲介業者等に加え、当社既存店の管理会社、取引先銀行、取引先業
       者等からも情報入手を心がけておりますが、当社業態に合う物件取得は容易ではありません。売上・利益計画に
       ついても、取得物件において想定通りの店舗売上・収益を確保できない可能性があります。今後とも、新規出店
       計画達成に必要な物件の確保に努めてまいりますが、出店後に店舗周辺に多大な環境変化などが事態が発生した
       場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 人材確保

        店舗の安定した運営を継続して行うためには、パートタイマー・アルバイトを含め優秀な人材の確保が必要で
       あります。当社の経営理念を理解し、賛同した人材確保を最重要課題として、正社員の採用においては新規学卒
       採用だけでなく、既存店舗に勤務しているパートタイマー・アルバイトからの社員登用や中途採用など、優秀な
       人材の獲得に取り組んでまいります。また人材教育に関しては、全店に設置された教育用タブレットを活用し、
       理念教育を重点的に行う事により当社の核となり得る人材を育成してまいります。しかしながら、人材の確保及
       び教育が追いつかない場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 賃貸借契約の管理

        当社の本社及び店舗は全て建物を賃借しております。各賃貸借契約に対し保証金等を差し入れており、2021年
       2月28日現在、保証金等の差入残高は892,396千円で総資産に対し15.9%の比率となっております。
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        新規出店の際、与信調査については万全を期しておりますが、賃貸人側の財政状態が悪化した場合、保証金等
       が回収不能に陥ったり、賃借物件の継続賃借が困難になる恐れがあります。そうなった場合、当社の財政状態及
       び 経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 経営者への依存に関するリスク

        当社において、創業者である代表取締役坂井英也は、当社の経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発等、
       当社の業務執行において重要な役割を担っております。当社では、組織体制の充実や職務分掌及び職務権限規程
       に基づく権限の委譲など、特定の者に過度に依存しない組織体制への移行を進めており、依存度は相対的に低下
       するものと考えておりますが、そうした経営体制への移行過程において、何らかの理由により坂井の業務執行が
       困難となった場合には、当社の経営成績及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的規制について

      ① 食品衛生法
         当社では、飲食事業の衛生管理の重要性に鑑み、仕入食材については物流センターにおける品質管理の徹底
        を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。また、各店舗におきましても
        衛生面での定期的なチェックと改善指導等を実施し社内の規則に沿った衛生管理を徹底しておりますが、食中
        毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合、当社の財政状態及
        び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 食品リサイクル法

         2001年5月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」(食品リサイクル法)により年間100
        トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者(食品関連事業者)は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利
        用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社は食品残渣物を削減するための取り組みを鋭
        意実施しておりますが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新た
        な費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 
      ③ 風営法

         深夜0時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に
        関する法律」により規制を受けております。当社は、各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に
        努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の財政状態及び
        経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 製造物責任

         当社は、「農林物資の規格化等に関する法律」(JAS法)、「製造物責任法」(PL法)等に基づく規制を受
        けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、商
        品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能
        性があります。
      ⑤ 出入国管理及び難民認定法

        当社のアルバイト従業員のうち、11.7%(2021年2月28日現在)が外国人となっております。外国人の労働に関
       しては、「出入国管理及び難民認定法」により規制されており遵守しておりますが、法令や規制内容の変更が発
       生した場合には、一時的に人材不足により当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  有利子負債について

        当社は、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入れにより調達しておりま
       す。この結果、総資産に占める有利子負債(借入金)の割合が、2021年2月28日現在で79.1%と高い水準となって
       おります。金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりません
       が、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可
       能性があります。
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     (5)  減損損失について
        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
       す。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイ
       ナ スとなった場合、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態または経営成績に影響を
       与える可能性があります。
     (6)  自然災害の脅威について

        当社は、首都圏に集中して店舗展開を行っているため、東京都心部を中心に大規模な災害(地震、台風、洪水、
       新型コロナウイルス感染拡大等)が発生した場合、来客数の著しい落ち込みや通常営業が困難となる恐れがあり、
       当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
     (7)  新型コロナウイルス感染症について

        当社は、飲食店の経営が主要な事業となっておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う政府・
       自治体による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用により、時短営業や外出自粛要請などが長期化し今後
       の見通しが立たない場合、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状
      況の概要は次のとおりであります。
       ① 財政状態及び経営成績の状況
       当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会
      経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても、新型コロナウイルス対
      策の特別措置法を整備し、同法による緊急事態宣言やまん延防止措置の発出を可能にするなどの対策を進めてお
      り、引き続き予断を許さない状況であります。
       外食業界におきましても、政府や各自治体の要請に応じた営業時間の短縮や臨時休業など、店舗営業活動に制限
      がかかる一方で、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど食の消費動向に大きな変化が生じている状況であり
      ます。
       このような状況の中、当社では独自の「PISP」戦略を展開し、店内での仕込み調理を実践しながら、一部作業
      を外部委託することで生産性を高め、美味しさと手頃な価格の両立を実現し、商品力の向上とブランド力の強化に
      努めてまいりました。また、新規出店においては直営の出店に加えフランチャイズ(FC)による出店も開始し、
      「てけてけ」等ブランドの認知度を高めると同時に、新業態による出店も行ってまいりました。
       以上の結果、新型コロナウイルス感染拡大防止の為の外出の自粛や臨時休業、営業時間短縮等が大きく影響し、
      売上高は3,351,977千円(前年同期比58.1%減)となり、売上総利益は2,496,576千円(前年同期比57.9%減)、営
      業損益は1,428,094千円の損失(前年同期は営業利益148,946千円)、経常損益は1,297,542千円の損失(同経常利益
      126,865千円)、当期純損益は1,624,258千円の損失(同当期純利益36,284千円)となりました。
       なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
       当事業年度末の総資産は5,615,938千円となり、前事業年度末と比較して139,700千円の増加となりました。
      これは主に現金及び預金が796,876千円増加した一方、売掛金が156,490千円、有形固定資産が443,244千円減少した
      ことによるものであります。
       当事業年度末の負債は5,582,201千円となり、前事業年度末と比較して1,746,616千円の増加となりました。これ
      は主に長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が2,015,309千円増加した一方、買掛金が266,218千円減少
      したことによるものであります。
       当事業年度末の純資産は33,737千円となり、前事業年度末と比較して1,606,915千円の減少となりました。これ
      は、主に利益剰余金が当期純損失の計上により1,624,258千円減少したことによるものであります。
       ② キャッシュ・フローの状況

       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前事業年度末と比較し796,876
      千円増加し、2,270,142千円となりました。
      当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における営業活動による資金の減少は1,200,326千円(前事業年度は670,238千円の増加)となりまし
      た。これは、税引前当期純損失1,579,017千円の計上、仕入債務266,218千円の減少、減価償却費275,505千円、減損
      損失222,287千円の計上による増加があったこと等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における投資活動による資金の減少は25,850千円(前事業年度は670,391千円の減少)となりました。
      これは、有形固定資産の取得による支出50,512千円があったこと等によるものであります。
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       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における財務活動による資金の増加は2,023,054千円(前事業年度は188,615千円の減少)となりまし
      た。これは、長期借入金の収入による2,740,000千円の資金の増加が、長期借入金の返済による支出724,691千円の
      減少を上回ったことによるものです。
       ③ 生産、受注及び販売の状況

        a.     仕入実績
       当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に変えて、「仕入実
      績」を記載いたします。
                                    当事業年度

             事業部門の名称                    (自    2020年3月1日             前年同期比(%)
                                  至   2021年2月28日       )
    居酒屋業態(千円)                                       725,203          △62.6
    その他業態(千円)                                       119,296          △15.7

              合計(千円)                             844,499          △59.3

     (注)   1.金額は、仕入価格の金額によっております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.     受注実績

       当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
        c.     販売実績

       当事業年度における販売実績は次のとおりです。
                                    当事業年度

             事業部門の名称                    (自    2020年3月1日             前年同期比(%)
                                  至   2021年2月28日       )
    居酒屋業態(千円)                                      2,885,660            △61.4
    その他業態(千円)                                       466,317          △12.4

              合計(千円)                            3,351,977            △58.1

     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      ① 重要な会計方針及び見積もり
       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この
      財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える
      ような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前
      提に基づき、見積り及び予測を行っております。
       ただし、翌事業年度は、2021年1月7日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、
      営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第4
      波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
       当社では財務諸表の作成に当たっては、2021年2月にかけて徐々に回復すると仮定していましたが、感染症の広が
      りや終息時期等の不透明感が強いことから、2022年2月にかけて徐々に回復する仮定に変更して計画を策定してお
      りますが、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響について合理的に見積り及び予測を行うことは困難な
      状況であるため、終息時期等によって変動する可能性があります。
      ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当事業年度の売上高は、新型コロナウィルス感染拡大防止の為の外出自粛、店舗休業、営業時間短縮、オフィス
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      エリアの昼間人口減少等が大きく影響し、3,351,977千円となり、前年同期比58.1%と前年を大きく下回る結果とな
      りました。
       売上原価については、新型コロナウィルス感染の影響で日々の予測が困難な状況下でも発注、仕込み、食品ロス
      等の食材管理を徹底し、前期よりも原価率を0.4%下回ったものの、売上総利益は2,496,576千円と前年を57.9%下
      回る結果となりました。
       販売費及び一般管理費においては、家賃減額交渉、人件費削減等の固定費削減活動に加え、外注していた業務の
      見直し等による経費削減活動を徹底したことや臨時休業等による損失を特別損失に計上したことにより3,924,671千
      円となりました。主な費用の内訳は、給料及び手当1,172,066千円、地代家賃1,209,087千円となっております。
       これらの結果、営業損失は1,428,094千円(前年同期は営業利益148,946千円)と大きく下回る結果となりまし
      た。
       その他では、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、感染拡大防止協力金181,320千円を営業
      外収益に計上したことにより、経常損失は1,297,542千円(前年同期は経常利益126,865千円)となりました。ま
      た、雇用調整助成金等172,835千円を特別利益、臨時休業等による損失287,117千円、減損損失を222,287千円を特別
      損失に計上したことにより税引前当期純損失では1,579,017千円(前年同期は税引前当期純利益116,247千円)と前
      年を大きく下回る結果となりました。
       2022年2月期の見通しにつきましては、2021年1月7日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事
      態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変
      異株による第4波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強
      まっております。
       外食産業におきましては、新しい生活様式を受け、より一層の感染症拡大防止への徹底した取り組みが求められ
      ます。上記のとおり、売上高の減少による業績への甚大な影響は生じておりますが、デリバリー・テイクアウトの
      販売拡大、ECサイト等の販売チャネル拡充による売上向上施策に積極的に取り込んでまいります。また、引き続
      き人件費の削減、家賃の減額交渉等のコスト削減について、全社一体となって取り組んでまいります。
       次期の出店については「the             3rd  Burger」業態を中心に6店舗を計画しております。引き続き、目の前のお客様
      に心を尽くすサービスの徹底、商品提供のスピード向上を目指し顧客満足度を高める努力を行ってまいります。ま
      た、「てけてけ」および各新業態のさらなるブラッシュアップを行い、ブランド力の維持向上とFCによる出店も
      加速させてまいります。
       以上の結果、2022年2月期の業績予想につきましては、売上高は57億82百万円、営業損失は4億91百万円、経常
      損失は5百万円、当期純利益は24百万円と予想しております。
       なお、2021年2月分以降の時短要請に係る感染拡大防止協力金を営業外収益として、雇用調整助成金を特別利益と
      して、現時点で総額5億円超を計上する見込みです。固定費の削減と売上高の回復を図ることで営業赤字を最小限に
      抑え、2022年2月期は黒字での着地を見込んでおります。
      ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社の資金需要は大きく分けて新規出店に係る有形固定資産の取得のための資金、商品仕入や人件費等の支払に
      係る資金であります。
       これらの資金は主に自己資金及び借入金により調達しており、今後も同様の方針で賄う予定であります。また、
      現状資金が不足するような状況ではございませんが、事業計画に基づく新規出店による資金需要、経済環境等を熟
      慮した上で調達手段や調達規模を都度判断して参ります。
       なお、キャッシュ・フローの状況についての分析は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記
      載のとおりであります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
     フランチャイズ加盟契約
       当社は、フランチャイズ加盟店との間で、以下のような加盟契約を締結しております。
      (1)契約の内容
        当社は、当社が開発・展開し統括するハンバーガーショップ「the                               3rd  Burger」の商標を使用して店舗を営業
       する資格ないし権利を加盟店に付与し、マニュアル等の印刷物、担当スーパーバイザーによる店舗運営・経営指
       導、運営システムの提供等を通じて加盟店の経営、店舗の営業を支援する。加盟店は、契約に定める事項、貸与
       ないし供与されたマニュアル並びに当社の指示を遵守して営業に従事し、その発展に邁進するものとし、契約に
       定める加盟金、ロイヤリティを支払う。
      (2)契約期間

        契約締結日を開始日として、満5年を経過した日を終了日とする。
      (3)契約更新

        契約期間満了の3ヶ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、3年毎に自動的に更新
       される。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当事業年度において実施した設備投資は新規出店等によるもので、総額                                 86,058   千円(敷金及び保証金を含む)であり
     ます。
      なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略致します。
    2  【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
      なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりませ
     ん。
                                          2021年2月28日       現在
                                 帳簿価額(千円)
         事業所名                                           従業員数
                  設備の内容
         (所在地)                                            (名)
                             工具、器具      敷金及び       建設
                         建物                       合計
                             及び備品      保証金      仮勘定
     てけてけ・3rdBurger・
       やるじゃない!
                  店舗設備     1,383,831       115,263      777,887        -  2,276,982      123(240)
      新宿総本店等75店舗
         (東京都)
         てけてけ
     川崎モアーズ店等6店舗             店舗設備      121,976      10,482      26,117        -   158,576     8(15)
        (神奈川県)
         てけてけ
       浦和店等3店舗           店舗設備       51,082      2,092     28,008        -    81,183     3(8)
         (埼玉県)
         てけてけ
       浦安店等4店舗           店舗設備      116,520       6,699     35,690        -   158,911     4(11)
        (千葉県)
         てけてけ
     梅田お初天神店2店舗             店舗設備       65,186      7,045     24,526        -    96,758     3(4)
        (大阪府)
          本社
                  本社設備      174,442       1,263     33,779        -    35,216     37(1)
        (東京都港区)
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
       3.上記の他、本社及び店舗を賃借し、厨房機器等をリースしております。
         本社の年間賃借料は30,539千円であり、店舗の年間賃借料は1,245,683千円であります。また、本社におけ
         る年間リース料は20,840千円であり、店舗における厨房機器等の年間リース料は174,088千円であります。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】
      当社の出店計画の主なものは次のとおりであります。

      なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりませ
     ん。
     (1) 重要な設備の新設等
                       投資予定額

         事業所名                                     完了予定       完成後の
    会社名           設備の内容                資金調達方法       着手年月
         (所在地)                                      年月       増加能力
                      総額     既支払額
                     (千円)      (千円)
       てけてけ 品川
    提出
       グランパサージュ        店舗設備       32,322      14,472    自己資金      2021年4月        2021年7月         98席
    会社
        (東京都)
    提出    2022年2月期
               店舗設備      250,000        -  自己資金     2021年6月以降        2022年2月まで         200席
    会社   出店予定5店舗
         加須市
    提出
        PPMセンター       生産設備      100,000       3,740    自己資金      2021年4月        2021年5月        (注)3
    会社
        (埼玉県)
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.金額の中には敷金及び保証金が含まれております。
       3.合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。
     (2) 重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    12,045,200

                計                                   12,045,200

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在

                           提出日現在
                                   上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)                  名又は登録認可金融               内容
                           発行数(株)
                                   商品取引業協会名
                         (2021年5月28日)
               ( 2021年2月28日       )
                                    東京証券取引所         単元株式数
       普通株式            3,017,500          3,311,300
                                     (マザーズ)        100株
        計           3,017,500          3,311,300          ―           ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                             2020年6月17日

                                 当社取締役 2名
    付与対象者の区分及び人数
                                 当社従業員 10名
    新株予約権の数(個)※                             900(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 90,000(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額 ※                             1株当たり1,263円(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                             2023年7月3日から2030年6月17日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格 1,263
    価格および資本組入額(円) ※                             資本組入額 632
    新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年4月30
     日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
        する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
        以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
        新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
        の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら                                                 の
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
      2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算出方法
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
        「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属す
        る月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値
        の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当
        日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価
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        額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
        価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

            調整後行使価額          =   調整前行使価額 ×
                                    分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

        の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
        の移転の場合を除く。)、             次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行         1株あたり

                                         ×
                                  株式数         払込金額
                           既発行
                                +
                           株式数
                                   新規発行前の1株あたりの時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使の条件
        ① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる
        割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新
        株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権
        についてのみ行使することができるものとする。
        (a)本新株予約権の行使期間の初日から2年を経過する日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
        (b)上記(a)の期間の終了後、2年を経過する日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2
        (c)上記(b)の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
        ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
        従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
        認めた場合は、この限りではない。
        ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
        ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
        「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
        の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
        設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
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          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期
         間までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
         項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
         等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
         上記3に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
         または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
         認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
         もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②新株予約権が権利行使をする前に上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
         は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    決議年月日                             2020年11月18日

    付与対象者の区分及び人数                             当社従業員 2名
    新株予約権の数(個)※                             60(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 6,000(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額 ※                             1株当たり1,096円(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                             2023年12月3日から2030年11月17日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格 1,096
    価格および資本組入額(円) ※                             資本組入額 548
    新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年4月30
     日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
        する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
        以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
        新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
        の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら                                                 の
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
      2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算出方法
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
        「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属す
        る月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値
        の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当
        日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価
        額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
        価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

            調整後行使価額          =   調整前行使価額 ×
                                    分割(または併合)の比率
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         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

        の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
        の移転の場合を除く。)、             次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行         1株あたり

                                         ×
                                  株式数         払込金額
                           既発行
                                +
                           株式数
                                   新規発行前の1株あたりの時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使の条件
        ① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる
        割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新
        株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権
        についてのみ行使することができるものとする。
        (a)本新株予約権の行使期間の初日から2年を経過する日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
        (b)上記(a)の期間の終了後、2年を経過する日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2
        (c)上記(b)の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
          新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
        ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
        従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
        認めた場合は、この限りではない。
        ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
        ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
        「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
        の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
        設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期
         間までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
         項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
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         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
         等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
         上記3に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
         または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
         認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
         もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②新株予約権が権利行使をする前に上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
         は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
         第6回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)
    決議年月日                                     2021年1月22日
    新株予約権の数(個)※                                        3,000
    新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数(株)※                                     普通株式 300,000
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                    当初行使価額 1,270
                                         自 2021年2月9日
    新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2023年2月8日
                                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加
                                する資本金の額は、会社計算規則第                 17  条の定めるとこ
                                ろに従って算定された資本金等増加限度額に                      0.5  を乗
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
    価格及び資本組入額(円)※
                                はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
                                の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                                減じた額とする。
                                 行使価額は、第16項第(3)号に定める本新株予約権の各
                                行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直
                                前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
                                引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終
                                値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                                90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額
    新株予約権の行使の条件※
                                に、当該修正日以降修正される。但し、かかる修正後の
                                行使価額が      900  円(以下「下限行使価額」といい、下
                                記第(2)号の規定に従い修正され、第                  11  項の規定を準
                                用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行
                                使価額は下限行使価額とする。
                                 割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会
    新株予約権の譲渡に関する事項※                            の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲
                                渡を行うことはできません。
                                 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子
                                会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編
                                行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
                                合、会社法第       273  条の規定に従って通知をした上で、
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個
                                当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                                く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    取得条項に関する事項※                                        ―
    ※ 本件新株予約権は、権利行使が行われた結果、2021年5月14日をもって全ての行使が完了しております。
      (注)1.本新株予約権の名称 ユナイテッド&コレクティブ株式会社第6回新株予約権(以下、「本件新株予約

         権」という。)
         2.申し込み期間 2021年2月8日
         3.割当日 2021年2月8日
         4.払込期日 2021年2月8日
         5.募集の方法
           第三者割り当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社SBI証券に割り当てる。
         6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
         (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                              300,000    株とする(本新株予約権1 
         個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は                               100  株とする。)。但し、下記第(2)号
         乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
         株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合に
         は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
         調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
         (3)  当社が第     11  項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を
         原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未
         満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第                                           11  項に定め
         る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                       調整前割当株式数              ×        調整前行使価額

         調整後割当株式数           =
                                   調整後行使価額
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         (4)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第                         11  項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使

         価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
         に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
         整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第                                                11
         項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
         始日以降速やかにこれを行う。
         7.本新株予約権の総数 3,000個
         8.各新株予約権の払込金額 金499円(本新株予約権の目的である株式1株当たり4.99円)
         9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記第(2)号に定
         義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
         (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
         う。)は、当初1,270          円とする。但し、行使価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。
         10.  行使価額の修正
         (1)    行使価額は、第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」とい
         う。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式
         の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の                                90%に相当する金額の1円未満の端
         数を切り上げた金額に、当該修正日以降修正される。但し、かかる修正後の行使価額が                                        900  円(以下「下
         限行使価額」といい、下記第(2)号の規定に従い修正され、第                             11  項の規定を準用して調整される。)を下
         回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
         (2)  当社は、2021年3月8日以降、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」と
         いう。)により、任意の金額に下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、
         635  円を下回ることはできないものとする。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日
         の翌日以降適用される。
         (3)  上記第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から1ヶ月を経過していない場
         合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
         11.    行使価額の調整
         (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
         生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)
         をもって行使価額を調整する。
                                          1株あたりの

                                  新規発行・処分
                                         ×
                                          払込金額
                                  株式数
                           既発行
                                +
                           株式数
                                         時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
         (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

         るところによる。
          ①   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
          有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会
          社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下
          同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合
          、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
          株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合
          、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、
          払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日
          とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
          がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②   株式の分割により普通株式を発行する場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
          権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる
          新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はそ
          の関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
          行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
          は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
          ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ④   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
          含む。)        の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
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          場合
          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤   上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
          取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使
          価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
          該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
          より、当社普通株式を交付する。
                                     調整前行使価額により当該期間内に

                   (調整前行使価額-調整後行使価額)                ×
                                         交付された株式数
            株式数     =
                                調整後行使価額
           この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
         (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場
          合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
          額を調整す      る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
          差し引いた額を        使用する。
         (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
           ②    行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ                                      45  取引日目に
           始まる30         取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
           数を除く。)           とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を
           四捨五入する。
           ③    行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
           ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月
           前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
           除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
           数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
           とする。
         (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
          約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①    株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
           とき。
           ②    その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
           調整を必要とするとき。
           ③    行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
           にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項
          に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
          を行う。
         (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
          者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
          日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
          までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         12.  本新株予約権を行使することができる期間
          2021   年2月9日から        2023   年2月8日までとする。
         13.  その他の本新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
         14.    本新株予約権の取得
         (1)  当社は、2023       年2月8日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を
          除く。)     の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下
          「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って
          通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
          本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         (3)  当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
          整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
          定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個
          当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         15.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第                                         17  条の定める
         ところに従って算定された資本金等増加限度額に                       0.5  を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生
         じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
         資本金の額を減じた額とする。
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         16.  本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、第                12  項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19
          項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の全額を現金にて第                 20  項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
          のとする。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、第                  19  項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
          部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号
          に定める口座に入金された日に発生する。
         17.  新株予約権証券の不発行
          当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
         18.  本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
          本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
         な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、
         割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本
         新株予約権1個の払込金額を金               499  円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
         額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初金                       1,270   円とした。
         19.  行使請求受付場所
          三井住友信託銀行株式会社             証券代行部
         20.  払込取扱場所
          株式会社みずほ銀行          高田馬場支店
         21.  社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
         の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         22.  振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         23.  その他
         (1)  上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
         (2)  本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善
          のものであると判断する。
         (3)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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                    第7回行使許可条項付新株予約権(第三者割当)

    決議年月日                                     2021年1月22日
    新株予約権の数(個)                                        3,000
    新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数(株)                                     普通株式 300,000
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    当初行使価額 1,551
                                         自 2021年2月9日
    新株予約権の行使期間 
                                         至 2023年2月8日
                                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加
                                する資本金の額は、会社計算規則第                 17  条の定めるとこ
                                ろに従って算定された資本金等増加限度額に                      0.5  を乗
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
    価格及び資本組入額(円)
                                はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
                                の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                                減じた額とする。
                                 行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東
                                京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)にお
                                ける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
                                場合には、その直前の終値)の               90%に相当する金額の
                                1円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行
    新株予約権の行使の条件
                                うことができる。但し、修正後の行使価額は                       635  円
                                (以下「下限行使価額」といい、第                 11  項の規定を準用
                                して調整される。)を下回ることはできないものとす
                                る。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた
                                日の翌日以降適用される。
                                 割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会
    新株予約権の譲渡に関する事項                            の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲
                                渡を行うことはできません。
                                 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子
                                会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編
                                行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
                                合、会社法第       273  条の規定に従って通知をした上で、
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個
                                当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                                く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    取得条項に関する事項                                        ―
     (注)1.本新株予約権の名称
         ユナイテッド&コレクティブ株式会社第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
        2.申込期間
         2021   年2月8日
        3.割当日
         2021   年2月8日
        4.払込期日
         2021   年2月8日
        5.募集の方法
         第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社                            SBI  証券に割り当てる。
        6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
        (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                              300,000    株とする(本新株予約権1個
        当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は                              100  株とする。)。但し、下記第(2)号乃至
        第  (5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
        に応じて調整されるものとする。
        (2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、
        割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
        調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
        (3)  当社が第     11  項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原
        因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の
        端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第                                         11  項に定める調整
        前行使価額及び調整後行使価額とする。
                       調整前割当株式数              ×        調整前行使価額

         調整後割当株式数           =
                                   調整後行使価額
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        (4)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第                         11  項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
        額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
        に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
        整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項
        第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
        日以降速やかにこれを行う。
        7.本新株予約権の総数
         3,000   個
        8.各本新株予約権の払込金額
         金  204  円(本新株予約権の目的である株式1株当たり                      2.04   円)
        9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記第(2)号に定
        義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
        (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
        いう。)     は、当初     1,551   円とする。但し、行使価額は、第                10  項又は第     11  項に従い修正又は調整され
        る
        10.   行使価額の修正
        (1)  当社は、2021       年3月8日以降、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「行使価額修正決議」と
        いう。)     により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
        引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
        90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正
        後の行使価額は        635  円(以下「下限行使価額」といい、第                  11  項の規定を準用して調整される。)を下回
        ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
        (2)  上記第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を
        新株予約権者に通知する。
        (3)  上記第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から6ヶ月を経過していない場合、
        当社は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
        11.   行使価額の調整
        (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
        生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)
        をもって行使価額を調整する。
                                          1株あたりの

                                  新規発行・処分
                                         ×
                                          払込金額
                                  株式数
                           既発行
                                +
                           株式数
                                         時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

         るところによる。
         ①  下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
         る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸
         表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役
         その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
         (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
         他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
         交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
         調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
         その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
         めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②  株式の分割により普通株式を発行する場合
          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         ③  下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
         株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の
         取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
         されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
         日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
         与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
         ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
         む。)    の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
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          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
         ⑤  上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
         役 会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
         当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
         た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
         を交付する。
                                     調整前行使価額により当該期間内に

                   (調整前行使価額-調整後行使価額)                ×
                                         交付された株式数
            株式数     =
                                調整後行使価額
          この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        (3)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合

         は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
         整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
         た額を使用する。
        (4)   ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
          ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ                                      45  取引日目に始
          まる30    取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数
          を除く。)      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨
          五入する。
          ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
          る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前
          の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
          した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
          基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (5)   上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
          者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
          を必要とするとき。
          ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
          たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)   上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に
         基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
        (7)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
         対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
         要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
         うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        12.   本新株予約権を行使することができる期間
         2021   年2月9日から        2024   年2月8日までとする。
        13.   その他の本新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
        14.   本新株予約権の取得
        (1)  当社は、2024       年2月8日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を
        除く。)     の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組
        織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし
        た上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
        (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        (3)  当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
        理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した
        日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金
        額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        15.   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第                                         17  条の定めると
         ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
         場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
         金の額を減じた額とする。
        16.   本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、第                12  項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第                           19  項
        記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
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        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
        る財産の価額の全額を現金にて第                20  項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、第                  19  項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
        事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
        座に入金された日に発生する。
        17.   新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
        18.   本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
         本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
         算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先
         の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予
         約権1個の払込金額を金204円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9
         項記載のとおりとし、行使価額は当初金                   1,551   円とした。
        19.   行使請求受付場所
         三井住友信託銀行株式会社             証券代行部
        20.   払込取扱場所
         株式会社みずほ銀行          高田馬場支店
        21.   社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
        22.   振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        23.   その他
        (1)  上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
        (2)  本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のも
         のであると判断する。
        (3)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       第6回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)
                                 第4四半期会計期間                第21期
                                 (2020年12月1日から            (2020年3月1日から
                                  2021年2月28日まで)             2021年2月28日まで)
       当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                           62            62
       条項付新株予約権付社債券等の数(個)
       当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                   6,200            6,200
       当該期間の権利行使に係る平均行使価額等                   (円)               1,189            1,189
       当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                   7,381            7,381
       当該期間の末日における権利行使された当該
       行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                    62            62
       数の累計(個)
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         6,200            6,200
       予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         1,189            1,189
       予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         7,381            7,381
       予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2016年12月21日
                 1,098,900       1,100,000          ―    200,000         ―    150,000
        (注)1
      2017年2月22日
                  228,500      1,328,500        170,278       370,278       170,278       320,278
        (注)2
      2017年3月28日
                   38,700     1,367,200        28,839      399,117       28,839      349,117
        (注)3
      2017年3月28日
                   60,000     1,427,200          802     399,919         802     349,919
        (注)4
      2018年2月28日
                   10,000     1,437,200          115     400,034         115     350,034
        (注)5
      2018年3月1日
                 1,437,200       2,874,400          ―    400,034         ―    350,034
        (注)6
       2018年7月31日
                  136,900      3,011,300        199,874       599,908       199,874       549,908
        (注)7
       2020年6月23日
                     ―   3,011,300       △589,908        10,000         ―    549,908
        (注)8
       2021年2月28日
                   6,200     3,017,500         3,706      13,706       3,706      553,615
        (注)9
     (注)   1.株式分割(1株:1,000株)による増加であります。
       2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格             1,620.00円
         発行価額           1,490.40円
         資本組入額             745.20円
       3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
         発行価格   57,678千円
         資本組入額  28,839千円
         割当先    SMBC日興証券株式会社
       4.新株予約権行使による増加であります。
       5.新株予約権行使による増加であります。
       6.株式分割(1株:2株)による増加であります。
       7.有償第三者割当増資
         発行価格    2,920円
         資本組入額   1,460円
         割当先     アサヒビール株式会社・宝酒造株式会社
       8.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
       9.行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)の行使による
         増資であります。
       10.行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)の行使による
         増資により、発行済株式総数が12,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,166千円増加しております。
       11.行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)の行使による
         増資により、発行済株式総数が275,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ137,768千円増加しており
         ます。
       12.行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権(第三者割当)の行使による
         増資により、発行済株式総数が5,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,727千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2021年2月28日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              0     0     7     40      8     10    3,704     3,769       ―
    (人)
    所有株式数
              0     0     29   11,628       47     16   18,441     30,161      1,400
    (単元)
    所有株式数
              0     0   0.096     38.553      0.155     0.053     61.141     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)自己株式180株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2021年2月28日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式
                                           所有株式数        を除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
    坂井 英也                東京都港区                        1,040,000          34.5
    パトリック&カンパニー株式会
                    東京都港区南青山7丁目12-5-301                         820,000         27.2
    社
    サントリー酒類株式会社                東京都港区台場2丁目3-3                         200,000          6.6
    アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋1丁目23番1号                         102,700          3.4

    中瀬 一人                東京都渋谷区                         40,400         1.3

    矢野 秀樹                千葉県船橋市                         40,000         1.3

    宝酒造株式会社                京都市伏見区竹中町609                         34,200         1.1

    渡邉 烈任                神奈川県藤沢市                          6,100         0.2

    江藤 博文                福岡県うきは市                          5,400         0.2

    栁林 義継                東京都江戸川区                          4,000         0.1

           計                   ―              2,292,800          75.9

     (注)   当社は、自己株式を180株保有しており、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2021年2月28日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                    普通株式       100
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               30,160         単元株式数100株
                        3,016,000
                    普通株式
    単元未満株式                              ―              ―
                          1,400
    発行済株式総数                    3,017,500         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           30,160            ―

     (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2021年2月28日       現在
                                                    発行済株式
                               自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                               (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)
                 東京都港区赤坂一丁目12
    ユナイテッド&コレク                              100     ━         100       0.0
                 番32号アーク森ビル23階
    ティブ株式会社
          計             ―            100     ━         100       0.0
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    2  【自己株式の取得等の状況】
                  普通株式
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他( ― )                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        180         ―        180         ―
    (注)当期間における取得自己株式については、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
       による株式数は含めておりません。
    3 【配当政策】

      当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することを
     基本方針としており、現状では配当は行っておりません。
      今後につきましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しておりますが、
     現時点において利益の還元及び実施時期等については未定であります。
      なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており
     ます。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができ
     る旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経
       営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り
       組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めて
       まいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
        これらの各機関の相互連携を図ることにより、健全な経営を行うことが可能と認識しており、現状の企業統治
        体制を採用しております。
        (a)  取締役会

          当社の取締役会は、代表取締役社長坂井英也(議長)、取締役副社長矢野秀樹、社外取締役金田欧奈の3
         名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎
         月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        (b)  監査役会

          当社の監査役会は、常勤監査役横山隆治(議長)、社外監査役山下彰俊及び兒玉洋貴の3名により構成さ
         れております。監査役会は、原則毎月1回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取
         締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治氏は、20年以上に渡り他
         社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職
         業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資
         格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締
         役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締
         役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取って
         おり、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
        (c)  経営会議

          経営会議は、代表取締役社長坂井英也、取締役副社長矢野秀樹(議長)及び常勤監査役横山隆治により構
         成しております。毎週1回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確
         認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率
         化を図ることを目的としております。
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       b 会社の機関・内部統制の関係図

         当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
      ③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由









       a 内部統制システムの整備の状況
         当社は、「内部統制システムの基本方針」を2016年5月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業
        務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
        (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行う
         こととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行
         についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査
         を受けるものとしています。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟
         議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適
         時見直し等の改善を行っております。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          取締役社長は、取締役副社長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じて
         います。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部
         門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制づくりを進めています。
        (d)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役社長は、取締役副社長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規
         程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、
         コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、取締役副社長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役
         会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内
         部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速な把握と是正に努めていま
         す。
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        (e)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、
         取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
        (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行
         い、当該使用人を設置することができます。
        (g)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
          監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害
         を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役
         会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその
         変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
        (h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人
         及び内部監査室長とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
       b リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事
        前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク
        管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えら
        れる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評
        価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を
        整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対
        策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会
        社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のう
        え、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めることを定めております。
       c 責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損
       害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
        これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするこ
       とを目的とするものであります。
        なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計額としております。
       d 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる
       取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度にお
       いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
       e 取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
       f 取締役の選任の決議要件

        当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過
       半数をもって行う旨を定款に定めております。
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       g 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
       を目的とするものであります。
       h 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
       i 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨
       を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応できるよう機動的な資本政策を行うため、市場
       取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
     (2)  【役員の状況】

      ①  役員一覧
       (1)2021年5月28日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りです。
      男性  6 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             ─%)
                                                 所有株式数
        役職名        氏名      生年月日               略歴
                                                  (株)
                            1998年4月      スズキ㈱ 入社
                            2000年7月      ユナイテッド&コレクティブ㈲(現
      代表取締役社長         坂井 英也      1974年10月15日                            1,040,000
                                  当社)設立    代表取締役社長       就任(現
                                  任)
                            1998年2月      ㈱モンテローザ 入社
                            2010年8月      当社 入社
      取締役副社長
                            2013年10月      当社  取締役   営業本部長     兼 営業企
               矢野 秀樹      1977年9月10日                             40,000
      企画推進部長
                                  画部長    就任
                            2020年3月      当社  取締役副社長      兼 企画推進部長
                                  (現任)
                            1999年4月      デロイトトーマツコンサルティング
                                  ㈱(現アビームコンサルティング
                                  ㈱)入社
                            2006年2月      ベーシック・キャピタル・マネジメ
                                  ント㈱   代表取締役社長(2018年8
                                  月)  就任(現任)
                            2006年12月      ㈱シニアライフクリエイト           取締役
                                  就任
                            2007年5月      ㈱不二家フードサービス          取締役   就
                                  任
                            2014年4月      ㈱ハート    取締役   就任
                            2015年4月      パナレーサー㈱       取締役   就任(現
                                  任)
                            2015年7月      ㈱豊創フーズ㈱       代表取締役会長       就
        取締役       金田 欧奈      1975年5月16日                               ─
                                  任(現任)
                            2017年12月      ㈱スタック     監査役   就任(現任)
                            2018年7月      ㈱東芝ソリューション販売(現㈱
                                  WorkVision)      監査役(現任)
                            2018年7月      ㈱恵那金属製作所        取締役   就任(現
                                  任)
                            2018年10月      ㈱カルネヴァーレ        監査役   就任(現
                                  任)
                            2019年4月      ㈱ミトヨ    監査役(現任)
                            2019年4月      ㈱マークアイ      監査役(現任)
                            2019年5月      ケイワイトレード㈱        代表取締役社長
                                  就任(現任)
                            2019年8月      ㈱テイ・アイ・シイ         監査役   就任
                                  (現任)
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                            1963年4月      日本不動産銀行(現 ㈱あおぞら銀行)
                                   入行
                            1985年12月      大和建設㈱ 出向
                            1993年9月      大和建設㈱ 転籍 常務取締役 就任
                            1996年2月      NCG投信㈱    監査役   就任
        監査役
                            2000年6月      ㈱エス・シージャパン 代表取締役 
               横山 隆治      1938年9月24日                               ─
        (常勤)                          就任
                            2002年6月      大和産業㈱ 監査役 就任
                            2003年11月      フューチャークリエイト㈱(現 店舗
                                  流通ネット㈱) 監査役 就任
                            2007年7月      ㈱リンク・ワン 監査役          就任
                            2014年4月      当社 監査役 就任(現任)
                            2000年10月      弁護士登録・第一東京弁護士会入会
                                  山﨑法律事務所入所
                            2002年6月      りんかい日産建設㈱監査役就任
                            2005年10月      TRNコーポレーション㈱(現           店舗流通
        監査役
                                  ネット㈱)監査役就任
               山下 彰俊      1963年5月17日                               ─
       (非常勤)
                            2007年7月      ㈱リンク・ワン監査役就任
                            2010年1月      ケンコーマヨネーズ㈱監査役就任
                            2010年3月      山下法律事務所開設
                            2016年2月      当社 監査役 就任(現任)
                            2010年2月      あずさ監査法人(現:有限責任 あず
                                  さ監査法人) 入社
                            2012年1月      アビームコンサルティング株式会
                                  社 入社
                            2015年4月      仲田公認会計士事務所 入所
        監査役
                            2016年1月      兒玉公認会計士事務所 設立
               兒玉 洋貴      1987年10月23日                               ─
       (非常勤)
                            2016年5月      当社 監査役 就任(現任)
                            2016年12月      ㈱ispace 監査役 就任(現任)
                            2018年6月      ノバルス㈱ 監査役 就任(現任)
                            2018年8月      タウンイノベーション㈱ 取締役 
                                  就任(現任)
                          計                       1,080,000
     (注)   1.取締役      本郷雄太氏は、2020年4月30日をもって辞任いたしました。
       2.取締役      加藤涼氏は、2021年4月30日をもって辞任いたしました。
       3.取締役      金田欧奈は、社外取締役であります。
       4.監査役      横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は、社外監査役であります。
       5.取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の
         時までであります。
       6.監査役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年2月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。
      ②  社外役員の状況
        当社は社外取締役1名、社外監査役3名がそれぞれ選任されております。なお、選任にあたり、経歴や当社と
       の関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できること
       を前提に判断しております。
        金田欧奈氏は、米国公認会計士の資格有しており、投資ファンドでの経験や外食をはじめとする多分野の事業
       における実績を評価し、当社社外取締役に選任しております。
        社外監査役(常勤)横山隆治氏は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから選任い
       たしました。社外監査役(非常勤)の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクに
       ついて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、選任いたしました。社外監査役(非常勤)の兒玉洋貴氏
       は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として選任いたしました。なお、社外取締役及び社外監
       査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
        当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確に
       定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立的な立場
       から客観的な視点で経営に対し適切な意見をしていただけるかという点等を考慮しております。
      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

      制部門との関係
        社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査人との協議を含めた監査役会の報告や内部監査室からの報告にお
       いて、適時状況の把握を行っておりその点を踏まえ、独立した立場から経営に関する意思決定の監督を行ってお
       ります。
        社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、質疑や意見表明を行っております。また会計監査人及び内部
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       監査室との意見交換を行い、必要に応じて取締役会にて改善状況の確認等を適時行っております。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査役監査の状況
        監査役は、常勤1名、非常勤2名の計3名選任されており、長年の監査経験、弁護士や公認会計士としての専
       門性を持つ要員を配し、監査役会で定めた監査方針・計画に基づき、各部門の業務監査、店舗往査のほか会計監
       査人による監査計画の監査結果等の報告会への出席などを行っております。また、会計監査人担当者との情報交
       換会も行っており、当社の業務運営状況や会計監査状況についての定期的な情報収集も適宜実施しております。
        当事業年度において当社は監査役会を月12回開催しており、個開催々の監査役の出席状況については次のとお
       りであります。
                    氏名           開催回数          出席回数
                   横山 隆治              12回          12回
                   山下 彰俊              12回          12回
                   兒玉 洋貴              12回          12回
        監査役会における主な検討事項としては、監査計画、企業の組織的運営の適切性、会計監査人の評価及び監査
       報酬の相当性等であります。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長の
       直轄の部署であり、年次内部監査計画に基づいて監査を実施しております。監査内容としては、店舗往査を中心
       とし、社内規程やマニュアルに基づき、衛生、販売、現金、資産、労務等、各管理面について監査を実施してお
       ります。各部門においては、内部統制評価、各業務執行が社内規程およびコンプライアンス等の遵守されてるか
       について重点的に監査を実施しております。内部監査結果につきましては、監査報告書を作成し、代表取締役社
       長、各部門長へ報告し適正な改善が行われているかフォローアップを行っております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b 継続監査期間

         2016年3月以降
       c 業務を執行した公認会計士

         斎藤 昇
         平山 謙二
       d 監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
       e 監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定について、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価することとしておりま
        す。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その他監査
        品質や独立性及び専門性等においても適性ではないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人
        を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会
        計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
        f 監査役及び監査役会の監査法人の評価

         監査役及び監査法人は、会計監査人について、監査品質、独立性及び専門性等に加え、監査報酬の妥当性を
        総合的に評価し、有限責任             あずさ監査法人が会計監査人として適正であると判断しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
        a 監査公認会計士等に対する報酬
              前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             19,500               -           19,500               -
        b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

              前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
               -            1,800               -            2,260
    (注)当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
        c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前事業年度)
        該当事項はありません。
        (当事業年度)
        該当事項はありません。
        d 監査報酬の決定方針

        当社の公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計
       士等と協議のうえ決定しています。
        e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、当社の公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画、監査日数等の見積り資料に基づき、
       その内容・妥当性を判断し、報酬額に同意をいたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の
        額については、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与
        は含まない)の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象と
        なる役員は、取締役3名であります。
         監査役の報酬等の額は、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額50,000千円以内の範囲で決定
        しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役3名で
        あります。
         なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表
        取締役社長坂井英也へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取
        締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。
         また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬
        とし、監査役の協議により決定しております。
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      ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                  対象となる
                    報酬等の総額
         役員区分                                         役員の員数
                      (千円)
                                 ストック
                                                    (名)
                            固定報酬            賞与    退職慰労金
                                 オプション
    取締役
                       67,681     65,063      2,617       -     -         3
    (社外取締役を除く)
    監査役
                         -     -     -     -     -        -
    (社外監査役を除く)
    社外役員                   14,680     14,680        -     -     -         5
          合計             82,361     79,743      2,617       -     -         8

     (注)上記報酬等の額には、2020年6月17日開催の定時株主総会決議により、ストック・オプションとして
       取締役2名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額を含んでおります。
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

     ① 投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
     ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の
     財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
    3   連結財務諸表について

      当社は子会社を有していないため、連結財務諸表は作成しておりません。
    4  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
     会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催す
     るセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,473,266              2,270,142
        売掛金                               218,367               61,876
        商品及び製品                                37,719              26,818
        原材料及び貯蔵品                                  515              504
        前払費用                               185,428              129,722
                                        32,371              262,160
        その他
        流動資産合計                              1,947,667              2,751,225
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             3,097,068              2,867,820
                                     △ 1,076,096             △ 1,129,048
          減価償却累計額
          建物(純額)                            2,020,971              1,738,771
         工具、器具及び備品
                                       390,804              408,049
                                      △ 243,865             △ 265,201
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                             146,939              142,847
         建設仮勘定                              156,952                 -
         有形固定資産合計                             2,324,863              1,881,618
        無形固定資産
         ソフトウエア                               15,287               8,917
         商標権                               1,495               945
                                          72              72
         その他
         無形固定資産合計                               16,856               9,936
        投資その他の資産
         出資金                                 70              30
         長期前払費用                               23,444              23,462
         敷金及び保証金                              998,352              892,396
         繰延税金資産                              153,553               45,180
                                        11,429              12,087
         その他
         投資その他の資産合計                             1,186,850               973,157
        固定資産合計                              3,528,570              2,864,713
      資産合計                                5,476,237              5,615,938
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               365,682               99,463
        1年内返済予定の長期借入金                               589,541              671,088
        未払金                               156,981              434,004
        未払費用                               199,978               89,036
        前受金                                34,684              26,497
        未払法人税等                               119,614               56,345
        未払消費税等                               146,600              147,609
        預り金                               104,365               56,956
        賞与引当金                                37,092                 -
                                          -            11,192
        株主優待引当金
        流動負債合計                              1,754,540              1,592,194
      固定負債
        長期借入金                              1,836,965              3,770,727
        長期前受金                               205,844              179,361
        長期預り保証金                                1,500              4,000
                                        36,734              35,918
        資産除去債務
        固定負債合計                              2,081,044              3,990,007
      負債合計                                3,835,585              5,582,201
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               599,908               13,706
        資本剰余金
         資本準備金                              549,908              553,615
                                          -           589,908
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              549,908             1,143,524
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       491,266            △ 1,132,992
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              491,266            △ 1,132,992
        自己株式                                △ 432             △ 432
        株主資本合計                              1,640,652                23,806
      新株予約権                                    -            9,930
      純資産合計                                1,640,652                33,737
     負債純資産合計                                 5,476,237              5,615,938
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     売上高                                 8,004,683              3,351,977
     売上原価
      商品期首たな卸高                                 32,382              37,719
                                      2,079,141               844,499
      当期商品仕入高
      合計                                2,111,523               882,219
      商品期末たな卸高                                 37,719              26,818
      売上原価合計                                2,073,804               855,400
     売上総利益                                 5,930,878              2,496,576
                                    ※1  5,781,932            ※1  3,924,671
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  148,946            △ 1,428,094
     営業外収益
      受取利息                                    18              27
      受取配当金                                    1              1
                                                   ※2  181,320
      助成金収入                                    -
      保険金収入                                  1,784               412
      協賛金収入                                    -            3,000
                                         859             2,118
      雑収入
      営業外収益合計                                  2,663             186,880
     営業外費用
      支払利息                                 17,168              31,942
      株式交付費                                    -            5,252
      支払手数料                                  5,407                -
      解約違約金                                    -            17,981
                                        2,169              1,151
      その他
      営業外費用合計                                 24,744              56,327
     経常利益又は経常損失(△)                                  126,865            △ 1,297,542
     特別利益
      営業補償金収入                                 106,470               58,291
                                                   ※2  172,835
                                          -
      助成金収入
      特別利益合計                                 106,470              231,126
     特別損失
                                     ※3  117,088            ※3  222,287
      減損損失
                                                   ※4  287,117
      臨時休業等による損失                                    -
                                          -            3,197
      その他
      特別損失合計                                 117,088              512,602
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  116,247            △ 1,579,017
     法人税、住民税及び事業税
                                       134,135               19,286
     法人税等還付税額                                      -           △ 82,418
                                      △ 54,172              108,372
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   79,962              45,240
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   36,284            △ 1,624,258
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益
                                                     株主資本
                資本金                                自己株式
                                      剰余金
                          その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                                                      合計
                     資本準備金
                           余金     合計           合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高            599,908     549,908       ―   549,908     454,981     454,981      △ 432   1,604,367
    当期変動額
     当期純利益                                 36,284     36,284           36,284
     株主資本以外の項目の
                                                        ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―    36,284     36,284       ―    36,284
    当期末残高            599,908     549,908       ―   549,908     491,266     491,266      △ 432   1,640,652
               新株予約権     純資産合計

    当期首残高              ―  1,604,367

    当期変動額
     当期純利益                 36,284
     株主資本以外の項目の
                   ―     ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―    36,284
    当期末残高              ―  1,640,652
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       当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益
                                                     株主資本
                資本金                                自己株式
                                      剰余金
                          その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                                                      合計
                     資本準備金
                           余金     合計           合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高            599,908     549,908       ―   549,908     491,266     491,266      △ 432   1,640,652
    当期変動額
     新株の発行            3,706     3,706       ―    3,706                     7,412
     資本金から剰余金への
                △ 589,908           589,908     589,908                        ―
     振替
     当期純損失(△)                               △ 1,624,258     △ 1,624,258          △ 1,624,258
     株主資本以外の項目の
                                                        ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計           △ 586,202      3,706     589,908     593,615    △ 1,624,258     △ 1,624,258        ―  △ 1,616,846
    当期末残高             13,706     553,615     589,908     1,143,524     △ 1,132,992     △ 1,132,992       △ 432    23,806
               新株予約権     純資産合計

    当期首残高              ―  1,640,652

    当期変動額
     新株の発行                  7,412
     資本金から剰余金への
                        ―
     振替
     当期純損失(△)               △ 1,624,258
     株主資本以外の項目の
                 9,930     9,930
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計             9,930   △ 1,606,915
    当期末残高             9,930     33,737
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 116,247            △ 1,579,017
      減価償却費                                 290,238              275,505
      株式報酬費用                                    -            7,864
      株式交付費                                    -            5,252
      助成金収入                                    -          △ 354,155
      減損損失                                 117,088              222,287
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,886             △ 37,092
      株主優待引当金の増減額(△は減少)                                    -            11,192
      受取利息及び受取配当金                                  △ 19             △ 29
      支払利息                                 17,168              31,942
      営業補償金収入                                △ 106,470              △ 58,291
      支払手数料                                  5,407                -
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 123,884              156,490
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 5,846              10,911
      前払費用の増減額(△は増加)                                △ 19,156              41,554
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 39,128             △ 266,218
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 92,252              12,520
      未払金の増減額(△は減少)                                 59,215              270,588
      未払費用の増減額(△は減少)                                  1,698            △ 112,624
      預り金の増減額(△は減少)                                 69,829              10,881
      前受金の増減額(△は減少)                                  6,098             △ 8,186
      長期前受金の増減額(△は減少)                                 84,247             △ 26,483
                                        53,636              81,204
      その他
      小計                                 693,991            △ 1,303,901
      利息及び配当金の受取額
                                          19              29
      利息の支払額                                △ 16,520             △ 31,742
      補償金の受取額                                 122,232                 -
      助成金の受取額                                    -           135,288
                                      △ 129,484                 -
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 670,238            △ 1,200,326
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 570,640              △ 50,512
      資産除去債務の履行による支出                                    -           △ 30,014
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 78,135             △ 19,771
      敷金及び保証金の回収による収入                                  6,371              92,113
                                      △ 27,987             △ 17,666
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 670,391              △ 25,850
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 373,000             2,740,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 556,208             △ 724,691
      新株予約権の発行による収入                                    -            2,109
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    -            5,636
                                       △ 5,407                -
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 188,615             2,023,054
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 188,767              796,876
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,662,034              1,473,266
                                    ※1  1,473,266            ※1  2,270,142
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     1   たな卸資産の評価基準及び評価方法
       商品及び製品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       原材料及び貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     2   固定資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物            5年~15年
         工具、器具及び備品     2年~15年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)の定額法によっております。
      ③ リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     3 引当金の計上基準

      ① 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しており
       ません。
      ② 賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しており
       ます。
      ③ 株主優待引当金
        株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。
     4   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から3か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可
      能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
     5   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2020年3月31日)
     1.概要

     収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
     ステップ1:顧客との契約を識別する。
     ステップ2:契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ3:取引価格を算定する。
     ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     2.適用予定日

     2023年2月期の期首より適用予定であります。
     3.当会計基準等の適用による影響

     影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
    ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)

    (1)概要
     当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリス
    クがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とす
    るものです。
    (2)適用予定日
     2022年2月期の年度末より適用予定であります。
      (追加情報)

      (株主優待引当金)
      株主優待費は、従来、優待券利用時に費用処理をしておりましたが、利用実績率を正確に把握する体制が整い、引
     当額を合理的に見積ることが可能となったため、当事業年度末より、翌事業年度以降に発生すると見込まれる株主優
     待費の額を株主優待引当金として計上することといたしました。
      この結果、従来の方法によった場合と比較して、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞ
     れ11,192千円増加しております。
      (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

      2021年1月7日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・
     テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第4波の兆候も報道されるなど、
     新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
      当社では財務諸表の作成に当たっては、2021年2月にかけて徐々に回復すると仮定していましたが、感染症の広がり
     や終息時期等の不透明感が強いことから、2022年2月にかけて徐々に回復する仮定に変更して計画を策定し、繰延税
     金資産の回収可能性や固定資産の減損を検討しております。これらの仮定の下、当事業年度末における繰延税金資産
     の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等により法人税等調整額108,372千円を計上しておりま
     す。また、固定資産の減損についても、当事業年度末における固定資産の回収可能性を慎重に検討した結果、減損損
     失222,287千円を計上しております。
      ただし、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響を計画に織り込むことは困難であり、終息時期等によっ
     て仮定した計画が変動した場合には、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損についての判断に影響を及ぼし、
     当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (損益計算書関係)
    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度              当事業年度

                             (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )    至   2021年2月28日       )
       給料及び手当                          2,376,969      千円          1,172,066      千円
       賞与引当金繰入額                           37,092     〃            ―   〃
       株主優待引当金繰入額                             ―   〃          11,192     〃
       地代家賃                          1,345,490       〃         1,209,087       〃
       減価償却費                           290,238      〃          261,234      〃
       おおよその割合
       販売費                           89.0%               88.1%
       一般管理費                           11.0%               11.9%
    ※2    助成金収入

       当事業年度の営業外収益に計上されている助成金収入は、新型コロナウイルス感染症にかかる営業時間短縮に係
      る感染拡大防止協力金であり、特別利益に計上されている助成金収入は雇用調整助成金等であります。
    ※3 減損損失

     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
      当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類       減損損失(千円)
               (店舗)
                              建物
               てけてけ4店舗
       東京都                      工具、器具及び備品                117,088
               the  3rd  Burger    2店舗
                              長期前払費用
      当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
     す。
      てけてけ、the       3rd  Burger対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から生ずる損益が継
     続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上して
     おります。
      なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零と
     して評価しております。
      また、減損損失の内訳は建物108,693千円、工具、器具及び備品6,303千円、長期前払費用2,091千円であります。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

      当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類       減損損失(千円)
               (店舗)
                              建物
               てけてけ7店舗
       東京都                      工具、器具及び備品                194,667
               the  3rd  Burger    2店舗
                              長期前払費用
               やるじゃない!        1店舗
               (店舗)              建物
       埼玉県                                       27,619
               てけてけ1店舗              工具、器具及び備品
      当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
     す。
     てけてけ、the       3rd  Burger、やるじゃない!対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から
     生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
     損失に計上しております。
     なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零とし
     て評価しております。
     また、減損損失の内訳は建物202,754千円、工具、器具及び備品16,364千円、長期前払費用3,168千円であります。
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    ※4    臨時休業等による損失
       新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短縮
      を実施しました。店舗の臨時休業期間等に発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費)を臨時休業等による
      損失として、特別損失に287,117千円計上しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
     1   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                             ―

    普通株式(株)                3,011,300              -                  3,011,300
     2   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                  ―           ―

    普通株式(株)                   180                                180
     3   新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

     1   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                             ―

    普通株式(株)                3,011,300             6,200                   3,017,500
     (注)普通株式の発行済株式数の増加6,200株は、新株予約権の行使によるものであります。
     2   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                  ―           ―

    普通株式(株)                   180                                180
     3   新株予約権等に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
          新株予約権の      新株予約権の目的とな                                 当事業年度末残
      区分
            内訳      る株式の種類                                 高(千円)
                           当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業   年度
                            期首      増加      減少      末
          ストック・
          オプション
                    ―          ―      ―      ―      ―      7,852
          としての
          新株予約権
     提出会社
          第6回
                   普通株式           ―    300,000       6,200     293,800        1,466
          新株予約権
          第7回
                   普通株式           ―    300,000        ―    300,000         612
          新株予約権
         合計               ―      ―    300,000       6,200     593,800        9,930
    (注)当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

     4   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度               当事業年度

                             (自    2019年3月1日             (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )      至   2021年2月28日       )
       現金及び預金                        1,473,266千円               2,270,142千円
       預入期間が3か月を超える定期預金                           ―               ―
       現金及び現金同等物                        1,473,266千円               2,270,142千円
       (リース取引関係)

     1.オペレーティング・リース取引
      (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前事業年度                 当事業年度
                           ( 2020年2月29日       )         ( 2021年2月28日       )
                                 151,332    千円             125,206    千円
       1年内
                                 597,134    千円             560,775    千円
       1年超
                                 748,466    千円             685,982    千円
       合計
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       (金融商品関係)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については元本の保証された短期的な預金に限定し、資金調達については銀行等金融機関か
       らの借入により行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、その81%がクレジットカード会社等の回
       収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
        敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスク
       に関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
       軽減を図っております。
        営業債務である買掛金・未払金・未払法人税等・未払消費税等は全て1年以内の支払期日であります。
        借入金は主に新型コロナウィルス感染拡大とその長期化に備え、制度融資などを活用し、必要な資金調達を目
       的としたものであり、償還日は決算日後、最長として20年以内であります。
        変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をして
       おります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        前事業年度(      2020年2月29日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       1,473,266            1,473,266                -
    (2) 売掛金                        218,367            218,367               -
    (3)  敷金及び保証金
                             998,352           1,010,138              11,786
           資産計                 2,689,985            2,701,771              11,786
    (1) 買掛金                        365,682            365,682               -
    (2) 未払金                        156,981            156,981               -
    (3) 未払費用                        199,978            199,978               -
    (4)  未払法人税等
                             119,614            119,614               -
    (5)  未払消費税等
                             146,600            146,600               -
    (6)  長期借入金(※1)
                            2,426,506            2,415,716             △10,790
    (7)  長期前受金(※2)
                             240,529            241,932             1,403
           負債計                 3,655,893            3,646,507             △9,387
    (※1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
    (※2)長期前受金には1年以内償却予定の長期前受金を含めております。
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        当事業年度(      2021年2月28日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       2,270,142            2,270,142                ―
    (2) 売掛金                         61,876            61,876              ―
    (3)  敷金及び保証金
                             892,396            895,823             3,426
           資産計                 3,224,415            3,227,842              3,426
    (1) 買掛金                         99,463            99,463              ―
    (2) 未払金                        434,004            434,004               ―
    (3) 未払費用                         89,036            89,036              ―
    (4)  未払法人税等
                             56,345            56,345              ―
    (5)  未払消費税等
                             147,609            147,609               ―
    (6)  長期借入金(※1)
                            4,441,815            4,271,281            △170,534
    (7)  長期前受金(※2)
                             205,859            206,201              342
           負債計                 5,474,134            5,303,942            △170,192
    (※1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
    (※2)長期前受金には1年以内償却予定の長期前受金を含めております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (3)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フロー
       を国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、(5)未払消費税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (6)  長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
       た現在価値により算定しております。
      (7)  長期前受金
        長期前受金の時価については、合理的に見積もった償却予定時期に基づき、その金額を国債の利率で割り引い
       た現在価値により算定しております。
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     (注2)    金銭債権の決算日後の償還予定額
        前事業年度(      2020年2月29日       )
                                       1年超       5年超

                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,473,266          ―       ―       ―
    売掛金                            218,367         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                            148,462       517,956       331,933         ―
                合計                1,840,095        517,956       331,933         ―
        当事業年度(      2021年2月28日       )

                                       1年超       5年超

                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           2,270,142          ―       ―       ―
    売掛金                             61,876         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                            256,272       376,870       259,253         ―
                合計                2,588,291        376,870       259,253         ―
     (注3)    長期借入金の決算日後の返済予定額

        前事業年度(      2020年2月29日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                589,541       452,664       444,552       414,929       305,279       219,541
          合計          589,541       452,664       444,552       414,929       305,279       219,541
        当事業年度(      2021年2月28日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                671,088       675,240       693,767       610,282       357,443      1,433,995
          合計          671,088       675,240       693,767       610,282       357,443      1,433,995
       (退職給付関係)

     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                               (単位:千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                           至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
      株式報酬費用                                ―                7,852
     2.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初資産計上額及び科目名

       該当事項はありません。
     3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)ストック・オプションの内容
                       第4回新株予約権                 第5回新株予約権
                       当社取締役2名
      付与対象者の区分及び人数                                  当社従業員2名
                       及び当社従業員10名
      株式の種類別のストック・オプ                 普通株式                 当社普通株式
      ションの数                 90,000株                 6,000株
      付与日                 2020年6月17日                 2020年11月18日
      新株予約権の行使に際して出資さ
                       113,670,000円                 6,576,000円
      れる財産の価額
                       (1)行使期間                 (1)行使期間
                       (a)本新株予約権の行使期間の初日か                 (a)本新株予約権の行使期間の初日か
                       ら2年を経過する日まで                 ら2年を経過する日まで
                       新株予約権者が割当てを受けた本新株予                 新株予約権者が割当てを受けた本新株予
                       約権の総数の3分の1                 約権の総数の3分の1
                       (b)上記(a)の期間の終了後、2年                 (b)上記(a)の期間の終了後、2年
                       を経過する日まで新株予約権者が割当て                 を経過する日まで新株予約権者が割当て
                       を受けた本新株予約権の総数の3分の2                 を受けた本新株予約権の総数の3分の2
      権利確定条件
                       (c)上記(b)の期間の終了後、本新                 (c)上記(b)の期間の終了後、本新
                       株予約権の行使期間の満了日まで新株予                 株予約権の行使期間の満了日まで新株予
                       約権者が割当てを受けた本新株予約権の                 約権者が割当てを受けた本新株予約権の
                       総数の全て                 総数の全て
                       (2)権利行使時においても、当社また                 (2)権利行使時においても、当社また
                       は当社関係会社の取締役、監査役または                 は当社関係会社の取締役、監査役または
                       従業員であることを要する。                 従業員であることを要する。
      対象勤務期間                  対象期間の定めはありません。                 対象期間の定めはありません。

                       2023年7月3日~                 2023年12月3日~
      新株予約権の行使期間
                       2030年6月17日                 2030年11月17日
      (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
        式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                       第4回新株予約権                 第5回新株予約権
      権利確定前       (株)

       前事業年度末                                ―                 ―

       付与                              90,000                 6,000

       失効、消却                              6,000                   ―

       権利確定                                ―                 ―

       未確定残                              84,000                 6,000

         ②単価情報

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                       第4回新株予約権                 第5回新株予約権
      権利行使価格      (円)                              1,263                 1,096

      行使時平均株価               (円)

                                      ―                 ―
      付与日における公正な
                                      ―                 ―
      評価単価                   (円)
     4.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当事業年度に付与された第4回新株予約権、第5回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のと
      おりであります。
      ① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
      ② 主な基礎数値及び見積方法
                       第4回新株予約権                 第5回新株予約権
      株価変動性(注)1                              62.45%                62.45%
      予想残存期間(注)2                          6.48年~8.48年                 6.48年~8.48年
      配当利回り                                ―                 ―
      無リスク利子率(注)3                         -0.084%~-0.025%                 -0.084%~-0.025%
      (注)1.予想残存期間に対応する期間の株価に基づき算定しております。
         2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して
          見積もっております。
         3.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度

                                  ( 2020年2月29日       )     ( 2021年2月28日       )
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金                                 - 千円
                                                   482,453千円
                                       14,136    〃         15,939    〃
         未払事業税
                                       4,295   〃          8,842   〃
         未払事業所税
                                       10,359    〃          9,441   〃
         未払費用
                                       73,661    〃         62,039    〃
         協賛金
                                         - 〃          3,871   〃
         株主優待引当金
                                       11,359    〃            - 〃
         賞与引当金
                                       59,661    〃         71,782    〃
         減価償却超過額
                                         - 〃          2,720   〃
         新株予約権
                                       11,249    〃         12,423    〃
         資産除去債務
                                       5,037   〃          2,877   〃
         その他
        繰延税金資産小計                              189,761千円             672,393千円
                                         - 千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                                  △482,453千円
                                      △28,801     〃        △137,693     〃
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                              △28,801千円            △620,147千円
        繰延税金資産合計
                                      160,959千円             52,245千円
        繰延税金負債

                                      △7,406    〃         △7,065    〃
         資産除去債務に対応する除去費用
                                      △7,406    〃         △7,065    〃
        繰延税金負債合計
        繰延税金資産純額                              153,553千円             45,180千円
      (注)1 評価性引当額が591,346千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価
          性引当額482,453千円の増加によるものであります。
      (注)2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                   1年超      2年超      3年超      4年超
             1年以内                                5年超       合計
                   2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
             (千円)                               (千円)      (千円)
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の
    繰越欠損金            -      -      -      -      -   482,453      482,453
    (※1)
    評価性引当額            -      -      -      -      -  △482,453      △482,453
    繰延税金資産            -      -      -      -      -      -      -
      (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
       た主要な項目別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度

                                  ( 2020年2月29日       )     ( 2021年2月28日       )
                                                      - %
        法定実効税率
                                        30.62%
        (調整)
                                                      - %
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.91%
                                                      - %
        住民税均等割等                                20.63%
                                                      - %
        法人税額の特別控除                               △13.22%
                                                      - %
        評価性引当額の増減                                12.93%
                                                      - %
        留保金課税                                18.34%
                                                      - %
                                        △1.42%
        その他
                                                      - %
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                68.79%
        (注)当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
     3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       当社は2020年6月24日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用
      となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62%から34.59%
      に変更しています。この税率変更により、繰延税金資産の金額は12,503千円増加し、法人税等調整額が同額増加し
      ております。
       (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から6年~15年と見積り、割引率は-0.122~1.758%を使用して資産除去債務の金額を計算
       しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                    前事業年度            当事業年度

                                  (自    2019年3月1日         (自    2020年3月1日
                                   至    2020年2月29日       )   至    2021年2月28日       )
        期首残高                               34,670千円            36,734千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                2,133千円            2,589千円
        時の経過による調整額                                 225千円            223千円
        その他の増減額(△は減少)                                △296千円           △3,628千円
        期末残高                               36,734千円            35,918千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報
       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
      当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

      当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前事業年度(自         2019年3月1日        至   2020年2月29日       )
        会社等の         資本金
                     事業の内容      議決権等の所有       関連当事者      取引の     取引金額         期末
     種類   名称または     所在地    又は                                 科目
                      又は職業      (被所有)割合       との関係      内容     (千円)         残高
         氏名        出資金
                           (被所有)
                     当社代表取締                   債務被保証
     役員   坂井英也      ―    ―          直接      債務被保証            374,642     ―    ―
                     役社長                   (注)
                              34.5%
       取引条件及び取引条件の決定方針等
        (注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ま
           た、取引金額は賃借料の年額を記載しております。
       当事業年度(自         2020年3月1日        至   2021年2月28日       )

        会社等の         資本金
                     事業の内容      議決権等の所有       関連当事者      取引の     取引金額         期末
     種類   名称または     所在地    又は                                 科目
                      又は職業      (被所有)割合       との関係      内容     (千円)         残高
         氏名        出資金
                           (被所有)
                     当社代表取締                   債務被保証
     役員   坂井英也      ―    ―          直接      債務被保証            269,553     ―    ―
                     役社長                   (注)
                              34.5%
       取引条件及び取引条件の決定方針等
        (注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ま
           た、取引金額は賃借料の年額を記載しております。
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       (1株当たり情報)
                           前事業年度                  当事業年度

                         (自    2019年3月1日                (自    2020年3月1日
                         至   2020年2月29日       )         至   2021年2月28日       )
    1株当たり純資産額                              544.86円                   7.89円
    1株当たり当期純利益又は1株当
                                   12.05円                △539.33円
    たり当期純損失
    潜在株式調整後1株当たり
                                      ―                  ―
    当期純利益
     (注)   1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しており
         ません。当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当
         たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                                (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                項目
                                至   2020年2月29日       )    至   2021年2月28日       )
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

                                        36,284           △1,624,258
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千
                                        36,284           △1,624,258
    円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)
                                         3,011             3,011
       3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度             当事業年度

                項目
                                 ( 2020年2月29日       )      ( 2021年2月28日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,640,652               33,737
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      ―            9,930

    (うち新株予約権(千円))                                                (9,930)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,640,652               23,806

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                         3,011             3,017
    の数(千株)
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       (重要な後発事象)
     (第6回新株予約権の権利行使)
        当社が2021年2月8日に発行した第6回新株予約権につき、2021年3月1日から2021年5月17日までの間に、
       以下のとおり行使されました。
        (1)新株予約権行使の概要
         ①新株予約権の名称
          ユナイテッド&コレクティブ株式会社第6回新株予約権
         ②行使価格
          1株あたり906円~1,196円
         ③行使新株予約権個数
          3,000個
         ④行使者
          株式会社SBI証券
         ⑤交付株式数
          300,000株
         ⑥行使価額総額
          301,240千円
        (2)当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

         ①増加する発行済株式数
          300,000株
         ②増加する資本金の額
          151,368千円
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
                              402,477
      建物             3,097,068       173,229           2,867,820      1,129,048       218,250     1,738,771
                             (202,754)
                              43,958
      工具、器具及び備品              390,804      61,202           408,049      265,201      50,335     142,847
                             (16,364)
      建設仮勘定              156,952      35,411     192,364        -      -      -      -
                              638,800
      有形固定資産計           3,644,825       269,844           3,275,869      1,394,250       268,585     1,881,618
                             (219,119)
    無形固定資産
     ソフトウエア              33,053        -      -    33,053      24,135      6,369      8,917

      商標権               5,500       -      -    5,500      4,554       550      945

     その他                72      -      -      72      -      -      72

      無形固定資産計            38,626        -      -    38,626      28,690      6,919      9,936

                              33,448
       長期前払費用           119,422      17,398           103,372      79,909      13,380      23,462
                              (3,168)
     (注) 1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物           新規オープンによる                   125,455千円
         工具、器具及び備品           新規オープンによる                    24,204千円
       2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物           閉店による                   326,255千円
         工具、器具及び備品           閉店による                    39,899千円
       3.当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                       (千円)         (千円)         (%)
    1年以内に返済予定の長期借入金                    589,541         671,088          0.82        ―
                                               2023年5月31日~
    長期借入金(1年以内に返済予定
                        1,836,965         3,770,727           0.80
    のものを除く)                                           2040年12月31日
           合計             2,426,506         4,441,815            ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              675,240          693,767          610,282          357,443
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                当期首残高         当期増加額                         当期末残高
        区分                          (目的使用)         (その他)
                 (千円)         (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    賞与引当金                37,092          -      37,092          -        -
    株主優待引当金                  -      11,192          -        -      11,192

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                 15,488

    預金

      普通預金                                               2,169,420

     定期預金                                                 85,232

                計                                   2,270,140

                合計                                    2,270,140

      ②  売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    ㈱ジェーシービー                                                 16,655

    ライフカード㈱                                                 13,809

    ㈱出前館                                                 4,619

    Uber   Eats   Japan㈱

                                                      3,747
    ㈱丸井                                                 3,314

    その他                                                 19,729

                合計                                     61,876

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(%)
                                                  (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                         (C)           2
                                             ×100
                                        (A)+(B)            (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                                    365
        218,367        1,446,311         1,602,802          61,876          96.3         35.4
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③  商品及び製品
                区分                         金額(千円)

    食材                                                 26,818

                合計                                     26,818

      ④  原材料及び貯蔵品

                区分                         金額(千円)

    切手・印紙                                                   14

    貯蔵品                                                   490

                合計                                       504

      ⑤ 敷金及び保証金

               相手先                          金額(千円)

    三井住友信託銀行㈱                                                 48,000

    森ビル㈱                                                 44,246

    ㈱東急コミュニティー                                                 31,000

    ㈱東急レクリエーション                                                 25,896

    三菱地所プロパティマネジメント㈱                                                 21,152

    その他                                                722,102

                合計                                     892,396

      ⑥ 買掛金

               相手先                          金額(千円)

    ㈱カクヤス                                                 50,888

    ㈱まつの                                                 20,056

    ㈱IZUMIYA                                                 14,495

    ㈱河内屋                                                 9,408

    東京旭商事㈲                                                 2,188

    その他                                                 2,426

                合計                                     99,463

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      ⑥ 未払金
               相手先                          金額(千円)

    社会保険料                                                274,766

    固定資産税                                                 27,976

    事業所税                                                 25,565

    三井住友ファイナンス&リース㈱                                                 11,127

    アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・イ
                                                     10,056
    ンコーポレイテッド
    その他                                                 84,512
                合計                                     434,004

      ⑦ 1年内返済予定の長期借入金

               相手先                          金額(千円)

    ㈱みずほ銀行                                                235,578

    ㈱三井住友銀行                                                159,953

    ㈱りそな銀行                                                 83,760

    ㈱商工組合中央金庫                                                 56,210

    ㈱横浜銀行                                                 48,438

    その他                                                 87,149

                合計                                     671,088

      ⑧ 長期借入金

               相手先                          金額(千円)

    ㈱みずほ銀行                                                992,625

    ㈱日本政策金融公庫                                                900,000

    ㈱三井住友銀行                                                715,214

    ㈱りそな銀行                                                527,636

    ㈱商工組合中央金庫                                                260,760

    その他                                                374,492

                合計                                    3,770,727

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     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度

    売上高             (千円)         749,657        1,631,646         2,733,592         3,351,977

    税引前四半期(当期)純
                 (千円)        △562,432        △1,013,657         △1,283,719         △1,579,017
    損失(△)
    四半期(当期)純損失
                 (千円)        △433,882        △1,070,756         △1,410,650         △1,624,258
    (△)
    1株当たり四半期(当
                 (円)        △144.09          △355.6         △468.48         △539.33
    期)純損失(△)
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純損失
                 (円)        △144.09          △211.5         △112.9          △70.8
    (△)
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年3月1日から翌年2月末日まで

    定時株主総会             毎年5月

    基準日             毎年2月末日

    剰余金の配当の基準日             毎年2月末日、毎年8月31日

    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り・
    買増し
                 (特別口座)
        取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                 (特別口座)
        株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  三井住友信託銀行株式会社
        取次所             ―
        買取買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故そ
                 の他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
    公告掲載方法             なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                 です。
                  http://united-collective.co.jp/publicnotice/
                 ①対象となる株主様
                  毎年2月末、8月末時点で株主名簿に記載の株主様
                 ②優待内容

                 対象の株主様に対して、以下を贈呈いたします。
                  株式保有数               優待内容                実施回数
                  100株~299株           5,000円相当のお食事ご優待券
    株主に対する特典
                                                  年2回
                   300株~         15,000円相当のお食事ご優待券
                 ③贈呈の時期

                 2月末時点で株主名簿に記載の株主様へは5月末に発送予定
                 8月末時点で株主名簿に記載の株主様へは11月末に発送予定
     (注)   当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

       定款に定めております。
       (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第20期   (自    2019年3月1日        至    2020年2月29日       ) 2020年5月21日関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度      第20期   (自    2019年3月1日        至    2020年2月29日       ) 2020年6月26日関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年5月21日関東財務局長に提出。
     (4)   四半期報告書及び確認書

       事業年度      第21期   第1四半期(自         2020年3月1日        至    2020年5月31日       )2020年7月15日関東財務局長に提出。
       事業年度      第21期   第2四半期(自         2020年6月1日        至    2020年8月31日       )2020年10月15日関東財務局長に提出。
       事業年度      第21期   第3四半期(自         2020年9月1日        至    2020年11月30日       )2021年1月14日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に
       基づく臨時報告書           2020年5月29日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(                               新株予約権の発行)に

       基づく臨時報告書           2020年6月18日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に

       著しい影響を与える事象)              に基づく臨時報告書          2020年8月3日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に

       著しい影響を与える事象)              に基づく臨時報告書          2020年10月22日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に

       著しい影響を与える事象)              に基づく臨時報告書          2021年1月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)に

       基づく臨時報告書           2021年4月23日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に

       著しい影響を与える事象)              に基づく臨時報告書          2021年5月25日関東財務局長に提出。
     (6)  臨時報告書の訂正報告書

       訂正報告書(上記(5)2020年6月18日提出の臨時報告書の訂正報告書)
       2020年7月3日関東財務局長に提出。
       訂正報告書(上記(5)2020年5月29日提出の臨時報告書の訂正報告書)

       2020年10月7日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年5月28日
    ユナイテッド&コレクティブ株式会社
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士         斎 藤    昇
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                               平 山      謙 二
                                      公認会計士
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるユナイテッド&コレクティブ株式会社の2020年3月1日から2021年2月28日までの第21期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイ
    テッド&コレクティブ株式会社の2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
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    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継 続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ユナイテッド&コレクティブ
    株式会社の2021年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ユナイテッド&コレクティブ株式会社が2021年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効である

    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
                                78/79

                                                          EDINET提出書類
                                              ユナイテッド&コレクティブ株式会社(E32965)
                                                           有価証券報告書
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

    (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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