ユービーエス・エイ・ジー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユービーエス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2-外1-16
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月31日
【会社名】 ユービーエス・エイ・ジー(UBS銀行)
(UBS AG)
【代表者の役職氏名】 執行役員会プレジデント
ラルフ・ハマース
(Ralph Hamers, President of the Executive Board)
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
カート・ガードナー
(Kirt Gardner, Chief Financial Officer)
【本店の所在の場所】 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ45
(Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland)
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット1
(Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 星野 慶史
弁護士 横山 晃大
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
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ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
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【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】
社債
【今回の売出金額】
5億円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年4月23日
効力発生日 2020年5月1日
有効期限 2022年4月30日
発行登録番号 2－外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 3,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
2-外1-1 2020年6月17日 15億3,800万円 該当事項なし
2-外1-2 2020年6月19日 23億2,500万円 該当事項なし
2-外1-3 2020年8月4日 23億3,500万円 該当事項なし
2-外1-4 2020年8月14日 57億1,300万円 該当事項なし
2-外1-5 2020年11月19日 2億2,350万円 該当事項なし
2-外1-6 2020年11月27日 27億5,500万円 該当事項なし
2-外1-7 2021年2月2日 5億円 該当事項なし
2-外1-8 2021年2月2日 16億1,700万円 該当事項なし
2-外1-9 2021年2月4日 4億円 該当事項なし
2-外1-10 2021年2月15日 3億円 該当事項なし
2-外1-11 2021年2月17日 20億円 該当事項なし
2-外1-12 2021年2月22日 5億円 該当事項なし
2-外1-13 2021年4月5日 7億4,000万円 該当事項なし
2-外1-14 2021年5月17日 6億8,000万円 該当事項なし
2-外1-15 2021年5月21日 20億円 該当事項なし
実績合計額 236億2,650万円 減額総額 0円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
2,763億7,350万円
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
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該当事項なし
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
該当事項なし
第2【売出要項】
1【売出有価証券】
(1)【売出社債 (短期社債を除く。)】
UBS銀行 2022年12月28日満期
銘 柄
円建 複数株価指数参照型 固定利付社債
(ノックイン型 期限前償還条項付)
(以下「本社債」という。)
売出券面額の総額又は
5億円 (注1)
売出振替社債の総額
売出価額の総額 5億円
香川証券株式会社
売出しに係る社債の所
有者の住所及び氏名又 香川県高松市磨屋町4番地8
は名称
(以下「売出人」という。)
記名・無記名の別 記名式
各社債の金額 100万円
利 率 額面金額に対して年3.10％ (注2)
償還期限 2022年12月28日 (ロンドン時間) (注3)
摘 要 (1) 本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内にお
いて、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはそ
の勧誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づ
いて登録されておらず、将来においても登録されず、また、米
国証券法の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に
服さない取引における場合を除き、米国内でその勧誘または販
売を行うことができない。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債
のその他の主要な事項」を参照のこと。
2【売出しの条件】
売出価格 額面金額の100.00％
2021年6月1日から2021年6月25日まで
申込期間
申込単位 100万円
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人の日本における本店および各支店 (注4)
売出しの委託を受けた者
該当事項なし
の住所、氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
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摘 要 受渡しは2021年6月28日 (日本時間) (以下「受渡期日」という。) に
行う。
(注1) 本社債のユーロ市場における発行券面総額は5億円である。
(注2) 本社債の付利は2021年6月28日に開始する。発行日である2021年6月25日から2021年6月27日までの期
間には、利息は発生しない。
(注3) 本社債は、日経平均株価指数とS&P500種指数が一定の水準を満たした場合、期限前償還される。下
記「売出社債のその他の主要な事項、 2. 償還および買入れ (a) 参照指数の水準による期限前償還」
に記載するとおり、関連ある期限前償還判定日においてすべての参照指数の期限前償還評価価格がそ
れぞれの期限前償還判定価格と等しいかそれを上回った場合、額面金額で期限前償還日に自動的に期
限前償還されることになる。
なお、その他の期限前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ
(f) 税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ (g) 繰上
償還」および「売出社債のその他の主要な事項、6. 債務不履行事由」を参照のこと。
(注4) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約
款に従ってなされる。各申込人は売出人から、あらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国
証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
行わない。
券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11. その他」を参照のこ
と。
(注5) 申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、課税関係、
その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債
への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資に伴うリスクにつ
いて検討している「売出 有価証券 についてのリスク要因」を慎重に検討する必要がある。
(注6) 本社債は、2021年6月25日 (ロンドン時間) (以下「発行日」という。) に発行会社により、ユーロ
市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される (本社債は、UBS AGのロンドン支店を通じて発行
されるが、UBS AG本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定である。
(注7) 本書中の「発行会社」または「UBS AG」とはユービーエス・エイ・ジー (UBS銀行) を指す。
(注8) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
覧に供される予定の信用格付はない。
(注9) 本書中の用語の定義については、主として「売出社債のその他の主要な事項、用語の定義」に記載
されている。
売出社債のその他の主要な事項
用語の定義
本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「参照指数」とは、 日経平均株価指数（以下に定義される。）および／または（文脈に
より）S&P500種指数（以下に定義される。）をいう。
「日経平均株価指数」とは、 東京証券取引所第一部に上場されている選別された225銘柄の株価
指数で、日経平均株価指数の知的財産権を所有する株式会社日本経
済新聞社が算出・公表しているものをいう。
「 S&P500種指数」 ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券取引所に普通株式を
上場している大企業500社の時価総額に基づく米国株式市場指数で
とは、
あるStandard & Poor's 500をいう。
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「取引所」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については、東京証券取引所、それを承継
するもの、または取引が一時的に移転される代替の取引所もしくは
相場システム（ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場システ
ムにおける日経平均株価指数を構成する株式につき、当初の取引所
に匹敵する流動性を有すると計算代理人（以下に定義される。）が
決定した場合に限る。）をいう。
(ⅱ) S&P500種指数については、S&P500種指数を構成する有価証券
が上場または取引されている主たる取引所および／または相場シス
テム、それを承継するもの、または取引が一時的に移転される代替
の取引所もしくは相場システム（ただし、一時的な代替の取引所も
しくは相場システムにおけるS&P500種指数を構成する株式につき、
当初の取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理人が決定した場
合に限る。）をいう。
「関係取引所」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については、大阪取引所、それを承継する
もの、または日経平均株価指数に関する先物もしくはオプション取
引が一時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム（ただ
し、一時的な代替の取引所もしくは相場システムにおける日経平均
株価指数に関する先物もしくはオプション取引につき、当初の関係
取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理人が決定した場合に限
る。）をいう。(ⅱ) S&P500種指数については、参照指数に関連す
るオプションもしくは先物契約が取引もしくは公表されている主た
る取引所、それを承継するもの、またはS&P500種指数に関する先物
もしくはオプション取引が一時的に移転される代替の取引所もしく
は相場システム（ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場シス
テムにおけるS&P500種指数に関する先物もしくはオプション取引に
つき、当初の関係取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理人が
決定した場合に限る。）をいう。
「終値」とは、 取引所営業日（以下に定義される。）において、計算代理人が決定
し、スポンサー（以下に定義される。）が公表する参照指数の公式
な終値をいう。
「当初価格」とは、 条件決定日（以下に定義される。）における各参照指数の終値をい
う。
「条件決定日」とは、 2021年6月28日（以下「予定条件決定日」という。）をいう。ただ
し、いずれかの参照指数につきかかる日が予定取引所営業日（以下
に定義される。）でない場合は翌予定取引所営業日が関連ある参照
指数の条件決定日となる。いずれかの参照指数につき予定条件決定
日が障害日（以下に定義される。）である場合、関連ある参照指数
の条件決定日はその直後の障害日でない予定取引所営業日とする。
ただし、予定条件決定日の直後の3予定取引所営業日がいずれも障
害日となった場合を除く。かかる場合、3日目の予定取引所営業日
を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、関連ある参照指数の
条件決定日とみなし、計算代理人は、単独かつ完全な裁量で、適切
とみなす情報源を参照して関連ある参照指数の終値を決定するもの
とする。
「営業日」とは、 ⅰ) ロンドン、東京およびニューヨークにおいて商業銀行が営業
を行っており、かつ、ⅱ) 外国為替市場が日本円による支払の決
済を行う日とする。
「計算代理人」とは、 本社債について、そのロンドン支店を通じ計算代理人の資格で行為
するUBS AGをいう。
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（注） UBS AGはそのロンドン支店を通じて本社債の発行者で
あると同時に計算代理人を務めている。場合によって
は、発行者としての立場と、本社債の計算代理人とし
ての立場の利害が潜在的に相反することがありうる。
UBS AGは、計算代理人としての職務を誠実に遂行し、
合理的な判断を下す義務を負っているが、このような
潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要が
ある。
「本社債権者」とは、 エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテッド（または
その承継者）をいう。また、「所持人」とは、文脈上その他の解釈
が必要な場合を除き、エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコ
ン）リミテッド（またはその承継者）をいう。
「期限前償還判定価格」とは、 各参照指数につき、当初価格の105.00％（小数第3位を四捨五入）
をいう。
「期限前償還判定日」とは、 2021年9月28日（同日を含む。）から2022年9月28日（同日を含
む。）までの各利息期間終了日（下記 「1.利息」に定義され
る。）にかかる利払日の10共通予定取引所営業日前の日（以下「予
定期限前償還判定日」という。）をいう。
ただし、いずれかの参照指数につきかかる日が障害日であることが
判明した場合、障害日による影響を受けていない参照指数の期限前
償還判定日は予定期限前償還判定日とし、障害日による影響を受け
た参照指数の期限前償還判定日は、かかる参照指数に関する障害日
でない直後の予定取引所営業日とするが、かかる参照指数につき予
定期限前償還判定日の直後の3予定取引所営業日がいずれも障害日
となった場合には、（ⅰ）かかる3日目の予定取引所営業日を、か
かる日が障害日であるか否かに拘らず、関連ある参照指数に関する
期限前償還判定日とし、（ⅱ）計算代理人は、単独かつ完全な裁量
で期限前償還判定日における各参照指数の終値を決定し、適切とみ
なす情報源を参照して必要となるその他の決定を行うものとする。
「期限前償還評価価格」とは、 各期限前償還判定日の各参照指数の終値をいう。
「期限前償還日」とは、 関連ある期限前償還判定日の直後の利払日をいう。
「ノックイン事由」とは、 いずれかのノックイン評価日（以下に定義される。）において、い
ずれかまたはすべての参照指数のノックイン評価価格（以下に定義
される。）が、対応するノックイン価格（以下に定義される。）と
等しいかまたはそれを下回ったと計算代理人が単独の裁量により決
定した場合をいう。
「ノックイン評価日」とは、 各参照指数について、観察期間（以下に定義される。）における当
該参照指数の各取引所営業日をいう。
疑義を避けるために言えば、いずれかの参照指数に関するノックイ
ン評価日が、もう一方の参照指数のノックイン評価日とならないこ
とがある。
「ノックイン価格」とは、 各参照指数につき、その当初価格の60.00％（小数第3位を四捨五
入）をいう。
「ノックイン評価価格」とは、 各ノックイン評価日の各参照指数の終値をいう。ただし、当該参照
指数につきかかる日に市場混乱事由（以下に定義される。）が発生
した場合、当該日および当該日の価格は、ノックイン事由を決定す
るためには使われない。
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「観察期間」とは、 各参照指数につき、2021年6月29日 (同日を含む。) から最終評価
日（以下に定義される。）(同日を含む。) までの期間をいう。
「満期償還日」とは、 2022年12月28日をいう。ただし、当該日が営業日に当たらない場合
には、その直後の営業日を満期償還日とする。なお、直後の営業日
が翌暦月になる場合には、その直前の営業日を満期償還日とする。
「最終評価日」とは、 満期償還日の10共通予定取引所営業日前の日（以下「予定最終評価
日」という。）をいう。
ただし、いずれかの参照指数につきかかる日が障害日であることが
判明した場合、障害日による影響を受けていない参照指数の最終評
価日は予定最終評価日とし、障害日による影響を受けた参照指数の
最終評価日は、かかる参照指数に関する障害日でない直後の予定取
引所営業日とするが、かかる参照指数につき予定最終評価日の直後
の3予定取引所営業日がいずれも障害日となった場合には、（ⅰ）
かかる3日目の予定取引所営業日を、かかる日が障害日であるか否
かに拘らず、関連ある参照指数に関する最終評価日とし、（ⅱ）計
算代理人は、単独かつ完全な裁量で最終評価日における各参照指数
の終値およびノックイン事由の発生（もしあれば）を決定し、適切
とみなす情報源を参照して必要となるその他の決定を行うものとす
る。
「最終評価価格」とは、 最終評価日における各参照指数の終値をいう。
「行使価格」とは、 各参照指数につき、その当初価格の100.00％（小数第3位を四捨五
入）をいう。
「パフォーマンス」とは、 各参照指数につき、計算代理人が単独の裁量で決定する、当該参照
指数の最終評価価格をその当初価格で除した値（小数第5位を四捨
五入）をいう。
「満期償還額算出対象指数」とは、 計算代理人が単独かつ完全な裁量で決定する、パフォーマンスの
低い方の参照指数をいう。参照指数が同じ値のパフォーマンスを
有する場合、計算代理人が単独かつ完全な裁量で満期償還額算出
対象指数を決定する。
「障害日」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については、取引所または関係取引所がそ
の通常取引セッションの間に取引を開始できないか、または市場混
乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。(ⅱ) S&P500種指数
については、(a) スポンサーがS&P500種指数の水準を公表すること
ができないか、または (b) 関係取引所がその通常取引セッション
の間に取引を開始できない予定取引所営業日をいう。
「早期終了」とは、 取引所営業日における予定終了時刻前の、参照指数の水準の20％以
上を構成する株式銘柄にかかる取引所または関係取引所の取引終了
をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(a) 当該取引所営
業日の取引所もしくは関係取引所における通常取引セッションの実
際の終了時刻と (b) 当該取引所営業日の終了時刻における執行の
ために取引所もしくは関係取引所システムに入れられる注文の提出
締切時刻のいずれか早い方から少なくとも1時間前までに取引所ま
たは関係取引所が発表している場合を除く。
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「取引所営業日」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については、取引所および関係取引所にお
いてそれぞれの通常取引セッションにおいて取引が行われる予定取
引所営業日をいい、取引所または関係取引所のいずれかにおける取
引が予定終了時刻よりも早く終了する予定取引所営業日を含む。
(ⅱ) S&P500種指数については、(a) スポンサーがS&P500種指数の
水準を公表し、かつ (b) 関係取引所において通常取引セッション
において取引が行われる予定取引所営業日をいい、関係取引所にお
ける取引が予定終了時刻よりも早く終了する予定取引所営業日を含
む。
「取引所障害」とは、 市場参加者が全般的に (a) 取引所における参照指数の水準の20％
以上を構成する株式銘柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得
する、または (b) 関係取引所において、参照指数に関する先物も
しくはオプション取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能
を失い、もしくは毀損する (計算代理人により単独かつ完全な裁量
で決定される) 事由 (早期終了を除く。) をいう。
「市場混乱事由」とは、 参照指数について、(a) 取引障害（以下に定義される。）もしくは
(b) 取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人がその単独
かつ完全な裁量で重大であると判断するものが、取引所または関係
取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻に終了する1時間の
間に発生もしくは存在していること、または (c) 早期終了が発生
もしくは存在していることをいう。いずれかの時点で参照指数に関
する市場混乱事由が生じているか否かを決定する目的上、いずれか
の時点で市場混乱事由が参照指数に組込まれている各株式銘柄に関
して生じている場合、参照指数の水準に対するかかる株式銘柄の関
連寄与率は、(x) かかる株式銘柄が参照指数の水準に貢献している
部分と (y) 包括的な参照指数の水準との対比に基づくものとす
る。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の水準とする。
「予定取引所営業日」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については、取引所および関係取引所がそ
れぞれの通常取引セッションにおいて取引を行う予定の日をいう。
(ⅱ) S&P500種指数については、(a) スポンサーがS&P500種指数の
水準を公表する予定の日で、かつ(b) 関係取引所がその通常取引
セッションにおいて取引を行う予定の日をいう。
「共通予定取引所営業日」とは、 すべての参照指数について、予定取引所営業日である日をいう。
「スポンサー」とは、 (ⅰ) 日経平均株価指数については株式会社日本経済新聞社（以下
「日本経済新聞社」という。）、(ⅱ) S&P500種指数については、
S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エルエルシー（以下「S&Pダ
ウ・ジョーンズ・インデックス」という。）をいい、「スポンサー
承継人」として同様の資格を有する当該スポンサーのために行為す
る代理人または他の者を含む。
「取引障害」とは、 (a) 参照指数の水準の20％以上を構成する株式銘柄に関し、取引所
における、または (b) 関係取引所における参照指数に関する先物
もしくはオプション取引における、（取引所もしくは関係取引所そ
の他が許容する制限を超える株価変動を理由とした）取引の停止
（取引所による特別気配の公表を含む。）もしくは制限をいう。
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「本口座保有者」とは、 本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金額に投資し
ている者として、ユーロクリア・バンク・エスエー / エヌブイ
（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリーム・バン
キング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム」とい
う。）（ユーロクリアと共に総称して以下「決済機構」という。）
に随時記録される各者をいう。
（注） 本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社債に基
づく利益を享受する。
「代理人」とは、 計算代理人、支払代理人 (下記「4. 代理人 (a)」に定義される。)
および追加の支払代理人をいう。
1. 利 息
(a) 本社債には、付利開始日である2021年6月28日 (同日を含む。) から満期償還日 (同日を含まな
い。) まで年3.10％の利率で利息が付され、2021年9月28日を初回とし2022年12月28日を最終回とする
毎年3月28日、6月28日、9月28日および12月28日 (各々を「利息期間終了日」という。) に係る利払日
(以下に定義される。) に、直前の利息期間終了日 (第1回の利息期間終了日の場合は付利開始日とす
る。) (同日を含む。) から各利息期間終了日 (同日を含まない。) までの期間についての利息が後払
いされる。額面金額100万円の各本社債につき、各利払日に支払われる利息の額は7,750円である。
「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日に当たらない場
合には、その直後の営業日を利払日とし、直後の営業日が翌暦月になる場合には、当該利払日はその
直前の営業日とする (ただし、かかる利払日の調整によって支払われるべき利息の額の調整その他の
支払は行われない。)。
(b) 利息期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金
額に上記利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または付利開始日 (同日を含む。) から関連あ
る支払日 (同日を含まない。) までの期間の日数を下記の算式に基づき360で除して算出される数値を
乗じて計算され、1円未満の端数を四捨五入する。
[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の
場合、D1は30になる。
「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
なお、利息の支払は下記「3. 支払」の規定に基づき行われる。
2. 償還および買入れ
(a) 参照指数の水準による期限前償還
計算代理人が、関連ある期限前償還判定日においてすべての参照指数の期限前償還評価価格がそれ
ぞれの期限前償還判定価格と等しいかそれを上回ったと決定した場合、本社債のすべて（一部は不
可）が、期限前償還日において、額面金額で期限前償還される。
上記に基づく本社債権者に対する支払は、本社債の全額の償還を構成する。かかる支払により、発
行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責されるものとし（したがって、上記の一般性を
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制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支払義務を負うことはない。）、また、本社
債権者または本口座保有者は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に対してその他の支払
請 求権を有していない。
(注) かかる期限前償還は、期限前償還判定日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわら
ず額面金額で償還される。
(b) 満期償還
本社債が満期償還日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下の規
定に従って計算代理人が単独の裁量により決定した金額 (以下「満期償還金額」という。) で、満期
償還日に償還されるものとする。
(ⅰ) ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債は、額面金額で満期償還日に償還されるものと
する。
(ⅱ) ノックイン事由が発生した場合、以下に従う。
① すべての参照指数の最終評価価格がそれぞれの行使価格に等しいかまたはそれを上回る
場合、本社債は、額面金額で満期償還日に償還されるものとする。
② いずれかの参照指数の最終評価価格がその行使価格を下回る場合、各本社債は、以下に
従って計算代理人により計算された金額 (1円未満は四捨五入する。) で満期償還日に償還
されるものとする。ただし、かかる満期償還金額は、0円以上の金額とし、100万円を上回
ることはない。
満期償還額算出対象指数の最終評価価格
額面金額×
満期償還額算出対象指数の行使価格
計算代理人は、当該決定後、発行会社および支払代理人に対して当該決定を通知し、支払代理人は
下記「10. 通知」に従って本社債権者に当該決定を通知するものとする。
(c) 参照指数の調整
（ⅰ）スポンサーが参照指数を計算、公表しない場合で計算代理人の承認するスポンサー承継人が
参照指数を計算、公表した場合、または（ⅱ）参照指数が、参照指数の計算で用いられる計算式およ
び方法と同様もしくは実質的に同様と計算代理人が判断した計算式または方法を使って算出される後
継の指数により代替される場合には、いずれの場合においても、スポンサー承継人が計算、公表した
指数またはかかる後継指数（場合による。）が参照指数とみなされ、計算代理人が適切とみなす方法
で調整される。
（ⅰ）スポンサー（またはスポンサー承継人）が、参照指数を計算するための計算式もしくは方法
に著しい変更を行う旨を公表する場合、もしくはその他の方法で参照指数を著しく変更する場合（た
だし、構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に参照指数を維持するために
行う計算式もしくは方法における所定の修正を除く。）、または、（ⅱ）スポンサーが参照指数を計
算、公表しない場合、計算代理人は、参照指数の公表済みの水準に代えて、当該変更または不履行の
直前に参照指数を構成していた銘柄（ただし、その後取引所での上場が廃止された銘柄を除く。）の
みを使用して、当該変更または不履行の直前に有効だった参照指数の水準を計算するための計算式ま
たは方法に従って当該時点の参照指数の水準を決定するものとし、当該数値は計算代理人（商業的に
合理的な方法で行為する。）が適切とみなす方法で調整される。
取引所営業日に公表され、計算代理人により本社債に関する計算を行うために用いられたまたは用
いられる参照指数の水準が、修正、変更または訂正され、その後、当該修正、変更または訂正が、当
初水準が当初公表された取引所営業日の直後の取引所営業日までにスポンサーまたはスポンサー承継
人により公表される場合、計算代理人は、本社債について関連ある計算を行うために、（当初公表さ
れた参照指数の水準に代えて）後に公表された参照指数の水準を用いるものとし、関連条項はこれに
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従って解釈される。上記に関連して、計算代理人（商業的に合理的な方法で行為する。）は、適切と
判断する関連条項の調整を行うものとする。
(d) 日経平均株価指数に関する情報
■ 概 略
日経平均株価指数に関する本書のすべての記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書
は、当該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポ
ンサーにより任意に変更されることがある。
日経平均株価指数は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算
し公表する株価指数である。日経平均株価指数は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式
銘柄によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する
株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
スポンサーは、日経平均株価指数の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払
額に影響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
日経平均株価指数は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価指数における各構成
銘柄の加重値は発行者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。）、その計算方法
は、（ⅰ）各構成銘柄の1株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を
合計し、（ⅲ）その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であっ
たが、2021年5月21日現在27.769となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円をスポンサー
の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が
みなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。株式の額面制度は
2001年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、（以下に記載するその後発
生する調整に服するが）2001年10月1日の日本株式銘柄の額面株式廃止直前の額面金額に基づいてい
る。日経平均株価指数の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価であ
る。日経平均株価指数の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入替えまたは
株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経平均株価指数の値が継続的に維持されるように、
日経平均株価指数を計算するための除数または（場合により）関連ある構成銘柄のみなし額面価格
は、日経平均株価指数の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正され
ている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成
銘柄に影響する変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計
を新たな除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価指数の値）がその変更の生じる直
前の日経平均株価指数の値に等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する定期見
直し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄
数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券
取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
（ⅰ）倒産（会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など）による上場廃止または整理銘
柄に指定
（ⅱ）被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
（ⅲ）債務超過などその他の理由による上場廃止または整理銘柄に指定
（ⅳ）東京証券取引所第二部への指定替え
上場廃止の可能性が高いか、または上場廃止申請の手続が行われていることを理由として監理銘柄
に指定された銘柄については、原則除外候補となる。ただし、除外の実施は事業の存続可能性や上場
廃止の可能性など状況を判断の上、決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポン
サーは、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数
を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を
除外してから代替の銘柄を採用するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株
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価指数を計算することがある。この期間にあっては、銘柄を追加、除外または入替えする都度、除数
を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
■ 免 責
日経平均株価指数は、日本経済新聞社の知的財産権である。「日経平均」、「日経平均株価」およ
び「日経225」は、日本経済新聞社のサービスマークである。日本経済新聞社は、著作権を含め、日経
平均株価指数に関する全ての権利を有している。
本社債は、いかなる方法においてもスポンサーにより後援され、推奨され、または販売促進されて
いるものではない。スポンサーは、日経平均株価指数を使用して得られた結果またはある特定の日等
に示された日経平均株価指数の数値について、明示的、黙示的を問わず、保証または表明を行ってい
ない。日経平均株価指数は、スポンサーによってのみ集計され計算される。ただし、スポンサーは日
経平均株価指数における誤りについて何人に対しても責任を負うものではなく、本社債の購入者また
は販売者を含め何人に対しても日経平均株価指数における誤りについて助言する義務はない。
さらに、スポンサーは、日経平均株価指数を計算する際に使用される方法の修正または変更につき
保証するものではなく、また、日経平均株価指数の計算およびその公表ならびに配布を継続する義務
を負うものではない。
発行者は、日経平均株価指数または承継指数の計算、維持または公表に対し、責任を受諾するもの
ではない。
■ 東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東京証券取引所は、双方
向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の午
前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講
じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原
則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。こ
の値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されてい
る。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需給関係
の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高
くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合
（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意し
なければならない。その結果、日経平均株価指数の変動は、日経平均株価指数を構成する個別株式の
価格の値幅制限または取引中止により制限を受け、一定の状況において本社債の時価に悪影響を及ぼ
すことがある。
(e) S&P500種指数に関する情報
■ 概 略
S&P500種指数は、米国大型株の動向を表す最良の単一尺度として広く認められている。S&P500種指
数を指標またはベンチマークとする運用資産の総額は11兆2,000億米ドルを超え、S&P500種指数に連動
する金融商品の運用資産額は、約4兆6,000億米ドルに及ぶ。S&P500種指数は、米国の主要企業500社で
構成され、取引可能な時価総額の約80％をカバーしている。
指数の性格
S&P500種指数は、1957年に作成された米国初の時価総額加重平均型株価である。現在、多くの上場
されている投資商品または店頭で販売されている投資商品の基盤である。この世界的に知られる指数
は、米国の主要産業を代表する500社により構成されている。
S&P500種指数は、独占的な共通の構成要素として利用されるS&P ダウ・ジョーンズの米国株価指数
郡の一部である。S&P500種指数は、S&Pミッドキャップ400指数またはS&Pスモールキャップ600指数と
銘柄が重複しない。あわせてS&Pコンポジット1500を構成する。
算出法の構成
・一般
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すべての構成企業は、米国企業でなければならない。
・適格時価総額
選定される企業は、118億米ドル以上の修正前時価総額を有することを要し、また、修正前最低時価
総額の閾値の50％以上の浮動株調整後時価総額を有することを要する。
・公開株
企業は、0.10以上の浮動株修正係数（IWF）を有することを要する。
・財政的実行可能性
企業は、公表利益が直近連続4四半期の合計および直近四半期においてプラスでなければならない。
・十分な流動性および合理的な価格
コンポジット・プライシングおよび売買高を用いて、浮動株調整後時価総額に対するドルベースで
の年間売買代金（当該期間における終値の平均に売買高を乗じた額）の比率が少なくとも1.00である
こと、評価日までの各半期における売買高が最低25万株あること。
・セクターの代表性
各指数の構成銘柄を選定する際には、セクター・バランス（指数における世界産業分類基準（以下
「GICS」という。）の各セクターのウェイトと、S&Pトータル・マーケット指数におけるGICSの各セク
ターのウェイトの、該当する時価総額レンジ内での比較によって測定される。）も考慮される。
・企業タイプ
適格な米国の証券取引所に上場されている全ての米国適格普通株式が選定対象である。リートも選
定対象となっている。クローズド・エンド型ファンド、ETF、ADR、ADSおよび特定のその他のタイプの
証券は、選定対象から除外されている。
■ 免 責
本社債は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスまたは第三者ライセンサーによって支持、保証、販
売または販売促進されるものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスまたは第三者ライセン
サーは、明示的にも暗示的にも、本社債の所有者もしくは一般の者に対して、有価証券全般または本
社債に関する投資について、またS&P500種指数が市場全般のパフォーマンスに追随する能力につい
て、何ら表明または、保証するものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライ
センサーのUBS AGに対する唯一の関係は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス、第三者ライセンサー
およびS&P500種指数の特定の登録商標および商標名についての利用許諾を与えることであり、S&Pダ
ウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、S&P500種指数に関する決定、作成およ
び計算を、ライセンシーおよびサブ・ライセンシーまたは本社債を考慮に入れずに行う。S&Pダウ・
ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、S&P500種指数に関する決定、作成および計
算において、ライセンシーおよびサブ・ライセンシーまたは本社債の所有者の要求を考慮に入れる義
務を負うものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、本社債の
価格および券面総額の決定、本社債の販売に関する時期、または本社債を現金に換算する式の決定も
しくは計算に責任を負わず、また関わっていない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の
管理、マーケティングまたは取引に関する義務または責任を何ら負うものではない。
S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス、その関連会社および第三者ライセンサーは、S&P500種指数も
しくはそれに含まれるデータまたはこれらに関するすべての交信（口頭または書面による交信（電子
交信を含む。）が含まれるが、これらに限定されない。）の妥当性、正確性、適時性または完全性を
保証するものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス、その関連会社および第三者ライセン
サーは、S&P500種指数に含まれるいかなる誤り、遺漏または遅延についても損害または責任を負わな
い。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500種指数の商標、指数もしくはこれに含まれる一切
のデータについて、明示的にも暗示的にも保証を行わず、またS&P500種指数の商標、指数もしくはこ
れに含まれる一切のデータの特定の目的もしくは使用に係る商品性または適切性についてあらゆる保
証責任を明示的に否認する。以上のことに関わらず、間接的、特定の、偶発的、罰則的あるいは結果
的な損害（利益の損失、取引の損失、時間の損失、またはのれんの損失を含むが、これらに限定され
ない。）について、仮にこれらの損失の可能性について事前に通知されていたとしても、契約、不法
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行為、厳格責任またはその他のあるなしを問わず、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス、その関連会
社または第三者ライセンサーが責任を負うことは一切ない。
「Standard & Poor's 500」および「S&P500」は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの登録商標
であり、UBS AGに対して利用許諾が与えられている。
(f) 税制上の理由による償還
発行会社は、以下の場合には、本「 (f) 税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を
記載した以下の様式による30 暦 日以上45暦日以内の事前の通知を本社債権者および（当該通知を本口
座保有者に送付するために）支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて (一部は不可)
を、計算代理人が参照指数の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あ
ると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合理的
な市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額 (以下「満期前償還金額」という。) で支払期
日までに償還することができる。
(ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域 (下記「8. 租税」に定義される。) ま
たはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
る法令の適用または公式の解釈の変更 (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行わ
れたものに限る。) を理由として、発行会社が、下記「8. 租税」において規定または記載され
る追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
(ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
きない場合。
ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負
担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
上記通知は、発行会社により本社債権者および（当該通知を本口座保有者に送付するために）支払
代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名され、以下の事項が記
載される。
(ⅰ) 本社債の権利、
(ⅱ) 上記償還がなされる日 (営業日とする。)、および
(ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
行う義務を負う。
(g) 繰上償還
計算代理人が繰上償還事由（以下に定義される。）が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ)
下記 「10. 通知」 に従って15暦日以上35暦日以内の事前の取消不能な通知を（本口座保有者に送付
するために）本社債権者に対して送付し、(ⅱ) 上記 (ⅰ) の通知を送付する15暦日以上前に支払代理
人に対して事前の取消不能な通知を送付することにより、当該通知に指定された日 (以下「繰上償還
日」という。) に未償還の本社債すべて (一部は不可) を、任意償還金額（以下に定義される。）を
支払うことにより、当該繰上償還日 (同日を含まない。) までの経過利息を付して償還することがで
きる（ただし、その規定中の満期償還日の用語は、繰上償還日として読み替えるものとし、その結果
生ずるその後のすべての決定は計算代理人の裁量によりなされる。）。
「任意償還金額」とは、関連ある繰上償還事由の直前に有効だった参照指数を算出するための計算
式および方法に従い、計算代理人が決定する日の参照指数の水準を参照して各本社債の公正な市場価
値として計算代理人の単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。計算代理人は、本項に規
定された任意償還金額の計算において善意による過失または脱漏につき責任を負わない。
「繰上償還事由」とは、関連あるスポンサーが参照指数を永久に廃止し、かつ、後継の参照指数が
存在しない場合を意味する。
(h) 本社債の発行会社による買入れ
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発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
(i) 消 却
本「2. 償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、また
は再販売することはできない。
3. 支 払
(a) 支払の日時および場所
本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構の
ための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者
が、その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当
該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者
に対してなされる。
本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対
してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者
は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のう
ち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義される。）でない場合、本社債の所持人は、翌
支払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を
有さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、
「支払営業日」とは、(ⅰ) 営業日であり、かつ、(ⅱ) 関連ある決済機構が営業を行っている日をい
う。
(b) 元本および利息の解釈
本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。
(ⅰ) 元本につき「8. 租税」に基づき支払われるあらゆる追加額
(ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額
(ⅲ) 期限前償還日に償還される本社債に関して支払われる金額 (もしあれば) の総額
(ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額
(ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額
4. 代 理 人
(a) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
りである。
本社債に関する支払代理人
名称： ユービーエス・エイ・ジー（そのロンドン支店を通じて行為する。）
(UBS AG, acting through its London Branch)
住所： 英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5
(5 Broadgate, London EC2M 2QS, England)
(ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジーを承継する者を含む。)
(b) 発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する権
利を有する。ただし、少なくとも計算代理人1名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令
(European Council Directive) 2003/48/ECにより、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事
務所を有する支払代理人1名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の
変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10. 通知」に従ってなされる。
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(c) 各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と
代理関係または信託関係にない。
5. 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、ま
た (法律により優先を要求される一定の債務を除き) 発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後
債務と同等である。
6. 債務不履行事由
本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
(a) 発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
(b) 発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能
な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行
会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。
(c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
(d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、も
しくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、ま
たは破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理
もしくは和議が開始された場合。
本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本
口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務
所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で (もしあれば) 支払期日までの経過利息とともに支払
われるべき旨を、申告できるものとする。
7. 社債権者集会に関する事項
(a) 本社債の包括社債券の別紙1は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響
を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正は、本
社債権者の特別決議 (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により可決さ
れる決議を意味する。) により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額の過半
数を保有または代理する出席者2名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元
本にかかわらず、本社債権者またはその代理人2名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の
要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額
の75パーセント以上を保有または代理する者2名以上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の
過半数を保有または代理する者1名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、 (当該集
会に出席したか否かにかかわらず) 本社債権者全員に対して拘束力を有する。
(b) 発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除
き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の
同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害するも
のではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10. 通知」に従ってなされるが、かかる通知
を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及ぼさな
い。
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(c) 本「7．社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を
有するものとし、また、文脈上必要な場合には、本「売出社債のその他の主要な事項」中の「用語の
定義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
以下に記載される通知が送付された後において（随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消
されていない期間に限る。）、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録さ
れている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している
者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が
記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆる目的
上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有
し、本「7．社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って
解釈されるものとする。
8. 租 税
(a)
(ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、関連地域、もしくはその課税
当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる
公租公課 (以下「税金」という。) も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりか
かる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
(ⅱ) 発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収
することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者
または本口座保有者が受領したであろう金額を受取るために要する追加額 (以下「追加額」とい
う。) を支払うものとする。
(ⅲ) 発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記 (ⅱ) に従って追加
額を支払うことを要求されない。
a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連
地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者ま
たは本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場合、
b) かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また2000年11
月26日から同年11月27日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する貯蓄所得
課税に関する欧州理事会指令 (European Council Directive) 2003/48/EC、その他の指
令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために
制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、
c) 本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示す
ることにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることによ
り、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのた
めに支払の呈示がなされた場合、または、
d) 関連日後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が30日の
期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有し
ていたであろう場合を除く。
(ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支
払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理
人が、支払金額全額を受取った旨の通知が下記「10. 通知」に従ってなされた日を意味する。
(ⅴ) 「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服する
こととなるその他の法域をいう。
(ⅵ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ) 本「8. 租税」
に従って支払われる追加額および (ロ) 本「8. 租税」中の義務に加えて、またその代わりに課さ
れる義務に従って支払われる金額を含む。
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(ⅶ) 本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保
有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
収（以下に定義される。）が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意も
し くは米国内国歳入法第1471条から1474条（または改正された条項もしくは当該条項を継承する
条項）（以下「本条項」という。）に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米
国内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除（以
下「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。）が認められている。発行会
社は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外
国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実
質所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
(b) 日本国の租税
（1） はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法
令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
れないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる
可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（2）では、日本国
の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記（3）では、内国法人
についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の
税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくま
でも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べる
ものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合
もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債
に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に
相談する必要がある。
（2） 日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の
2.1％）および5％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する
本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額
の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通
じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が、本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の
対象となる。
日本国の居住者である個人が、本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、
譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および5％の
地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、償還差損益および譲渡損益については、一定の条件お
よび限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得および譲渡所得等との間
で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡
損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株
式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うこと
ができる。
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なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
の場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（3） 内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税お
よび復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含
められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を
通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
9. 準拠法および管轄裁判所
(a) 本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。した
がって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続 (以下「法的手続」という。)
は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服
し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所で
の法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の
利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社債権者の権利
を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を
(同時か否かを問わない。) をとることを排除するものではない。
(c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
書面につき、英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5 (5 Broadgate, London EC2M 2QS, England)
に所在する発行会社宛、または1985年会社法第23章に従って訴状送達を受けることができる英国内の
発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法
により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
10. 通 知
(a) 発行会社または代理人に対する通知
発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5
(サービス・商品部宛) (5 Broadgate, London EC2M 2QS, England (Attn.: Service Product)) に所
在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
(b) 本社債権者に対する通知
本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡
のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされ
る。
いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が2度以上行われた場合は最初の通
知の日になされたものとみなす。
いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。
11. そ の 他
(a) 権 利
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(ⅰ) 本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本社
債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適
用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、その
よ うに取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所
持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額
の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者（参加者および直接的・間接
的な顧客）は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債ま
たは本社債に対する権利に関連するすべての取引 (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関す
る本口座保有者への支払および交付を含む。) は、決済機構 における口座を通じて、かつ決済機
構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
(b) 本社債の様式
(ⅰ) 本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、
またはそれ以前に、 決済機構のための共通預託機関 に預託され、かつ、決済機構のための共通預
託機関の被指名者として本社債権者である エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミ
テッドの名称で登録される。
(ⅱ) 確定社債券は発行されない。
(c) 時 効
本社債は、元本は関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日
から5年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。
(d) 代替社債券
包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者
が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人
の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、
当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
(e) 追加発行
発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行すること
ができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において (または最初の利払いを除くすべての点
において) 同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かか
る状況下においては、本社債には (文脈上その他の解釈を要される場合を除き) 本「(e) 追加発行」
に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
(f) 代 替
発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者と
しての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社 (以下「新発行会
社」という。) に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、ま
た本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものと
する。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に
対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知され
るものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所
持人または個々の本口座保有者 (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、または特定の領土
の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。) が被った
結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社
の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
(g) 計算代理人による決定
本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権
者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
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(h) 本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしくは
勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問
として行為したことがなく、また行為していないことを了解している。
(i) 無 効
本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以
外の規定の効力に影響を与えるものではない。
(j) 1999年契約 (第三者の権利) 法
本社債権者および本口座保有者でない者は、1999年契約 (第三者の権利) 法に基づき本社債のいか
なる要項も行使する権利を有さない。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4【その他の記載事項】
発行会社のロゴ、名称、本社債の名称および売出人の名称が、目論見書の表紙に印刷される。また当該目論
見書の表紙の裏面には以下の文章が記載される。
「本社債の満期償還金額および償還時期は、各参照指数の変動により影響を受けることがあります。詳細に
つきましては、本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項」をご参照くださ
い。
本社債への投資は、日米の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資にかかるリスクに耐え
得る投資家のみが本社債への投資を行ってください。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見
書には本社債の内容のみ記載しております。」
当該目論見書の表紙の裏面直後に「仕組債の取引に係るご注意」と題した書面、本社債の契約締結前交付書
面、「本社債の想定損失額について」と題した書面および無登録格付に関する説明書を挿入し、また、当該書
面の直後に以下の文章が記載される。
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「 売出有価証券についてのリスク要因
本社債への投資は、日米の株式市場の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、
かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定
する投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討すべきであ
る。
元本リスク
* * *
本社債は、期限前償還されずに、かつ観察期間 中において参照指数 の終値 のいずれかが一度でもノック
* * *
イン価格 と同額かそれを下回り、かつ、参照指数の最終評価価格 のいずれか一方でも行使価格 を下回った
* *
場合、満期償還は計算代理人 により決定された満期償還金額 によりなされる。また、本社債は、本書「第一
部 証券情報、第 2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ、(f) 税制上の理由に
よる償還」または本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、6. 債務不履行
事由」により満期前償還される場合、満期前償還は、計算代理人が参照指数の実勢水準、本社債の経過利息お
よび計算代理人がその裁量により関連あると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還
*
日の5暦日前の各本社債の合理的な市場価値として誠実に決定した満期前償還金額 によりなされる。さらに、
本社債は、本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入
*
れ、(g) 繰上償還」により満期前償還される場合、満期前償還は、関連ある繰上償還事由 の直前に有効だっ
た参照指数を算出するための計算式および方法に従い、計算代理人が決定する日の参照指数の水準を参照して
*
各本社債の公正な市場価値として計算代理人の単独の裁量により決定される任意償還金額 によりなされる。
これらの場合、各本社債の償還金額が100万円 (額面100万円当たり) を下回る (最小でゼロとなる) 可能性が
ある。
投資利回りリスク
本社債は本社債の償還期限等の類似する他の普通社債と比較して高い利金が得られる。しかし、上記「元本
リスク」に記載のとおり、満期償還金額が100万円 (額面100万円当たり) を下回る場合には、本社債の投資利
回りがマイナスになる (すなわち、投資家が損失を被る。) 可能性がある。一方、最終評価価格がいくら上昇
しようとも満期償還金額は額面金額を超えることはない。また、経済環境の変化により、将来、本社債よりも
有利な条件の社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。なお、かかる高い利金が得られる代わり
に、投資家は、参照指数が下落した場合に、額面金額を下回る価額で償還がなされるリスクを負担している。
期限前償還リスク
* *
本社債は期限前償還判定日 におけるすべての参照指数の期限前償還評価価格 がそれぞれの期限前償還判定
* *
価格 以上の場合、各期限前償還判定日に対応する期限前償還日 において、自動的に100万円 (額面100万円当
たり) で期限前償還される。その際に期限前償還された償還金額を再投資した場合に、期限前償還されない場
合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性 (再投資リスク) がある。
配 当
参照指数は構成銘柄の価格のみから計算されるため、各構成銘柄に支払われる配当金およびその再投資は反
映されない。
不確実な流通市場
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売出人は、
本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社および売出人は、特
に必要性が認められない限り、投資家向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。した
がって、本社債は非流動的であるため、投資家は、本社債をその償還前に売却することができない場合があり
うる。仮に本社債を売却することができたとしても、その売買価格は、参照指数、発行会社の財務状況、通常
の市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。本社債に投資することを予定
*
している投資家は、満期償還日 まで保有することができる場合のみ、本社債への投資を行うべきである。
信用リスク
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発行会社の財務・経営状況が著しく悪化した場合、発行会社の本社債の元利金の支払に悪影響を及ぼす可能
性がある。
中途売却価格に影響する要因
上記「不確実な流通市場」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、
売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は額面金額または償還式により決定されるが、満期償還日以前の本社債の価格は、
様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複
雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社
債の価格への影響を例示した。
① 参照指数
本社債の満期償還金額は参照指数に連動あるいは変動し、かつ期限前償還の有無も参照指数の水準によ
り決定される。一般的に、参照指数が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、参照指数が下落した場合の
本社債の価格は下落することが予想される。
② 参照指数の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に参照指数の予想変動率
の上昇は本社債の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用
*
する。ただし、本社債の価格への影響は参照指数、期限前償還判定日または最終評価日 までの期間によっ
て変動する。
③ 期限前償還判定日までの残存期間
期限前償還判定日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、期限前償還判定日に期限前
償還されないことが決定した場合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。ただし、参照
指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する
可能性もある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは参照指数および参照指数先物の保有コス
トの下落は、本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に参照指数の構成銘柄の配当利回りの下落、あ
るいは参照指数および参照指数先物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予
想される。
⑤ 円 金 利
一般的に円金利が上昇すると本社債の価格は下落し、円金利が下落すると本社債の価格は上昇する傾向
があると予想されるが、参照指数および参照指数の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以
上の傾向が逆転する可能性もある。
⑥ 発行会社に対する外部評価
本社債の価格は、発行会社に対する外部評価の変化（例えば信用格付業者による信用格付の変更）等に
より上下することがある。一般的に、発行会社に対する外部評価が改善すると本社債の価格は上昇し、外
部評価が悪化すると本社債の価格は下落すると予想される。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社 (支店を通じて行為する。) もしくは計算代理人またはその関連会社は、その業務遂行上あるいは
発行会社の本社債に基づく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で参照指数の各構成銘柄および参照指数先
物・オプションを売買することがある。この売買により、参照指数に影響を及ぼし、それが結果的に投資家に
不利な影響を及ぼすことがありうる。
潜在的利益相反
ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店を通じて本社債の発行者であると同時に計算代理人を務めて
いる。場合によっては、発行者としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が潜在的に相反する
ことがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての職務を誠実に遂行し、合理的な判断を下
す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
税務上の取扱い
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日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。本書「第一部 証券
情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、8. 租税 (b) 日本国の租税」の項を参照のこと。な
お、 将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性があ
る。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本
社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
*
各用語の定義については本書中に記載されている。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (2019年度) (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
2020年6月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度 (2020年度中) (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日）
2020年9月30日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
該当事項なし
4【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
6【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
7【訂正報告書】
該当事項なし
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」とい
う。）の「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本発行登録追補書類に添付
する「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補
書類提出日（2021年5月31日）までの間において重大な変更その他の事由は生じていない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有価
証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日
（2021年5月31日）現在においてもその判断に重要な変更はない。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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EDINET提出書類
ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
発行登録追補書類
第四部【保証会社等の情報】
第1【保証会社情報】
該当事項なし
第2【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第3【指数等の情報】
1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、満期償還金額および期限前償還の有無が日経平均株価指数およびS&P500種指数の水準により決定
されるため、日経平均株価指数およびS&P500種指数についての開示を必要とする。
2【当該指数等の推移】
(単位：円)
日経平均株価指数の終値の過去の推移（終値ベース）
年度
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
最近 5年間の
最高
19,494.53 22,939.18 24,270.62 24,066.12 27,568.15
年別最高・最低値
最低
14,952.02 18,335.63 19,155.74 19,561.96 16,552.83
月別
2020年12月 2021年1月 2021年2月 2021年3月 2021年4月 2021年5月
最近 6ヶ月間の
最高
27,568.15 28,822.29 30,467.75 30,216.75 30,089.25 29,518.34
月別最高・最低値
最低
26,436.39 27,055.94 28,091.05 28,405.52 28,508.55 27,448.01
ただし、2021年5月は2021年5月24日現在。2021年5月24日現在、日経平均株価指数の終値は、28,364.61円であった。
出典：株式会社日本経済新聞社（日経平均プロフィルのウェブサイト）
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ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
発行登録追補書類
(単位：ポイント)
S&P500種指数の終値の過去の推移（終値ベース）
年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
最近 5年間の
最高
2,271.72 2,690.16 2,930.75 3,240.02 3,756.07
年別最高・最低値
最低
1,829.08 2,257.83 2,351.10 2,447.89 2,237.40
月別
2020年12月 2021年1月 2021年2月 2021年3月 2021年4月 2021年5月
最近 6ヶ月間の
最高
3,756.07 3,855.36 3,934.83 3,974.54 4,211.47 4,232.60
月別最高・最低値
最低
3,647.49 3,700.65 3,773.86 3,768.47 4,019.87 4,063.04
ただし、2021年5月は2021年5月24日現在。2021年5月24日現在、S&P500種指数の終値は、4,197.05ポイントであった。
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価指数およびS&P500種指数の終値の過去の推移は日経平均株価指数およびS&P500種指数の将
来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の上記の期間において
日経平均株価指数およびS&P500種指数が上記のように変動したことによって、日経平均株価指数および
S&P500種指数ならびに本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
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