新鷹株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 新鷹株式会社
提出先 EPSホールディングス株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年5月28日

    【届出者の氏名又は名称】                     新鷹株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都新宿区津久戸町1番8号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-6775-1000
    【事務連絡者氏名】                     弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     新鷹株式会社

                          (東京都新宿区津久戸町1番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、新鷹株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、EPSホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
         ではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
         す。以下同じです。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適
         用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務
         情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内
         容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全
         部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困
         難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対
         して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人
         並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
         買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
         齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities                                     Act  of  1933。その後の改正を含みま
         す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
         statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
         が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買
         付者、対象者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測
         等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関
         する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商
         品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況
         を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注13) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連者(affiliate)
         を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある
         法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を
         自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
         いいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買
         付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そ
         のような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行ったフィナンシャル・アドバ
         イザー又は公開買付代理人の英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
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    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      EPSホールディングス株式会社
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の代表取締役である厳浩氏(以下「厳氏」といいます。所有株式数:330,009株(注1)、所
      有割合(注2):0.75%)が株式の全てを所有するコンサルティング及び対象者の経営権の維持を目的とした会社であ
      り、かつ、対象者の筆頭株主である有限会社ワイ・アンド・ジー(以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。所有株
      式数:9,744,000株、所有割合:22.00%)がその株式の全てを所有する2021年5月10日に設立された株式会社であ
      り、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の発行済み
      の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得、所有することにより、対象者を完全子会社化するこ
      とを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施
      し、その後対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的としております。なお、本書提出日現在、公開買付
      者は、対象者株式を所有しておりません。
       (注1) 厳氏は、対象者の役員持株会に加入しており、当該持株会が所有する対象者株式の持分を有しておりま
           すが、上記の所有株式の数には、当該持分に相当する対象者株式(921株(小数点以下切り捨て))の数は含
           めておりません。
       (注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年5月14日に提出した第31期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半
           期報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(46,311,389株)か
           ら、対象者第2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数
           (2,023,733株)を控除した株式数(44,287,656株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
           す。以下同じです。
       今般、公開買付者は、本取引の一環として、対象者株式の全て(但し、ワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式

      の一部であるワイ・アンド・ジー不応募株式(以下に定義されます。)、役職員不応募株式(以下に定義されます。)
      及び対象者の連結子会社であるEPS益新株式会社(以下「EPS益新」といいます。)の所有する対象者株式並びに対象
      者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを
      決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、厳氏は、本取引後
      も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、ワイ・アンド・ジーは、ワイ・アンド・ジーに
      て調達している借入金の弁済資金の獲得のために、ワイ・アンド・ジー応募株式(以下に定義されます。)を本公開
      買付けに応募することを、本株主間契約(以下に定義されます。)において合意しております。
       (注3) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資
           して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
       本取引は、以下の各取引から構成されます。

        ① 本公開買付け
        ② 本公開買付けの成立を条件とし、本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済開始日前に実施される、株
          式会社スズケン(以下「スズケン」といいます。)(注4)及びMBKパートナーズ株式会社及び同社の関係者
          (以下、総称して「MBKP」といいます。)(注5)がサービスを提供するファンドであるShinyou                                            SS  II  L.P.
          (以下「MBKPファンド」といいます。)による公開買付者に対する出資(以下、スズケンによる公開買付者に
          対する出資を、「本スズケン出資」、MBKPファンドによる公開買付者に対する出資を、「本MBKP出資」と
          いいます。なお、本スズケン出資及び本MBKP出資は、第三者割当増資の方法により実施され、本スズケン
          出資の1株当たりの払込価格は1,000円、本MBKP出資の1株当たりの払込価格は1,000円であり、払込金額
          の総額は8,736,300,000円(うち、本スズケン出資は総額4,736,300,000円、本MBKP出資は総額
          4,000,000,000円))
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        ③ 本公開買付けの成立及び決済の完了並びに本スズケン出資及び本MBKP出資の実行を条件として、対象者の
          株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとすることを目的として対象者が実施する株式併合(以下
          「本株式併合」といいます。)
        ④ 下記「(5)       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の対象者の株主
          を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト」といいま
          す。)の完了を条件として実施される、対象者の役職員である厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏、
          廣崎真史氏及び余煥然氏(以下、総称して「出資役職員」(注6)といいます。)による公開買付者に対する
          出資(以下「本役職員出資」といいます。なお、本役職員出資は、第三者割当増資の方法により実施され、
          1株当たりの払込価格は1,000円とし、総額2,000,000,000円)
        ⑤ 本役職員出資の完了を条件として実施される、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全
          子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)
        ⑥ 本株式交換の効力発生を条件として実施される、新設会社を株式移転完全親会社、公開買付者を株式移転
          完全子会社とする株式移転(以下「本株式移転」といいます。)
        ⑦ 本株式移転の効力発生を条件として実施される、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅
          会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)
       (注4) スズケンは、本書提出日現在、対象者株式を1,504,000株(所有割合:3.40%)所有しており、対象者の第

           4位の株主(2021年3月31日現在)です。下記「(2)                        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
           及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決
           定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、対象者とスズケンは、両社グループの経営
           資源やノウハウを活かし、日本国内のみならず、アジア地域、特に中華人民共和国(以下「中国」といい
           ます。)における事業の発展を図り、医療・健康産業に貢献することを目的として、資本業務提携を行っ
           ているとのことです。対象者にとっては、本取引後においても、スズケンとの良好な関係を維持し、強
           化することが、企業価値向上の観点から重要であるため、スズケンによる公開買付者への出資を通じ
           て、本取引後においても対象者とスズケンの資本関係を維持する予定です。本スズケン出資において、
           公開買付者は公開買付者のA種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)をスズケンに対して割り
           当てる予定です。本A種種類株式は本書提出日現在発行されておりませんが、議決権を有さず、スズケン
           から公開買付者に対して公開買付者の普通株式へ転換することを請求することが可能な取得請求権(以下
           「本取得請求権」といいます。)が付される予定です。なお、ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、本株
           主間契約(以下に定義されます。)において、スズケンが、本役職員出資の完了及び本株式交換の効力発
           生を条件として、本株式交換の効力発生日においてその所有する本A種種類株式全てについて本取得請求
           権を行使すること(以下「本転換」)を合意しております。本取得請求権の取得比率は本転換後のスズケ
           ンの公開買付者に対する議決権比率が20.00%となるように設定されておりますので、本転換後における
           スズケンの公開買付者への議決権比率は20.00%となることになります。
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       (注5) MBKPは、2005年3月に設立された、日本、中国及び大韓民国の東アジア3カ国でのプライベート・エク
           イティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームとのことです。MBKPは北京、香港、
           ソウル、上海及び東京に拠点を有しているとのことです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会
           社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家を主と
           する投資家の支援を得て、本書提出日現在、約235億米ドルの運用金額を有し、小売/消費財、通信/メ
           ディア、金融サービス、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業ま
           でを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための
           経営支援を積極的に行っているとのことです。2005年3月の設立以来、東アジア諸国において51件の投
           資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、合同会社ユー・エス・ジェイ(旧株式会社ユー・
           エス・ジェイ)、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社TASAKI(旧田崎真珠株式会社)、株式会
           社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、ゴディバジャパン株式会社及び株式会社ツクイホール
           ディングスの9社において12件の投資実績があるとのことです。投資実行後においては、個社ごとのバ
           リューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現
           しているとのことです。なお、本書提出日現在、MBKPは、対象者株式を所有しておりません。本MBKP出
           資において、公開買付者は公開買付者の甲種優先株式(以下「本甲種優先株式」といいます。)をMBKPに
           割り当てる予定です。本甲種優先株式は本書提出日現在発行されておりませんが、議決権を有さず、
           MBKPから公開買付者に対して金銭又は議決権を有する公開買付者の乙種優先株式へ転換することを請求
           することが可能な取得請求権(なお、金銭を対価とする取得請求権の行使に係る条件として、公開買付者
           又は本新設会社(以下に定義します。)に、支払の停止、倒産手続の開始その他の本甲種優先株式の発行
           に係る投資契約の債務の履行に重大な悪影響を及ぼす事由が生じることが条件として設定される予定で
           す。)が付される予定です。また、乙種優先株式を対価とする取得請求権の行使に係る条件として、金銭
           を対価とする取得請求権の行使を可能とする事由の発生に加えて、仮に金銭を対価とする取得請求権を
           行使したとしても分配可能額又は支払原資の不足のために当該行使に係る対価の全部又は一部の支払を
           受けることができないことが確実であると合理的に認められることが条件として設定される予定です。
           かかる乙種優先株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、MBKPが公開買付者の議決権の3分
           の2以上を有することとなりますが、上記の通り、乙種優先株式を対価とする取得請求権の行使は金銭
           を対価とする取得請求権の行使による対価の支払を受けることができないことが確実であると合理的に
           認められる場合に限り行使可能となるものであり、MBKPによれば、本公開買付けにおいて、MBKPは、公
           開買付者の支配権を取得することを目的としているものではないとのことです。また、公開買付者及び
           ワイ・アンド・ジーとMBKPファンドは本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済開始日前の期間にお
           いて、本公開買付決済資金借入れ(以下に定義します。)に係る融資契約と同日付でMBKPファンドによる
           甲種優先株式に対する投資に係る契約を締結する予定であり、当該契約に基づき、MBKPは対象者の取締
           役会にオブザーバーとして参加することが予定されており、対象者のアジア市場への進出・展開に関し
           て支援を行う予定です。
       (注6) 出資役職員は本取引後も継続して対象者の経営にあたる予定であるため、企業価値向上のための目標を
           共有するために本役職員出資を行う予定です。本役職員出資において、公開買付者は、公開買付者の普
           通株式を出資役職員に割り当てる予定です。
       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年5月27日付で、スズケンとの間で、本公開買付けの応募に

      関する契約(以下「本スズケン応募契約」といいます。)を締結し、スズケンが所有する対象者株式の全てである
      1,504,000株(所有割合:3.40%)(以下「スズケン応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意して
      います。
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       また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年5月27日付で、対象者の代表取締役である厳氏(所有
      株式数:330,009株、所有割合:0.75%)、対象者の執行役員である宋軍波氏(所有株式数:551,936株、所有割合:
      1.25%)、対象者の副会長執行役員である田代伸郎氏(所有株式数:113,367株、所有割合:0.26%)、対象者の社長
      執行役員である長岡達磨氏(所有株式数:109,642株、所有割合:0.25%)、対象者の従業員である廣崎真史氏(所有
      株式数:88,828株(注7)、所有割合:0.20%)及び対象者の従業員である余煥然氏(所有株式数:396,000株、所有割
      合:0.89%)、並びに対象会社の完全子会社である株式会社EP綜合の元株主であり、対象者の第6位の株主(2021年
      3月31日現在)である佐々木幸弘氏(所有株数:1,389,328株、所有割合:3.14%)及び対象者の第7位の株主(2021年
      3月31日現在)である西野晴夫氏(所有株式数:1,387,828株、所有割合:3.13%)(以下、総称して「応募役職員等」
      といいます。)それぞれとの間で、本公開買付けの応募に関する契約(以下、公開買付者と各応募役職員等との間の
      当該各契約を総称して「本役職員等応募契約」といい、本スズケン応募契約と本役職員等応募契約を総称して、
      「本応募契約」といいます。)を締結し、応募役職員等が所有する対象者株式の全て(但し、厳氏、宋軍波氏、田代
      伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏の所有する対象者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき付与された対象者株式(厳
      氏の所有株式のうち、8,409株(所有割合:0.02%)、宋軍波氏の所有株式のうち、3,026株(所有割合:0.01%)、田
      代伸郎氏の所有株式のうち、6,727株(所有割合:0.02%)、長岡達磨氏の所有株式のうち、6,042株(所有割合:
      0.01%)、廣崎真史氏の所有株式のうち、2,428株(所有割合:0.01%)の計26,632株(所有割合:0.06%)がこれに該
      当し、以下「役職員不応募株式」といいます。)を除きます。)である4,340,306株(所有割合:9.80%)(以下「応募
      役職員等応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨並びに厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及
      び廣崎真史氏の所有する役職員不応募株式26,632株(所有割合:0.06%)について公開買付者の指示に従い議決権を
      行使する旨を合意しています。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4)                                    本公開買付けに関する重要な合意」
      の「① 本応募契約」をご参照ください。
       更に、本取引に関し、ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、2021年5月27日付で、公開買付者及び対象者の運営
      等に関する事項のほか、ワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式のうち、330,000株(所有割合:0.75%)(以下
      「ワイ・アンド・ジー応募株式」といい、スズケン応募株式、応募役職員等応募株式及びワイ・アンド・ジー応募
      株式を総称して、以下「本応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募すること及び9,414,000株(所有割
      合:21.26%)(以下「ワイ・アンド・ジー不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないこと等に
      ついて定めた株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。ワイ・アンド・ジーは、ワ
      イ・アンド・ジーにて調達している借入金の弁済資金の獲得のために所有株式の一部について本公開買付けに応募
      することを予定しており、当該弁済資金の獲得のために応募による資金化が必要となる株式の数が、ワイ・アン
      ド・ジー応募株式数として設定されております。なお、スズケンは本株主間契約において本スズケン出資を行うこ
      とについて合意をしています。本株主間契約の詳細につきましては、下記「(4)                                      本公開買付けに関する重要な合
      意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
       本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注8)を

      20,022,368株(所有割合:45.21%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といい
      ます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。一方、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とし
      ているため、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(20,022,368
      株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
       (注7) 廣崎真史氏は、対象者の従業員持株会に加入しており、当該持株会が所有する対象者株式の持分を有し

           ておりますが、上記の所有株式の数には、当該持分に相当する対象者株式(810株(小数点以下切り捨て))
           の数は含めておりません。
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                                                           公開買付届出書
       (注8) 下記「(5)         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、公
           開買付者は本公開買付成立後に対象者の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするために、
           本株式併合を行う予定であるため、本公開買付けにおける買付予定数の下限(20,022,368株、所有割合:
           45.21%)は、対象者第2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の対象者の発行済株式総数
           (46,311,389株)から、2021年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(2,023,733株)及びEPS益新の
           所有株式数93,090株(所有割合:0.21%)を控除した株式数(44,194,566株)に係る議決権の数(441,945個)
           の3分の2(294,630個)(小数点以下切上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(29,463,000
           株)から、ワイ・アンド・ジー不応募株式9,414,000株及び役職員不応募株式26,632株を控除した株式数
           に設定しております。また、買付予定数の下限である20,022,368株(所有割合:45.21%)は、対象者第2
           四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(46,311,389株)から、同日現
           在の対象者が所有する自己株式数(2,023,733株)、EPS益新の所有株式数93,090株(所有割合:0.21%)、
           本応募株式(但し、本役職員出資を行わない佐々木幸弘氏(所有株数:1,389,328株、所有割合:3.14%)
           及び西野晴夫氏(所有株式数:1,387,828株、所有割合:3.13%)の保有する株式数を除く3,397,150株(所
           有割合:7.67%)、ワイ・アンド・ジー不応募株式9,414,000株(所有割合:21.26%)及び役職員不応募株
           式26,632株(所有割合:0.06%)を控除した株式数(31,356,784株、所有割合:70.80%)の過半数に相当す
           る株式数15,678,393株(所有割合:35.40%)に、本応募株式(但し、本役職員出資を行わない佐々木幸弘
           氏(所有株数:1,389,328株、所有割合:3.14%)及び西野晴夫氏(所有株式数:1,387,828株、所有割合:
           3.13%)の保有する株式数を除く3,397,150株(所有割合:7.67%)を加算した株式数(19,075,543株、所有
           割合:43.07%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の
           数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                       of  minority)」に相
           当する数にあたります。)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者
           の株主の皆様の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付け
           を含む本取引を行わないこととしております。
       公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

      等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」のとおり、本公開買付け
      に係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下
      「本公開買付決済資金借入れ」といいます。)及びスズケンを社債権者とする公開買付者の社債の発行(総額
      2,869,000,000円)並びに本スズケン出資及び本MBKP出資(以下、本スズケン出資及び本MBKP出資を総称して「本出
      資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
      の開始日の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資を受けることを予定しております。
       また、公開買付者は、下記「(5)                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のと
      おり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者
      に対し、本取引の一環として対象者の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとすることを目的として本株
      式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得にかかる
      資金については、三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「端数買取資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定
      しております。
       本公開買付決済資金借入れ及び端数買取資金借入れの詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、当該借入れに係

      る融資契約において定めることとされておりますが、当該借入れに係る融資契約では、本書の添付書類である融資
      証明書に記載されている貸付実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規
      定される予定であり、ワイ・アンド・ジーが所有する公開買付者の発行済株式の全部及び本新設会社(以下に定義し
      ます。)が本株式移転(以下に定義します。)に基づき取得する対象者株式が担保に供されることが予定されておりま
      す。
       なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

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      Ⅰ.本公開買付けの実施前
        2021年5月27日時点において、ワイ・アンド・ジーが対象者株式9,744,000株(所有割合:22.00%)、スズケン
       が対象者株式1,504,000株(所有割合:3.40%)、応募役職員等が対象者株式4,366,938株(所有割合:9.86%、な
       お、厳氏を除く応募役職員等の所有株式の数は4,036,929(所有割合:9.12%))、その他の少数株主が残りの
       28,672,718株(所有割合:64.74%)を所有。
      Ⅱ.本公開買付け(2021年5月28日~2021年7月8日(予定))







        公開買付者は、対象者株式の全てを対象に本公開買付けを実施(対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下
       「本公開買付価格」といいます。)は1,800円。)。ワイ・アンド・ジーはワイ・アンド・ジー応募株式330,000株
       (所有割合:0.75%)、スズケンはスズケン応募株式1,504,000株(所有割合:3.40%)及び応募役職員等は応募役職
       員等応募株式4,340,306株(所有割合:9.80%)を本公開買付けに応募(なお、当該応募に基づき本公開買付け後の
       厳氏の所有株式数は8,409株(所有割合:0.02%)となり、厳氏を除く応募役職員等の所有株式数は18,223株(所有
       割合:0.04%)となる予定です。)。
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      Ⅲ.本公開買付けの実施後
       ① 本出資(2021年7月頃(予定))
         公開買付期間の末日の翌日から本公開買付けの決済開始日前に実施されるスズケン及びMBKPによる公開買付
        者に対する出資。本出資は、第三者割当増資の方法により実施され、払込金額の総額8,736,300,000円(うち、
        本スズケン出資は総額4,736,300,000円、本MBKP出資は総額4,000,000,000円であり、本スズケン出資における
        公開買付者の株式の1株当たりの払込価格は1,000円で、本MBKP出資における公開買付者の株式の1株当たりの
        払込価格は1,000円)。
       ② 本株式併合(2021年9月末頃(予定))







         本公開買付けの成立、本出資の実行及び決済の完了を条件として、対象者の株主を公開買付者及びワイ・ア
        ンド・ジーのみとすることを目的として対象者が実施する株式併合。
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       ③ 本役職員出資(2021年10月末頃(予定))
         本スクイーズアウトの完了を条件として実施される、出資役職員による公開買付者に対する出資。本役職員
        出資は、第三者割当増資の方法により実施され、1株当たりの払込価格は1,000円とし、総額2,000,000,000
        円。なお、本役職員出資によってワイ・アンド・ジーの公開買付者に対する議決権比率は0.00%、厳氏の公開
        買付者に対する議決権比率は22.50%、厳氏以外の出資役職員の公開買付者に対する議決権比率は77.50%とな
        る予定ですが、下記のとおり本株式交換及び本転換によって、上記の議決権比率は変動する予定です。
       ④ 本株式交換(2021年10月末頃(予定))







         本役職員出資の完了を条件として実施される、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子
        会社とする株式交換。本株式交換の実施時期及び具体的な条件の詳細は本書提出日現在において未定ですが、
        本株式交換は、本スクイーズアウトの完了後にワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式(1株未満の端数を除
        く。)を公開買付者が取得し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的として実施されるものであり、
        本株式交換によって、対象者の株主は公開買付者のみとなります。本株式交換における株式交換比率は、ワ
        イ・アンド・ジーとスズケンとの間で別途合意により決定することとなりますが、ワイ・アンド・ジー不応募
        株式1株当たりの価格を公開買付者の普通株式1株当たりの価格で除することにより算定される比率とするこ
        とが予定されております。なお、公開買付者の普通株式1株当たりの価格は、本取引後の公開買付者及び本新
        設会社(以下に定義します。)の株式事務の処理の便宜を踏まえ、1,000円とする予定です。また、本株式交換に
        よりワイ・アンド・ジーが受け取る対価(公開買付者の普通株式。但し、受け取るべき株式の数に1株未満の端
        数がある場合、当該端数部分については、会社法234条に基づき金銭の分配となります。)を決定する前提とな
        るワイ・アンド・ジー不応募株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である1,800円にワイ・アンド・ジー
        不応募株式の数を乗じる金額にする予定です。また、本転換によって、スズケンは公開買付者の普通株式を取
        得します。本株式交換及び本転換によって、公開買付者の株主はワイ・アンド・ジー、スズケン、出資役職員
        及びMBKPファンドのみとなることが予定されております。また、本株式交換及び本転換によって、ワイ・アン
        ド・ジーの公開買付者に対する議決権比率は71.56%、スズケンの公開買付者に対する議決権比率は20.00%、
        厳氏の公開買付者に対する議決権比率は1.90%、厳氏を除く出資役職員の公開買付者に対する議決権比率は
        6.55%となる予定です。
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       ⑤ 本株式移転(2021年10月末頃(予定))







         本株式交換の効力発生を条件として実施される、新設会社(以下、「本新設会社」といいます。)を株式移転
        完全親会社、公開買付者を株式移転完全子会社とする株式移転。本株式移転の実施時期及び具体的な条件の詳
        細は本書提出日時点で未定ですが、本株式移転は、本吸収合併後の公開買付者の株式の全てを本新設会社に取
        得させ、本新設会社が保有する公開買付者の全株式を、三菱UFJ銀行に対して本公開買付決済資金借入れ及
        び端数買取資金借入れのための担保に供することを目的としています。
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       ⑥ 本吸収合併(2021年10月末頃(予定))
         本株式移転の効力発生を条件として実施される、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会
        社とする吸収合併。本吸収合併の実施時期及び具体的な条件の詳細は本書提出日時点において未定ですが、本
        吸収合併によってワイ・アンド・ジー、スズケン、出資役職員及びMBKPファンドが、新設会社の株式の所有を
        通じて本吸収合併後の公開買付者株式を実質的に所有することが予定されております。
       対象者が2021年5月27日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ








      リース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を
      表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことで
      す。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
      等の数」の「(2)        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を
      有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       また、対象者が2021年5月27日付で公表した「当社子会社への資本参加について株式会社スズケンとの合意に関
      するお知らせ」(以下「スズケンとの合意に関するプレスリリース」といいます。)によれば、スズケンは本公開買
      付けの成立を条件として、対象者の連結子会社である株式会社EPファーマライン(以下、「EPファーマライン」とい
      います。)に対して出資(出資比率49.00%)を行うとのことです。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

      ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        対象者は、1991年5月に、医薬品の臨床試験データの統計・解析に関連するソフトウェア開発及び販売を目的
       とする株式会社エプス東京として設立され、その商号を、2001年4月にイーピーエス株式会社に、2015年1月に
       現在のEPSホールディングス株式会社に変更いたしました。また、対象者株式は、2001年7月にジャスダック市場
       (現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に上場し、その後、2004年7月に東京証券取引所市場第二部
       に、2006年9月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
        本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、対象者連結子会社56社、関連会社5社(以下、総称して「対象
       者グループ」といいます。)から構成され、事業としては主としてCRO(注1)事業、SMO(注2)事業、CSO(注3)事
       業、Global      Research事業及び益新事業の5つの事業から成り立っているとのことです。
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        対象者グループは、基本理念を「価値あるソリューションの創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」と
       定め、各事業セグメントの自立的な活動を促進しつつ管理業務の効率化を図るとともに、「OneEPS」としてのグ
       ループの事業運営機能の強化を図り、縦横双方向のグループマネジメント力の強化に注力し、「3つの成長」(基
       本成長、健全成長、持続成長)の実現を目指しているとのことです。
        各事業セグメントについての施策(今後実施予定の施策を含みます。)は以下のとおりとのことです。

       ア CRO事業
         CRO事業は、現行の治験(注4)関連業務の受託ビジネスを柱として、確実な基本成長の実現を目指すことを基
        本方針としているとのことです。具体的には、1)営業力の強化や、原価管理の徹底及び業務効率化を推進する
        とともに、ニーズが低下している業務や収益性の低い業務の再構築による利益の最大化、2)治験・PMS(注5)業
        務においてモニタリングを更に強化するとともに、データサイエンスにおける高品質なサービスと供給力の一
        層の活用、3)グローバル化への対応強化、4)疾患領域等、専門性の向上、5)バーチャル治験をはじめとするデ
        ジタル化の強化等、が主な施策となりますが、これらによってCRO事業の競争力を一層高めていくとのことで
        す。また、成長が期待できる医療機器の開発支援や機能性食品開発においても、医薬品の臨床試験で培った実
        績や知見を活かし、積極的に事業の拡大を推進していく計画であるとのことです。
         更に、臨床研究や医師主導治験、データベース研究等の拡大や、創薬ベンチャーの活発化等、今後ますます
        多様化が予想される医薬品開発のニーズに対応すべく、開発戦略の策定から製造・販売の支援までの、いわゆ
        るOneStopソリューションの提供体制を構築していくとのことです。
       イ SMO事業
         SMO事業は、国内最大の事業規模を活かしながら、地域・施設戦略の遂行によるリソースの有効活用、顧客
        ニーズの高いがんや、皮膚科、中枢神経等の領域に注力するとともに、大規模医療機関における治験事務局支
        援のニーズ拡大に対応することにより、更なるシェアの拡大を目指すとのことです。更にCRO事業との連携によ
        るリソース活用として、例えばCROで教育を受けたCRA(Clinical                                Research     Associate)を、SDM(Site            Data
        Manager)として医療機関に配置し、試験データの精査やシステムへの入力等を専属で担当することで、CRC(注
        6)が被験者・医療スタッフとの対応や症例集積に集中することが可能となり、業務の効率化を一層加速させる
        ことが可能であるとのことです。IT技術への新たなアプローチにおいては、治験業務の効率化を推進し、セン
        トラルIRB(注7)の電子化、医療機関向け臨床試験進捗管理システムの販売等、更なる顧客満足度の向上を目指
        すとのことです。
       ウ CSO事業
         CSO事業では、製薬企業・医療機器企業のニーズや変化を敏感に捉え、新しいサービスを開発するとのことで
        す。既存のサービスでは従来のコントラクトMR(注8)やコールセンター等のCSO業務に、対象者グループが持つ
        様々な独自サービスを融合させ、競合他社との差別化を進めるとのことです。医薬品の情報を管理するDI(Drug
        Information)業務は、高い専門性を持つオペレーターの品質向上を継続するとともに、デジタルトランス
        フォーメーション(注9)の推進により効率化を図るとともに、更にクライアントとのコミュニケーションを強
        化するとのことです。コントラクトMR部門は、派遣型から、リアルとデジタルの融合によるマルチチャネルプ
        ロモーションへの転換を図るとともに、MRの品質向上を行うとのことです。新規のサービスでは、PMS(市販後
        調査)部門のリモートによるPMSモニターの商品化、医療機器部門のフィールドサービスエンジニア等、新規ビ
        ジネスの拡大を図るとのことです。更に学術資材等作成、教育研修サービス及びがん領域等への専門性を活か
        し受託拡大を目指すとのことです。2018年10月にスズケンと合弁で設立した株式会社ESリンク(以下「ESリン
        ク」といいます。)においては、対象者の専門性の高いバーチャルMRとスズケンが有する製薬企業・医療機器企
        業との強固なネットワークを融合し、プロモーションサービスと希少疾患薬や医療機器の新たなニーズの対応
        策として流通管理を推進しているとのことです。
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       エ Global      Research事業
         Global    Research事業は、アジア・パシフィック地域におけるCROのリーディングカンパニーを目指し、日
        本、アジア、中国に確固たる事業基盤作りを進めていくとのことです。そのためには2020年6月に買収した中
        国CROの北京格鋭博医薬研発有限公司(G&P)や、杭州泰格醫藥科技股份有限公司、George                                         Clinical     Pty  Ltd.を
        はじめとした海外のCROとの提携、国内CROとの連携を強化するとともに、中国・アジアのCROを機動的に再編す
        ることにより、欧米・中国からのインバウンド案件と日本から中国・アジアへのアウトバウンド案件の受注拡
        大を図るとのことです。国際共同治験においては、要求される高い品質の商品(サービス)の提供と人材マネジ
        メントを強化することにより、安定成長を目指すとのことです。利益面においては、国内外の拠点費用をはじ
        めとした原価・販管費を見直すことによりコストの削減を行うとのことです。
       オ 益新事業
         益新事業は、「日中をつなぐヘルスケア産業の専門商社」として、既存の事業をベースとして、新たなパー
        トナーとの連携や資本提携を模索し、次のステージへ向け転換を進めるとのことです。
         製品関連事業、国際貿易関連事業、周辺サポート関連事業を柱とし、現有事業の安定運営により足元の業績
        を確保しつつも、グループ内のみならず、外部企業も巻き込んだ事業の再編を積極的に進めていくとのことで
        す。製品関連事業においては、上海華新生物高技術有限公司のインターフェロン製造の生産工程を改善すると
        ともに、市場の深耕と新たな開拓を進め、その上で新製品の導入や中国の創薬ベンチャーとの連携を推進する
        とのことです。国際貿易関連事業では、現有の日中間における医薬品、医療機器の販売事業、また日米中間に
        おける前臨床試験関連機材の販売事業を着実に運営するとともに、外部パートナーとの連携を強化し、取扱商
        品と販路の拡大を推進していくとのことです。
         (注1) Contract         Research     Organizationの略語で、開発業務受託機関をいいます。製薬企業等が行う臨床

             試験の運営及び管理に係る各種業務を製薬企業等から受託する組織(又は個人)です。
         (注2) Site       Management      Organizationの略語で、治験施設支援機関をいいます。医療機関が行う臨床試験
             の実施に係る業務の一部を医療機関から受託する組織(又は個人)です。
         (注3) Contract         Sales   Organizationの略語で、医薬品営業業務受託機関をいいます。製薬企業に代わり、
             営業・マーケティング業務を受託若しくは代行する個人又は組織・団体で、MRが医療機関に対し医
             薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する業務を製薬企業等から受託する
             組織(又は個人)です。
         (注4) 医薬品、医療機器、再生医療等製品の承認申請にあたり、薬物、機械器具等、加工細胞等を使用し
             た際の効果や副作用について臨床試験で確認し、データを収集することをいいます。
         (注5) Post       Marketing     Surveillanceの略語で、臨床試験後に承認されて、販売が開始された医薬品の有効
             性や安全性等を確認する市販後調査のことをいいます。
         (注6) Clinical         Research     Coordinatorの略語、臨床試験協力者をいいます。医療機関において臨床試験の
             実施をサポートする者です。治験責任医師(又は歯科医師)によって指導・監督され、専門的立場か
             ら治験責任医師及び治験分担医師の業務に協力する者を指し、看護師、薬剤師、臨床検査技師その
             他の医療関係知識のある者で構成されます。
         (注7) Central        Institutional       Review    Boardの略語で、複数の医療機関から委託された審査を一括して行
             う特定の医療機関の病院内治験審査委員会をいいます。
         (注8) Medical        Representativeの略語、医薬情報担当者をいいます。主に医薬品の適正な使用と普及を目
             的として、医薬関係者に面接の上、医薬品の品質・有効性・安全性等に関する情報の提供・副作用
             情報等の収集・伝達を主な業務として行います。
         (注9) デジタルトランスフォーメーションとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデ
             ジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革する
             とともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立す
             ることをいいます。
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         また、対象者グループは1932年に医薬品卸売企業として創業以来、医薬品卸売事業を中核に、医薬品製造、
        保険薬局事業などの事業も展開し、医薬品流通のリーディングカンパニーであるスズケンとの間で、医療・健
        康産業に貢献することを目的に、新たな付加価値の創出に向けて検討を重ねてきたとのことであり、2016年9
        月27日付「資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて公表されているとお
        り、両社グループの経営資源やノウハウを活かし、日本国内のみならず、アジア地域、特に中国における事業
        の発展を図り、医療・健康産業に貢献することを目的として、資本業務提携を行っているとのことです。具体
        的には、国内においては、CRO事業、SMO事業、CSO事業をはじめ、その周辺事業を共同で推進し、更には、新規
        事業を共同開発することにより、主に製薬企業や医療機関を対象とした新たな付加価値の創出を目指し、中国
        においては両社グループの既存事業の機能強化を図ることに加え、製造支援事業や流通事業をはじめとする医
        療サービス事業における新たな付加価値の創出を目指しているとのことです。その後、対象者グループは2018
        年5月9日付「株式会社スズケンとの資本業務提携に伴う合弁会社設立及び出資受入れに関するお知らせ」に
        て公表されているとおり、両社グループの経営資源やノウハウを活かすことで、製薬企業を支援できるものと
        考え、合弁会社を設立するとともに、スズケンからEPファーマラインに対する資本参加を受入れることもあわ
        せて合意しているとのことです。スズケンとの合意に関するプレスリリースによれば、スズケンは本公開買付
        けの成立を条件として、EPファーマラインに対して出資(出資比率49.00%)を行うとのことです。また、2018年
        9月25日付「株式会社スズケンとの合弁会社設立に関するお知らせ」にて公表されているとおり、2018年10月
        には、両社の機能を統合することで、製薬企業向けの新たなプロモーションサービス事業及び製薬企業が行う
        業務改革を支援するBPO(注10)サービス事業を行うことに合意し、2018年10月1日に上記合弁会社としてESリン
        クを設立しているとのことです。今後の展開としては、スズケンが保有するMS(Marketing                                          Specialist)(注11)
        機能をはじめとした様々な機能と対象者グループが保有するCSO事業におけるBPO機能やメディカルコンタクト
        センター(注12)機能等を融合することで製薬企業のマーケティング部門をはじめ、流通部門や開発部門のニー
        ズにお応えし、効果・効率化に向けた総合提案ができる企業を目指しているとのことです。
         上記の協働以降、両社は、相互のグループ間におけるシナジーを最大化するべく、業務提携に合意した分野
        における詳細な提携内容、条件、実施時期、その他の分野における業務提携の可能性や事業展開の可能性等に
        ついて継続的に協議・検討をしてきたとのことです。
         (注10) Business         Process    Outsourcingの略語で、自社の業務プロセスの一部を継続的に外部の専門的な企

             業に委託することをいいます。
         (注11) Marketing         Specialistの略語で、医薬品卸売業の営業担当者のことです。医療機関・保険薬局等を
             訪問し、医薬品の紹介、商談、情報の提供や収集を行います。
         (注12) メディカルコンタクトセンターとは、EPファーマラインが保有する医薬・医療・医療機器・ヘルス
             ケアに特化した24時間365日対応しているコールセンターをいいます。薬剤師・MR・看護師等の医薬
             業界特化型の有資格者で構成されるEPファーマラインのBPOサービスは、承認前からPMSまでの業務
             プロセスをワンストップでサポートしているとのことです。
         一方で、対象者グループの主要事業の顧客である医薬品・医療機器業界の動向は、社会保障費抑制策である

        ジェネリック医薬品の使用促進や薬価改定による薬価引下げ等によって収益性が低下しているとのことです。
        更に医薬品を開発する領域が生活習慣病から、がんや中枢神経系の疾患、希少疾患へシフトする中で、治験の
        難易度が上昇する等、環境の変化が起きているとのことです。
         このように、顧客である製薬企業・医療機器企業が競争力強化に向けた開発期間短縮と開発コストの抑制を
        進めていること、がん・中枢神経や難病・希少疾患等、案件の小型化や専門性の高度化によりコストアップ傾
        向があること、グローバル化の進展に伴う国内治験市場の規模縮小等を背景に、医薬品・医療機器開発に係る
        アウトソース市場の成長が鈍化し、対象者グループを取り巻く経営環境においても更に競争が激化していくこ
        とが見込まれております。
         このような経営環境下において、厳氏は、近年の業績を振り返ると、中核となるCRO事業に加えて、SMO、

        CSO、Global      Research、益新等、複数の事業セグメントの展開によって業容を拡大し、M&A等も活用すること
        で、売上面では着実な成長を達成してきたものの、上記の市場成長の鈍化や競争激化の影響で、利益面での成
        長は停滞していると認識しておりました。
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         厳氏は、これらの状況に対し、既存の各事業を従来の延長線で継続しただけでは、足元の業績の維持はでき
        たとしても、対象者グループの持続的な成長を実現することは困難であると考えております。グローバルベー
        スで競争力を発揮するべく、新規事業の創出やデジタルトランスフォーメーション対応等、多額の先行投資や
        大胆なビジネスモデルの転換を要する抜本的な成長施策を、柔軟かつ機動的に実行する必要があるものと認識
        しております。
         その上で、厳氏は、具体的には以下の施策を実施することにより、対象者グループを取り巻く厳しい経営環

        境下においても、対象者グループの更なる企業価値の拡大を図ることが可能であると考えております。
        (ⅰ)大胆な投資及び戦略転換を通じた現有基盤事業の再構築

          対象者グループにとって中核となるCRO事業については、着実な売上成長を実現してきたものの利益面での
         成長は停滞している中、経営環境としては、高度化する創薬プロセス、国際共同治験の進展に伴うグローバ
         ル化、デジタル化への対応等、対象者グループに対するニーズは多様化・複雑化しております。
          このような状況下において、厳氏は、主に製薬企業を顧客対象とし、臨床開発におけるレイトフェーズの
         実施を業務の中心とする現有のCRO事業をオールドCROとして捉え、その必要性は今後も続くと考えるもの
         の、新たなビジネスモデルの構築が必須であると認識し、それをニューCRO(NRO)として位置付けておりま
         す。既存の製薬企業に変わる顧客として考えられるアカデミアや創薬ベンチャー、または海外のバイオテッ
         ク企業等からのニーズは今後増えていくと思われますが、それに応えるためには開発戦略の立案等の提供
         サービスの高度化や、IT技術の大胆な活用による効率化、ひいては成果報酬型(リスクシェアリング型)の契
         約形態への転換等、CRO事業者が臨床開発の初期段階から主体的に顧客と創薬に取り組む意義が高まっている
         ため、新たなビジネスモデルとしてNROを構築していく必要があると考えております。また、インバウンドと
         アウトバウンドの双方の案件受注を拡大するためには、グローバル水準に対応する高品質で革新的なサービ
         スの提供とともに、多様化する臨床試験に対しての体制強化、国内外の事業パートナーとのM&Aを含む一層の
         連携・提携強化等も重要だと考えております。
          また、SMO、CSO事業については、経営環境の変化に伴い市場全体としてリアルからバーチャルへのシフト
         に重点が置かれる中、デジタル化による改善余地が大きい領域と考えており、これまでに築いてきたスズケ
         ンを含む事業パートナーとの協働関係も活用しつつ、積極的な投資を機動的に実行していく必要があるもの
         と認識しております。更に、医療制度の変革に伴い、医療機関の経営環境が大きく変化すると予想される
         中、SMO事業では治験関連以外のサービスを開発すべく、医療機関とのより緊密な関係構築を柔軟に進めてい
         く必要があると考えております。
          このように、厳氏は、対象者グループは様々な領域においてビジネスモデルの転換やそれに伴う投資及び
         国内外を問わず外部企業との提携を積極的に実施する必要があると考えております。
        (ⅱ)創薬、ヘルスケアプロダクト事業の創出

          上述のように、厳氏は、医薬品・医療機器開発に係るアウトソース市場の成長が鈍化し、競争も激化する
         ことが想定される中、NRO事業を構築することによって、対象者グループの根幹事業の治験において上流部分
         にあたる開発戦略策定の段階から参画し、研究開発・臨床試験・製造販売・ライセンシングといった医薬品
         開発における川上から川下までの一気通貫のサービスを提供することで、創薬ベンチャー等のより広範な顧
         客層を開拓し、現有基盤事業を強化することができると考えております。
          その上で、創薬ビジネスやヘルスケアプロダクトの販売等、サービスを超えたプロダクトそのものにかか
         わる事業を創出する必要があると考えております。
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          対象者グループはCROやSMO事業を通して、多くのアカデミアと長期にわたる良好な関係を築いてきてお
         り、その関係をもとに今までに既に十数社の創薬ベンチャーへの投資や業務提携を行ってきました。一方
         で、益新事業では中国において日系製薬・医療機器企業の代理販売を行うとともに、自社ブランドの医薬品
         を製造・販売しております。厳氏はこれらの経験を通して、日本の創薬ベンチャー、中でも大学や研究機関
         等のアカデミアには潜在力を有する多くのいわゆるシーズがあるにもかかわらず、臨床開発体制の不備や資
         金の不足等により製品化が進んでいない一方、中国ではこれらシーズに対する共同開発のニーズが極めて高
         いにもかかわらず、商習慣やその他様々な要因により製品化が難航している、ということを痛感すると同時
         に、大きなビジネスチャンスと高い社会的意義があると考えております。対象者グループが有する臨床開発
         における豊富な経験とリソース、そして日中をつなぐ益新事業の経験をベースにしながら、今後は対象者グ
         ループだからこそ可能な創薬ビジネスを本格的に推進していく考えでおります。併せて、より広範な顧客向
         けヘルスケアプロダクトの販売事業も拡大していきたいと考えております。
          しかしながら、NRO事業を含め上記のビジネスモデルの実現には多額の先行投資や成果報酬型の収益モデル
         への転換の必要性があることから、既存のビジネスモデルに対して一定の事業リスクが発生する可能性があ
         るものと想定しております。このようなビジネスモデルの大きな転換は、対象者グループの取り組みとして
         資本市場から十分な評価が得られない可能性もありうると考えております。
        (ⅲ)事業・管理双方におけるデジタルトランスフォーメーションの推進

          リモートモニタリング、バーチャル治験等をはじめとするIT技術の活用が加速する中、新型コロナウイル
         ス感染拡大の影響も相まって、デジタルトランスフォーメーション対応の重要性は一層高まっております。
          対象者グループもCRO、SMO、CSO事業において、電子化を取り入れた治験プロセス、モニタリング業務の
         バーチャル化の推進、DI業務のデジタル化等、様々な取り組みを推進している一方で、厳氏は、データの処
         理・利活用については更なるデジタル化の推進が可能な領域と認識しており、グローバルベースで競争力を
         維持・確保するためには、今後も他社に先駆けた最新技術の取り込み、先端的なノウハウを有する人材の確
         保、IT企業に対するM&Aや他社との協働も視野に入れた積極的かつ大胆な投資が必要と考えております。加え
         て、厳氏は、事業面以外の管理体制についても労働集約型産業からの脱却を図るべく、社内インフラ、オ
         フィス機能の刷新等も改善が必要と考えております。対象者グループが上場会社として株価を意識し、短期
         的な利益確保を焦点とすると、社内管理体制の刷新を含む大胆で積極的な投資の継続を実現することは困難
         であると考えております。
        (ⅳ)事業セグメントにおける自立経営の強化と新たなベンチャービジネスの創出

          厳氏は、(ⅰ)から(ⅲ)の施策を機動的に実行するにあたっては、対象者グループ各社における役割を見直
         し、それを再構築することが必要と考えております。親会社として対象者グループの重要な意思決定の中心
         を担う対象者は、定型的・事務的業務を可能な限り簡素化する一方、企画・調整・推進機能への転換と集中
         を図り、対象者グループの各事業セグメントでは主体性を有する自立経営の体制を強化する必要があると考
         えております。厳氏は、対象者グループを取り巻く経営環境の変化に対し柔軟に対応していくためには、対
         象者グループの各事業セグメントが主体となって機動的な意思決定を行うべきと認識している一方で、親会
         社である対象者が上場企業として対象者グループの経営を管理しているが故に、対象者グループ各社の重要
         な経営上の意思決定は対象者に委ねられてしまい、結果として対象者グループの各事業セグメントが主体と
         なった経営判断が充分に出来ていない現状にも課題認識を有しておりました。対象者グループ各社の役割を
         見直すことで、各事業セグメントにおいては実行するに至っていなかった各事業運営体制の再構築、機動的
         なM&Aを含むアライアンス、リスクをとった新規事業投資等の抜本的な施策の実行が可能となり、対象者にお
         いては管理業務が効率化されることで全社戦略の検討に集中することが可能になり、それがひいてはチャレ
         ンジ精神の発揚と次世代の育成、そして新たなベンチャービジネスの創出につながると考えております。
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         厳氏は、上記の(ⅰ)から(ⅳ)の対象者グループの企業価値を持続的に向上させるための施策について検討す
        る中、2021年3月中旬に、かねてより事業展開の可能性について協議を続けてきたスズケンに、対象者グルー
        プの今後の経営施策について相談いたしました。その後も両社間で継続的に協議を続ける中、対象者グループ
        の更なる企業価値向上を実現するには、より強固な資本関係のもと、対象者グループとスズケングループの両
        社グループの経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であり、資本業務提携関係
        を強化することが最も有効な手段であるとの共通認識に至りました。また、厳氏は、上述の施策を実現してい
        くためには、これまで以上に経営ノウハウや海外ネットワーク等の機能を強化しつつ、本公開買付けに係る資
        金調達のサポートも可能な第三者との協働も必要であると考え、2021年3月中旬以降、金融機関の紹介を通じ
        てMBKPを含む複数社と協議をしておりました。2021年4月上旬、厳氏はMBKPと対象者グループの事業の展望や
        資本参加の可能性について協議する中で、MBKPが有するネットワーク、ノウハウ等を最大限活用することが対
        象者グループの企業価値向上に資するものと考えるに至りました。
         一方で、厳氏は、対象者グループが上場を維持したまま上述の経営課題解決のために上記の(ⅰ)から(ⅳ)の

        施策を実行する場合、アライアンス戦略の実行や先行投資により、少なくとも短期的には対象者を頂点とした
        連結ベースの利益水準が減少し株価に悪影響を及ぼすことが予測されるとともに、その間の短期的な業績の変
        動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、株主の皆様のご期待に沿えない可能性があると考
        えております。
         また、厳氏は、刻々と変化する経営環境の中で、激化する競争に勝ち抜くためには、抜本的かつ機動的な意
        思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することこそが、中長期的な観点から対象者グループの企
        業価値最大化のために必要不可欠であると考えております。
         加えて、厳氏は、近年、対象者グループにおける株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等
        の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)が増加して
        おり、今後当該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えております。対象者
        グループは、2001年のジャスダック市場(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)への上場以来、知名
        度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきまし
        た。他方、厳氏は、通常の事業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者グループの財務状
        況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は対象者グループにおけるエクイティ・ファイナ
        ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者グループのブランド力や社会的な信用
        も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上
        場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。
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         上記のような事情を勘案し、厳氏は、2021年3月初旬、対象者グループの中長期的な戦略の実行に伴い不可
        避的に発生するリスクを株主の皆様に負っていただくことを回避しつつ、上記(ⅰ)から(ⅳ)の経営施策を柔軟
        かつ迅速に実行するために、対象者株式の非公開化を行うことが有効であり、かつ、対象者グループの株主の
        皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供することが可能に
        なると考えるに至りました。また、厳氏は、上記の施策を推進していくためには、これまでの事業運営の連続
        性も確保しつつ対象者の株式を非公開化する必要があり、そのためには、第三者によるものではなく対象者の
        創業者であり長く代表取締役を務め、対象者グループの競争力・収益力を強めてきた厳氏が継続して経営を行
        うこと、また、柔軟かつ機動的に経営判断を行うことが対象者グループの成長にとって必要であると考え、マ
        ネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主にとって最善であ
        り、対象者グループの企業価値の更なる向上に資すると判断しました。また、厳氏は、マネジメント・バイア
        ウト(MBO)以外の手法により、対象者を非公開化する場合には、厳氏が継続して経営を担えなくなる可能性があ
        り、また、対象者の経営陣と対象者の株主との間で対象者の事業運営の方針に相違が生じることで、柔軟かつ
        機動的な経営判断ができない可能性があるため、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えておりま
        す。なお、厳氏は、対象者グループが2021年5月に創立30周年の節目を迎えるにあたり、本取引の実行を第2
        の創業を行う契機と捉え、対象者グループの更なる発展に向けて、この度の決定に至っております。厳氏及び
        ワイ・アンド・ジーは、上記のとおり厳氏が継続して対象者の経営を担うことが予定されていることから、本
        取引後の公開買付者の議決権の過半数をワイ・アンド・ジーが所有した上で、スズケンとの資本業務提携関係
        の強化を図ることを前提に、本取引後の公開買付者の資本構成について検討を行い、本取引のために必要とな
        る資金の金額を踏まえて、本取引後にスズケンが本新設会社の議決権を20.00%保有し、同社がスズケンの持分
        法適用会社となるように本取引の条件について検討いたしました。当該検討を踏まえた上で、厳氏及びワイ・
        アンド・ジーは、スズケンに対して、本スズケン出資を行うように打診し、スズケンがこれを了承したため、
        本スズケン出資を行うことといたしました。また、厳氏及びワイ・アンド・ジーは、対象者の現経営陣及び幹
        部社員のうち、対象者の大口の株主であり出資余力を有すると思われる役職員に対し、公開買付者への出資の
        意向を確認したところ、出資役職員が出資の希望を表明したため、各出資役職員が希望する出資額を踏まえた
        取引条件を検討いたしました。その後、厳氏及びワイ・アンド・ジーが検討した出資額及び取引条件を各出資
        役職員へ打診したところ、各出資役職員がこれを了承したため、本役職員出資を行うことといたしました。
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         その後、ワイ・アンド・ジーは、2021年3月上旬に、対象者に対して、マネジメント・バイ・アウト(MBO)の
        実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、2021年3月中旬から同年4月下旬までの間、
        対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021年3月19日に、対象者に対し、本取引に関
        する意向表明書を提出し、本取引の実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。ワイ・
        アンド・ジーは、対象者に対するデュー・ディリジェンスと並行して、2021年3月中旬から4月下旬にかけ
        て、本取引の具体的なスキームについてスズケン及びMBKPの取組方針や、株主として対象者の経営に、より一
        層関与し対象者の企業価値向上に貢献したいという出資役職員の意向並びに、本取引の資金調達に伴うコスト
        を有効活用することを目的とした本吸収合併による税務上のメリット等も踏まえて検討を進め、2021年4月下
        旬に本取引の具体的な方法の内容を固め、対象者へ連絡しました。その後、本取引の方法や本取引の条件につ
        いて、対象者と複数回にわたる協議を重ねた上で、ワイ・アンド・ジーは、本取引の諸条件等について更に具
        体的な検討を進め、2021年4月30日、対象者に対して、本公開買付価格を1,500円とする旨の初回の価格提案を
        行いました。ワイ・アンド・ジーは、2021年5月7日に、当該価格では本公開買付けに賛同し、対象者の少数
        株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは極めて難しい旨の回答を対象者から書面にて受領いたし
        ました。その後、ワイ・アンド・ジーは、同月10日に、本公開買付価格を1,600円とする旨の再提案を書面にて
        行ったところ、同月12日に、本公開買付価格を2,100円とすることを、ワイ・アンド・ジーに対して検討するよ
        うに求める旨の回答を対象者より書面にて受領いたしました。ワイ・アンド・ジーは、同月17日に、上記の提
        案価格である1株当たり1,600円という価格は対象者の事業及び財務の状況等を総合的に勘案し十分に合理的な
        価格を本公開買付価格として提示しているものと考えるが、対象者の回答の内容を真摯に検討し、対象者の直
        近及び過去の株価に対するプレミアム等も改めて考慮の上、本公開買付価格を1,650円とする旨の再提案を書面
        にて行いました。ワイ・アンド・ジーは、同月18日に、対象者より、当該再提案について、更なる少数株主の
        利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを行い、本公開買付価格を2,050円とすることを、ワ
        イ・アンド・ジーに対して検討するように求める旨の回答を書面にて受領いたしました。それを受けて、ワ
        イ・アンド・ジーは、同月19日に、本公開買付価格を1,750円とする旨の再提案を行いました。その後、ワイ・
        アンド・ジーは、同月20日に、本公開買付価格を1,850円とすることについて、ワイ・アンド・ジーに対して検
        討し同月24日までに回答するよう求める書面を対象者より受領いたしました。ワイ・アンド・ジーは、当該対
        象者の提示を受け、同月21日、本公開買付価格を1,770円とする旨の再提案を書面にて行ったところ、対象者よ
        り、同月24日、本公開買付価格を1,800円とすることを求める旨の回答を受領いたしました。かかる協議及び交
        渉を重ねた上で、ワイ・アンド・ジー及び公開買付者は、2021年5月24日、本公開買付価格を1,800円とするこ
        ととし、2021年5月27日に本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
       ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下
        のとおりであるとのことです。
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                                                           公開買付届出書
         対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程」のとおり、ワイ・アンド・ジーより、2021年3月上旬に、対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)の実施
        に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を受けたことに伴い、2021年3月19日に、本取引に関して
        検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、厳氏、
        公開買付者、対象者、ワイ・アンド・ジー、スズケン、MBKP及び応募役職員等(以下、総称して「公開買付関連
        当事者」といいます。)並びに本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみ
        ずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、公開買付関連当事者及び本取引から独立したリーガ
        ル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。なお、本取引に係るみずほ
        証券に対する報酬は固定報酬のみであり、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていな
        いとのことです。更に、対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に
        係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
        排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年3月19日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」と
        いいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格
        及び買付予定の株券等の数」の「(2)                 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を
        検討するための体制を構築したとのことです。
         上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引の方法、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本
        取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委
        員会からの意見・指示・要請等に基づいて、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開
        買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。
         本公開買付価格については、2021年4月30日に、ワイ・アンド・ジーから本公開買付価格を1,500円とする旨
        の提案を受け、これに対して、対象者は、みずほ証券から受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告
        内容及び本特別委員会における議論を踏まえて、2021年5月7日に、ワイ・アンド・ジーに対し当該価格では
        本公開買付けに賛同し、対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは極めて難しい旨を
        書面にて回答したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、本
        特別委員会による交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びTMI総合
        法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、ワイ・アンド・ジーとの間で、複数回にわたり協
        議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、ワイ・アンド・ジーより、同月10日に本公開買付価
        格を1,600円とする旨の提案を、同月17日に本公開買付価格を1,650円とする旨の提案を、同月19日に本公開買
        付価格を1,750円とする旨の提案を、同月21日に本公開買付価格を1,770円とする旨の提案をそれぞれ受けまし
        たが、これらに対し、対象者は、更なる少数株主の利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直し
        を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、対象者はワイ・アンド・ジーより、同月24日に本公開買付
        価格を1,800円とする提案を受けたとのことです。
         また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む
        対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2021
        年5月24日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2021年5月26日付で答申書(以下「本答申
        書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等につ
        いては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                           買付け等の価格」
        の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
        本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書
        の取得」をご参照ください。)。
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         その上で、対象者は、2021年5月27日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるTMI総合
        法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2021年5月26日付で取得した対象者
        株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                              買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 公開買付関連当事者及び本取引から独立した第
        三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義されます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出さ
        れた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、
        本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行った
        とのことです。
         その結果、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
        決定の過程」のとおり、対象者グループの主要な顧客である製薬企業・医療機器企業は、競争力強化に向けた
        開発期間短縮と開発コストの抑制を進めていること、がん・中枢神経や難病・希少疾患等、案件の小型化や専
        門性の高度化によりコストアップ傾向があること、国際共同治験の増加によるグローバル化の進展に伴う国内
        治験件数の減少等を背景に、医薬品・医療機器開発に係るアウトソース市場の成長が鈍化し、対象者グループ
        を取り巻く経営環境においても更に競争が激化していくことが見込まれていることを踏まえると、厳しい事業
        環境が予測され、対象者としても、このような事業環境下において、中長期的な観点から対象者グループの企
        業価値最大化を図るためには、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築する
        ことが必要であるとの認識に至ったとのことです。具体的には、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施
        を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、(ⅰ)高度化する創薬プロセス、国際共同治験
        の進展に伴うグローバル化、デジタル化等の対象者グループに対するニーズの多様化・複雑化に対応するため
        の戦略転換及び積極投資、(ⅱ)研究開発・臨床試験・製造販売・ライセンシングといった医薬品開発における
        川上から川下までの一気通貫のサービスの提供や、創薬・ヘルスケアプロダクト事業への進出及びそれに伴う
        ビジネスモデルの転換、(ⅲ)対象者グループ事業のバーチャル化、デジタル化の推進及び労働集約型産業から
        の脱却を目的とする社内インフラ、オフィス機能の刷新並びに(ⅳ)対象者グループ各社の役割の見直しによ
        る、各事業セグメントを主体とする機動的な経営管理体制の強化等の抜本的な事業改革を実行する必要がある
        と考えるに至ったとのことです。
         また、対象者は、対象者グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、アライアンス戦略の
        実行や先行投資により、少なくとも短期的には対象者を頂点とした連結ベースの利益水準が減少することが予
        測されるとともに、その間の業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、その結果、
        対象者株式の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性があると考えるに至った
        とのことです。
         加えて、対象者においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できているこ
        と、昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は対象者グループにおけるエクイティ・ファイナン
        スの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び対象者グループのブランド力や社会的な信用
        も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限
        定的と考えられるとのことです。
         以上を踏まえ、対象者としても、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的
        かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から対象者グループの
        企業価値の更なる向上を図るためには、本取引により対象者株式を非公開化することが有効な手段であると考
        えるに至ったとのことです。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、対象者の事業及び経営環境
        を熟知している対象者の代表取締役である厳氏が議決権の全部を所有するコンサルティング及び対象者の経営
        権の維持を目的とした会社であるワイ・アンド・ジーが出資する公開買付者によって対象者を非公開化し、対
        象者の実質的な株主を厳氏並びに厳氏と問題意識を共有するスズケン、MBKP及び対象者役職員に限定したうえ
        で、厳氏が中心となってその経営を担うことが、上記の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断し
        たとのことです(なお、本取引後の対象者の資本関係の概要については、上記「(1)                                       本公開買付けの概要」のと
        おりです。)。また、対象者は、本取引実施後の効率的事業運営を可能とする株式保有体制を構築するための本
        吸収合併を含む、一連の本取引の方法についても不合理なものではないと判断したとのことです。
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         また、本公開買付価格(1,800円)は、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
        の数」の「(2)       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 公開買付関連当事者
        及び本取引から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対
        象者株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の上限値を超える金額であり、
        また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,772円)及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの
        中央値(1,788円)をいずれも超える金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年5月26
        日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,319円に対して36.47%(小数点以下第三位を四捨五
        入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2021年5月26日までの過去1ヶ月間の終値の単純平
        均値1,290円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して39.53%、
        同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,198円に対して50.25%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,124円に対
        して60.14%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、マネジメント・バイアウト
        (MBO)事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的なものであるといえること、(c)下記「4 買付け
        等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮
        がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買
        付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
        格であること、(e)本特別委員会が、対象者から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容
        等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上
        で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者が本特別委員会の意見、指示及び要請を
        最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行った上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役
        会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、
        本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
        のことです。
         以上より、対象者は、2021年5月27日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明するとと
        もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       ③ 本公開買付け後の経営方針

         本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、対象者の代表取締役である厳氏は、本公開買
        付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記の経営施策を推進する予定です。な
        お、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特
        段の合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、
        対象者と協議しながら決定していく予定です。公開買付者と出資役職員との間において、現時点において、本
        公開買付け成立後の役員就任についての具体的な合意はありませんが、出資役職員が今後も対象者の役職員と
        して経営に携わることを前提に、公開買付者の株主としての地位を取得することで、所有と経営を一致させ、
        対象者の企業価値の向上に対して一層前向きに取り組んでいただくことが想定されております。
         下記「(4)     本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、ワイ・アンド・
        ジー及びスズケンは、2021年5月27日付で、公開買付者及び対象者の運営等に関する事項について同意してお
        ります。詳細については、下記「(4)                  本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照く
        ださい。
         また、公開買付者は、本スクイーズアウトの完了を条件として、本役職員出資、本株式交換、本株式移転及
        び本吸収合併を順次実施することを予定しております(但し、本役職員出資、本株式交換、本株式移転及び本吸
        収合併の実施時期及び具体的な条件の詳細については、本書提出日現在において未定です。)。
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      (3)  本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環と
       して行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
       保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
       ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくもので
       す。
        ① 公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設
          定
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買

       付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)  本公開買付けに関する重要な合意

       ① 本応募契約
         公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年5月27日付で、スズケンとの間で、本スズケン応募契
        約を締結し、スズケンが所有する対象者株式の全てであるスズケン応募株式(総数:1,504,000株、所有割合:
        3.40%)を本公開買付けに応募する旨を合意しています。
         また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年5月27日付で、応募役職員等それぞれとの間
        で、本役職員等応募契約を締結し、応募役職員等応募株式(総数:4,340,306株、所有割合:9.80%)を本公開買
        付けに応募する旨並びに役職員不応募株式26,632株(所有割合:0.06%)を本公開買付けに応募しない旨及び役
        職員不応募株式について公開買付者の指示に従い議決権を行使する旨を合意しています。なお、公開買付者と
        出資役職員は、本役職員等応募契約において、本役職員出資を行う旨を合意しています。(注1)
         (注1) 公開買付者は、①本役職員出資における出資役職員による公開買付者の普通株式1株当たりの払込
             価額は、ワイ・アンド・ジー、スズケン、MBKP及び出資役職員との間の協議・交渉に基づき決定さ
             れたものであり、かつ、本取引後の公開買付者及び本新設会社の株式事務の処理の便宜を踏まえ、
             上記のとおり1,000円に設定されているところ、当該金額は、本株式交換における株式交換比率の算
             定に利用する公開買付者の普通株式1株当たりの価格と同一価格とする予定です。また、上記のと
             おり、本株式交換によりワイ・アンド・ジーが受け取る対価(公開買付者の普通株式。但し、受け取
             るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法234条に基づき金銭
             の分配となります。)を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格であ
             る1,800円にする予定であることから、本役職員出資における出資役職員による公開買付者の普通株
             式1株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考
             えております。また、②本役職員出資に係る義務は、本応募契約において定められているものの、
             (ⅰ)出資役職員による本公開買付けへの応募は、本公開買付けの成立の確度を高め、かつ、既存の
             投資の回収を目的として実施されるものであり、一方で、本役職員出資は、対象者の経営に、株主
             として、より一層関与し対象者の企業価値向上に貢献していただくことを目的とするものであり、
             その目的を異にすること、また、(ⅱ)本役職員出資は、出資役職員による本公開買付けへの応募が
             実施されることを条件とするものではなく、出資役職員による本公開買付けへの応募が実施されな
             い場合であっても、本役職員出資は実施される予定であることから、本公開買付けへの応募とは直
             接的な関連性を有しない別個の投資であると考えられることから、本役職員出資は公開買付価格の
             均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するものではないものと考えております。
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       ② 本株主間契約
         本取引に関し、ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、2021年5月27日付で、公開買付者及び対象者の運営等
        に関する事項のほか、ワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式のうち、ワイ・アンド・ジー応募株式330,000
        株(所有割合:0.75%)について本公開買付けに応募すること及びワイ・アンド・ジー不応募株式9,414,000株
        (所有割合:21.26%)について本公開買付けに応募しないこと等について定めた株主間契約書を締結しておりま
        す。
         本株主間契約においては、本取引に関して、(a)ワイ・アンド・ジーは公開買付者に本公開買付けを実施させ
        ること、(b)ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、本公開買付けの決済の完了を条件として、対象者をして本株
        式併合を議案とする株主総会を開催させること、(c)ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、本スクイーズアウト
        の完了後、本役職員出資、本株式交換、本株式移転及び本吸収合併を順次実施させることについて合意してお
        ります。
         公開買付者及び対象者の運営等に関する事項としては、(a)公開買付者の取締役及び監査役は1名とし、ワ
        イ・アンド・ジーに選任・解任権が認められること、(b)対象者の取締役の員数は11名以内とし、ワイ・アン
        ド・ジーは対象者の取締役を10名、スズケンは対象者の取締役を1名指名・解任することができること、(c)対
        象者の代表取締役は1名とし、ワイ・アンド・ジーが対象者の代表取締役の指名・解任権を有すること、(d)対
        象者の監査役の員数は4名以内とし、ワイ・アンド・ジーは対象者の監査役を3名、スズケンは対象者の監査
        役を1名指名・解任することができ、(e)対象者の会計監査人については、スズケンと事前に協議した上でワ
        イ・アンド・ジーが指名することができ、解任権はワイ・アンド・ジーのみが有すること、(f)対象者の定款変
        更、清算又は解散、株式等の発行、自己株式の取得、株式譲渡の承認、倒産手続の申立て、ワイ・アンド・
        ジーグループ又はスズケングループとの間の重要な契約の締結、重要な事業内容の変更、及び組織変更行為、
        本株式併合を除くスクイーズアウト手続きの重要事項については、原則として両当事者の事前の承認が必要と
        なること、(g)両当事者は、対象者及びその子会社をして、合理的な範囲で、適切な経営情報を適示に各当事者
        に開示させ、各当事者が必要とする決算情報を提供させることが、本株主間契約において合意されておりま
        す。
         また、本株主間契約において、ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、(i)公開買付者以外の者との間で、直接
        的か間接的かを問わず、(a)本取引と形式的若しくは実質的に競合、矛盾若しくは抵触し得る、又は本取引の実
        行を困難にするおそれのある取引その他これらに関連する行為(以下「抵触取引」といいます。)に関して、関
        連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、(b)公開買付者以外の者に対し、抵触取引に関連して
        対象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(c)抵触取引の申込み若しくは申込みの
        勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議若しくは交渉その他の関連する行為も行ってはならないこと、(ii)本
        公開買付けの応募を除き、対象者株式の取得又は譲渡等(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みます
        が、これに限られません。)又はこれに関する合意を行わないことについて合意しております。
         本スズケン出資については、公開買付者をして、本スズケン出資を行うことが本株主間契約において合意さ
        れております。(注2)
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         (注2) 公開買付者は、①本スズケン出資におけるスズケンによる公開買付者の普通株式1株当たりの払込
             価額は、ワイ・アンド・ジー、スズケン、MBKP及び出資役職員との間の協議・交渉に基づき決定さ
             れたものであり、かつ、本取引後の公開買付者及び本新設会社の株式事務の処理の便宜を踏まえ、
             上記のとおり1,000円に設定されているところ、当該金額は、本株式交換における株式交換比率の算
             定に利用する公開買付者の普通株式1株当たりの価格と同一価格とする予定です。また、上記のと
             おり、本株式交換によりワイ・アンド・ジーが受け取る対価(公開買付者の普通株式。但し、受け取
             るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法234条に基づき金銭
             の分配となります。)を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格であ
             る1,800円にする予定であることから、本スズケン出資におけるスズケンによる公開買付者の普通株
             式1株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考
             えております。また、②本スズケン出資に係る義務は、本株主間契約において定められているもの
             の、(ⅰ)スズケンによる本公開買付けへの応募は、本公開買付けの成立の確度を高め、かつ、既存
             の投資の回収を目的として実施されるものであり、一方で、本スズケン出資は、本取引後において
             も、スズケンとの良好な関係を維持し、強化することが、企業価値向上の観点から重要であるた
             め、スズケンによる公開買付者への出資を通じて、本取引後においても対象者とスズケンの資本関
             係を維持することを目的とするものであり、その目的を異にすること、また、(ⅱ)本スズケン出資
             は、スズケンによる本公開買付けへの応募が実施されることを条件とするものではなく、スズケン
             による本公開買付けへの応募が実施されない場合であっても、本スズケン出資は実施される予定で
             あることから、本公開買付けへの応募とは直接的な関連性を有しない別個の投資であると考えられ
             ることから、本スズケン出資は公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するも
             のではないものと考えております。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得でき
       なかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者において以下の手続を実施し、対象者の
       株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
        具体的には、会社法第180条に基づく対象者株式にかかる本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単
       元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
       会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者、ワイ・アンド・ジー及び応募役職員
       等のうち役職員不応募株式を所有する役職員は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
       ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
       た数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生
       じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令に定める手続に従い、
       当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当す
       る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
       端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
       対象者の各株主の皆様(公開買付者、対象者及びワイ・アンド・ジーを除きます。)に交付される金銭の額が、本
       公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
       に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日時点におい
       て未定ですが、公開買付者及びワイ・アンド・ジーが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きま
       す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及
       びワイ・アンド・ジーを除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予
       定です。
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        本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合で
       あって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
       182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及びワイ・アンド・ジーを
       除きます。)は、対象者に対し、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買
       い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨
       が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の
       皆様(公開買付者、対象者及びワイ・アンド・ジーを除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端
       数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記価格決定の申立てを行うことができ
       ることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することにな
       ります。
        上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びワイ・
       アンド・ジーの株券等所有割合、並びに公開買付者及びワイ・アンド・ジー以外の対象者の株主の皆様の対象者
       株式の所有状況等によっては、実施の方法及びに時間に変更が生じる可能性があります。具体的には、本公開買
       付けの決済の完了後、ワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式数と同数以上の対象者株式を保有する株主(以下
       「多数所有株主」といいます。)が存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に多数保有株主が生ずる合理的
       な可能性がある場合には、公開買付者及びワイ・アンド・ジーは、本株式併合の手続に代えて、対象者の株主を
       公開買付者のみとすることを目的とする対象者株式の株式併合を行うために必要な行為を行ったうえで、株式併
       合を行い、その後公開買付者からワイ・アンド・ジーに対する対象者株式の譲渡を行い、対象者の株主を公開買
       付者及びワイ・アンド・ジーのみとする予定です。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象
       者の各株主の皆様(公開買付者、対象者及びワイ・アンド・ジーを除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
       する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付
       価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        本臨時株主総会を開催する場合、2021年8月下旬頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実
       施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付け
       は、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへ
       の応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等への
       専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        また、上記の対象者の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするための一連の手続の完了後、公開

       買付者と対象者は、上記「(1)               本公開買付けの概要」記載の本役職員出資、本株式交換、本株式移転及び本吸収
       合併を順次実施することを予定しております。
      (6)  上場廃止となる見込みの有無について

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
       付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
       取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立
       した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)                                      本公開買付け後の組織再編等
       の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の手続に従って、対象者の株主を公開買付者及びワイ・アンド・
       ジーのみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、東
       京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式
       を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年5月28日(金曜日)から2021年7月8日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年5月28日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式1株につき、金1,800円

    新株予約権証券                                  ―

    新株予約権付社債券                                  ―

    株券等信託受益証券
                                      ―
             (      )
    株券等預託証券
                                      ―
             (      )
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示して
                      いる財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス
                      の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析し
                      ました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引
                      されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年5月
                      26日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値(1,319円)並び
                      に直近1ヶ月(2021年4月27日から同年5月26日まで)、直近3ヶ月(2021年
                      3月1日から同年5月26日まで)及び直近6ヶ月(2020年11月27日から2021
                      年5月26日まで)の終値単純平均値(1,290円、1,198円及び1,124円)の推移
                      を参考にいたしました。更に、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況
                      等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標
                      等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
    算定の基礎                  なお、公開買付者は、過去の本公開買付けと同種のマネジメント・バイ
                      アウト(MBO)の事例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアム
                      の実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成
                      立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開
                      買付価格を決定しており第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
                      おりません。
                       なお、本公開買付価格1,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                      る2021年5月26日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
                      (1,319円)に対して36.47%、直近1ヶ月(2021年4月27日から同年5月26日
                      まで)の終値単純平均値1,290円に対して39.53%、直近3ヶ月(2021年3月
                      1日から同年5月26日まで)の終値単純平均値1,198円に対して50.25%、直
                      近6ヶ月(2020年11月27日から2021年5月26日まで)の終値単純平均値1,124
                      円に対して60.14%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
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                       また、本公開買付価格1,800円は、本書提出日の前営業日である2021年5
                      月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,328円に対
                      して35.54%のプレミアムを加えた価格となります。
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「3 買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                      及び意思決定の過程」のとおり、対象者の代表取締役である厳氏は、対象
                      者グループの中長期的な戦略の実行に伴い不可避的に発生するリスクを株
                      主の皆様に負っていただくことを回避しつつ、各経営施策を柔軟かつ迅速
                      に実行するために、本取引により対象者を非公開化することこそが、有効
                      であり、かつ、対象者グループの株主の皆様にとって市場株価に一定のプ
                      レミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供することが可能
                      になると考えるに至りました。
                       その後、ワイ・アンド・ジーは、2021年3月中旬から同年4月下旬まで
                      の間、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021
                      年3月19日に、対象者に対し、本取引に関する意向表明書を提出し、本取
                      引の実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。ワ
                      イ・アンド・ジーは、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進
                      め、2021年4月30日、本公開買付価格を1,500円とする旨の初回の価格提案
                      を行いました。それに対して、対象者は、2021年5月7日に、当該価格で
                      は本公開買付けに賛同し、対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応
                      募を推奨することは極めて難しい旨を書面にて回答いたしました。その
                      後、ワイ・アンド・ジーは、同月17日に、初回の提案価格である1株当た
                      り1,500円という価格は対象者の事業及び財務の状況等を総合的に勘案し十
                      分に合理的な価格を本公開買付価格として提示しているものと考えるが、
                      対象者の回答の内容を真摯に検討し、対象者の直近及び過去の株価に対す
                      るプレミアム等も改めて考慮の上、本公開買付価格を1,650円とする旨の再
    算定の経緯
                      提案を書面にて行いました。ワイ・アンド・ジーの再提案を踏まえて、対
                      象者は、同月18日に、本公開買付価格を2,050円とすることについて、ワ
                      イ・アンド・ジーに対して検討するように求める旨を書面にて回答いたし
                      ました。それに受けて、ワイ・アンド・ジーは、同月19日に、本公開買付
                      価格を1,750円とする旨の再提案を行いました。その後、対象者は、同月20
                      日に、本公開買付価格を1,850円とすることについて、ワイ・アンド・ジー
                      に対して検討し同月24日までに回答するよう求める書面を提示いたしまし
                      た。ワイ・アンド・ジーは、当該対象者の提示を受け、同月21日、本公開
                      買付価格を1,770円とする旨の再提案を書面にて行ったところ、対象者は、
                      同月24日、本公開買付価格を1,800円とする旨の回答を行いました。かかる
                      協議及び交渉を重ねた上で、ワイ・アンド・ジー及び公開買付者は、2021
                      年5月24日、本公開買付価格を1株当たり1,800円とすることとし、2021年
                      5月27日に本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたし
                      ました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                      公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイア
                      ウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存
                      在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
                      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
                      の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、
                      以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者におい
                      て実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
                      説明に基づくものです。
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                                                           公開買付届出書
                      ① 公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関からの株
                        式価値算定書の取得
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意
                       見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の
                       公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、
                       対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、公開
                       買付関連当事者及び本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー
                       及び第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者に該当し
                       ないとのことです。みずほ証券は、対象者の株主たる地位を有しており
                       ますが、その所有割合は0.78%であり、かつみずほ証券の社内におい
                       て、フィナンシャル・アドバイザー業務及び対象者株式の価値算定業務
                       を担当する部署と株式等の政策投資を所轄する同社の別部署との間にお
                       いて情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことです。
                       なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みず
                       ほ銀行」といいます。)は対象者及びスズケンに対して通常の銀行取引の
                       一環としての融資取引等を実施しておりますが、みずほ証券は本取引に
                       関しては利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証
                       券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関す
                       る内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の
                       情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施してお
                       り、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の
                       算定を行っているとのことです。また、みずほ証券は、上記記載の通
                       り、社内における情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、
                       かつ実施しており、これによりフィナンシャル・アドバイザー業務及び
                       対象者株式の価値算定業務を担当する部署は、本取引に関して利益相反
                       に係る利害関係の影響を受けずに、株式等の政策投資を所轄する同社の
                       別部署とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのこ
                       とです。対象者は、上記の通り、みずほ証券及びみずほ銀行との間並び
                       にみずほ証券の社内において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講
                       じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件
                       での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独
                       立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定
                       機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を公開買付
                       関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関として選定したとの
                       ことです。なお、本特別委員会は、上記記載のとおり、対象者が選任し
                       たフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及
                       び専門性に問題がないことから、対象者のフィナンシャル・アドバイ
                       ザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応
                       じて専門的助言を受けることができることを、本特別委員会において確
                       認しているとのことです。
                        みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定に当たり
                       採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所市場第一
                       部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象
                       者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法及び対象
                       者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比
                       較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を算定方
                       法として用いて、対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者
                       は、2021年5月26日付でみずほ証券より株式価値算定書(以下「対象者株
                       式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者
                       は、みずほ証券から本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的
                       見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得してい
                       ないとのことです。
                        上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値
                       の範囲は以下のとおりとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                        市場株価基準法 :1,124円~1,319円
                        DCF法    :1,341円~2,202円
                        類似企業比較法 :1,440円~2,135円
                        市場株価基準法では、基準日を2021年5月26日として、東京証券取引

                       所市場第一部における対象者株式の基準日終値(1,319円)、直近1ヶ月間
                       (2021年4月27日から同年5月26日まで)の終値単純平均値(1,290円)、直
                       近3ヶ月間(2021年3月1日から同年5月26日まで)の終値単純平均値
                       (1,198円)、直近6ヶ月間(2020年11月27日から2021年5月26日まで)の終
                       値単純平均値(1,124円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲
                       は、1,124円から1,319円までと算定しているとのことです。
                        DCF法では、対象者が作成した2021年9月期から2025年9月期まで
                       の5期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された
                       情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年9月期第3四半期以降に
                       生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
                       在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当
                       たりの価値を1,341円から2,202円までと算定しているとのことです。な
                       お、割引率は6.0%~7.0%を採用しており、継続価値の算定については
                       永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長率法では永
                       久成長率を-0.5%~0.5%、EXITマルチプル法では企業価値に対する
                       EBITDAの倍率を7.1倍~10.3倍としているとのことです。
                        みずほ証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連
                       結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業
                       年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行後に公開買付者
                       が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重
                       要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないた
                       め、以下の財務予測には加味していないとのことです。従って、当該事
                       業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提とした
                       ものではないとのことです。
                        なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計
                       画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
                                                 (単位:百万円)
                              2021年
                                    2022年     2023年     2024年     2025年
                              9月期
                                    9月期     9月期     9月期     9月期
                              (6ヶ月)
                       売上高        36,610     82,795     85,665     87,829     90,187
                       営業利益        1,812     5,266     6,273     7,302     7,881

                       EBITD
                               2,910     7,827     8,894     9,780     10,419
                       A
                       フリー・
                       キャッ
                               △715    △2,461      5,105     6,095     6,370
                       シュ・
                       フロー
                        類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社と

                       して、シミックホールディングス株式会社、株式会社リニカル、株式会
                       社アイロムグループ、株式会社新日本科学、株式会社トランスジェニッ
                       ク、株式会社イナリサーチ、WDBココ株式会社、エムスリー株式会社、株
                       式会社フェニックスバイオ及び株式会社インテージホールディングスを
                       選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象
                       者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を
                       1,440円から2,135円と算定したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                        みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供
                       を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
                       し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
                       前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていな
                       いとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対
                       象者による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
                       されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係
                       会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)
                       に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査
                       定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2021年5
                       月26日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
                      ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取
                       引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するた
                       め、公開買付関連当事者及び本取引から独立したリーガル・アドバイ
                       ザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関
                       する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留
                       意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TM
                       I総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、
                       本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、T
                       MI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報
                       酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれてい
                       ないとのことです。
                        本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、
                       独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイ
                       ザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受
                       けることができることを、本特別委員会において確認しているとのこと
                       です。
                      ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジ
                       メント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、対象者にお
                       ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑
                       み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定
                       過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するた
                       めに、2021年3月19日開催の対象者取締役会において、公開買付関連当
                       事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置すること
                       を決議したとのことです。本特別委員会の委員としては、対象者の社外
                       取締役である安藤佳則氏(株式会社安藤佳則事務所代表取締役)及び舩橋
                       晴雄氏(シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役)並びに対象
                       者の社外監査役である辻純一郎氏(J&T治験塾塾長)、栃木敏明氏(弁護
                       士、のぞみ総合法律事務所)及び樋口義行氏(公認会計士、樋口義行公認
                       会計士事務所)の5名を選定しているとのことです。また、本特別委員会
                       は、互選により、本特別委員会の委員長として、安藤佳則氏を選定した
                       とのことです。なお、対象者は、当初からこの5名を本特別委員会の委
                       員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとの
                       ことです。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関す
                       る決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること
                       をあらかじめ決定しているとのことです。更に、本特別委員会の委員の
                       報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開
                       買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれてい
                       ないとのことです。
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                        そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性
                       に関する事項、(b)本取引に係る交渉過程における手続の公正性に関す
                       る事項、(c)本取引により少数株主に交付される対価等、本取引の取引
                       条件の妥当性に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏ま
                       え、本取引(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)が対象者の少
                       数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事
                       項」といいます。)について諮問したとのことです。
                        また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(i)本取引に係る調
                       査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会とし
                       ての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、並びに
                       (b)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望す
                       る権限、(ⅲ)対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他
                       のアドバイザーを独自に選任することができる権限等を与えることを決
                       定しているとのことです。
                        本特別委員会は、2021年3月22日から2021年5月25日まで合計12回(合
                       計約15時間)開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法
                       により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎
                       重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、公開買付者か
                       ら、本取引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の
                       経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのこ
                       とです。また、対象者から、対象者グループの事業の内容、外部環境、
                       現在の経営課題、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定を前提と
                       した事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する
                       説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証したとのことです。更
                       に、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉につい
                       て、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本
                       特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員会が承認した交
                       渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に関与
                       したとのことです。加えて、みずほ証券から対象者株式の株式価値の算
                       定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務
                       的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、TMI総合法
                       律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られ
                       ている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関し
                       て質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び
                       決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これ
                       らの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を
                       行ったとのことです。
                        本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討
                       した結果、2021年5月26日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一
                       致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                       (a)本取引の目的の正当性について
                         本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見
                        込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開
                        買付者関係者に対してヒアリングを行い、上記「(2)                         本公開買付けの
                        実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開
                        買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決
                        定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が
                        本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
                        内容の説明を受け、その具体的な内容の確認及び検討を実施した。
                         その結果、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれ
                        も不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本
                        取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものとい
                        え、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
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                       (b)本取引に係る交渉過程における手続の公正性
                        (ⅰ)対象者による検討方法
                          対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当
                         事者及び本取引からそれぞれ独立したフィナンシャル・アドバイ
                         ザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバ
                         イザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、
                         対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公
                         開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取
                         引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を
                         行っている。
                        (ⅱ)対象者による協議・交渉
                          対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点
                         からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者
                         との間で複数回にわたって行っている。
                          具体的には、対象者は、みずほ証券を通じて、ワイ・アンド・
                         ジーからの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返
                         し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特
                         別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について
                         適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を
                         述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉
                         過程に実質的に関与する形で行われている。
                          そして、その交渉の結果として、1,800円という本公開買付価格の
                         決定に至るまでには、対象者株式1株当たり1,500円とするワイ・ア
                         ンド・ジーの当初の提案より、300円の価格引上げを引き出してい
                         る。
                        (ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
                          対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、厳氏及び
                         応募役職員等を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれ
                         ておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公
                         開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に
                         不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
                        (ⅳ)本特別委員会の意見を最大限尊重すること
                          対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の
                         意見を最大限尊重することとしている。
                        (ⅴ)小括
                          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断
                         するに至った。
                       (c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価等、本取引の取引

                         条件の妥当性について
                        (ⅰ)みずほ証券による株式価値算定書
                          対象者が、公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算
                         定機関であるみずほ証券から取得した株式価値算定書によれば、対
                         象者株式の1株当たりの株式価値は、市場株価基準法によると1,124
                         円から1,319円、DCF法によると1,341円から2,202円、類似企業比
                         較法によると1,440円から2,135円とされている。
                          本公開買付価格は、みずほ証券から取得した株式価値算定書の市
                         場株価基準法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、
                         DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,772円)及び類似企業
                         比較法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,788円)をいずれも超え
                         る金額である。
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                          そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いら
                         れた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券
                         及び対象者に対して評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事
                         業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行っ
                         た上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認
                         められなかった。
                          加えて、本公開買付価格(1,800円)は、本取引の公表予定日の前営
                         業日(2021年5月26日)の東京証券取引所市場第一部における対象者
                         株式の終値1,319円に対して36.47%、同日までの直近1ヶ月間の終
                         値の単純平均値1,290円に対して39.53%、同日までの直近3ヶ月間
                         の終値の単純平均値1,198円に対して50.25%、同日までの直近6ヶ
                         月間の終値の単純平均値1,124円に対して60.14%のプレミアムをそ
                         れぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マネジメ
                         ント・バイアウト(MBO)の一環として行われた公開買付けに係る
                         同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプ
                         レミアムが付された価格である。
                        (ⅱ)交渉過程の手続の公正性
                          上記(b)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の
                         手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる
                         交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                        (ⅲ)本公開買付後の手続において交付される対価
                          本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に
                         実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付さ
                         れることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
                         いては、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗
                         じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリ
                         リース等で明示される予定である。
                        (ⅳ)小括
                          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引により対象者の少数株主に交付される対価
                         は妥当であると判断するに至った。
                       (d)本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かについて

                         上記(a)乃至(c)記載の事項に加えて、ⅰ.公開買付者と対象者と
                        は、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限され
                        ることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接
                        触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付
                        けの機会を妨げないこととすること、また、ⅱ.本公開買付けの決済
                        の完了後速やかに、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単
                        元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
                        に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、
                        対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保され
                        ない手法は採用しないこと、ⅲ.公開買付期間が法令に定められた最
                        短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であ
                        り、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応
                        募について適切な判断機会を確保する予定であることにより、本公開
                        買付けの公正性の担保に配慮していること、ⅳ.公開買付者は本公開
                        買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を
                        有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわ
                        ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                of
                        minority)」に相当する数を上回る数に設定する予定であること等を踏
                        まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結
                        果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主
                        に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとっ
                        て不利益ではないと判断するに至った。
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                      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
                        の異議がない旨の意見
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券より取得した
                       対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏ま
                       えつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む
                       本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                        その結果、対象者取締役会は、本取引が対象者グループの企業価値の
                       向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは合理的な
                       対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年5月27
                       日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取
                       締役(厳氏並びに長岡達磨氏及び折橋秀三氏を除く取締役7名(関谷和樹
                       氏、地家俊博氏、山本賢一氏、竹田かおり氏、舩橋晴雄氏、安藤佳則
                       氏、田口淳一氏))の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表
                       明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
                       を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象
                       者の監査役4名(玉井康治氏、辻純一郎氏、栃木敏明氏、樋口義行氏)全
                       員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
                       を述べているとのことです。
                        なお、対象者の取締役のうち、代表取締役である厳氏は、本公開買付
                       け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、また、
                       厳氏並びに長岡達磨氏及び折橋秀三氏は本公開買付け後に公開買付者に
                       対する出資を行う予定であることから、利益相反の疑いを回避する観点
                       より、これら3名は、上記取締役会における審議及び決議には一切参加
                       しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉
                       にも一切参加していないとのことです。
                      ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当す

                        る数を上回る買付予定数の下限の設定
                        公開買付者は、買付予定数の下限を20,022,368株(所有割合:45.21%)
                       と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない
                       場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
                       買付予定数の下限である20,022,368株(所有割合:45.21%)は、対象者第
                       2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の対象者の発行済株式
                       総数(46,311,389株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
                       (2,023,733株)、EPS益新の所有株式数93,090株(所有割合:0.21%)、本
                       応募株式(但し、本役職員出資を行わない佐々木幸弘氏(所有株数:
                       1,389,328株、所有割合:3.14%)及び西野晴夫氏(所有株式数:
                       1,387,828株、所有割合:3.13%)の保有する株式数を除く3,397,150株
                       (所有割合:7.67%)、ワイ・アンド・ジー不応募株式9,414,000株(所有
                       割合:21.26%)及び役職員不応募株式26,632株(所有割合:0.06%)を控
                       除した株式数(31,356,784株、所有割合:70.80%)の過半数に相当する株
                       式数15,678,393株(所有割合:35.40%)に、本応募株式(但し、本役職員
                       出資を行わない佐々木幸弘氏(所有株数:1,389,328株、所有割合:
                       3.14%)及び西野晴夫氏(所有株式数:1,387,828株、所有割合:3.13%)
                       の保有する株式数を除く3,397,150株(所有割合:7.67%)を加算した株式
                       数(19,075,543株、所有割合:43.07%。これは、公開買付者と利害関係
                       を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、す
                       なわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                 of
                       minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなります。こ
                       れにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の賛同が
                       得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公
                       開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
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                      ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業
                       日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的
                       長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
                       る応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式につい
                       て公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対
                       抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適
                       正性を担保することを企図しております。
                        また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触す
                       ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提
                       案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っ
                       ておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的
                       な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
                       保に配慮しております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              34,753,934(株)             20,022,368(株)                 -(株)

         合計             34,753,934(株)             20,022,368(株)                 -(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,022,368株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,022,368株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(34,753,934株)を記載しております。当該最大数は、対
         象者第2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(46,311,389株)から、対象者第2
         四半期報告書に記載された2021年3月31日現在対象者が所有する自己株式数(2,023,733株)及びEPS益新が所
         有する対象者株式(93,090株)並びにワイ・アンド・ジーが所有するワイ・アンド・ジー不応募株式の数
         (9,414,000株)及び役職員不応募株式の数(26,632株)を控除した株式数(34,753,934株)です。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                347,539

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年5月28日       現在)(個)(d)                        ―
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年5月28日       現在)(個)(g)                     128,393
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年3月31日       現在)(個)(j)                           440,565
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)                                                  78.47

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(34,753,934株)に係る
         議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年5月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基
         づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
         る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(ワ
         イ・アンド・ジー不応募株式及び役職員不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
         議決権の数(2021年5月28日現在)(個)(g)」(但し、ワイ・アンド・ジー不応募株式(9,414,000株)及び役職員
         不応募株式(26,632株)に係る議決権の数(94,406個)は除きます。)は分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された
         2021年3月31日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても
         買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
         合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期報告書に記
         載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(46,311,389株)から、対象者第2四半期報告書に記載された
         2021年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(2,023,733株)を控除した株式数(44,287,656株)に係る議
         決権の数(442,876個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    6  【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    7  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
        なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
        auカブコム証券株式会社(復代理人)      東京都千代田区大手町一丁目3番2号
      ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」とい

        います。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記
        載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
        意ください。
        復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株
        式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力
        することで完了いたします。
      ③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

        す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。ま
        た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類
        等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
      ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口

        座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
        ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に
        記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録さ
        れている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
        す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口
        座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
      ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

        われません。
      ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

        付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
      ⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代
        理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
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    (注1) 本人確認書類について
        <個人>
         下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
            A                  B                  C
    個人番号カード(両面)                  (個人番号)通知カード                  住民票の写し、又は住民票記載事項
    (表面が住所等確認書類になりま                  (現在の住所・氏名の記載がある場                  証明書(個人番号の記載のあるも
    す。)                  合のみ利用可)                  の)※1
                              +                  +
                      住所等確認書類                  住所等確認書類
                      (下記アの中から1種類、又はイ及                  (下記ア又はイの中から1種類ご提
                      びウの中から2種類ご提出くださ                  出ください。)
                      い。)
         〔住所等確認書類〕
     ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
       ・旅券(パスポート)※2
       ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
       ・療育手帳
       ・身体障害者手帳
       ・在留カード、又は特別永住者証明書
     イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
       ・国民年金手帳
       ・母子健康手帳
     ウ   ・印鑑登録証明書※1
       ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1
     ※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
     ※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用
      できません。
        <法人>

         下記A~Cの確認書類をご提出ください。
    A.法人番号確認書類                  ・法人番号指定通知書
                      ・法人番号印刷書類※
    B.法人のお客さまの本人確認書類                  ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
                      ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効な
                       もので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認
                       できるもの)
    C.お取引担当者の本人確認書類                  ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から
                       1種類
                      ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から
                       各1種類(計2種類)
                      ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
                       (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受
                          け取りをもってご本人確認手続完了となります。
                          お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじ
                          めご了承ください。
     ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
        <外国人株主等>

         外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した
         外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じ
         るもの」をご提出ください。
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    (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
        日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用さ
        れます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきます
        ようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
      買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
      付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
      (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付
      され、又は到達した時に効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以
      下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約
      の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
      (https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
      除手続を行って下さい。
       解除書面を受領する権限を有する者
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)       東京都千代田区大手町一丁目3番2号
    8  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             62,557,081,200

    金銭以外の対価の種類                                                   -

    金銭以外の対価の総額                                                   -

    買付手数料(円)(b)                                              135,000,000

    その他(円)(c)                                               12,000,000

    合計(円)(a)+(b)+(c)                                             62,704,081,200

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(34,753,934株)に、本公開買付価格(1,800円)
         を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
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     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
       借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容               金額(千円)

    1     -           -                -                   -

                             買付け等に要する資金に充当するた
                             めの借入れ(注)
                             (1)  タームローンA
                               期間:最長7年(分割返済)
                               金利:全銀協日本円TIBORに基
                                  づく変動金利
                               担保:対象者株式等
                             (2)  タームローンB
                               期間:最長7年(一括返済)
                               金利:全銀協日本円TIBORに基
                                  づく変動金利
                               担保:対象者株式等
                                               (1)  タームローンA
                             (3)  ブリッジローンA
                                                   22,000,000
                               弁済期:本スクイーズアウト手
                                               (2)  タームローンB
              株式会社三菱UFJ銀行
                                   続の完了期限と同日又
                                                   33,000,000
    2    銀行     (東京都千代田区丸の内二丁
                                   は本スクイーズアウト
                                               (3)  ブリッジローンA
              目7番1号)
                                   手続の完了日のいずれ
                                                    8,000,000
                                   か早い方の日(一括返
                                               (4)  ブリッジローンB
                                   済)
                                                    2,000,000
                               金利:三菱UFJ銀行が公表す
                                  る短期プライムレート
                               担保:対象者株式等
                             (4)  ブリッジローンB
                               弁済期:ブリッジローン貸付実
                                   行日の4ヶ月後の日又
                                   は本役職員出資に係る
                                   払込日のいずれか早い
                                   方の日(一括返済)
                               金利:三菱UFJ銀行が公表す
                                  る短期プライムレート
                               担保:対象者株式等
                        計(b)                            65,000,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2021年5月26日付で、三菱UFJ銀行から65,000,000千円を
        上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、なお、当該融資の貸付実行の前
        提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定
        です。
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       ロ  【金融機関以外】
        借入先の業種              借入先の名称等              借入契約の内容             金額(千円)

                                 買付け等に要する資金に充
                                 当するための社債の引受け
                                 (注)
    医薬品卸売事業、医薬品製                            償還期:払込期日から起算
                  スズケン(名古屋市東区東片
    造事業、保険薬局事業、医                                して7年6ヶ月(満               2,869,000
                  端町8番地)
    療関連サービス等事業                                期一括償還)
                                 金利:固定金利(ステップ
                                    アップあり)
                                 担保:なし
                        計(c)                            2,869,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の社債引受けの裏付けとして、2021年5月27日付で、スズケンから2,869,000千円を上
        限として自己資金による融資を行う用意がある旨の引受証明書を取得しております。公開買付者は、スズケン
        の直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記の社債の引受け
        についての懸念はないものと考えております。なお、当該社債の引受けの実行のための前提条件として、本書
        の添付資料である引受証明書記載のものが当該社債の引受けに係る契約書において定められる予定です。
      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

    スズケンによる出資(注1)                                               4,736,300

    MBKPファンドによる出資(注2)                                               4,000,000

                   計(d)                                 8,736,300

     (注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年5月27日付で、スズケンから、4,736,300千円を限度
         として、出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者は、スズケンの直近の貸借対照
         表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記のスズケンによる出資について
         の懸念はないものと考えております。
     (注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年5月26日付で、MBKPファンドから、4,000,000千円
         (以下「本出資金額」といいます。)を限度として、出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
         また、公開買付者は、MBK            Partners     Special    Situations      II,  L.P.   (以下、「MBKP       SS  II」といいます。)よ
         り、2021年5月26日付で、本公開買付けが成立した場合に、本出資金額を限度として、MBKP                                          SS  II  がMBKP
         ファンドに出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者はMBKP                                       SS  II  より、以下の説
         明を受けており、MBKPファンドによる出資についての懸念はないものと考えております。
          MBKP    SS  IIはケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップであり、MBKP                                        SS  IIのリ

         ミテッド・パートナー(以下「MBKP                SS  II  LP」といいます。)は国際的な銀行、証券会社、資産運用会社、公
         的年金及びMBKP        SS  IIのジェネラル・パートナーによって構成されているとのことです。各MBKP                                    SS  II  LP
         は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額」といます。)としてMBKP                                       SS  IIに対し金銭出資を
         行うことを約束しているとのことです。MBKP                     SS  IIがMBKPファンドに対する金銭出資を行うために、MBKP                          SS
         IIの最終的なジェネラル・パートナーであるMBKSS                        GP  II,  Inc.(以下「グローバルファンドGP」といいま
         す。)から金銭出資の履行を求める通知が出された場合には、各MBKP                                SS  II  LPは、それぞれのコミットメン
         ト金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、MBKP                                     SS  IIに対し金銭出資を行う
         ことが義務付けられているとのことです。さらに、一部のMBKP                             SS  II  LPが出資義務を履行しない場合であっ
         ても、他のMBKP        SS  II  LPは、グローバルファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなさ
         れなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っており、MBKP
         SS  II  は、上記の本出資金額に相当する資金を拠出することができるとのことです。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        76,605,300千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)       東京都千代田区大手町一丁目3番2号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年7月15日(木曜日)
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行
      います。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場
      合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部
      を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を
      行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,022,368株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,022,368株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
      て、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(i)対象者が過去に提出し
      た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
      とが判明した場合及び(ii)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
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       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
        年月                           沿革
    2021年5月          商号を新鷹株式会社とし、本店所在地を東京都新宿区津久戸町1番8号、資本金を100,000
              円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
         1.有価証券の取得、保有及び売買
         2.前号に付帯関連する一切の業務
        事業の内容

         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                              2021年5月28日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
               100,000                            15

     (注) 公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日から本公開買付けの決済開始日前にスズケンから、4,736,300千円を
        限度として、MBKPから4,000,000千円を限度として出資を受ける予定であり、2021年10月末頃に出資役職員から
        2,000,000千円を上限として出資を受ける予定です。これらの出資を通じて公開買付者の資本金は最大で
        10,736,300千円増額される予定です。
      ④  【大株主】

                                               2021年5月28日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
    有限会社ワイ・アンド・
                  東京都新宿区津久戸町1-8                            15        100.00
    ジー
          計                  -                 15        100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2021年5月28日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (株)
                                1991年5月      対象者設立 代表取締
                                      役
                                1992年11月      対象者代表取締役社長
                                1996年8月      ワイ・アンド・ジー代
                                      表取締役(現任)
                                2009年4月      一般社団法人日本中華
                                      總商会代表理事(現任)
                                2010年8月      特定非営利活動法人日
                                      中医学交流センター副
    代表取締役        ―    厳 浩       1962年11月9日生                                 0
                                      会長(現任)
                                2011年12月      対象者代表取締役会長
                                      兼社長
                                2012年10月      対象者代表取締役会長
                                2020年10月      EPS益新代表取締役
                                      会長代表執行役員(現
                                      任)
                                      対象者代表取締役会長
                                      代表執行役員(現任)
                                1981年4月      株式会社三菱銀行(現株
                                      式会社三菱UFJ銀行)
                                      入行
                                2011年1月      対象者企画営業本部経
                                      営企画室マネージャー
                                2012年10月      対象者取締役常務執行
                                      役員管理本部長
                                2015年1月      対象者取締役上席執行
                                      役員第二経営支援グ
                                      ループ長兼広報秘書室
     監査役       ―    折橋秀三       1958年8月18日生               長                 0
                                2018年10月      対象者取締役常務執行
                                      役員
                                2019年10月      対象者取締役常務執行
                                      役員ファシリティ管理
                                      部長
                                2020年10月      EPS益新取締役常務
                                      執行役員(現任)
                                      対象者取締役常務執行
                                      役員管理統括本部副本
                                      部長兼特命担当(現任)
                                                       0
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2021年5月10日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
      表は作成されておりません。
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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   128,482(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (      )
          合計             128,482              ―             ―
    所有株券等の合計数                   128,482              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                ―             ―

     (注) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数89個を含めております。な
        お、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割
        合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年5月28日現在)(個)(g)」に含まれておりま
        せん。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (      )
          合計              ―             ―             ―
    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   128,482(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (      )
          合計             128,482              ―             ―
    所有株券等の合計数                   128,482              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                ―             ―

     (注) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数89個を含めております。な
        お、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割
        合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年5月28日現在)(個)(g)」に含まれておりま
        せん。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2021年5月28日現在)
    氏名又は名称                 厳 浩
    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

                      EPSホールディングス株式会社              代表取締役

    職業又は事業の内容
                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人等の役員
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
    氏名又は名称                 有限会社ワイ・アンド・ジー

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号

    職業又は事業の内容                 投資有価証券の保有、運用及び売買並びにその他の投融資に関する事業

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
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                                                           公開買付届出書
    氏名又は名称                 株式会社スズケン
    住所又は所在地                 名古屋市東区東片端町8番地

                      医薬品卸売事業、医薬品製造事業、保険薬局事業、医療関連サービス等事
    職業又は事業の内容
                      業
                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者
     (注) スズケンは、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合にお
        いて、公開買付者への出資の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約を締結することを合意している
        ため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し、特
        別関係者として記載しております。
    氏名又は名称                 折橋 秀三

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

                      EPSホールディングス株式会社              取締役

    職業又は事業の内容
                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する法人等の役員
    氏名又は名称                 宋 軍波

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 EPSホールディングス株式会社 執行役員

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
    公開買付者との関係
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
    氏名又は名称                 田代 伸郎

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 EPSホールディングス株式会社 執行役員

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
    公開買付者との関係
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
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                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
    氏名又は名称                 長岡 達磨
    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 EPSホールディングス株式会社 執行役員

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
    公開買付者との関係
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
    氏名又は名称                 廣崎 真史

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 EPSホールディングス株式会社 従業員

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
    公開買付者との関係
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
    氏名又は名称                 余 煥然

    住所又は所在地                 東京都新宿区津久戸町1番8号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 EPSホールディングス株式会社 従業員

                      連絡者  アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                           弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
    連絡先                 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディ
                           ング
                      電話番号 03-6775-1000(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者
     (注) 余煥然氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合にお
        いて、公開買付者への出資の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約を締結することを合意している
        ため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを号している者に該当すると判断し、特別
        関係者として記載しております。
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                                                           公開買付届出書
      ②  【所有株券等の数】
       厳 浩
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  3,309(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              3,309              -             -
    所有株券等の合計数                   3,309              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式921株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
       有限会社ワイ・アンド・ジー

                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  97,440(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計             97,440              -             -
    所有株券等の合計数                   97,440              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

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                                                           公開買付届出書
       株式会社スズケン
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  15,040(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計             15,040              -             -
    所有株券等の合計数                   15,040              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

       折橋 秀三

                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   89(個)              -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              89             -             -
    所有株券等の合計数                    89             -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式251株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
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                                                           公開買付届出書
       宋 軍波
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  5,519(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              5,519              -             -
    所有株券等の合計数                   5,519              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

       田代 伸郎

                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  1,133(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              1,133              -             -
    所有株券等の合計数                   1,133              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

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                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
       長岡 達磨
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  1,096   (個)            -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              1,096              -             -
    所有株券等の合計数                   1,096              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

       廣崎 真史

                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   896(個)              -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              896             -             -
    所有株券等の合計数                    896             -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式810株(小数点以
        下切捨て)に係る議決権の数8個を含めております。
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                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
       余 煥然
                                              (2021年5月28日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  3,960(個)               -(個)             -(個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
          合計              3,960              -             -
    所有株券等の合計数                   3,960              -             -

    (所有潜在株券等の合計数)                 (   -   )                -             -

    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
       公開買付者は、2021年5月27日付で、対象者の第4位の株主(2021年3月31日現在)であるスズケンとの間で、本
      スズケン応募契約を締結しています。また、公開買付者は、2021年5月27日付で、応募役職員等それぞれとの間
      で、本役職員等応募契約を締結しています。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の
      「3 買付け等の目的」「(4)              本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
       ワイ・アンド・ジー及びスズケンは、2021年5月27日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約の
      詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」「(4)                                       本公開買付けに関する重要な
      合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年5月27日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
      同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
      たとのことです。
       なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買
      付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の「算
      定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
      けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
      の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、厳氏が所有
      する対象者株式321,600株(所有割合:0.73%)、宋軍波氏が所有する対象者株式548,910株(所有割合:1.24%)、田
      代伸郎氏が所有する対象者株式106,640株(所有割合:0.24%)、長岡達磨氏が所有する対象者株式103,600株(所有割
      合:0.23%)を本公開買付けに応募する旨並びに厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、及び長岡達磨氏の所有する役職員不
      応募株式(厳氏について8,409株(所有割合:0.02%)、宋軍波氏について3,026株(所有割合:0.01%)、田代伸郎氏に
      ついて6,727株(所有割合:0.02%)、長岡達磨氏について6,042株(所有割合:0.01%))について公開買付者の指示に
      従い議決権を行使する旨を合意しています。なお、公開買付者と厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏は、本
      応募契約において、本役職員出資を行う旨を合意しています。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公
      開買付要項」の「(4)          本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所市場第一部
     取引業協会名
        月別       2020年11月      2021年12月      2021年1月      2021年2月      2021年3月      2021年4月      2021年5月
      最高株価(円)           1,045      1,035      1,057      1,310      1,228      1,201      1,414

      最低株価(円)            947      955      954     1,017      1,094      1,128      1,172

     (注) 2021年5月については、5月27日までの株価です。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
           政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                62/64

                                                          EDINET提出書類
                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
                                                発行済株式(自己
                                        所有株式数        株式を除く。)の
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      総数に対する所有
                                                株式数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己
                                                株式を除く。)の
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                総数に対する所有
                                                株式数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第29期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) 2019年12月20日 関東財務局長に提出
        事業年度 第30期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月18日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第31期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日 関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                63/64





                                                          EDINET提出書類
                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       EPSホールディングス株式会社
        (東京都新宿区津久戸町1番8号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

                                64/64

















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。