株式会社 良品計画 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 良品計画 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 良品計画(E03248)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月26日
【会社名】 株式会社良品計画
【英訳名】 RYOHIN KEIKAKU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松﨑 曉
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
【電話番号】 （03）3989-5972（ダイヤル・イン）
【事務連絡者氏名】 執行役員企画室長 杉山 孝太
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
【電話番号】 （03）3989-5972（ダイヤル・イン）
【事務連絡者氏名】 執行役員企画室長 杉山 孝太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 25,180,350,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 11,231,200株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2021年５月26日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 ：株式会社証券保管振替機構
住所：東 京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
25,180,350,400 ―
その他の者に対する割当 11,231,200株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 25,180,350,400 ―
11,231,200株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （株） （円）
2,242 ― 100 ―
2021年６月11日 2021年６月11日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社良品計画 経理財務部 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番地３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
25,180,350,400 ― 25,180,350,400
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
名称
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
主たる出資者及びその出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年５月26日現在のものであります。
※ 株式給付信託（J-ESOP）の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社
を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約
（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約
に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1）概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を
給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したとき
に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として
一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取
得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への
関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株
式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信
託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する
数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当につい
ては、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を
採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる
指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際
して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社と利害関係の
ない第三者が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者
代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載にお
いて同じ。）
(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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＜株式給付信託（J-ESOP）の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託
（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に
対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（J-ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、
従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な
効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としてお
ります。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託（J-ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀
行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））を当社が割当予定先として選定したもので
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
11,231,200株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式
給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来
給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭
を信託（他益信託）します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に
従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カ
ストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人
ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1か月間（2021年４月26日か
ら2021年５月25日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である2,242円（円未満切捨）とい
たしました。
処分価額の決定に際しては、取締役会決議日の直前営業日の終値が、①取締役会決議日の直前営業日から遡る
直近１か月間の終値平均2,242円（円未満切捨）、②同直近３か月間の終値平均2,471円（円未満切捨）、③同直
近６か月間の終値平均2,378円（円未満切捨）と比較して、直前営業日の終値が①から③のいずれかの90％未満
だった場合、直前営業日の終値と直近１か月間の終値平均2,242円（円未満切捨）の比較を行い、価額の高いほ
うを採用することとしました。
なお、直前営業日との比較を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６カ月と比較して、直近のマーケット
プライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
また、直前営業日の終値が①から③のいずれも90％以上だった場合、直前営業日の終値が株式市場における当社
の適正な企業価値を表すものであることから、取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することとしました。
その結果、直前営業日の終値が2,160円だったため、取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を
採用することとしました。
なお処分価額2,242円については、取締役会決議日の直前営業日の終値2,160円に対して103.80％を乗じた額で
あり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均2,471円（円未満切捨）に対して90.73％を
乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均2,378円（円未満切捨）に対して94.28％を乗じた額となっ
ております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なも
のと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）の全員が、特
に有利な処分価額には該当せず、かつ適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当す
るもの（2022年８月末日で終了する事業年度から2031年８月末日で終了する事業年度までの10事業年度分）であ
り、2021年２月28日現在の発行済株式総数280,780,000株に対し4.00％（小数点第３位を四捨五入、2021年２月28
日現在の総議決権個数2,635,353個に対する割合4.26％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式
市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、
当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断
しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
28,094 10.66％ 28,094 10.23％
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 22,499 8.54％ 22,499 8.19％
（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 ― ― 11,231 4.09％
（信託Ｅ口）
東京都千代田区丸の内２丁目３
10,783 4.09％ 10,783 3.92％
三菱商事株式会社
番１号
AESCHENVORSTADT 1 CH-4002
UBS AG HONG KONG
BASEL SWITZERLAND
8,499 3.23％ 8,499 3.09％
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都豊島区東池袋３丁目１番
6,318 2.40％ 6,318 2.30％
株式会社クレディセゾン
１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 6,031 2.29％ 6,031 2.20％
（信託口９）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 240 GREENWICH STREET, 8TH FL
AS DEPOSITARY BANK FOR DR WEST, NEW YORK, NY 10286
4,932 1.87％ 4,932 1.80％
HOLDERS U.S.A
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行） 7-1）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12
4,153 1.58％ 4,153 1.51％
（信託口５）
号
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385632
WHARF,LONDON, E14 5JP,
3,665 1.39％ 3,665 1.33％
（常任代理人 みずほ銀行決済
UNITED KINGDOM（東京都港区港
営業部）
南２丁目15番１号）
― 94,978 36.04％ 106,205 38.65％
計
（注）１．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式17,751,940株（2021年２月28日現在）は割当後6,520,740株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数（但し、割当て予
定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）については、本自己株式処分により割り当てられる株
式に係る議決権数を加算した所有議決権の数）を、2021年２月28日現在の総議決権数2,635,353個に本自己
株式処分により増加する議決権数112,312個を加えた数で除した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期（自令和２年３月１日 至令和２年８月31日）2020年11月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第１四半期（自令和２年９月１日 至令和２年11月30日）2021年１月12日関東財務局長に提出
事業年度 第43期第２四半期（自令和２年12月１日 至令和３年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年12月２日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第42期事業年度）及び四半期報告書（第43期第１四半期及び第43期第２四半期）
（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出
日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月26日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社良品計画
（東京都豊島区東池袋四丁目26番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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