株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年５月25日

    【会社名】                       株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ

    【英訳名】                       BlueMeme     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　松岡　真功

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】                       03-6712-8196(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　最高財務責任者　市川　玲

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】                       03-6712-8196(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　最高財務責任者　市川　玲

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        960,075,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      1,019,060,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        322,284,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類            発行数(株)                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式              450,000    (注)２．     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   １．2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ４．上記とは別に、2021年５月25日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株
         式128,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年６月10日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
         区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札によ
                             ―             ―             ―
    る募集
    入札方式のうち入札によ
                             ―             ―             ―
    らない募集
    ブックビルディング方式                      450,000           960,075,000             519,570,000
       計(総発行株式)                   450,000           960,075,000             519,570,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月25日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は1,129,500,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

    発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額      申込株数                 申込証拠金

                                  申込期間                払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)    単位(株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2021年６月22日(火)             未定
                            100                   2021年６月28日(月)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2021年６月25日(金)            (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年６月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年６月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月
         21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月25日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年６月14日から2021年６月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　浜松町支店                           東京都港区浜松町二丁目４番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                    引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                      (株)
    東海東京証券株式会社             名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                                           １．買取引受けによります。
    野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、2021年６月28日ま
    大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                             でに払込取扱場所へ引受
                                             価額と同額を払込むこと
    みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     未定
                                             といたします。
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
    東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                             ります。
    水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目３番10号
                                       450,000

          計                ―                        ―
     (注)   １．2021年６月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2021年６月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                                                  1,030,140,000

               1,039,140,000                    9,000,000
     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額1,030,140千円については、                     「１　新規発行株式」の(注)４．               に記載の第三者割当増資の手取概
      算額上限296,501千円と合わせた手取概算額合計上限1,326,641千円を、当社グループの事業拡大を見据えた運転資
      金に充当する予定であります。
       具体的には、ローコード技術とアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの中核となる技術者人材、開発

      工程のうち上流を担うコンサルティング人材、最先端技術に対する高度な知見を有する人材、及び継続的なビジネ
      スモデルの改善を担当するマネジメント人材に係る労務費に181,000千円(2022年３月期32,000千円、2023年３月期
      54,000千円、2024年３月期95,000千円)を充当する予定であります。
       次に、売上増加に対応するサービスパートナー企業技術者人材を新規に創出するための外注委託費として793,000
      千円(2022年３月期177,000千円、2023年３月期248,000千円、2024年３月期368,000千円)を充当する予定でありま
      す。
       また、この運用を支える提案営業に優れた人材及び上場後の内部管理体制をさらに充実させる人材等の増強に係
      る人件費として229,000千円(2022年３月期45,000千円、2023年３月期72,000千円、2024年３月期112,000千円)を充
      当する予定であります。
       上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う広告宣伝費、研究開発費、当社の成長に寄与するシステム開発投資等に
      充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。
       なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額

                                      売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                      又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             によらない売出し
                                     東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
                                     虎ノ門タワーズオフィス９階
                                     インテック・アイティ２号投資事業有限責任
                                     組合
                                                    210,000株
                                     東京都江東区

                                     松岡　真功
                                                     82,500株
                                     東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号

                                     霞ヶ関ビル４階
                                     MICイノベーション４号投資事業有限責任組
             ブックビルディング
                         406,000
                               1,019,060,000       合
    普通株式
             方式
                                                     74,000株
                                     東京都目黒区

                                     辻口　真理子
                                                     17,500株
                                     東京都足立区

                                     朱　未
                                                     12,000株
                                     東京都荒川区

                                     市川　玲
                                                     10,000株
    計(総売出株式)             ―        406,000                      ―
                               1,019,060,000
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
         出し)」及び「４        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                       ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数

    売出価格     引受価額                 申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
               申込期間       単位         申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)             名称             約の内容
                      (株)
                               引受人及びその
              自　2021年                委託販売先金融
     未定                                  名古屋市中村区名駅四丁目
          未定    ６月22日(火)             未定    商品取引業者の                       未定
    (注)１．                    100                ７番１号
         (注)２．      至　2021年           (注)２．     本店並びに全国                     (注)３．
    (注)２．                                   東海東京証券株式会社
              ６月25日(金)                 各支店及び営業
                               所
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年６月21日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額

                                      売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                      名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             によらない売出し
                                      名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
             ブックビルディング
    普通株式                     128,400
                                322,284,000
                                      東海東京証券株式会社                    128,400株
             方式
                         128,400
    計(総売出株式)             ―                              ―
                                322,284,000
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
         出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
         ります。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東海
         東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式128,400株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
         た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
         式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
         す。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                ２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１                   募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金              引受人の住所及び

            申込期間                    申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                東海東京証券
                                株式会社及び
            自　2021年                     その委託販売
      未定     ６月22日(火)                未定     先金融商品取
                       100                    ―         ―
     (注)１．       至　2021年               (注)１．      引業者の本店
           ６月25日(金)                     並びに全国各
                                支店及び営業
                                所
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年６月21日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、
         利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出し
         の条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と
         同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、主幹事会社が当社株主であるＢＭ                   トラスト株式会社        (以下「貸株人」という。)より借入れる株式でありま
      す。これに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
      128,400    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
      当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    (1)   募集株式の数              当社普通株式　　　　          128,400    株

    (2)   募集株式の払込金額              未定　(注)１．

                      増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                      基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準
    (3)                 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
       備金に関する事項
                      た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                      の額を減じた額とする。(注)２．
    (4)   払込期日              2021年７月19日(月)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2021年６月21日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2021年６月29日から2021年７月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返
      還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資に
      おける発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的
      な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内
      においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数
      でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     ３．ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるＢＭトラスト株式会社、売出人である松
      岡真功、辻口真理子、朱未及び市川玲、並びに当社株主であるモバイルクリエイト株式会社、情報技術開発株式会
      社及び川根金栄は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12
      月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引
      受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を
      行わない旨合意しております。
       また、売出人であるインテック・アイティ２号投資事業有限責任組合及び                                  MIC  イノベーション４号投資事業有限責
      任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年９月26日まで
      の期間中、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」に
      おける発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京
      証券取引所における売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12月
      25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
      くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただ
      し、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出
      しに関連し、2021年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等
      を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)表紙に当社のロゴ

      を記載いたします。


      (2)表紙に当社のイメージキャラクター

      を記載いたします。




      (3)裏表紙に当社のロゴ

      を記載いたします。


      (4)表紙の次に「１．社名の由来」～「７．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第13期       第14期

           決算年月            2019年３月       2020年３月

    売上高              (千円)     1,496,721       1,800,132

    経常利益              (千円)       86,260       30,850

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       61,095       10,557
    当期純利益
    包括利益              (千円)       61,095       10,557
    純資産額              (千円)      347,872       358,733

    総資産額              (千円)     1,015,777       1,272,865

    １株当たり純資産額              (円)     △ 173.72      △ 168.57

    １株当たり当期純利益              (円)       29.80        5.15

    潜在株式調整後
                  (円)        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       34.2       28.2
    自己資本利益率              (％)       19.3        3.0

    株価収益率              (倍)        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      △ 64,910       174,683
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 148,084       △ 13,496
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      279,192        59,840
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      363,094       584,121
    の期末残高
    従業員数
                           38       52
    〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔 ―〕      〔 ―〕
    雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．  １株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
         す。
       ３．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ４．  株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ５．  第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                        金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
         新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       ６．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定してお
         ります。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第10期       第11期       第12期        第13期       第14期

           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

    売上高              (千円)      418,532       691,476       765,088      1,417,141       1,668,982

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       37,422      △ 20,318        2,842       82,346       54,622

    当期純利益又は
                  (千円)       41,185      △ 27,200         974      58,059       13,570
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    の投資利益
    資本金              (千円)       82,750       98,750       188,750        188,750       188,750
    発行済株式総数
     普通株式                    3,300      330,000       330,000        330,000       330,000
     Ａ種優先株式             (株)       3,000      300,000       300,000        300,000       300,000
     Ｂ種優先株式                    1,300      130,000       130,000        130,000       130,000
     Ｃ種優先株式                      ―     40,000       265,000        265,000       265,000
    純資産額              (千円)      101,026       105,826       286,800        344,859       358,733
    総資産額              (千円)      351,622       381,989       742,582      1,008,560       1,259,026

    １株当たり純資産額              (円)    △ 23,549.10        △ 297.72      △ 407.02      △ 175.19      △ 168.57

                           ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり配当額
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                  (円)     6,236.52        △ 34.08        0.99       28.32        6.62
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後１株当たり
                  (円)        ―       ―       ―        ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (％)       28.7       27.7       38.6        34.2       28.5
    自己資本利益率              (％)       53.7        ―       0.5       18.4        3.9

    株価収益率              (倍)        ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)        ―       ―       ―        ―       ―

    従業員数
                           20       31       32        38       51
    〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
    雇用人員〕
     (注)   １．  売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．  第10期から第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
         て算定しております。
       ３．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ４．  第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．  株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．  １株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       ７．  主要な経営指標等のうち、第10期、第11期及び第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の
         規定に基づき算出した各数値を記載しており、                     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明
         を受けておりません。
       ８．  第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
         限責任監査法人により監査を受けております。
       ９．  営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
         ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は、第10期、第11期及び第12期についてはキャッシュ・フロー計
         算書を作成していないため、第13期及び第14期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりま
         せん。
       10．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり
         当期純損失(△)」を算定しております。
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       11．2017年３月17日付で株式１株につき100株                     、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株                     の分割を行ってお
         ります。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
         のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に
         基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
         でに掲げると以下のとおりとなります。なお、第10期、第11期及び第12期の数値(１株当たり配当額につい
         てはすべての数値)についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第10期       第11期       第12期        第13期       第14期

           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月        2019年３月       2020年３月

    １株当たり純資産額               (円)     △177.75       △148.86       △203.51        △175.19       △168.57

    １株当たり当期純利益又は当
                   (円)      31.18      △17.04         0.49       28.32        6.62
    期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)        ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
                            ―        ―        ―         ―        ―
    １株当たり配当額
                   (円)
    (うち１株当たり中間配当額)
                          (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
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    ２ 【沿革】
      年月                           概要

     2006年12月       株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅを東京都江東区新砂に設立。
     2010年５月       代表取締役に松岡真功が就任。
     2010年５月       本社を東京都千代田区神田佐久間町に移転。
     2010年７月       業務システム開発のための業務分析及び業務モデル化事業を開始。
     2011年４月       ローコード開発(注１)と組み合わせた業務システム開発コンサルティング事業を開始。
     2012年10月       本社を東京都品川区東品川に移転。
     2012年10月       ローコード開発基盤を取り扱うポルトガルOutSystems                         Software     Em  Rede,S.A.(以下、OutSystems社、
           現在本社はアメリカ合衆国)と日本初の販売代理店契約を締結。
     2012年10月       ローコード開発基盤を用いたアジャイル手法(注２)によるITシステム受託開発サービスの販売を開
           始。
     2013年10月       OutSystems社と日本総代理店契約を締結。
     2013年10月       ローコード開発基盤の導入支援、技術コンサルティング事業を開始。
     2014年６月       ユーザー企業向けのローコード開発の技術トレーニングを提供開始。
     2014年11月       福岡オフィスを福岡県福岡市博多区に開設。
     2017年６月       横浜オフィスを神奈川県横浜市中区に開設。
     2017年12月       ローコード開発とアジャイル手法に特化した株式会社OPENMODELSを当社100%子会社として設立。
     2018年５月
           モデル解析サービスを提供するオランダOmnext                      B.V.(以下、Omnext社)とコラボレーション(販売代理
           店)契約を締結       。
     2018年８月       次世代型データベースを取り扱う米国                 MarkLogic     Corporation(以下、MarkLogic社)               と販売代理店契約
           を締結。
     2018年12月       「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」の前身である「ＡＧＩＬＥ－ＳＤＫ」の提供を開始。
     2019年１月       本社を東京都千代田区神田錦町に移転。
     2019年３月       OutSystemsジャパン株式会社(              以下、OutSystemsジャパン社)              の設立に伴い、同社との間で販売代理店
           契約を締結。
     2019年８月       沖縄オフィスを沖縄県那覇市に開設。
     2020年４月       クラウドサービス(注３)間連携プラットフォームを提供する米国                              Warkato,Inc.(以下、Workato社)               と販
           売代理店契約を締結。
     2020年10月       ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ株式会社と、当社プロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ－
           ＤＸ」に関する共同研究及び実証実験を開始。
     2021年１月       Cognite株式会社(        以下、Cognite社)        と販売代理店契約を締結。
       注１    ローコード開発                  これまでのシステム開発では、エンジニアが設計書を記述し、その設計書を

                            見ながらプログラマーがプログラミングをするという方法が一般的でした
                            が、そのプログラマーの作業のほとんどを、最新技術を用いて自動化した開
                            発手法です。一方、プログラマーの作業のすべてを自動化する手法を、ノー
                            コード開発と呼び区別する場合がありますが、当社では広義のローコード開
                            発としてノーコード開発も含んで定義しております。
       注２    アジャイル手法                  反復的に変化を採り入れながら意思決定を行う方法のことです。
       注３    クラウドサービス                  検索サイトやオンラインショッピングサイトをはじめ、販売管理システムや
                            人事管理システム等、インターネット上で提供される様々なサービスの総称
                            です  。
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    ３  【事業の内容】
      (1)  企業理念とミッション
       当社グループは、当社及びローコード技術によるプラットフォーム事業を展開する連結子会社の株式会社
      OPENMODELSの計２社で構成されており、「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という経営理念
      を持っております。当社の社名に含まれている「光り輝く」という語源を持つ「Blue」と、「人から人へ文化を伝
      える様々な情報」を意味する「Meme」には、これまでの常識に囚われることなく、新しい文化を形成するための新
      しい価値の創造を目指していく              という   、強い理念を込めております。インターネットやスマートフォンなどの情報
      技術の急速な発展は、歴史上、類を見ないスピードで私たちの生活を大きく変え続けています。これらを支える最
      も重要なものは、あらゆる情報を処理し、コンピューター機器を動かすための情報システムです。当社グループ
      は、この情報社会を支える「情報システムを開発する技術」にフォーカスし、顧客企業と共に新たな価値を生み出
      すことで、「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことを事業のミッションとしております。
      (2)  事業コンセプト

       国内企業における情報システムの開発は、主にシステムインテグレーター(注１)と呼ばれるシステム開発を請け
      負う事業者に対して、開発業務を委託する受託開発型(注２)と呼ばれる方法で実施されています。AIやロボットに
      よって様々な作業が自動化される中、この受託開発型においては、未だにゼロから手作業で情報システムを作り上
      げるスクラッチ開発(注３)が主流となっています。このスクラッチ開発を行うためには、長期間にわたって多くの
      IT人材を確保しなければならないため、多くの国内企業において、豊富なIT人材を抱える大手のシステムインテグ
      レーターにシステム開発を任せることが一般的でした。
       しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染症等の急速な社会環境の変化や、ECサイトに代表されるデジタル
      経済(注４)の拡大に伴い、スピード重視のIT投資が求められています。これまでの受託開発型による大手システム
      インテグレーターを中心とした多重下請け構造や、外部の大手システムインテグレーターへの依存による過度なIT
      部門の空洞化は、IT人材の不足の問題とともに、国内企業のIT戦略における重要な経営課題として認識されつつあ
      ります。
      (従来の受託開発型における問題)

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       当社グループでは、最新技術を活用した当社独自のプロジェクト管理手法(注５)「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いる
      ことで、低コストかつ短期間で品質の高いシステム開発を実現し、                               顧客  と共にシステム開発のノウハウを蓄積する
      ことで、スピード重視のIT投資を可能にします。
      　当社グループは、この当社独自のプロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用したシステム開発に関する
      事業を、ＤＸ事業として展開しております。なお、当社グループは、この「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用した受託開
      発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール
      (注６)等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されるＤＸ事業の単一セグメントと
      なっております。
       (当社グループが提供する受託開発サービスのイメージ)

      (3)  事業の特徴と強み








         当社グループの事業の特徴と強みは以下の通りです。
      ①  アジャイル手法とローコード技術に特化したユニークな受託開発サービス

        今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報シス
       テムが、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォーマ
       ンスだけでなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、少人数かつ短期間で情報システムを開発でき
       るアジャイル手法や、手作業で行われているプログラミングを自動化できるローコード技術が注目されていま
       す。当社グループでは、このアジャイル手法とローコード技術を組み合わせ、それを当社独自のプロジェクト管
       理手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」で進捗管理を行うユニークな受託開発サービスを提供しております。
        一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型(注７)と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要
       件定義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロ
       ジェクトの管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。
        また手作業で行っていたプログラミングを自動化するローコード開発ツールにおいても、従来型のスクラッチ
       開発と比較してプログラミングの作業工数は数分の一になるものの、ローコード開発ツール向けの要件管理や設
       計手法が定まっておらず、部分的かつ小規模な活用にとどまっています。
        国内のシステムインテグレーターが提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッチ
       開発で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。これは
       国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情報シ
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       ステムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施している
       ことが要因であると考えられます。また、ローコード開発ツールを提供する先進的なソフトウェアベンダー(以下
       「ロー   コード開発ツールベンダー(注８)」という。)においては、アジャイル手法を活用することもありますが、
       そのソフトウェアの適用範囲を広くするために、すでにプロジェクト管理手法が確立されたウォーターフォール
       型を採用することが一般的だと考えられます。
        当社グループが提供を行っている、最新技術であるアジャイル手法とローコード技術を使用し独自の管理手法
       を適用する受託開発サービスは、他社と比較してユニークなポジションを確立しております。
        (当社グループの受託開発サービスのポジション)

       ②   プロジェクト管理の難しいアジャイル手法を当社独自の手法により安定的な開発を実現










         一般的なアジャイル手法には、スピードとテストを重視した開発を優先するため、業務分析や要件定義、機能
        設計等の上流工程と呼ばれるフェーズの手法は定義されていません。このため、プロジェクト管理は難しく、
        特に大規模なシステム開発には不向きと考えられていました。当社独自のプロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ
        －ＤＸ」では、アジャイル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化することで安定的なア
        ジャイル手法によるシステム開発を実現し、様々な最新技術と組み合わせることで大規模なシステム開発を実
        現しています。
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         (ウォーターフォール型とアジャイル手法、及び「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」の比較)
       ③   プログラミングを自動化するローコード技術に特化した管理手法






         ローコード開発ツールを用いたシステム開発は、従来型のスクラッチ開発と比較して、数倍のスピードで実装
        を行うことができますが、そのスピードに合わせた管理手法が存在しないため、技術者が要件定義の完了を待
        つ時間が発生してしまい、ローコード技術の特性を活かすことが出来ていません。
         当社独自のプロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、要件定義を利用者の要望によって変化しにくい
        静的要件と、利用者の要望によって変化しやすい動的要件に分離する(注９)ことで、従来型のウォーター
        フォール型の利点である標準化された要件管理手法と、アジャイル手法の利点であるスピーディーな開発手法
        の統合を実現しています。これにより、技術者が要件定義を待つ時間を削減し、ローコード開発ツールの実装
        スピードを最大限に活かしたプロジェクト管理手法を確立しております。
          (顧客の要件に合わせて実装スピードを最大限に活かしたプロジェクト管理手法)

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       ④   システム開発における４つの工程の作業工数を削減することで少人数かつ短期間開発を実現
       一般的なシステム開発は、大きく区分して業務分析・要件定義、設計、実装、テストの４つのフェーズで実施さ
      れます。従来型の受託開発では、それぞれのフェーズを別の事業者に委託したり、すべてのフェーズを同一事業者
      に委託した場合でもフェーズ毎に異なるチーム体制で実施することが多く、フェーズ間で様々な情報やデータを引
      き継ぐために膨大な量の資料や文書を作成したり、前フェーズへの手戻りを防止するための入念なチェックと詳細
      な机上検証を行う必要がありました。また各フェーズで作成する資料や文書は、顧客企業の中で標準化が進んでい
      ないことが多く、システム開発の度に、異なる様式や表記方法で業務分析や要件定義の資料を再作成する必要があ
      りました。
       当社独自のプロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、この４つのフェーズを少人数の１チームで実施で
      きるように、フェーズ間の引き継ぎのための資料や文書を大幅に削減し、業務分析や設計手法の標準化を行い、並
      行的に開発を進めるためのシステムの連携技術をローコード技術と組み合わせることで、従来型の受託開発と比較
      して、低コストかつ短期間でのシステム開発を実現しています。
          （「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」による各開発フェーズでのメリット）

       *図中　並行開発を実現する疎結合アーキテクチャ（注10）






       ⑤  IT人材不足に対応したローコード技術者の短期育成

       これまで一般的に提供されていたスクラッチ開発による受託開発を行うには、様々な要素技術を基礎から学ぶ必
      要があり、３年から５年の現場経験が技術者に必要だと考えられてきました。当社グループでは、ローコード開発
      ツールベンダー認定資格のトレーニングと豊富な受託開発のノウハウを活用することで、ローコード開発ツールを
      用いてシステム開発を行うIT人材の新規創出を、約３ヶ月から６ヶ月で実現する実践的な教育プログラムを保有し
      ております。
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        （ローコード開発技術者の育成イメージ）　
      （4）サービス内容







       当社グループは、この当社独自のプロジェクト管理手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を使用した受託開発サービスを中
      心に、そのサービス提供に関連したソフトウェアの販売と、顧客企業の                                 技術者   へのトレーニングサービスを提供し
      ています。
        （事業系統図）

       ①  プロフェッショナルサービス






         当社グループは、「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いた受託開発サービスと、ローコード開発ツールを使用する顧客
        企業の技術者向けのトレーニングの２つのサービスを「プロフェッショナルサービス」として提供していま
        す。受託開発サービスは、顧客企業のニーズに合わせて、主に３パターンのローコード・アジャイルチーム体
        制を構築して、システム開発を行っております。
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         一つ目は、顧客企業がシステム開発に関するすべての業務を当社グループに委託する場合です。この場合は、





        ローコード・アジャイルチームのすべての要員は当社グループの人材で構成されます。
         二つ目は顧客企業が社内の人材を活用してシステム開発を行う場合です。この場合のローコード・アジャイル
        チームの要員は、顧客企業と当社グループの人材による混成チームで構成されます。顧客企業の技術者は、混
        成チームを形成することで、アジャイル手法とローコード技術によるシステム開発のノウハウを開発現場で学
        ぶことができ、情報システムの内製化に向けた新たなIT人材の育成を行うことが可能となります。
         三つ目は顧客企業が全ての開発に関する業務を社内の人材で行いたい場合です。この場合は、ローコード・ア
        ジャイルチームの要員はすべて顧客企業の人材によって構成され、そのチームに対して当社グループの人材
        が、外部からローコード開発ツールの使い方やプロジェクト管理に関する問題解決等の技術的な支援やコンサ
        ルティングを行います。
       ②   ソフトウェアライセンス販売

         当社グループでは、ローコード技術を中心とした情報システム開発の生産性を向上させるソフトウェアのライ
        センスを、年単位で使用権を販売するサブスクリプションライセンス契約で販売しております。主にプロ
        フェッショナルサービスの提供とともにソフトウェアライセンスを販売しておりますが、顧客企業が自ら情報
        システムの開発を行う場合は、ソフトウェアライセンスのみの販売を行っております。当社グループが販売す
        る主なソフトウェアは、下記の通りです。
        ローコード開発プラットフォーム                OutSystems®

         当社グループでは、2009年の事業開始以来、ソフトウェアの設計情報を基に、ソフトウェアのソースコードを
        自動生成する技術の研究及び調査を行ってまいりました。2012年には、ソフトウェアの設計情報から正しく動
        作するソースコードを自動生成可能な、当時ポルトガルに本社を置いていたOutSystems社のローコード開発プ
        ラットフォーム「OutSystems®」の提供を開始しました。OutSystems®は、自動生成されるソフトウェアの品質
        の高さと、     運用までサポートする機能充足度の高さ、また技術者の学習コストの低さが高く評価されておりま
        す。  実装フェーズにおける開発スピードは手作業と比較して約10倍を誇ります。
         現在、OutSystems社は米国のボストンに本社を置き、導入企業は世界に数千社存在します（注11）。日本国
        内においては、2017年にOutSystemsジャパン社が設立されましたが、それまでは当社が日本国内の総代理店業
        務を行っておりました。現在、当社はOutSystems社認定の正規販売代理店であり、アジア太平洋地域全域にお
        いて、2017年度には「新規売上最高賞」と「年度クローズ案件最多賞」、2018年度には「年間新規顧客最多
        賞」、2019年度には「案件登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」を受賞しており（注12）、日本国内及び
        アジア地域におけるOutSystems®の導入数は、当社グループがトップクラスとなっております。
        クラウド型APIインテグレーションプラットフォーム                         Workato®

         インターネット上に存在する情報システムの多くは、他の情報システムと様々なデータの連携を行いながら動
        作しています。クラウドサービスの拡大とともに、これまで                             企業内   に設置されていた情報システムは、イン
        ターネット上に配置され、それら情報システム間のデータ連携もインターネット上で行われるようになり、そ
        のニーズは世界的なデジタル・トランスフォーメーションの流れによって急速に高まっています。インター
        ネット上に存在する様々なサービスと、社内で使用している情報システムの間でデータ連携をリアルタイムに
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        行うことによって、新たな情報システムを構築することなく、業務プロセスの自動化や効率化を実現すること
        が可能となります。当社グループでは、数百種類以上の既存のクラウドサービスと情報システムとのデータ連
        携 をローコード開発で実現する、クラウド型のAPIインテグレーション（注13）プラットフォーム                                             Workato®を
        提供しております。
         Workato®は、米国のカルフォルニアに本社を置く企業向けインテグレーションサービス会社であるWorkato社
        が開発及び販売を行っております。Workato®は、数百種類以上の既存のクラウドサービスとITシステムとの
        データ連携を、高度なプログラミングを行うことなく、Webブラウザだけで実現するクラウド型のAPIインテグ
        レーションプラットフォームです。クラウド型ではない従来型のインテグレーションプラットフォームの保守
        及び運用には、多くの専門的な人材と運用に関する費用を必要としていました。Workato®は、これらの保守及
        び運用にかかる作業を自動化し、さらに400種類以上のデータ連携用の部品をあらかじめ提供することによっ
        て、様々なアプリケーションのデータ連携を容易にし、業務プロセスの効率化と自動化を実現しています。
        マルチモデルデータベースプラットフォーム                     MarkLogic®

        　情報システムの最も重要な役割は、「デジタル化された電子データ」を情報として処理及び保存することで
        す。ＤＸにおいて、どのようなデータをどのような方式で管理するかは、情報システムの価値を決定するため
        の重要な要素となると考えております。今日の情報システムの多くは、リレーショナルデータベースと呼ばれ
        るソフトウェアを使用して、データの保存や検索等を行っています。リレーショナルデータベースは、文字や
        数字を表形式で保存して管理するため、会計システムのような大量の伝票処理や集計等を中心に行う情報シス
        テムに適していますが、Googleのような全文検索や、画像や文書ファイル等の表形式で管理しにくいデータの
        管理には適していません。当社グループでは、あらゆる情報のデジタル化を実現するために、多種多様な電子
        データを管理することが可能なマルチモデル型のデータベース                             MarkLogic®を販売しております。
        　MarkLogic社は米国のカルフォルニアに本社を置く2001年に創業された企業向けソフトウェア会社であり、主
        にデータベースMarkLogic®を開発及び販売しております。全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は数千社存在
        します（注14）。MarkLogic®は、XMLやJSON、バイナリファイル等の様々な種類のデータを事前の設計無しでそ
        のまま取込み、統合管理することができる大規模データ処理に対応したデータベースです。                                            リレーショナル
        データベースでは、データをデータベースに取り込むときに、事前にテーブル定義やデータベースの設計作業
        を技術者が行う必要があります。MarkLogic®は、マルチモデル型のデータベースの特徴を活かすことで、技術
        者による事前のテーブル設計や正規化を行うことなく、データの統合を可能にし、ＤＸに関する様々なデータ
        管理のニーズに対応することが可能です。
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       ＜用語集＞
       注１    システムインテグレーター                  主として情報システムの開発、運用などの業務をシステムのオーナーとな
                            る顧客から一括して請け負う企業のことです。
       注２    受託開発型                  顧客企業が作りたいシステムの概要をまとめ、外部の開発会社に情報シス
                            テムの開発を委託する方法です。
       注３    スクラッチ開発                  一般的に製品を開発する際に、すでに存在する何かを土台とせずにゼロか
                            ら新たに作り上げることを指します。情報システム開発においては、シス
                            テム全体をゼロから手作業でプログラミングを行うことで、新規に作成す
                            る、あるいは作り直すことを指します。
       注４    デジタル経済                  インターネットを中心に情報通信技術によって生み出された経済現象を示
                            したものであり、インターネットによるショッピングや映画や音楽等の
                            ネット配信、電子決済等のサービス等に基づく経済を示します。
       注５    プロジェクト管理手法                  ソフトウェア開発を行うときの標準的な工程や管理手順、作成すべき成果
                            物等を定義し体系化したものです。
       注６    ローコード開発ツール                  プログラミングを自動化するローコード技術を活用して作成されたもの
                            で、プログラマーがこれまで手作業で行っていた作業の多くを自動化する
                            ことができるツールの総称です。
       注７    ウォーターフォール型
                             1970年代に提唱された、大規模なシステム受託開発を行う場合の作業の流
                            れのことであり、日本のシステム受託開発において主流となっている手法
                            です。具体的には、まず作りたいソフトウェアの要求を全て定義して合意
                            し、それを基に設計を全て行い、それに基づくプログラムを全て製造し、
                            最後にそれらが正しく動作するかを検証する手法です。この手法は、作り
                            たいソフトウェアの要求を最初に全て決定する必要があるため、要件定義
                            後に発生する要求の変更に対応することができません。このためこの手法
                            では、昨今の急速な社会環境の変化や技術の進化による要件の変化や新規
                            追加に対応することが難しくなっています。
       注８    ローコード開発ツールベンダー                  ローコード開発ツールの開発及び販売を行っている企業の総称です。
       注９    静的要件、動的要件                  システム開発における要件を、システムの内部構造を静的とし、システム
                            の利用者が直接的に影響する外部構造を動的として２つに分けることで
                            す。
       注10    疎結合アーキテクチャ                  工業製品のように規格やサイズを合わせ、複数の部品をぴったりと組み合
                            わせて製品を作るのではなく、異なる規格のソフトウェア同士を、密に結
                            合することなく、アダプターなどの結合用のソフトウェアを介して、ソフ
                            トウェア同士を組み合わせながら開発を行った場合の構造のことを指しま
                            す。アダプターなどを介することで、容易にソフトウェアの交換ができる
                            ようになり、拡張性と柔軟性を確保することが可能となります。
       注11
           OutSystemsについて                  OutSystems     社の公開情報に基づきます。
           導入企業は世界に数千社存在します。
                             https://www.outsystems.com/company/
       注12    2017年度には「新規売上最高賞」と「年度                  2019年（18年度含む）の受賞については、以下を参照：
           クローズ案件最多賞」、2018年度には「年
                             https://www.outsystems.com/news/apac-partner-year-award-winners/
           間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件
                            2020年（19年度含む）の受賞については、以下を参照：
           登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」
                             https://www.outsystems.com/news/partner-award-winners-2020/
           を受賞しております。
       注13    APIインテグレーション                  異なるシステム間で、データのやりとりを行い、機能連携をさせることを
                            指します。これまでのシステム間の連携は、連携相手を特定した密な結合
                            の連携がほとんどでしたが、近年ではAPIと呼ばれる不特定多数の相手を前
                            提したデータ連携の繋ぎ口を予めシステムに持たせることにより、疎な結
                            合の連携を行うようになっています。
       注14    MarkLogic社について、                  MarkLogic社の公開情報に基づきます。
           全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は数                   https://www.marklogic.com/company/about/
           千社存在します。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の

                                  主要な事業
         名称           住所        資本金                      関係内容
                                   の内容
                                         所有割合(%)
    (連結子会社)
                                                営業上の取引
                                                役員の兼任４名
                                  プ  ラ  ッ  ト
                                                当社からの人員出向
    株式会社OPENMODELS             東京都千代田区          10,000千円      フォーム事          100.0
                                                資金の貸付
                                  業
                                                管理業務等の受託
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

       ２．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
       主要な損益情報等(2020年３月期)
         ①   売上高            260,367千円
         ②   経常損失(△)          △23,772     〃
         ③   当期純損失(△)        △23,953     〃
         ④   純資産額        　　△10,941       〃
         ⑤   総資産額            70,735    〃
       ３．  債務超過会社であり、2020年３月末時点で債務超過額は10,941千円であります。
       ４．  当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであります。
       ５．  特定子会社に該当する会社はありません。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                     2021年４月30日現在
              従業員数(名)
                      67

     (注)   １．  従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)
         であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は最近１年間の平均人
         員が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
       ２．  当社グループの事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2021年４月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              66              34.7              2.9             5,289

     (注)   １．  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は最近１年間の平均人員が従業員数の
         100分の10未満であるため、記載を省略しております。
       ２．  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．  当社の事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは日々生まれる新規技術をもって、日本企業の活性化を牽引できるような存在であることに力を注
      いでおります。そのために、高い技術力を持った社員と、革新的で有効性の高い次世代型ソフトウェアを併せ持つ
      ことを重視しております。社員一人一人が高い技術力を持ったプロフェッショナルとして自主的に考え、実行でき
      る存在として育成すること、また絶えず良いものを探し積極的に投資し導入することで、企業価値を高めておりま
      す。これらのためには健全な財政状態を保つことが重要だと考えております。
     (2)  経営環境

       新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い国内外の企業業績に与える影響は引き続き大きく、先行きも不透明な状
      況である中、当社グループの属する情報サービス産業においては、同感染症の発生以前より労働力の減少に対する
      経営効率化や生産性向上等、将来の成長及び競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション(Ｄ
      Ｘ)推進への関心が高まっておりました。加えて、同感染症対策としてのリモートワークや付随する業務プロセスの
      オンライン化への対応が加速することにより、関連するIT分野への投資需要は引き続き堅調に推移するものと考え
      られます。
       当社グループはＤＸ事業の単一セグメントにおいて、これまで手作業で行っていたプログラミング作業を自動化
      できるローコード技術と、少人数かつ短期間で品質の高いシステム開発を実現できるアジャイル手法を組み合わせ
      た受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、それに関連する
      「ソフトウェアライセンス販売」の両サービスを提供しておりますが、同感染症が拡大する中でも、当社グループ
      の既存顧客及び潜在顧客においては引き続き各種システム化への投資意欲は衰えておらず、多様化するニーズと、
      ニーズ対応への早期化を狙いとしたローコード開発ツールへの取り組みが加速するものと予測しております。
       当社グループとしてはこれらを踏まえ、以下の対応が必要と考えております。
      ①  情報システム構築事例の増大
         業務システム開発の手法や開発基盤の選定に際して、顧客企業は同一業界、同一業務領域における既存事例
        とその前提となる手法、基盤の安定性を重視するため、当社グループの保有する事例を増やすことが重要とな
        ります。また、当社グループは、事例をモデル化し資産として活用する事を目指しており、これを活用できる
        体制を整え開発期間の短縮や品質向上のみでなく技術者人材の省エネを実現し、顧客企業への更なる安定的な
        受託開発サービスの提供を可能として参ります。
      ②  技術者人材の育成による確固たる地位の確保
         当社グループの提供する受託開発サービスは、手法や開発基盤を安定的に提供するための技術者人材の市場
        への供給が不可欠となります。そのため、施策として人材育成プログラムの増強を行います。これは、当社グ
        ループ内だけでなく、顧客企業やパートナー企業を含めた当社グループ外部への市場供給も目的としており、
        これを実現することにより、当社グループが扱うソリューション製品の国内における確固たる地位を確立して
        参ります。
      ③　新たなソリューション製品の開発
         当社グループは、遠隔地においても本社と連携して開発業務を行える体制を試験的に導入しており、徐々に
        ですがノウハウを蓄積しております。今後は、このノウハウを生かしつつローコードの技術を取り入れ、場所
        や働き方を選ばずに開発業務を行えるシステムを構築して参ります。また、これらは将来的に顧客企業に対し
        て応用技術の公開を予定しており、顧客企業が必要とする時に必要な技術を持った人員を遠隔地からでも確保
        できるようにし、需要と供給のマッチングモデルの確立を目指して参ります。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまい
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      ります。具体的には下表の各指標を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
               経営指標                        数値目標

               売上高           2022年３月期に19億円
             期中取引顧客数             2022年３月期に170社以上
         従業員数及び      サービスパートナー           2022年３月期に従業員数80名以上、サービスパートナー技術者数
               技術者数           100名以上
      (注)   １．経営指標「売上高」の「数値目標」に記載される2022年３月期数値は、2021年４月１日以後開始する連結
         会計年度及び事業年度の期首から適用される「企業会計基準第29号：収益認識に関する会計基準」を適用し
         た数値となります。当該基準を適用しない従来基準での売上高目標数値は、2,648百万円となります。
        ２．上記の将来に関する事項は、将来の目標数値の達成を保証するものではありません。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主
      要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
      ①  開発スピード強化への対応
         当社グループでは、先端技術を活用した大規模な情報システムの開発を可能とするアジャイル型のプロジェ
        クト管理手法とそれを支援する管理ツールの開発に取り組んでいます。当プロジェクト管理手法及び管理ツー
        ルは、社会的な環境の変化に伴う業務アプリケーションへのニーズの変化や様々な技術革新による開発技術の
        進化に応じて、常に改良と拡張を実施していく必要があります。また当プロジェクト管理手法をより効果的に
        活用するための新たな管理ツールの開発や、既存のクラウドサービスとの連携等を実現するための研究・開発
        組織の充実に取り組んでまいります。
      ②  技術者人材の確保と育成
        　先端技術と独自のプロジェクト管理手法を活用したプロフェッショナルサービスを手掛ける当社グループに
        おいては、そのサービスの持続的かつ発展的成長を遂げるために必要となる技術者人材の自社及びサービス
        パートナー企業における確保が不可欠となります。当社グループの採用する先端技術とプロジェクト管理手法
        を用いた顧客のシステム開発を推進するため、事業の柱となる新しい技術者人材の育成に注力し、自社内での
        確保にとどまらず、市場への供給に努めてまいります。
      ③  組織体制の整備
        　当社グループは成長段階であり、小規模ながら組織も急速に拡大を行っております。こうした中、業務運営
        の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要となります。このため、バックオフィス業務の整備
        を推進するとともに、経営の公正性及び透明性を確保するための内部管理体制の強化に努めてまいります。具
        体的には、内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバ
        ナンス機能の充実などを行っていく方針であります。
        　当社グループでは、上記のような事業上の課題に対処するための研究開発と技術者育成に係る継続的な投資

        を行います。これにより、当社独自のプロジェクト管理手法に基づくプロフェッショナルサービスを展開し、
        収益力の向上及び安定的なキャッシュ・フローを創出するとともに、その再投資を通じた事業の拡大に努めて
        まいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
     項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが
     判断したものであります。
     (1)  事業環境等に関するリスクについて

      ①　経済市況について
        当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としておりま
       す。このため、顧客となる企業のIT設備投資動向が日本国内外の景気動向等に応じて悪化する場合には、当社グ
       ループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競合について
        当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としており、国
       内外では、ローコード開発ツールを使用したサービス提供を行う新たな市場を形成しつつあります。しかしなが
       らこの領域においても、同様の製品・サービスを標榜、提供する競合企業が存在しており、競合他社の営業力・
       技術力等の向上により競争が激化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③　法的規制等について
        当社グループは、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、業務を委託しておりますが、「下請代金支
       払遅延等防止法」(下請法)が適用される場合があります。
        当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場
       合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ④　技術革新について
        当社グループの属する情報サービス産業においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に
       迅速に対応することが常に求められます。その中において適切な対応をとることができず、当社グループの有す
       る技術・ノウハウ等が陳腐化し、顧客の期待する高品質のサービスを提供できなくなる等、競争優位性を失った
       場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。
        このため、当社グループでは新規テクノロジーの開発及びその実用化に向けた取り組みを継続的に進め、ＤＸ
       事業の核となるローコード技術とアジャイル手法に特化したサービス提供に取り組んでおります。
      ⑤　新型コロナウイルス感染症について
        新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がりや収束時期等を予測することは困難な状
       況にあります。現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的でありますが、今後さらなる
       感染が拡大し、終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員
       への感染等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、かねてより多様なワークスタイルの推進の観点からリモートワークへの取り組みを進めて
       おりましたが、これをさらに推進することにより従業員の安全・安心の確保のもと、顧客へのサービス提供を滞
       りなく継続できるよう努めてまいります。
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     (2)  事業内容等に関するリスクについて
      ①  OutSystemsソフトウェアへの依存について
        当社グループでは、OutSystemsジャパン社との間で、同社提供ソフトウェア製品OutSystems®に関する販売代理
       店契約を締結しております。(契約内容は［第２　４　経営上の重要な契約等］を参照ください。)
        2021年３月期第３四半期累計期間において、当社グループのソフトウェアライセンス売上高の約95%が
       OutSystems®であり、またプロフェッショナルサービス売上高の約95%がOutSystems®を活用したサービスを提供す
       るものとなっておりますことから、当社グループの成長はOutSystems®の市場拡大に大きく依存しております。
        当該契約は、当事者の一方が３ヶ月前までに申し出た場合に解除できることとなっております。これに加え、
       即時解除条件として、本契約内容に対する重大な違反があった場合ならびに当事者の一方の倒産、要職にある者
       の死亡等に伴い後継候補者が見つからない場合、及び当事者の一方が賄賂や刑事罰を受けた場合が規定されてお
       りますが、OutSystems社との関係は良好であり、当該パートナー契約の解除事由に該当する事項は現時点では発
       生しておりません。
        こうした現状を踏まえ、当社グループでは、OutSystems®以外の他社製品及びこれらを活用したプロフェッショ
       ナルサービスの販売による新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化、技
       術の進歩への対応の遅れが生じることでの競争力の低下によりOutSystems®の市場規模が縮小する場合や、
       OutSystemsジャパン社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、またはOutSystemsジャパン社との
       パートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて
        当社グループでは、主たる事業である受託開発サービス提供において、提供先顧客との間で一括の請負契約を
       締結することがあります。請負契約の場合、仕様の大幅な変更や、予期せぬ不具合の発生等により開発工数が増
       加し、当初予定の納入期日に変更を及ぼし、収益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度にずれ込む可能性がござ
       います。このような状況が発生した場合、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。このようなリスクを回避するため、当社グループにおいては、開発ノウハウの標準化とその適用に際する品
       質管理体制を整えるとともに、契約形態についても請負契約の低減を推進しております。
      ③　システムトラブルについて
        当社グループが提供するプロフェッショナルサービスの提供に際して構築するシステムとその提供は、クラウ
       ド化の進展によりインターネットを経由して行われることが多くなっており、インターネットに接続するための
       通信ネットワークに依存することが増加しております。構築・提供するサーバーについては、安全性・信頼性の
       高いクラウドサービスの採用を原則としておりますが、当該サービスに対するアクセス数の急激な増加に伴う負
       荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシ
       ステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　単一事業であることについて
        当社事業は、「ＤＸ事業」の単一事業となっております。当社が属する情報システム産業並びにＤＸ市場の成
       長傾向は今後も継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、またこれに応ずる
       事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　経営成績の季節変動について
        当社グループが提供するソフトウェアライセンス販売並びにプロフェッショナルサービスは、顧客のシステム
       投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼
       ね合いから、第４四半期会計期間に売上・利益計上が集中する傾向があります。なお、当社グループでは納入期
       限とその品質管理を徹底しておりますが、「プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて」に掲
       げる納入期日に変更が生ずる場合、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
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     (3)  組織体制に関するリスクについて
      ①　代表取締役への依存について
        当社グループにおいて、代表取締役松岡真功は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、
       ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務
       全般においては、同氏の事業構想・経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
        当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等によ
       り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続す
       ることが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の確保・育成に関するリスクについて
        当社グループでは、「          優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題                     」に掲げる技術者人材の市場への供給に努
       めております。当社グループまたは当社グループのサービスパートナー企業が必要とする人材を十分に確保、育
       成できない場合には、顧客のシステム開発需要に対する開発者人材の供給が不足し、サービス提供機会の喪失に
       つながることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このような人材の確保・育成のリスクを回避するため、人材の確保については、人材の登用とその教育制度の
       充実に努めるとともに、ワークライフバランスを重視し、働き方や価値観の多様化に対応した人事制度の構築や
       労働環境の整備に取り組んでいます。
      ③　パートナーの確保について
        当社グループにおけるプロフェッショナルサービスの拡大に際しては、顧客の情報システム開発ニーズに対
       し、適時に対応するための技術者人材の確保とソフトウェアライセンスの販売体制の強化が必要不可欠となりま
       す。
        このため当社グループでは、一部のサービスパートナーと技術者人材の育成を通じた受託開発サービスの提供
       のみならず、当該ソフトウェア製品の再販においても提携をしております。
        今後の事業拡大にあたり、既存パートナーとの安定的な取引関係の維持及び新規パートナーの開拓を継続的に
       行ってまいりますが、当社グループ展開サービスの需要拡大に応じた適切なパートナーの確保ができない場合に
       は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　内部管理体制について
        当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる事業拡大に伴った組織体制の整
       備に努めております。現時点では、バックオフィス業務の整備や、内部監査の実施によるコンプライアンス体制
       の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の整備を実現しておりますが、今後の業容拡大
       から生ずる、新たな人員、組織、拠点等の拡大に伴い、上記内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場
       合には、社会的信用の失墜を招き、適切な業務運営が困難になり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与
       える可能性があります。
      ⑤　情報管理体制について
        当社グループは、入社時に従業員に機密情報管理に関する研修を行うことと併せて、パートナー技術者へも参
       画時に情報管理に関する研修を行っております。また、リスク管理体制の観点から「情報システム管理規程」、
       「情報管理規程」を定め、役員及び従業員の情報取り扱いに関する運用を実施しております。しかしながら、人
       為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等
       により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  その他
      ①　知的財産権等について
        当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性や、第三者により当
       社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、いずれの場合も、当社グループの事業及び業績等に影響が
       生じる可能性があります。            当社グループにおいては、内部管理体制を整備のうえ社員への教育を充実させ、該当
       する契約内容の確認と運用を通じた法令順守の徹底に努めております。
      ②　配当政策について
        当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内
       部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。
        しかしながら、当社グループはいまだ成長途上にあり、主要事業の立ち上げ間もないことからいまだに内部留
       保が薄く、創業以来配当を行っておりません。今後は内部留保の充実を図り、収益力強化と事業基盤整備のため
       の投資に充当し、一層の成長を実現することにより、将来における安定的かつ継続的な利益還元につながると考
       えているため、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
      ③　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプ
       ション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションの権利が行使された場合には、保有株式
       の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は
       338  ,000  株であり、発行済株式総数2             ,749,946    株に対応する潜在株式の比率は約10.95％であります。
      ④　ベンチャーキャピタル等の持株比率について
        本書提出日現在における当社の発行済株式総数は、2,749,946株であり、ベンチャーキャピタルが組成した投資
       事業責任組合が所有している株式数は、1,137,618株(所有割合約                              41.37％)であります。したがって、当社が株式
       上場後、それらが短期間で売却された場合、当社の株価に一時的な影響を及ぼす恐れがあります。
      ⑤　資金使途について
        当社グループの今回の公募増資による資金の使途については、受託開発サービスの中核となる技術者人材等の
       増強に係る労務費、売上増加に応じたサービスパートナー企業技術者人材の増強に係る外注委託費、並びに営業
       及び内部管理部門の人材の増強に係る人件費等の運転資金に充当いたします。
        　しかしながら、事業環境の急激な変化に応じ、現在予定する使途以外の目的に充当される可能性がありま
       す。また、予定通りの使途に資金を充当した場合にも、想定通りの成果を挙げられない可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の
      とおりであります。
      ①　経営成績の状況

       第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益に加え雇用や所得環境の改善を背景に個人消費も緩やかな
       回復基調が見られました。一方、天候不順や自然災害、消費税の引き上げ、世界経済では米国の通商政策による
       混乱、米中貿易摩擦やアジア地域経済の鈍化等不透明な状況が続いております。
        当社グループの属する情報サービス産業は、人手不足が優先課題となる企業が経営効率化や生産性向上のため
       の次なる一手として、ITの積極活用を推進するためのIT投資需要が堅調に推移しました。人手によるアナログ業
       務を自動化するトレンドは今後も継続し、IT投資も増加傾向が続くと予想しております。
        このような状況の中、当社グループは様々なソフトウェアを作る技術にフォーカスし、顧客企業と共に新たな
       価値を生み出すことで、顧客企業の国際的競争力を向上させることをミッションとし、手作業中心のシステム受
       託開発が抱える多くの問題を、ソフトウェアの自動生成技術であるローコード技術と、それらを活用するための
       アジャイル手法を採用することで、システム開発の生産性を大幅に向上させる事業をＤＸ事業として展開してお
       ります。当社グループのＤＸ事業は、ＤＸの実現に向けた情報システム開発に係るコンサルティング及び開発
       サービスの提供(以下、プロフェッショナルサービス)とプロフェッショナルサービスで使用するローコード開発
       に関連するソフトウェア販売(以下、ソフトウェアライセンス販売)で構成されており、その拡大を進めることに
       より業績の向上に努めてまいりました。堅調なIT投資需要のもと新規受注を拡大するとともに、当社グループの
       主力製品であるOutSystems®にMarkLogic®を組み合わせた提案を行うことで案件規模の拡大を図って参りました。
       一方、業容拡大に伴う新規採用の強化並びに外注委託先の拡大を推進し、2019年８月には沖縄に新事務所を設立
       するなどの先行投資を行って参りました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,800,132千円(前年同期比20.3％増)、営業利益は31,926千円(前年同
       期比63.2％減)、経常利益は30,850千円(前年同期比64.2％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は10,557千円
       (前年同期比82.7％減)となりました。
        なお、当社グループは「ＤＸ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       第15期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

        当第３四半期連結累計期間の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が世界的に継続し、企業業績に
       与える影響も引き続き大きく、また先行き不透明な状況が続いております。
        当社グループの属する情報サービス産業におきましては、労働力の減少に対する経営効率化や生産性向上等、
       将来の成長、競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション(ＤＸ)推進基調の継続に加え、感
       染症対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、IT投資の需要が引き続き堅調に推移しております。
        このような状況の中、当社グループは様々なソフトウェアを作る技術にフォーカスし、顧客企業と共に新たな
       価値を生み出すことで、顧客企業の国際的競争力を向上させることをミッションとし、手作業中心のシステム受
       託開発が抱える多くの問題を、ソフトウェアの自動生成技術であるローコード技術と、それらを活用するための
       アジャイル手法を活用することで、システム開発の生産性を大幅に向上させる事業をＤＸ事業として展開してお
       ります。当社グループのＤＸ事業は、ＤＸの実現に向けた情報システム開発に係るコンサルティング及び開発
       サービスの提供(以下、プロフェッショナルサービス)とプロフェッショナルサービスで使用するローコード開発
       やAPIインテグレーションに関連するソフトウェア販売(以下、ソフトウェアライセンス販売)で構成されており、
       その拡大による業績の向上に引き続き注力しております。
        これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,507,935千円、営業利益は91,945千円、経常利益
       は90,062千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は62,202千円となりました。
        なお、当社グループは、「ＤＸ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
      ②　財政状態の状況

       第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       (資産)
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        当連結会計年度末における流動資産は1,073,839千円となり、前連結会計年度末に比べ259,713千円増加いたし
       ました。これは主に売上の入金により現金及び預金が221,027千円、売上の増加により売掛金が30,920千円、ソフ
       ト ウェアライセンス販売の増加に伴うライセンス使用料の支払により前払費用が44,306千円増加し、一方でその
       他が35,651千円減少したことが要因であります。固定資産は199,025千円となり、前連結会計年度末に比べ2,625
       千円減少いたしました。これは主に、減価償却費の計上により有形固定資産が10,395千円減少し、一方で沖縄オ
       フィスの新設により敷金及び保証金が4,360千円、自社利用ソフトウェアの開発等により無形固定資産が7,188千
       円増加したことが要因であります。
        これらの結果、総資産は、1,272,865千円となり、前連結会計年度末に比べ257,087千円増加いたしました。
       (負債)
        当連結会計年度末における流動負債は、666,163千円となり、前連結会計年度末に比べ82,386千円増加いたしま
       した。これは主にライセンス使用料の買掛金が38,747千円及びソフトウェアライセンス販売に対する前受収益が
       132,413千円増加し、また借入金の返済により1年以内返済予定の長期借入金が100,004千円減少したことが要因で
       あります。固定負債は、247,968千円となり、前連結会計年度末に比べ163,840千円増加いたしました。これは主
       に、運転資金の借入により長期借入金が161,113千円増加したことが要因であります。
        これらの結果、負債の部は914,131千円となり、前連結会計年度末に比べ246,226千円増加いたしました。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産の部は、358,733千円となり、前連結会計年度末に比べ10,861千円増加いたし
       ました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益10,557千円の計上による利益剰余金が10,557千円増加し
       たことが要因であります。
        これらの結果、自己資本比率は28.2％(前連結会計年度末は34.2％)となりました。
       第15期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

       (資産)
        当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,001,061千円となり、前連結会計年度末に比べ72,778千円減
       少いたしました。これは主に回収が進んだ売掛金が133,668千円、借入金の返済により現金及び預金が28,740千円
       減少し、一方でソフトウェアライセンス販売の増加に伴うライセンス使用料の支払により前払費用が93,380千円
       増加したことが要因であります。固定資産は206,846千円となり、前連結会計年度末に比べ7,820千円増加いたし
       ました。これは主に、自社利用ソフトウェアの開発等により無形固定資産が18,339千円増加し、一方で減価償却
       費の計上により有形固定資産が10,637千円減少したことが要因であります。これらの結果、総資産は1,207,908千
       円となり、前連結会計年度末に比べ64,957千円減少いたしました。
       (負債)
        当第３四半期連結会計期間末における流動負債は632,283千円となり、前連結会計年度末に比べ33,879千円減少
       いたしました。これは主にライセンス使用料及びサービスパートナー企業からのプロフェッショナルサービスに
       係る役務提供対価の買掛金が55,378千円、借入金の返済により１年以内返済予定の長期借入金が11,120千円減少
       し、一方でソフトウェアライセンス販売の増加に伴い前受収益が37,257千円増加したことが要因であります。固
       定負債は、154,739千円となり、前連結会計年度末に比べ93,229千円減少いたしました。これは主に借入金の返済
       により長期借入金が88,879千円減少したことが要因であります。
       (純資産)
        当第３四半期連結会計期間末における純資産は、420,885千円となり、前連結会計年度末に比べ62,151千円増加
       いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益62,202千円の計上による利益剰余金が62,202千円
       増加したことが要因であります。
        これらの結果、自己資本比率は34.8％(前連結会計年度末は28.2％)となりました。
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      ③　キャッシュ・フローの状況
       第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、584,121千円となり、前連結会計年度
       末に比べ221,027千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
       は、以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、174,683千円の収入となり、前連結会計年度に
       比べ239,594千円収入増でありました。これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益が30,866千円(                                                  前年
       同期比36,409千円減少)           、前受収益の増加額が132,413千円(                 前年同期は前受収益の減少額95,760千円)                   、仕入債務
       の増加額が38,747千円(           前年同期は仕入債務の減少額741千円)                 あった一方で、減少要因として前払費用の増加額が
       44,306千円(      前年同期は前払費用の減少額44,498千円)                   、売上債権の増加額が30,920千円(                前年同期は売上債権の増
       加額89,323千円)        であったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、13,496千円の支出となり、前連結会計年度に
       比べ134,587千円の支出減でありました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が7,468千円(                                              前年同期はゼ
       ロ)  、敷金及び保証金の差入による支出が4,360千円(                       前年同期は78,106千円)           、有形固定資産の取得による支出が
       1,667千円(     前年同期は80,659千円)           あったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、59,840千円の収入となり、前連結会計年度に
       比べ219,351千円の収入減でありました。これは主に増加要因として、長期借入れによる収入が300,000千円(                                                  前年
       同期は300,000千円)          あった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出が238,891千円(                                     前年同期は
       19,446千円)      あったことによるものであります。
        これらの結果、当連結会計年度における資金は584,121千円と前期比221,027千円(60.9％)の増加となりまし
       た。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
        略しております。
       ｂ．受注実績
        第14期連結会計年度及び第15期第３四半期連結累計期間の受注実績は、次の通りであります。
        なお、当社グループの事業はＤＸ事業の単一セグメントであります。
                         第14期連結会計年度                 第15期第３四半期連結累計期間

                        (自　2019年４月１日                    (自　2020年４月１日
                         至　2020年３月31日)                    至　2020年12月31日)
       セグメントの名称
                          前年            前年
                  受注高(千円)        同期比    受注残高(千円)        同期比    受注高(千円)       受注残高(千円)
                          (％)            (％)
    ＤＸ事業                2,131,811      139.6       741,181     187.3      1,829,228        1,062,473
          合計           2,131,811      139.6       741,181     187.3      1,829,228        1,062,473

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       ｃ．販売実績
        第14期連結会計年度及び第15期第３四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
        なお、当社グループの事業はＤＸ事業の単一セグメントであります。
                       第14期連結会計年度                 第15期第３四半期連結累計期間

                      (自　2019年４月１日                    (自　2020年４月１日
                       至　2020年３月31日)                    至　2020年12月31日)
       セグメントの名称
                   販売高(千円)         前年同期比(％)               販売高(千円)
    ＤＸ事業                  1,800,132            120.3                  1,507,935

          合計             1,800,132            120.3                  1,507,935

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                             第15期第３四半期連結

                第13期連結会計年度               第14期連結会計年度
                                                累計期間
               (自　2018年４月１日               (自　2019年４月１日
                                             (自　2020年４月１日
                至　2019年３月31日)               至　2020年３月31日)
       相手先
                                             至　2020年12月31日)
             販売高(千円)        割合(％)       販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)        割合(％)
    前田建設工業
               368,377          24.6      272,565         15.1       144,756        9.6
    株式会社
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
       おります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り
       及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては2020年３月期連結会計年度においては「第５　経理の状
       況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に、2021年３月期第３四半期連結累計期間に
       おいては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第３四半期連結累計期間(自　
       2020年４月１日　至　2020年12月31日)に関する注記事項(追加情報)」に記載しております。
       ａ．貸倒引当金

        当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
       債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態
       が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
       ｂ．繰延税金資産の回収可能性

        当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると
       判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課
       税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産
       が減額され税金費用が計上される可能性があります。
       ｃ．受注損失引当金

        受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上して
       おります。受注契約時の予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動す
       る可能性があります。
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       ｄ．固定資産の減損損失
        当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
       プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
       たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に
       変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      ②　経営成績の分析

       第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       (売上高)
        当連結会計年度における売上高は1,800,132千円となり、前連結会計年度に比べ303,410千円の増加となりまし
       た。これは主に、ＤＸ事業におけるOutSystems®ソフトウェアライセンスの導入顧客数の伸長に伴う販売の増大、
       及びプロフェッショナルサービスにおける受託開発サービスの増大に伴うものとなります。
       (売上原価、売上総利益)
        当連結会計年度における売上原価は1,275,597千円となり、前連結会計年度に比べ239,476千円の増加となりま
       した。これは主に、ＤＸ事業におけるOutSystems®ソフトウェアライセンスの販売の伸長に対応するライセンス使
       用料及びプロフェッショナルサービスにおける受託開発サービスの販売伸長に応じた技術者人件費の増大に伴う
       ものとなります。
        これらの結果、売上総利益は524,535千円となり、前連結会計年度に比べ63,934千円の増加となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は492,608千円となり、前連結会計年度に比べ118,756千円の増
       加となりました。これは主に、事業拡大を目指した販路拡大に伴う営業部門ならびに業容拡大に伴う内部管理体
       制強化のための管理部門の人件費の増加によるものとなります。
        これらの結果、営業利益は31,926千円となり、前連結会計年度に比べ54,822千円の減少となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        当連結会計年度における営業外収益は807千円となり、前連結会計年度に比べ314千円の増加となりました。                                                  こ
       れは主に、為替変動の影響を受け為替差益が121千円の増加、消費税差額等によりその他が192千円増加したこと
       によるものとなります。           営業外費用は1,884千円となり、前連結会計年度に比べ902千円の増加となりました。                                       こ
       れは、借入金の増加に伴い支払利息が902千円増加したことによるものとなります。
        これらの結果、経常利益は30,850千円となり、前連結会計年度に比べ55,410千円の減少となりました。
       (特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株式に帰属する当期純利益)
        当連結会計年度における特別利益は15千円となり、前連結会計年度に比べ15千円の増加となりました。これは
       新株予約権の消却によるものとなります。当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ18,984千円
       の減少となりました。これは前連結会計年度において、東京オフィスの移転に伴う減損損失等の計上によるもの
       となります。当連結会計年度における法人税等合計は20,308千円となり、前連結会計年度に比べ14,128千円の増
       加となりました。
        これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は10,557千円となり、前連結会計年度に比べ50,537千円の減
       少となりました。
        第15期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

       (売上高)
        当第３四半期連結累計期間における売上高は1,507,935千円となりました。これは主に、ＤＸ事業における
       OutSystems®ソフトウェアライセンスの導入顧客数の伸長に伴う販売の増大及びプロフェッショナルサービスにお
       ける受託開発サービス売上の増大に伴うものとなります。
       (売上原価、売上総利益)
        当第３四半期連結累計期間における売上原価は1,040,703千円となりました。これは主に、ＤＸ事業における
       OutSystems®ソフトウェアライセンスの販売の伸長に応じたライセンス使用料及び前連結会計年度に引き続きプロ
       フェッショナルサービスにおける受託開発サービスの販売伸長に応じた技術者人件費の増大に伴うものとなりま
       す。
        これらの結果、売上総利益は467,231千円となりました。
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       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は375,286千円となりました。これは主に、引き続き
       営業部門ならびに管理部門の強化に伴い人件費が増大する一方、新型コロナウイルスの感染症の拡大による業務
       形態の変容に伴い、旅費交通費等が削減されたことによります。
        これらの結果、営業利益は91,945千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        当第３四半期連結累計期間における営業外収益は15千円となり、                              預金利息や還付加算金の発生、外部講師料に
       よるものとなります。          営業外費用は1,899千円           となり、為替変動の影響を受け為替差損、借入金に対する支払利息
       の 発生に伴うものとなります。
        これらの結果、経常利益は90,062千円となりました。
       (特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株式に帰属する四半期純利益)
        当第３四半期連結累計期間における特別利益は50千円となり、新株予約権の消却によるものとなります。当第
       ３四半期連結累計期間における法人税等合計は27,910千円となりました。
        これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は62,202千円となりました。
      ③　財政状態の分析

        財政状態の分析につきましては、「(1)                   経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりで
       す。
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                        経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状
       況」に記載のとおりです。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
       り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニー
       ズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
       し、適切に対応を行ってまいります。
      ⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの運転資金需要のうち主なものとしては、ＤＸ事業におけるプロフェッショナルサービス提供の
       ための外注費及び労務費のほか、営業部門及び管理部門の人件費、サービス開発に伴うソフトウェア利用料等が
       あります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。なお、これらの資金調達方法の優
       先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
      ⑦　目標とする経営指標

       　「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループでは経営上の目標の達成状
       況を客観的に判断するため、「売上高」、「期中取引顧客数」ならびに「従業員数及びサービスパートナー技術
       者数」を経営指標と位置付けております。当該指標においては、2021年３月期第３四半期累計期間末時点で、売
       上高は1,507,935千円、期中取引顧客数135社、従業員数62名、サービスパートナー技術者数71名となっておりま
       す。各指標について目標数値の達成に向け堅調に推移しているものと認識しておりますが、取引顧客数の拡大に
       伴う売上高の増大と、これを実現するために必要不可欠となるプロフェッショナルサービス提供技術者の確保と
       育成に注力してまいります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
            相手先       相手先の                 契約

    契約会社名                       契約品目               契約期間          契約内容
             の名称         所在地                 締結日
                  東京都港区六本
                          OutSystems               契約日より２年
    OutSystems             木一丁目４番５
           OutSystems                        2019年
    ジャパン株             号アークヒルズ                                 販売代理店契約
                           販売代理店契               (１年ごとに自動更
           ジャパン                        ３月27日
    式会社             サウスタワー９
                          約                  新)
                  階
    ５  【研究開発活動】

      当社グループはＤＸを推進するための手法にフォーカスし、開発プロセスの改善を通じて、日本企業の競争力向上
     へ資するよう新しいサービスの研究開発を進めております。研究開発は当社研究開発チーム所属の２名の上級技術者
     を中心に、研究開発対象に応じて体制を計画し、実施しております。
       第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

       当連結会計年度においては、ローコード開発やAPIインテグレーションを活用したプロフェッショナルサービスの
      提供を支援するソフトウェアの研究開発を実施し、プロフェッショナルサービスを実施する際の管理業務や知識共
      有を支援するソフトウェアの研究開発をいたしました。これらのソフトウェアは第15期連結会計年度より運用を開
      始しております。
       当連結会計年度の研究開発費の総額は                 4,790   千円であります。
       なお、当社グループは「ＤＸ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       第15期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

       当第３四半期連結累計期間においても、引き続きローコード開発やAPIインテグレーションを活用したプロフェッ
      ショナルサービスの提供を支援するソフトウェアの研究開発を実施し、技術者の要件定義作業効率化を促進するソ
      フトウェアの研究開発をいたしました。翌連結会計年度からの運用を計画しております。
       当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は                      13,255   千円であります。
       なお、当社グループは「ＤＸ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第14期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      当連結会計年度に実施致しました当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                                         11,680   千円であり、
      主に沖縄オフィス新設に係る建物内部造作取得のために3,122千円、自社利用ソフトウェアの開発費6,539千円の投
     資を実施しました。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     第15期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

      当第３四半期連結累計期間に実施致しました当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                                               19,907   千円で
     あり、   主に自社利用ソフトウェアの開発費19,727千円の投資を実施しました。
      なお、当第３四半期連結累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                2020年３月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
                                                     従業員数
       事業所名
              設備の内容
       (所在地)
                                                       (名)
                           工具、器具              ソフト
                       建物           リース資産              合計
                             及び備品              ウエア
    東京本社
               業務施設        80,714      14,695       4,897      1,008     101,316         46
     (東京都千代田
    区)
    福岡オフィス
               業務施設         2,108        50      ―      ―     2,159        ３
     (福岡市博多区)
    沖縄オフィス
               業務施設         2,965        56      ―      ―     3,021        ２
    (沖縄県那覇市)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．本社建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は78,019千円であります。
       ３．現在休止中の設備はありません。
       ４．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
         せん。
       なお、第15期第３四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)において、提出会社の主要な設備

      に著しい変動はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年４月30日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      8,600,000

                 計                                     8,600,000

     (注)   １．  2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
         能株式総数は4,300,000株増加し、8,600,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 2,749,946           非上場         る標準株式であります。また、
                                            １単元の株式数は100株でありま
                                            す。
        計               2,749,946            ―               ―
     (注)   2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
      行っております。これにより、発行済株式総数は1,374,973株増加し、2,749,946株となっております
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストック・オプション制度の内容】
        会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。
        第１回新株予約権

    決議年月日                    2015年６月16日取締役会決議

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役　３

                        200  [0](注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　400,000　[0](注)１
    容及び数(株)　※
                        25     (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                    2016年７月１日～2026年６月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　25
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　12.5
    (円)　※                    (注)２
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末日現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権
          者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
        (2)  新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、
          任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。
        (3)  その他の条件は本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
          権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
          することができる。
        (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社
          が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
          は、新株予約権を無償で取得することができる。
       ５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付
         する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものと
         する。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社または合併により設立する会社
        (2)  吸収分割
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          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
       ６．  2017年２月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年３月17日付をもって普通株式１株を100株に、
         2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を２株に分割
         したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
       第２回新株予約権

    決議年月日                    2017年６月６日取締役会決議

                        当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役　１
                        当社従業員　21
                        2,295   [1,215](注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　459,000         [243,000](注)１
    容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                 ※   125     (注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2019年３月１日～2027年２月28日

    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　125
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　62.5
    (円)　※                    (注)２
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末日現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権
          者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名
          (以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予
          約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行った
          と認められる者は、相続承継人となることができない。
         ⅰ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
         ⅱ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続きを完了し
           なければならない。
         ⅲ．相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株
                                 52/151


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           予約権の行使ができる。
        (2)  新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、
          任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。
        (3)  その他の条件は本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
          権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
          することができる。
        (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社
          が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
          は、新株予約権を無償で取得することができる。
       ５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付
         する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものと
         する。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社または合併により設立する会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
       ６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付もって普通株式１株を２株に分割し
         たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       第３回新株予約権

    決議年月日                    2019年３月26日取締役会決議

                        当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　34
                        57,000    [47,500](注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　114,000         [95,000](注)１
    容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                 ※   125     (注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2020年７月１日～2024年６月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　125
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　62.5
    (円)　※                    (注)２
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末日現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
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         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権者は、自2020年３月期至2022年３月期のいずれかの事業年度において、当社の監査済み連結損
          益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株
          予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合にお
          いて、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合
          には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
        　(a)営業利益の額が100百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の20％
        　(b)営業利益の額が150百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の60％
        　(c)営業利益の額が200百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
        (2)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、
          様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人で
          あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限り
          ではない。
        (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        (4)  その他の条件は本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
          権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
          することができる。
        (2)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
          又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       ５．株式移転により設立する株式会社                  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新
         設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組
         織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
         らホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
         交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
         約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
         るものとする
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.(1)に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
          記１.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当
          該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　当該新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該新株予約
          権の行使期間の末日までとする。
        (6)  その他の条件
        　　新株予約権発行要項に定める。
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       ６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を２株に分割
         したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数         総数残高                       増減額         残高
                                 (千円)        (千円)
                   (株)        (株)                      (千円)        (千円)
                         普通株式
                           3,300
                       Ａ種優先株式
    2016年４月18日
                Ｃ種優先株式           3,000
                                  16,000       98,750       16,000       89,750
                     400   Ｂ種優先株式
     (注)１
                           1,300
                       Ｃ種優先株式
                            400
                  普通株式       普通株式
                   326,700       330,000
                Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
    2017年３月17日
                   297,000       300,000
                                    ―     98,750         ―     89,750
                Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
     (注)２
                   128,700       130,000
                Ｃ種優先株式       Ｃ種優先株式
                   39,600       40,000
                         普通株式
                          330,000
                       Ａ種優先株式
    2017年６月２日                      300,000
                Ｃ種優先株式
                                  90,000       188,750        90,000       179,750
                       Ｂ種優先株式
                   225,000
     (注)３
                          130,000
                       Ｃ種優先株式
                          265,000
                         普通株式
                         1,075,473
                       Ａ種優先株式
    2021年３月４日                      300,000
                  普通株式
                                    ―     188,750          ―     179,750
                       Ｂ種優先株式
                   745,473
     (注)４
                          130,000
                       Ｃ種優先株式
                          265,000
                Ａ種優先株式
                  △300,000
    2021年３月５日
                Ｂ種優先株式         普通株式
                                    ―     188,750          ―     179,750
                  △130,000       1,075,473
     (注)５
                Ｃ種優先株式
                  △265,000
    2021年３月16日
                  普通株式       普通株式
                                  17,437       206,187        17,437       197,187
                   299,500      1,374,973
     (注)６
    2021年４月23日              普通株式       普通株式

                                    ―     206,187          ―     197,187
     (注)７             1,374,973       2,749,946
     (注)   １．有償第三者割当(Ｃ種優先株式)　発行価格　80,000円　資本組入額40,000円
         割当先　合同会社エム・エム・エル、原田　実
       ２．株式分割(１：100)
       ３．有償第三者割当(Ｃ種優先株式)　発行価格　800円　資本組入額400円
         割当先　    MIC  イノベーション４号投資事業有限責任組合、モバイルクリエイト株式会社、情報技術開発株式
         会社
       ４．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し普通株式を発行
       ５．自己株式の消却(Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式)
       ６．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使
       ７．株式分割(１：２)
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2021年４月30日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共      金融機関                                 計
                      取引業者       法人                その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      6     ―     ―     20     26      ―
     (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   17,606       ―     ―    9,892     27,498        146
     (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    64.0      ―     ―    36.0     100.0        ―
     の  割  合
    (％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2021年４月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                    る標準となる株式であり、単元株式数
                         2,749,800            27,498
                                        は100株です。
                       普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            146
    発行済株式総数                     2,749,946          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            27,498            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたことにより過去に配当を実施したこ
     とはありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績並びに経営全般
     を総合的に判断し、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、利益配当を検討していきたい
     と考えております。
      今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配
     当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、サービス提供に必要な
     ライセンス、ソフトウェアの購入及び開発のための支出、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用や
     広告宣伝に係る支出に有効活用していく所存であります。
      なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配
     当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めてお
     ります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に
      立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求す
      ること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責
      任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部
      統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推
      進してまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ　企業統治の体制の概要
         当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行ってお
        ります。
         当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
       ロ　当該体制を採用する理由








         当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、
        当該体制を採用しております。
       ハ　取締役会
         取締役会は、常勤の取締役４名(松岡                 真功、辻口      真理子、朱      未、市川     玲)及び非常勤の社外取締役１名(川
        根  金栄)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関
        として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合に
        は、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。議長はいずれの場合も代表取締役である松岡                                                 真功
        が務めます。取締役会には、社外監査役３名(杉山                        和彦、林田      和久、向井      稔)が毎回出席し取締役の業務執行
        の状況の監査を行っております。
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       ニ　監査役及び監査役会
         当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名(杉山                                             和彦、林田
        和久、向井      稔)で構成されており、うち杉山               和彦１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月
        １回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監
        査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換され
        るほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しており
        ます。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席してお
        り、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
         監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
        については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
         また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効
        性と効率性の向上に努めております。
       ホ　経営会議
         経営会議は、代表取締役(松岡               真功)、取締役(辻口          真理子、朱      未、市川     玲)及び執行役員を含む部門責任
        者で構成されております。経営会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開
        催いたします。議長は代表取締役である松岡                     真功が務めます。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではあ
        りませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、代表取締役他意思決定者のための
        諮問機関として位置づけられております。
       へ　その他の企業統治に関する事項
        ・内部統制システムの整備の状況
         　当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システ
         ム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。
         １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           　当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。
           　取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周
           知徹底を図る。
           　当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、
           確認する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
           　取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程
           に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法に
           よる記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、
           顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会にお
           いてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。
         ４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
           　取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な
           経営意思決定を行う。
           　取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況
           を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。
         ５．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配
           置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、
           取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な
           場合には監査役の同意を得る。
         ６．  当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使
           用人が当会社の監査役に報告するための体制
           　当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、
           随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
           実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することと
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           する。
           　なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた
           場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような
           報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。
         ７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           　各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。
           　監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施
           した監査の状況について情報共有と協議を行う。
           　会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認
           会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。
         ８．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
         て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役の職務の執行による費用又債務は，監査役からの請求に基づき，当会社にて速やかに処理す
           る。
         ９．反社会的勢力を排除するための体制
           　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に
           対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。
        ・当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況
         　当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備及び
         運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経営管理を
         行う。
         　また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げる体制を整備する。
         (1)当会社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席するこ
         とを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社計画管理部長及びフィナンシャル
         マネジメント部長ならびに両部門の管掌取締役は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
         (2)子会社においてもリスク管理規程を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構築する。
         (3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することによ
         り、子会社業務の推進と効率化を図る。
         (4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に従
         い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。
        ・リスク管理体制の整備の状況
         　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各
         種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよ
         う、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
         　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって
         行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っておりま
         す。
         　また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所　内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定して
         おります。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを
         定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
         　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法
         令遵守を義務付けております。
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       ト　責任限定契約の内容の概要
         当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
        賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で予め
        定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認
        められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
        ないときに限られます。
      ③　内部監査及び監査役監査

        内部監査について、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保
       した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した事業統括部の
       従業員と、プロフェッショナルサービス部の従業員２名により、自己監査とならないような監査体制としており
       ます。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の
       確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監
       査を実施しております。
        監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会
       への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務
       遂行につき監査を行っております。
        また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役
       に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査
       の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
      ④　株式の保有状況

        該当事項はありません。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役は３名以上８名以内とする旨定款に定めております。
      ⑥　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その
       選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
      ⑦　中間配当

        当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員の一覧
    男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  ％)
                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                1998年４月      株式会社システム・クリニック入
                                     社
                                2000年８月      日本オンライン証券株式会社(現
                                     auカブコム証券株式会社)　入社
                                2001年５月      SAPジャパン株式会社　入社
                                2004年８月      ネットコンシャス株式会社　入社
                                2006年６月      サン・マイクロシステムズ株式会
                                     社(現   日本オラクル株式会社)　
        代表取締役
                 松岡  真功
                       1975年１月24日      生                      (注)３    384,000
         社長
                                     入社
                                2009年８月      株式会社インテック・アイティ・
                                     キャピタル(現      株式会社SXキャピ
                                     タル)　入社
                                2009年８月      当社へ出向
                                     当社  入社  代表取締役社長(現任)
                                2010年５月
                                2017年12月      株式会社OPENMODELS        代表取締役
                                     社長(現任)
                                2006年４月      株式会社日本総合研究所　入社
                                2006年７月      株式会社日本総研ソリューション
                                     ズ(現　株式会社JSOL)　分社によ
                                     る転籍
                                2010年７月      当社　入社
                                2016年９月      当社  コンサルティングセールス
                                     部マネージャー
                                2017年３月      当社  執行役員    コンサルティング
        取締役
                                     セールス部長
                 辻口  真理子
                       1980年８月28日      生                      (注)３    173,000
       最高執行責任者
                                2017年４月      当社  執行役員    コーポレートセー
                                     ルス部長
                                2017年６月      当社  取締役   コーポレートセール
                                     ス部長
                                2017年12月      株式会社OPENMODELS         取締役(現
                                     任)
                                2018年２月      当社  取締役   最高執行責任者(現
                                     任)
                                1999年４月      株式会社テクニカル・マーケティ
                                     ング・リサーチ　入社
                                2003年１月      ネットコンシャス株式会社　入社
                                2006年11月      日本オラクル株式会社　入社
                                2010年６月      当社　入社
                                2016年９月      当社  プロフェッショナルサービ
        取締役
                                     ス部マネージャー
                  朱 未
                       1979年１月28日      生                      (注)３    118,000
       最高技術責任者
                                2017年３月      当社  執行役員    プロフェッショナ
                                     ルサービス部長
                                2017年６月      当社  取締役     プロフェッショナ
                                     ルサービス部長
                                2018年２月      当社  取締役   最高技術責任者(現
                                     任)
                                1998年４月      株式会社ぎょうせい　入社
                                2001年１月      SAPジャパン株式会社　入社
                                2007年７月      トーマツ    コンサルティング株式
                                     会社(現   デロイト    トーマツ    コン
                                     サルティング合同会社)　入社
                                     当社  入社
                                2010年７月
                                2017年12月      株式会社OPENMODELS         取締役(現
                                     任)
        取締役
                  市川  玲
                       1975年９月５日      生  2019年５月      当社  コーポレートセールス部　            (注)３    95,000
       最高財務責任者
                                     SSOマネージャー兼SAマネー
                                     ジャー
                                2019年８月      当社  執行役員　プロフェッショ
                                     ナルサービス部　部長
                                2020年９月      当社  執行役員　プロフェッショ
                                     ナルサービス部
                                2020年10月      当社  取締役　最高財務責任者(現
                                     任)
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                1976年４月      東京通信建設株式会社         入社
                                1980年４月      東京コンピュータサービス株式会
                                     社 入社
                                1986年４月      南西情報開発株式会社(現           JTAイ
                                     ンフォコム株式会社)         入社
                                1988年４月      株式会社エス・ピー・オー(現            お
                                     きぎんエス・ピー・オー)            営業
                                     部長
                                2005年１月      株式会社おきぎんエス・ピー・
                 川根  金栄
        取締役               1958年３月８日      生                      (注)３    40,000
                                     オー　取締役
                                2010年10月      株式会社アイディーズ         執行役員
                                2014年６月      クロスポイント・コンサルティン
                                     グ株式会社設立       代表取締役(現
                                     任)
                                2015年１月      データキュレーション株式会社
                                     取締役
                                2017年10月
                                     株式会社サンクイット         取締役
                                2019年２月      当社  取締役(現任)
                                1970年４月      日商岩井株式会社(現         双日株式会
                                     社)　入社
                                1976年７月      日商岩井米国会社(現         双日米国会
                                     社)　出向(ニューヨーク)
                                1995年９月      日商岩井株式会社(現         双日株式会
                                     社)　法務部長
                                1999年１月      同社　審査部長
                                2000年９月      リスクモンスター株式会社創業　
        常勤監査役         杉山　和彦      1947年７月20日      生                       (注)４      ―
                                     代表取締役社長
                                2005年６月      同社　取締役会長
                                2008年６月      リスモン・ビジネス・ポータル株
                                     式会社　取締役会長
                                2011年３月      株式会社ワイヤレスゲート社外監
                                     査役
                                2013年４月      一般社団法人与信管理協会監事
                                2016年６月      当社　監査役(現任)
                                1976年４月      株式会社東京銀行(現         株式会社三
                                     菱ＵＦＪ銀行)入行
                                1995年２月      同社  資本市場第一部次長
                                1996年４月      東京三菱証券株式会社(現           三菱
                                     UFJモルガン・スタンレー証券株
                                     式会社)   引受第三部長
                                2000年７月      UBSグローバル・アセット・マネ
                                     ジメント株式会社(現         UBSアセッ
                                     ト・マネジメント株式会社)常務
                                     取締役
                                     同社  Managing    Director
                                2004年１月
                                     同社  代表取締役副社長
                                2004年４月
                  向井  稔
        監査役               1953年８月18日      生                       (注)４      ―
                                2005年６月      社団法人    日本投資顧問業協会        副
                                     会長
                                2006年８月      三菱商事・ユービーエス・リアル
                                     ティ株式会社へ出向        同社代表取
                                     締役副社長
                                2011年５月      認定NPO法人横浜日独協会常務理
                                     事
                                2011年５月      大阪大学経済学部及び神戸大学経
                                     済学部非常勤講師(現任)
                                2017年５月      認定NPO法人横浜日独協会副会長
                                     (現任)
                                2017年６月      当社　監査役(現任)
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                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                1997年４月      東京エレクトロン株式会社入社
                                2006年12月      みすず監査法人入所
                                2007年８月      新日本監査法人(現EY新日本有限
                                     責任監査法人)入所
                                2014年２月      林田和久公認会計士事務所開設
                                     所長(現任)
                                2016年９月      大日本コンサルタント株式会社　
                                     社外取締役(監査等委員)(現任)
                 林田  和久
        監査役               1973年12月18日      生                       (注)４      ―
                                2017年６月      当社　監査役(現任)
                                2017年12月      株式会社OPENMODELS　監査役(現
                                     任)
                                2019年６月
                                     日本トムソン株式会社　社外監査
                                     役(現任)
                                2020年７月
                                     株式会社学びエイド　監査役(現
                                     任)
                            計                           810,000
     (注)   １．取締役      川根   金栄   は、社外取締役であります。
       ２．  監査役    杉山   和彦、林田      和久   及び   向井   稔  は、社外監査役であります。
       ３．2021年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       ４．2021年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
      ②　社外役員の状況

        本書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取
       締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役
       員として届け出る予定であります。
        社外取締役      川根   金栄氏    は、当社が目指す新しいシステム開発に関することとIT業界全般における知見を有し
       ているため当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式
       40,000株を保有しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
       せん。
        社外監査役      杉山   和彦氏は、総合商社における審査部門並びに法務部長の経験を有し、財務及び会計に関する
       相当程度の知見を有しております。また、旧ヘラクレス市場上場企業の創業者であり、並びに東証一部上場企業
       社外監査役としての知見を有しております。以上のことから当社の今後のビジネス展開における監査業務に活か
       されることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関
       係その他の利害関係はありません。
        社外監査役      向井   稔  氏は、国内外の金融業界でのマネジメントを歴任しており、業界のみならず幅広い国外ビ
       ジネスに関する幅広い知見が、当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされることを期待し、社外監
       査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
       せん。
        社外監査役      林田   和久   氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、シス
       テム受託開発業における豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、上記以
       外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任に
       あたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。
        なお、当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を１名選任し、また、監査役全員を社
       外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客
       観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経
       営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
      ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        係
        社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び
       会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監
       査役会は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を
       監査しております。常勤監査役の杉山和彦氏については上場企業にて法務及び監査に関する長年の業務実績を有
       しており、ヘラクレス上場企業の創業社長及び一部上場企業の非常勤監査役の知見を活かして経営監視を実施し
       ております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策
       定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定され
       る監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っており
       ます。
        最近事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下
       のとおりであります。
              氏名               開催回数                出席回数

        杉山　和彦                                       18回
                              18回
        向井　稔                                       18回
        林田　和久                                       18回
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性
       を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した事業統
       括部の従業員と、プロフェッショナルサービス部の従業員２名により、自己監査とならないような監査体制とし
       ております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善
       状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いな
       がら監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ２年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員         飯塚正貴
         指定有限責任社員         牧野幸享
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他11名であります。
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       ｅ　監査法人の選定方針と理由
         会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
        一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領なら
        びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査
        役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立
        性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、
        株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
        として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
        保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
        評価しています。        その結果、EY新日本有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であ
        ると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               15,000              -         17,000              -
      連結子会社                  -           -           -           -

        計             15,000              -         17,000              -

       ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         最近連結会計年度の前連結会計年度
          該当事項はありません。
         最近連結会計年度

          該当事項はありません。
       ｃ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業
        務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしていま
        す。
       ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適
        切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同
        意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社の取締役報酬は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である200百万円の限度
       内で、取締役会の決議により決定しております。この際、社内取締役については、職位に応じた報酬テーブルに
       基づき、役割責任の大きさ、遂行できる業務の難易度、当社内キャリアの長短、従業員給与との均衡などを設定
       し、同業種または同規模の他企業との比較も行い決定しております。社外取締役については、当社の期待する役
       割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監
       査役との間でのバランスも考慮して決定しております。
        なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
        また、各監査役の報酬額は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である年額30百
       万円の限度内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役協会から例年公表される監査役報酬に関す
       るデータも参考とし、監査役会の決議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      36,600         36,600           ―         ―        3
     (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
     (社外監査役を除く。)
    社外役員                  12,000         12,000           ―         ―        4
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
     下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

     令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

     「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31
     日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４月
     １日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日
     本有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020

     年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表に
     ついて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計情報誌の購読等
     を行っているとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               363,094              584,121
        売掛金                               264,057              294,978
                                     ※１   9,779            ※１   8,888
        仕掛品
        前払費用                               141,140              185,447
                                        36,055                404
        その他
        流動資産合計                               814,126             1,073,839
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               90,766              93,888
                                       △ 1,971             △ 8,099
          減価償却累計額
          建物（純額）                             88,794              85,788
         リース資産
                                        9,003              9,003
                                       △ 2,605             △ 4,106
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              6,398              4,897
         その他
                                        24,508              25,144
                                       △ 3,816             △ 10,341
          減価償却累計額
          その他（純額）                             20,692              14,802
         有形固定資産合計                              115,885              105,489
        無形固定資産
                                         359             7,547
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               81,628              85,989
         破産更生債権等                                 ―             2,038
         繰延税金資産                               3,778                ―
                                          ―            △ 2,038
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               85,406              85,989
        固定資産合計                               201,651              199,025
      資産合計                                1,015,777              1,272,865
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                64,318              103,066
        1年内返済予定の長期借入金                               233,336              133,332
        リース債務                                1,588              1,644
        未払法人税等                                11,142              15,530
        前受収益                               209,677              342,090
        受注損失引当金                                5,275              5,275
                                        58,438              65,223
        その他
        流動負債合計                               583,777              666,163
      固定負債
        長期借入金                                47,218              208,331
        リース債務                                5,557              3,912
        繰延税金負債                                  ―             1,824
                                        31,352              33,900
        資産除去債務
        固定負債合計                                84,128              247,968
      負債合計                                 667,905              914,131
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               188,750              188,750
        資本剰余金                               179,750              179,750
                                      △ 20,627             △ 10,069
        利益剰余金
        株主資本合計                               347,872              358,430
      新株予約権                                    ―              303
      純資産合計                                 347,872              358,733
     負債純資産合計                                 1,015,777              1,272,865
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               555,381
        売掛金                               161,309
        仕掛品                                4,203
        前払費用                               278,827
                                        1,338
        その他
        流動資産合計                              1,001,061
      固定資産
        有形固定資産                                94,851
        無形固定資産                                25,887
        投資その他の資産
         投資その他の資産                               88,664
                                       △ 2,557
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               86,107
        固定資産合計                               206,846
      資産合計                                1,207,908
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                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                47,687
        1年内返済予定の長期借入金                               122,212
        未払法人税等                                24,688
        前受収益                               379,348
        資産除去債務                                1,301
                                        57,046
        その他
        流動負債合計                               632,283
      固定負債
        長期借入金                               119,452
        資産除去債務                                32,656
                                        2,630
        その他
        固定負債合計                               154,739
      負債合計                                 787,022
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               188,750
        資本剰余金                               179,750
                                        52,132
        利益剰余金
        株主資本合計                               420,632
      新株予約権                                   253
      純資産合計                                 420,885
     負債純資産合計                                 1,207,908
                                 73/151











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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                 1,496,721              1,800,132
                                   ※１   1,036,121
                                                    1,275,597
     売上原価
     売上総利益                                  460,600              524,535
                                  ※２ ， ※３   373,851          ※２ ， ※３   492,608
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   86,748              31,926
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      為替差益                                   485              606
                                          5             198
      その他
      営業外収益合計                                   493              807
     営業外費用
                                         982             1,884
      支払利息
      営業外費用合計                                   982             1,884
     経常利益                                   86,260              30,850
     特別利益
                                          ―              15
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―              15
     特別損失
                                     ※４   15,856
      減損損失                                                  ―
                                        3,127                ―
      本社移転費用
      特別損失合計                                 18,984                ―
     税金等調整前当期純利益                                   67,276              30,866
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,797              14,706
                                       △ 1,616              5,602
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,180              20,308
     当期純利益                                   61,095              10,557
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   61,095              10,557
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
                                        61,095              10,557
     当期純利益
     包括利益                                   61,095              10,557
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 61,095              10,557
                                 75/151


















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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2020年４月１日
                               　至 2020年12月31日)
     売上高                                 1,507,935
                                      1,040,703
     売上原価
     売上総利益                                  467,231
     販売費及び一般管理費                                  375,286
     営業利益                                   91,945
     営業外収益
      受取利息                                    2
                                          13
      その他
      営業外収益合計                                    15
     営業外費用
      支払利息                                  1,660
                                         239
      為替差損
      営業外費用合計                                  1,899
     経常利益                                   90,062
     特別利益
                                          50
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    50
     税金等調整前四半期純利益                                   90,112
     法人税、住民税及び事業税
                                        29,843
                                       △ 1,932
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   27,910
     四半期純利益                                   62,202
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   62,202
                                 76/151











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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2020年４月１日
                               　至 2020年12月31日)
                                        62,202
     四半期純利益
     四半期包括利益                                   62,202
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 62,202
                                 77/151

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高             188,750       179,750       △ 81,722       286,777         ―     286,777
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                61,095       61,095              61,095
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                       ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―       ―     61,095       61,095         ―     61,095
    当期末残高             188,750       179,750       △ 20,627       347,872         ―     347,872
       当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高             188,750       179,750       △ 20,627       347,872         ―     347,872
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                10,557       10,557              10,557
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                303       303
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―       ―     10,557       10,557        303      10,861
    当期末残高             188,750       179,750       △ 10,069       358,430         303     358,733
                                 78/151











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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 67,276              30,866
      減価償却費                                  7,185              14,887
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    ―             2,038
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,410                ―
      受取利息                                   △ 2             △ 3
      支払利息                                   982             1,884
      本社移転費用                                  3,127                ―
      減損損失                                 15,856                ―
      新株予約権戻入益                                    ―             △ 15
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 89,323             △ 30,920
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 20,475                890
      前払費用の増減額（△は増加）                                 44,498             △ 44,306
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 741             38,747
      前受収益の増減額（△は減少）                                △ 95,760              132,413
      破産更生債権等の増減額（△は増加）                                    ―            △ 2,038
                                      △ 29,368              43,000
      その他
      小計                                △ 57,206              187,443
      利息の受取額
                                          2              3
      利息の支払額                                  △ 982            △ 1,884
      本社移転費用の支払額                                 △ 3,127                ―
                                       △ 3,597             △ 10,878
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 64,910              174,683
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 80,659              △ 1,667
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 7,344                ―
      無形固定資産の取得による支出                                    ―            △ 7,468
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 78,106              △ 4,360
                                        18,025                ―
      敷金及び保証金の返還による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 148,084              △ 13,496
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 300,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 19,446             △ 238,891
      新株予約権の発行による収入                                    ―              319
                                       △ 1,361             △ 1,588
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 279,192               59,840
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   66,197              221,027
     現金及び現金同等物の期首残高                                  296,896              363,094
                                    ※１   363,094            ※１   584,121
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       １社
      連結子会社の名称
       株式会社OPENMODELS
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        仕掛品　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
       ております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
        建物　　　　　　　　８～18年
        その他　　　　　　　５～８年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

      ①　株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　受注損失引当金
        開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものに
       ついては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
                                 80/151




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     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
    当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       １社
      連結子会社の名称
       株式会社OPENMODELS
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        仕掛品　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
       ております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
         建物　　　　　　　　８～18年
         その他　　　　　　　５～10年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

      ①　株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
                                 81/151



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  重要な引当金の計上基準
      ①　受注損失引当金
        開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものに
       ついては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
      ②　貸倒引当金

        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 82/151















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       (未適用の会計基準等)
      前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     (収益認識に関する会計基準)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     (時価の算定に関する会計基準)

     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
     ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
                                 83/151


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       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2) 適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日)
     (1) 概要

       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
      とするものです。
     (2) 適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
     (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)
     (1) 概要

       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
      目的とするものです。
     (2) 適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
      新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困
     難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であることから、当社グ
     ループの事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
      しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において
     連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
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                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結貸借対照表関係)
    ※１　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失
      の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        仕掛品                          7,046千円                 8,657千円
       (連結損益計算書関係)

    ※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。
                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2018年４月１日                       (自    2019年４月１日
               至   2019年３月31日)                        至   2020年３月31日)
                       △1,410千円                            ―千円
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
                                 102,412    〃             159,889    〃
        給与手当
                                 41,963    〃             50,410    〃
        地代家賃
                                   ―  〃              2,038   〃
        貸倒引当金繰入額
    ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2018年４月１日                       (自    2019年４月１日
               至   2019年３月31日)                        至   2020年３月31日)
                    14,000千円                          4,790千円
    ※４　減損損失

     前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途              種類             減損損失

    旧本社(東京都品川区)              事務所              建物                     15,856千円
      当社グループは、単一事業であることから、事業用資産については全社をひとつの単位としてグルーピングを行っ
     ており、処分予定資産については個別にグルーピングを行っております。
      本社移転の意思決定をしたことに伴い固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価
     額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      なお、当該資産グループの回収可能価額の算定は、移転までの使用価値により測定しています。使用価値は、将来
     キャッシュ・フローがマイナスないし見込むのが困難であるため、                               零 として評価しています。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

      該当事項はありません。
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 330,000              ―           ―        330,000

    Ａ種優先株式(株)                 300,000              ―           ―        300,000

    Ｂ種優先株式(株)                 130,000              ―           ―        130,000

    Ｃ種優先株式(株)                 265,000              ―           ―        265,000

       合計(株)             1,025,000               ―           ―       1,025,000

    ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
    ３．新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 330,000              ―           ―        330,000

    Ａ種優先株式(株)                 300,000              ―           ―        300,000

    Ｂ種優先株式(株)                 130,000              ―           ―        130,000

    Ｃ種優先株式(株)                 265,000              ―           ―        265,000

       合計(株)             1,025,000               ―           ―       1,025,000

    ２．自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
      提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―     303
            権(第３回新株予約
            権)
               合計                  ―      ―      ―      ―     303
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        現金及び預金                         363,094千円                  584,121円
        現金及び現金同等物                         363,094千円                  584,121円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
    前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持す
      るため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、
      デリバティブ取引については行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、
      貸倒実績率も低いものとなっております。
       敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金及び保証金であります。これは、退去時に返還さ
      れるものであり、家主の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
       借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リ
      スクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的に
       モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
       把握や軽減を図っております。
        敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
      ②　市場リスクの管理
        長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理して
       おります。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              363,094            363,094               ―
    (2)  売掛金
                              264,057            264,057               ―
    (3)  敷金及び保証金
                              81,628            79,831            △1,797
           資産計                   708,780            706,983            △1,797
    (1)  買掛金
                              64,318            64,318              ―
    (2)  未払法人税等
                              11,142            11,142              ―
    (3)  長期借入金(*１)
                              280,554            280,554               ―
           負債計                   356,015            356,015               ―
    (*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        将来キャッシュ・フローを見込入居期間に近似する国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しておりま
       す。
     負　債

      (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  長期借入金
        変動金利による借り入れについては、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似している
       と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

        該当事項はありません。
    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            363,094          ―       ―       ―
    売掛金                            264,057          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                               ―       ―       ―     81,628
                合計                 627,151          ―       ―     81,628
    (注４)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    (千円)                                  (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                233,336       33,336       13,882         ―       ―       ―
          合計           233,336       33,336       13,882         ―       ―       ―
    当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持す
      るため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、
      デリバティブ取引については行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、
      貸倒実績率も低いものとなっております。
       敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金及び保証金であります。これは、退去時に返還さ
      れるものであり、家主の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
       借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リ
      スクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的に
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
       把握や軽減を図っております。
        敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
      ②　市場リスクの管理
        長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理して
       おります。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              584,121            584,121               ―
    (2)  売掛金
                              294,978            294,978               ―
    (3)  敷金及び保証金
                              85,989            82,759            △3,229
    (4)  破産更生債権等
                               2,038
                              △2,038
    　　貸倒引当金(*２)
                                ―            ―            ―
           資産計                   965,089            961,859            △3,229
    (1)  買掛金
                              103,066            103,066               ―
    (2)  未払法人税等
                              15,530            15,530              ―
    (3)  長期借入金(*１)
                              341,663            341,663               ―
           負債計                   460,259            460,259               ―
    (*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
    (*２)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        将来キャッシュ・フローを見込入居期間に近似する国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しておりま
       す。
      (4)  破産更生債権等
        破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日にお
       ける貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっておりま
       す。
     負　債
      (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  長期借入金
        変動金利による借り入れについては、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似している
       と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

        該当事項はありません。
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    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            584,121          ―       ―       ―
    売掛金                            294,978          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                               ―       ―       ―     85,989
                合計                 879,100          ―       ―     85,989
    (注４)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    (千円)                                  (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                133,332       113,878       94,453         ―       ―       ―
          合計           133,332       113,878       94,453         ―       ―       ―
                                 92/151















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       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
    会社名           提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日           2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
                             当社取締役　１名
    付与対象者の区分及
                当社取締役　１名
                             当社監査役　１名              当社従業員　40名
    び人数    (注)１
                当社従業員　２名
                             当社従業員　31名
    株式の種類及び付与
                普通株式　400,000株              普通株式　500,000株              普通株式　120,000株
    数  (注)２
    付与日           2015年６月17日              2017年６月７日              2019年３月29日
                「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新
    権利確定条件
                株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
    対象勤務期間           定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                2016年７月１日から2026年              2019年３月１日から2027年              2020年７月１日から2024年
    権利行使期間           ６月30日までの期間である              ２月28日までの期間である              ６月30日までの期間である
                こと              こと              こと
     (注)   １．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
       ２．2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株
         の割合)    、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２株の割合)                           による分割後の株式数に換算して記載し
         ております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割
       合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株の割合)                             、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２株
       の割合)    を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
    会社名                提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                      ―           500,000                ―
     付与                      ―              ―           120,000
     失効                      ―            36,000                ―
     権利確定                      ―           464,000                ―
     未確定残                      ―              ―           120,000
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                   400,000                ―              ―
     権利確定                      ―           464,000                ―
     権利行使                      ―              ―              ―
     失効                      ―              ―              ―
     未行使残                   400,000              464,000                ―
                                 93/151



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       ②　単価情報
    会社名                提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
    権利行使価格(円)                       25             125              125
    行使時平均株価(円)                       ―              ―              ―
    付与日における公正
                           ―              ―              ―
    な評価単価(円)
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっておりま
      す。また、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
      本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び時価純資産
      法に基づき算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
    当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                                 ―千円

    当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                     ―千円
    本源的価値の合計額
                                 94/151











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     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
    会社名           提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日           2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
                             当社取締役　１名
    付与対象者の区分及
                当社取締役　１名
                             当社監査役　１名              当社従業員　40名
    び人数    (注)１
                当社従業員　２名
                             当社従業員　31名
    株式の種類及び付与
                普通株式　400,000株              普通株式　500,000株              普通株式　120,000株
    数  (注)２
    付与日           2015年６月17日              2017年６月７日              2019年３月29日
                「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新
    権利確定条件
                株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
    対象勤務期間           定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                2016年７月１日から2026年              2019年３月１日から2027年              2020年７月１日から2024年
    権利行使期間           ６月30日までの期間である              ２月28日までの期間である              ６月30日までの期間である
                こと              こと              こと
     (注)   １．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
       ２．2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株
         の割合)    、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２株の割合)                           による分割後の株式数に換算して記載し
         ております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月15日付株式分割(株式１株につき10株の割
       合)、2017年３月17日付株式分割(株式１株につき100株の割合)                             、2021年４月23日付株式分割(株式１株につき２株
       の割合)    を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
    会社名                提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                      ―              ―           120,000
     付与                      ―              ―              ―
     失効                      ―              ―            6,000
     権利確定                      ―              ―              ―
     未確定残                      ―              ―           114,000
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                   400,000              464,000                ―
     権利確定                      ―              ―              ―
     権利行使                      ―              ―              ―
     失効                      ―            5,000               ―
     未行使残                   400,000              459,000                ―
                                 95/151




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       ②　単価情報
    会社名                提出会社              提出会社              提出会社

    決議年月日              2015年６月16日              2017年６月６日              2019年３月26日
    権利行使価格(円)                       25             125              125
    行使時平均株価(円)                       ―              ―              ―
    付与日における公正
                           ―              ―              ―
    な評価単価(円)
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっておりま
      す。また、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
      本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び時価純資産
      法に基づき算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
    当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                                 ―千円

    当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                     ―千円
    本源的価値の合計額
                                 96/151











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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金          (注)１
                                        3,528千円
                                        1,615   〃
        受注損失引当金
                                        2,213   〃
        ソフトウェア
                                        9,600   〃
        資産除去債務
                                        1,571   〃
        未払事業税
                                        1,660   〃
        未払金
                                        2,543   〃
        未払費用
                                         31  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       22,765千円
                                       △9,600    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 13,165千円
       繰延税金負債

                                       △9,387千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △9,387千円
       繰延税金資産純額                                 3,778千円
     (注)   １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                      １年以内                          ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―   3,528       ―    3,528千円
                                                       ―  〃
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―     ―
                                                    (b)3,528     〃
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―   3,528       ―
         (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)　税務上の繰越欠損金3,528千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産3,528千円を計上し
            ております。当該繰延税金資産3,528千円は、当社における税務上の繰越欠損金について認識したもの
            であります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2015年３月期に税引前当期純損失
            を19,617千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
            断し評価性引当額を認識しておりません。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   30.6％

       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.0％
       住民税均等割                                   1.0％
       所得拡大促進税制特別控除                                  △1.7％
       評価性引当額の増減                                  △20.8％
                                         △0.9％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   9.2％
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     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金(注)２                                8,078千円
                                        1,615   〃
        受注損失引当金
                                        3,002   〃
        ソフトウェア
                                       10,380    〃
        資産除去債務
                                        1,728   〃
        未払事業税
                                        1,312   〃
        未払金
                                         847  〃
        未払費用
                                         624  〃
        貸倒引当金
                                        1,667   〃
        前受金
                                         189  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       29,447千円
                                       △8,078    〃
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                      △11,004     〃
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △19,083     〃
       評価性引当額小計(注)１
       繰延税金資産合計                                 10,363千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               △9,537千円
                                       △2,650    〃
        仕掛品
       繰延税金負債合計                                △12,188千円
       繰延税金負債純額                                △1,824千円
     (注)   １．評価性引当額が9,483千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社OPENMODELSにおいて税務
         上の繰越欠損金に係る評価性引当額を8,078千円認識したことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                      １年以内                          ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   8,078     8,078千円
                                                     8,078   〃
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―   8,078
                                                       ―  〃
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―
         (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   30.6％

       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   3.1％
       住民税均等割                                   3.8％
       評価性引当額の増減                                   28.5％
                                         △0.2％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   65.8％
                                 98/151




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       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度(2019年３月31日)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     １．当該資産除去債務の概要

       建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を15年から17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.042％から
      0.244％を使用して資産除去債務を計算しております。
     ３．当該資産除去債務の総額の増減

       期首残高                          6,878千円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                         30,034千円
       見積の変更による増加額                          1,906千円
       時の経過による調整額                           20千円
       資産除去債務の履行による減少額                         △7,486千円
       期末残高                         31,352千円
     当連結会計年度(2020年３月31日)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     １．当該資産除去債務の概要

       建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を15年から17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.042％から
      0.244％を使用して資産除去債務を計算しております。
     ３．当該資産除去債務の総額の増減

       期首残高                         31,352千円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                          2,472千円
       時の経過による調整額                           75千円
       期末残高                         33,900千円
                                 99/151








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                       売上高

    前田建設工業株式会社                                 368,377千円
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                       売上高

    前田建設工業株式会社                                 272,565千円
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      当社グループは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      該当事項はありません。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

         該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

         該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年４月１日                (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日)                至   2020年３月31日)
    １株当たり純資産額                              △173.72円                  △168.57円
    １株当たり当期純利益                                29.80円                   5.15円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
       ２．  当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
         の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
         す。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                                  至   2019年３月31日)            至   2020年３月31日)
    １株当たり当期純利益
    　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     61,095              10,557

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         61,095              10,557
    　当期純利益(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,050,000              2,050,000
                                新株予約権３種類(新株予              新株予約権３種類(新株予
                                約権の数62,520個)              約権の数59,495個)
                                新株予約権の詳細は「第              新株予約権の詳細は「第
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                ４　提出会社の状況　１　              ４　提出会社の状況　１　
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                株式等の状況　(2)         新株予    株式等の状況　(2)         新株予
                                約権等の状況」に記載のと              約権等の状況」に記載のと
                                おりであります。              おりであります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末

                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     347,872              358,733
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     704,000              704,303

    (うち新株予約権(千円))                                       ―             (303)

    (うちＡ種優先株式(千円))                                    (150,000)              (150,000)

    (うちＢ種優先株式(千円))                                    (130,000)              (130,000)

    (うちＣ種優先株式(千円))                                    (424,000)              (424,000)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    △356,127              △345,569

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        2,050,000              2,050,000
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     (優先株式の取得及び消却)
     　当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこ
     とにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先
     株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株式１株
     につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会決議により、同月５日付で当該Ａ
     種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
      (1)   取得株式数
       　Ａ種優先株式　　　300,000株
       　Ｂ種優先株式　　　130,000株
       　Ｃ種優先株式　　　265,000株
      (2)   交換により交付した普通株式数　745,473株
      (3)   交付後の発行済普通株式数　1,075,473株
     (新株予約権の行使)

    当社が発行いたしました第１回新株予約権及び第２回新株予約権につき2021年３月16日に以下のとおり行使されており
    ます。
    ①　第１回新株予約権
    行使新株予約権個数                       200個
    交付株式数                     200,000株
    行使価額総額                    10,000千円
    未行使新株予約権個数                       ―個
    増加する発行済株式数                     200,000株
    資本金増加額　　　                     5,000千円
    資本準備金増加額　                     5,000千円
    ②　第２回新株予約権

    行使新株予約権個数                       995個
    交付株式数                     99,500株
    行使価額総額                    24,875千円
    未行使新株予約権個数                      1,215個
    増加する発行済株式数                     99,500株
    資本金増加額　　　                    12,437千円
    資本準備金増加額　                    12,437千円
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     (株式分割)
      当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月23日付をもって株式分割を行っております。
      １．株式分割の目的
        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。
      ２．株式分割の概要

       (1)  分割方法
         2021年４月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合
         をもって分割しております。
       (2)  分割により増加する株式数

       株式分割前の発行済株式総数(株)                             1,374,973
       今回の分割により増加する株式数(株)                             1,374,973
       株式分割後の発行済株式総数(株)                             2,749,946
       株式分割後の発行可能株式総数(株)                             8,600,000
        なお、2021年４月６日開催の取締役会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,300,000株増加
       し、8,600,000株となっております。
       (3)  株式分割の効力発生日

         2021年４月23日
       (4)  １株当たり情報に与える影響

          「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
         すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
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      【注記事項】
       (会計上の見積りの変更)
        (耐用年数の変更)
         当社は、2020年10月20日開催の取締役会において、福岡オフィス移転に関する決議をいたしました。この福
        岡オフィス移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわ
        たり変更をしております。また、同様に福岡オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務
        についても、償却に係る合理的な期間を短縮し、将来にわたり変更しております。
         これにより、従来の方法と比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半
        期純利益はそれぞれ960千円減少しております。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
         新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測すること
        は困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であることか
        ら、当社グループの事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来に
        おいて連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間

                             (自　2020年４月１日
                             至　2020年12月31日)
        減価償却費                         12,205千円
       (株主資本等関係)

        当第３四半期連結累計期間(自                2020年４月１日         至   2020年12月31日)
       １．配当金支払額
          該当事項はありません。
       ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の

       　末日後となるもの
          該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日                        至　2020年12月31日)
       当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報
      の記載を省略しております。
       (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間

                                 (自    2020年４月１日
                                  至   2020年12月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    30円34銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

                                         62,202
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         62,202
     四半期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                        2,050,000
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２．当社は2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。期首に株式分割が
         行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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       (重要な後発事象)
      (優先株式の取得及び消却)
     　当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこ
     とにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先
     株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株式１株
     につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会決議により、同月５日付で当該Ａ
     種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
      (1)   取得株式数
     　Ａ種優先株式　　　300,000株
     　Ｂ種優先株式　　　130,000株
     　Ｃ種優先株式　　　265,000株
      (2)   交換により交付した普通株式数　745,473株
      (3)   交付後の発行済普通株式数　1,075,473株
      (新株予約権の行使)

     　当社が発行いたしました第１回新株予約権及び第２回新株予約権につき2021年３月16日に以下のとおり行使されて
     おります。
     ①　第１回新株予約権
    行使新株予約権個数                     200個
    交付株式数                  200,000株
    行使価額総額                  10,000千円
    未行使新株予約権個数                     ―個
    増加する発行済株式数                  200,000株
    資本金増加額                  5,000千円
    資本準備金増加額                  5,000千円
     ②　第２回新株予約権

    行使新株予約権個数                     995個
    交付株式数                   99,500株
    行使価額総額                  24,875千円
    未行使新株予約権個数                    1,215個
    増加する発行済株式数                   99,500株
    資本金増加額                  12,437千円
    資本準備金増加額                  12,437千円
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      (株式分割)
      当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月23日付をもって株式分割を行っております。
      １．株式分割の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。
      ２．株式分割の概要

        (1)   分割方法
         2021年４月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合
         をもって分割しております。
        (2)   分割により増加する株式数

       株式分割前の発行済株式総数(株)                             1,374,973
       今回の分割により増加する株式数(株)                             1,374,973
       株式分割後の発行済株式総数(株)                             2,749,946
       株式分割後の発行可能株式総数(株)                             8,600,000
        なお、2021年４月23日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,300,000株増
       加し、8,600,000株となっております。
        (3)   株式分割の効力発生日

         2021年４月23日
        (4)   １株当たり情報に与える影響

          「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
         すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
                                109/151












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      ⑤  【連結附属明細表】(2020年３月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      233,336         133,332           0.8       ―
    １年以内に返済予定のリース債務                       1,588         1,644          3.5       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の                                            2021年４月～
                           47,218        208,331           0.7
    ものを除く。)                                            2023年３月
    リース債務(１年以内に返済予定の                                            2021年４月～
                           5,557         3,912          3.4
    ものを除く)                                            2024年７月
            合計               287,699         347,220           ―       ―
     (注)   １．平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
         済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               113,878          94,453            ―          ―
          リース債務                1,703          1,389           611          208

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (2)  【その他】

      最近の経営成績及び財政状態の概況
       2021年５月14日開催の取締役会において承認された第15期連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
      で)の連結財務諸表及び比較情報としての第14期連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務
      諸表は次のとおりであります。
       なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
      号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報
      告書は受領しておりません。
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     ①  【連結財務諸表】
      イ  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
    資産の部
     流動資産
      現金及び預金                                 584,121               645,489
      売掛金                                 294,978               227,614
      仕掛品                                  8,888                144
      前払費用                                 185,447               307,111
      その他                                   404               196
     　貸倒引当金                                     ―             △637
      流動資産合計                                1,073,839               1,179,920
     固定資産
      有形固定資産
       建物                                 93,888               96,281
                                        △8,099              △18,594
        減価償却累計額
        建物（純額）                                85,788               77,686
       リース資産
                                         9,003               9,003
                                        △4,106               △5,606
        減価償却累計額
        リース資産（純額）                                4,897               3,397
       その他
                                        25,144               23,259
                                       △10,341               △11,681
        減価償却累計額
        その他（純額）                                14,802               11,577
        有形固定資産合計                               105,489               92,661
      無形固定資産
                                         7,547              24,125
      投資その他の資産
      　敷金及び保証金                                  85,989               86,299
      　破産更生債権等                                  2,038               2,432
      　繰延税金資産                                    ―             3,187
                                        △2,038               △2,432
      　貸倒引当金
      　投資その他の資産合計                                  85,989               89,486
      固定資産合計                                 199,025               206,273
    資産合計                                  1,272,865               1,386,193
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
    負債の部
     流動負債
      買掛金                                 103,066               62,823
      1年内返済予定の長期借入金                                 133,332               113,878
      リース債務                                  1,644               1,703
      未払法人税等                                  15,530               46,592
      前受収益                                 342,090               419,008
      受注損失引当金                                  5,275                ―
      資産除去債務                                    ―             3,800
                                        65,223               85,255
      その他
      流動負債合計                                 666,163               733,061
     固定負債
      長期借入金
                                        208,331               94,453
      リース債務                                  3,912               2,209
      繰延税金負債                                  1,824                ―
                                        33,900               32,675
      資産除去債務
      固定負債合計                                 247,968               129,337
     負債合計                                  914,131               862,398
    純資産の部
     株主資本
      資本金                                 188,750               206,187
      資本剰余金                                 179,750               197,187
                                       △10,069               120,166
      利益剰余金
      株主資本合計                                 358,430               523,541
     新株予約権                                    303               253
     純資産合計                                  358,733               523,794
    負債純資産合計                                  1,272,865               1,386,193
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      ロ  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
    売上高                                  1,800,132               2,101,710
                                       1,275,597               1,410,688
    売上原価
    売上総利益                                   524,535               691,022
    販売費及び一般管理費                                   492,608               515,793
    営業利益                                    31,926              175,229
    営業外収益
     受取利息                                     3               5
     為替差益                                    606               ―
     助成金収入                                     ―             2,211
                                          198               13
     その他
     営業外収益合計                                    807              2,229
    営業外費用
     支払利息                                   1,884               2,082
                                          ―              982
     為替差損
     営業外費用合計                                   1,884               3,065
    経常利益                                    30,850              174,393
    特別利益
                                          15               50
    　新株予約権戻入益
    　特別利益合計                                      15               50
    税金等調整前当期純利益                                    30,866              174,444
    法人税、住民税及び事業税
                                        14,706               49,219
                                         5,602              △5,011
    法人税等調整額
    法人税等合計                                    20,308               44,207
    当期純利益                                    10,557              130,236
    親会社株主に帰属する当期純利益                                    10,557              130,236
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
                                        10,557              130,236
    当期純利益
    包括利益                                    10,557              130,236
    （内訳）
     親会社株主に係る包括利益                                   10,557              130,236
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      ハ  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権        純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
    当期首残高              188,750       179,750      △20,627       347,872          ―      347,872
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                10,557       10,557                10,557
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                 303        303
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―     10,557       10,557         303       10,861
    当期末残高              188,750       179,750      △10,069       358,430          303      358,733
       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権        純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
    当期首残高              188,750       179,750      △10,069       358,430          303      358,733
    当期変動額
     新株の発行（新株予約権
                   17,437       17,437              34,874                34,874
     の行使）
     親会社株主に帰属する
                                130,236       130,236                130,236
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                △50        △50
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               17,437       17,437      130,236       165,111         △50       165,061
    当期末残高              206,187       197,187       120,166       523,541          253      523,794
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      ニ  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日)               至　2021年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税金等調整前当期純利益                                   30,866              174,444
     減価償却費                                   14,887               20,370
     貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   2,038               1,031
     受注損失引当金の増減額（△は減少）                                     ―            △5,275
     受取利息                                    △3               △5
     支払利息                                   1,884               2,082
     新株予約権戻入益                                    △15               △50
     売上債権の増減額（△は増加）                                  △30,920                67,363
     たな卸資産の増減額（△は増加）                                    890              8,743
     前払費用の増減額（△は増加）                                  △44,306              △121,664
     仕入債務の増減額（△は減少）                                   38,747              △40,242
     前受収益の増減額（△は減少）                                  132,413               76,917
     破産更生債権等の増減額（△は増加）                                  △2,038                △394
                                        43,000               19,660
     その他
     小計                                  187,443               202,982
     利息の受取額
                                           3               5
     利息の支払額                                  △1,884               △2,082
     法人税等の支払額                                  △10,878               △18,724
                                          ―              404
     法人税等の還付額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                  174,683               182,585
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                  △1,667               △2,747
     無形固定資産の取得による支出                                  △7,468              △18,058
                                        △4,360                △310
     敷金及び保証金の差入による支出
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △13,496               △21,115
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     長期借入れによる収入
                                        300,000                 ―
    　長期借入金の返済による支出                                  △238,891               △133,332
     株式の発行による収入                                     ―             34,875
     新株予約権の発行による収入                                    319               ―
                                        △1,588               △1,644
     リース債務の返済による支出
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   59,840             △100,101
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   221,027               61,367
    現金及び現金同等物の期首残高
                                        363,094               584,121
    現金及び現金同等物の期末残高
                                        584,121               645,489
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      【注記事項】
     (継続企業の前提に関する注記)
    　　　該当事項はありません。
     (会計上の見積りの変更)

       当社は、2020年10月20日開催の取締役会において、福岡オフィス移転に関する決議をいたしました。この福岡オ
      フィス移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮するとともに、不動産
      賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務の使用見込期間の変更を行いました。また、資産除去債務につい
      て、退去等による新たな情報の入手に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いまし
      た。
       これらの見積りの変更により、資産除去債務の増加額2,498千円を変更前の残高に加算するとともに、従来の方法
      に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4,420千円減少しており
      ます。
     (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
       新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困
      難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であることから、当社
      グループの事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来におい
      て連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
     (セグメント情報等)

       当社グループは、システム開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を
      省略しております。
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     (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2019年４月１日                (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日)                至   2021年３月31日)
    １株当たり純資産額                              △168.57円                   190.38円
    １株当たり当期純利益                                5.15円                  62.49円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
       ２．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結
         会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定
         しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                  至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    １株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     10,557             130,236

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     10,557             130,236

    普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,050,000              2,084,001

                                　2014年６月24日定時株主              　2017年２月28日臨時株主
                                総会決議による       ストック・      総会決議による       ストック・
                                オプション(      株式の数400千        オプション(      株式の数243千
                                株)              株)
                                　2017年２月28日臨時株主               2019年３月26日臨時株主
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                総会決議による       ストック・
                                              総会決議による       ストック・
                                オプション(      株式の数459千
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                              オプション(      株式の数95千
                                株）
                                              株)
                                　2019年３月26日臨時株主
                                総会決議による       ストック・
                                オプション(      株式の数114千
                                株)
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末

                                  (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     358,733              523,794
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     704,303                253

    (うち新株予約権(千円))                                      (303)              (253)

    (うちＡ種優先株式(千円))                                    (150,000)                 ―

    (うちＢ種優先株式(千円))                                    (130,000)                 ―

    (うちＣ種優先株式(千円))                                    (424,000)                 ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    △345,569               523,541

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        2,050,000              2,749,946
    の数(株)
    (重要な後発事象)

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        (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
       当社は、2021年４月６日開催の取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付で株式分割及び株式分割に伴う定款
      の一部変更をいたしました。
       １．   株式分割の目的

        投資単位当たりの金額を下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としてお
       ります。
       ２．   株式分割の概要

        (1)  分割の方法
         2021年４月22日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
        を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
        (2)  分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数　　　1,374,973株
         株式分割により増加する株式数　　1,374,973株
         株式分割後の発行済株式総数　　　2,749,946株
         株式分割後の発行可能株式総数　　8,600,000株
        (3)  株式分割の日程

         基準日公告日　　　　　　2021年４月７日(水)
         基準日　　　　　　　　　2021年４月22日(木)
         効力発生日　　　　　　　2021年４月23日(金)
        (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

         当該株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。
       ３．   株式分割に伴う定款の一部変更

        (1)  変更の理由
         今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年４月23日を効力発生日として、当社定
        款の一部を変更いたしました。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               327,225              543,490
        売掛金                               267,808              278,236
        仕掛品                                9,779              8,888
        前払費用                               141,140              185,447
        その他                                51,020              54,879
                                          ―           △ 10,941
        貸倒引当金
        流動資産合計                               796,974             1,060,001
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               90,766              93,888
                                       △ 1,971             △ 8,099
          減価償却累計額
          建物（純額）                             88,794              85,788
         工具、器具及び備品
                                        24,508              25,144
                                       △ 3,816             △ 10,341
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             20,692              14,802
         リース資産
                                        9,003              9,003
                                       △ 2,605             △ 4,106
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              6,398              4,897
         有形固定資産合計                              115,885              105,489
        無形固定資産
         ソフトウエア                                359             1,008
                                          ―             6,539
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                                359             7,547
        投資その他の資産
         関係会社株式                               10,000                 0
         敷金及び保証金                               81,628              85,989
         繰延税金資産                               3,713                ―
         破産更生債権等                                 ―             2,038
                                          ―            △ 2,038
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               95,342              85,989
        固定資産合計                               211,586              199,025
      資産合計                                1,008,560              1,259,026
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                61,377              89,274
        1年内返済予定の長期借入金                               233,336              133,332
        リース債務                                1,588              1,644
        未払金                                40,930              43,143
        未払費用                                8,293              5,512
        未払法人税等                                10,199              15,484
        前受金                                4,091              13,527
        預り金                                4,803              3,039
        前受収益                               209,677              342,090
                                        5,275              5,275
        受注損失引当金
        流動負債合計                               579,572              652,324
      固定負債
        長期借入金                                47,218              208,331
        リース債務                                5,557              3,912
        繰延税金負債                                  ―             1,824
                                        31,352              33,900
        資産除去債務
        固定負債合計                                84,128              247,968
      負債合計                                 663,700              900,292
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               188,750              188,750
        資本剰余金
                                       179,750              179,750
         資本準備金
         資本剰余金合計                              179,750              179,750
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 23,640             △ 10,069
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 23,640             △ 10,069
        株主資本合計                               344,859              358,430
      新株予約権                                    ―              303
      純資産合計                                 344,859              358,733
     負債純資産合計                                 1,008,560              1,259,026
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
                                      1,417,141              1,668,982
     売上高
     売上原価                                  986,700             1,167,748
     売上総利益                                  430,441              501,234
                                    ※１   359,606            ※１   462,441
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   70,835              38,793
     営業外収益
      受取利息                                    2             298
      為替差益                                   485              606
                                     ※２   12,000            ※２   16,800
      業務受託料
                                          5              8
      その他
      営業外収益合計                                 12,493              17,713
     営業外費用
                                         982             1,884
      支払利息
      営業外費用合計                                   982             1,884
     経常利益                                   82,346              54,622
     特別利益
                                          ―              15
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―              15
     特別損失
      減損損失                                 15,856                ―
      本社移転費用                                  3,127                ―
      貸倒引当金繰入額                                    ―            10,941
                                          ―             9,999
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 18,984              20,941
     税引前当期純利益                                   63,361              33,697
     法人税、住民税及び事業税
                                        6,854              14,589
                                       △ 1,551              5,537
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   5,302              20,127
     当期純利益                                   58,059              13,570
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                 (％)                  (％)
    Ⅰ   労務費
                               126,574       12.9          137,876       11.7
    Ⅱ   経費                         855,062       87.1         1,036,690        88.3

                     ※１
      当期総製造費用

                               981,636       100.0          1,174,567        100.0
                                30,254                  9,779

      仕掛品期首たな卸高
           合計

                              1,011,890                 1,184,347
      仕掛品期末たな卸高                          9,779                 8,888

      他勘定振替高               ※２          14,000                  7,710

      受注損失引当金繰入額
                               △1,410                    ―
      又は戻入額（△）
      当期売上原価
                               986,700                1,167,748
     (注)    ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         ライセンス料                            296,446                 428,065

         外注費                            511,852                 541,100

        ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         ソフトウェア仮勘定                               ―               3,532

         研究開発費                             14,000                 4,177

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           188,750     179,750     179,750     △ 81,699     △ 81,699     286,800       ―   286,800
    当期変動額
     当期純利益                           58,059     58,059     58,059           58,059
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―     ―     ―    58,059     58,059     58,059       ―    58,059
    当期末残高           188,750     179,750     179,750     △ 23,640     △ 23,640     344,859       ―   344,859
       当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           188,750     179,750     179,750     △ 23,640     △ 23,640     344,859       ―   344,859
    当期変動額
     当期純利益                           13,570     13,570     13,570           13,570
     株主資本以外の項目の
                                                  303     303
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―     ―     ―    13,570     13,570     13,570       303    13,874
    当期末残高           188,750     179,750     179,750     △ 10,069     △ 10,069     358,430       303    358,733
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式　移動平均法による原価法
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
          ります。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
      法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりです。
        建物　　　　　　　　８～18年
        工具、器具及び備品　５～８年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ４．繰延資産の処理方法

      株式交付費
      　支出時に全額費用として処理しております。
    ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

      受注損失引当金
       開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものにつ
      いては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式　移動平均法による原価法
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
          ります。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
      法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりです。
        建物　　　　　　　　８～18年
        工具、器具及び備品　５～10年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ４．繰延資産の処理方法

      株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。
    ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

     (1)  受注損失引当金
       開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものにつ
      いては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
     (2)  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (追加情報)
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
      　新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは
      困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当社の事業
      への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
      　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来におい
      て財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
       (損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        役員報酬                         27,800千円                 48,600千円
                                 102,412    〃             144,492    〃
        給与手当
                                  4,977   〃              9,704   〃
        減価償却費
                                   ―  〃              2,038   〃
        貸倒引当金繰入額
        おおよその割合

        販売費                          39.6％                 35.7％
        一般管理費                          60.4％                 64.3％
    ※２　関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        業務受託料                         12,000千円                 16,800千円
       (有価証券関係)

     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
          区分            2019年３月31日
    子会社株式                         10,000
          計                   10,000
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
          区分            2020年３月31日
    子会社株式                           0
          計                     0
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　税務上の繰越欠損金                                 3,528千円
                                        1,615   〃
       　受注損失引当金
                                        2,213   〃
       　ソフトウェア
                                        9,600   〃
       　資産除去債務
                                        1,506   〃
       　未払事業税
                                        1,660   〃
       　未払金
                                        2,543   〃
       　未払費用
                                         31  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       22,701千円
                                       △9,600    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       13,100千円
       繰延税金負債

                                       △9,387千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △9,387千円
       繰延税金資産純額                                 3,713千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   30.6％

       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.0％
       住民税均等割                                   0.9％
       所得拡大促進税制特別控除                                  △1.8％
       評価性引当額の増減                                  △22.0％
                                         △0.4％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   8.3％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　受注損失引当金                                 1,615千円
                                        3,002   〃
       　ソフトウェア
                                       10,380    〃
       　資産除去債務
                                        1,728   〃
       　未払事業税
                                        1,312   〃
       　未払金
                                         847  〃
       　未払費用
                                        3,974   〃
       　貸倒引当金
                                        1,667   〃
       　前受金
                                        3,062   〃
       　関係会社株式評価損
                                         189  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       27,780千円
                                      △17,416     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       10,363千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                △9,537千円
                                       △2,650千円
       　仕掛品
       繰延税金負債合計                                △12,188千円
       繰延税金負債純額                                △1,824千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   30.6％

       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.8％
       住民税均等割                                   3.1％
       評価性引当額の増減                                   23.2％
                                         △0.0％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   59.7％
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     (優先株式の取得及び消却)
     　当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこ
     とにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先
     株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株式１株
     につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会決議により、同月５日付で当該Ａ
     種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
      (1)   取得株式数
       　Ａ種優先株式　　　300,000株
       　Ｂ種優先株式　　　130,000株
       　Ｃ種優先株式　　　265,000株
      (2)   交換により交付した普通株式数　745,473株
      (3)   交付後の発行済普通株式数　1,075,473株
     (新株予約権の行使)

    当社が発行いたしました第１回新株予約権及び第２回新株予約権につき2021年３月16日に以下のとおり行使されており
    ます。
    ①　第１回新株予約権
    行使新株予約権個数                       200個
    交付株式数                     200,000株
    行使価額総額                    10,000千円
    未行使新株予約権個数                       ―個
    増加する発行済株式数                     200,000株
    資本金増加額                     5,000千円
    資本準備金増加額                     5,000千円
    ②　第２回新株予約権

    行使新株予約権個数                       995個
    交付株式数                     99,500株
    行使価額総額                    24,875千円
    未行使新株予約権個数                      1,215個
    増加する発行済株式数                     99,500株
    資本金増加額                    12,437千円
    資本準備金増加額                    12,437千円
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     (株式分割)
      当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月23日付をもって株式分割を行っております。
      １．株式分割の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。
      ２．株式分割の概要

        (1)   分割方法
         2021年４月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合
         をもって分割しております。
        (2)   分割により増加する株式数

       株式分割前の発行済株式総数(株)                             1,374,973
       今回の分割により増加する株式数(株)                             1,374,973
       株式分割後の発行済株式総数(株)                             2,749,946
       株式分割後の発行可能株式総数(株)                             8,600,000
        なお、2021年４月６日開催の取締役会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,300,000株増加
       し、8,600,000株となっております。
        (3)   株式分割の効力発生日

         2021年４月23日
        (4)   １株当たり情報に与える影響

          前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定した場合における「１株当たり情報」の各数値は、それぞ
         れ次のとおりであります。
                             前事業年度               当事業年度
                          （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                           至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
       １株当たり純資産額
                                  △175.19               △168.57
       １株当たり当期純利益又は
                                    28.32               6.62
       当期純損失(△)
       (注)   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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      ④  【附属明細表】(2020年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
     建物              90,766      3,122        ―    93,888      8,099      6,127     85,788

     工具、器具及び備品              24,508      1,018       382    25,144      10,341      6,907     14,802

     リース資産              9,003       ―      ―    9,003      4,106      1,500      4,897

    有形固定資産計              124,278       4,140       382    128,036      22,547      14,536     105,489

    無形固定資産

     ソフトウェア               756     1,000        ―    1,756       748      351     1,008

     ソフトウェア仮勘定                ―    6,539        ―    6,539        ―      ―    6,539

    無形固定資産計                756     7,539        ―    8,295       748      351     7,547

       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    受注損失引当金                  5,275          ―        ―        ―       5,275
    貸倒引当金                   ―      12,979          ―        ―      12,979

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年３月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会              毎年６月

    基準日              毎年３月31日

    株券の種類              ―

                  中間配当金：毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  期末配当金：毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
    名義書換手数料              無料

    新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　(注)１
    買取手数料              無料　(注)２

                  電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができな
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                  公告掲載URL:　https://www.bluememe.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １.  当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２.  単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３.  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                       移動株数    価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                 関係等
                                                 100,000
    2020年                                  特別利害関係                所有者の退
         大越　美乃利      東京都江東区        ―    松岡　真功      東京都江東区             2,000     (50)
    ２月14日                                  者等(役員等)                職
                                                   注４
                                     特別利害関係

                           ＢＭトラス
                    特別利害関係            東京都江東区     者等(役員等が           37,080,000
    2020年                      ト株式会社                           資産管理会
         松岡　真功     東京都江東区     者等(当社代表            有明一丁目１     自己の名義に       180,000      (206)
                           代表取締役                           社の設立
    ３月28日
                    取締役)            番17号     より所有する             注５
                           松岡　真功
                                     会社)
                                      特別利害関
                          ＢＭトラス      東京都江東区      係者等(役員
                                                 125,000
    2020年                      ト株式会社      有明一丁目１      等が自己の                所有者の退
         山田　政徳     千葉県市川市        ―                       2,500     (50)
    ７月21日                      代表取締役      番17号      名義により                職
                                                   注４
                          松岡　真功           所有する会
                                      社)
                          イ ン テ ッ
                          ク ・ ア イ
                          ティ２号投
                                東京都港区
                          資事業有限                  Ａ種優先         Ａ種優先株
                                虎ノ門四丁
                          責任組合           特別利害関        株式        式の普通株
                                目１番28号
    2021年
           ―      ―      ―    有限責任組           係者等(大株      △300,000      ―    式への転換
    ３月４日
                                虎ノ門タ
                          合員　株式           主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                                ワーズオ
                          会社SXキャ                  300,000         の行使)
                                フィス
                          ピタル
                          代表取締役
                          近藤　秀樹
                          イ ン テ ッ
                          ク ・ ア イ
                          ティ２号投
                                東京都港区
                          資事業有限                  Ｂ種優先         Ｂ種優先株
                                虎ノ門四丁
                          責任組合           特別利害関        株式        式の普通株
                                目１番28号
    2021年
           ―      ―      ―    有限責任組           係者等(大株      △120,000      ―    式への転換
    ３月４日                            虎ノ門タ
                          合員　株式           主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                                ワーズオ
                          会社SXキャ                  120,000         の行使)
                                フィス
                          ピタル
                          代表取締役
                          近藤　秀樹
                                            Ｃ種優先         Ｃ種優先株
                                      特別利害関        株式        式の普通株
    2021年                            神奈川県横
           ―      ―      ―    原田　実           係者等(大株      △25,000      ―    式への転換
    ３月４日                            浜市港南区
                                      主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                                             29,761         の行使)
                          モバイルク
                                            Ｃ種優先         Ｃ種優先株
                                大分県大分
                          リエイト株
                                      特別利害関        株式        式の普通株
                                市東大道二
    2021年
                          式会社
           ―      ―      ―               係者等(大株      △62,500      ―    式への転換
                                丁目５番60
    ３月４日
                          代表取締役
                                      主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                                号
                                             74,404         の行使)
                          村井　雄司
                                東京都新宿
                                区西新宿六            Ｃ種優先         Ｃ種優先株
                          情報技術開
                                丁目８番１     特別利害関        株式        式の普通株
    2021年                      発株式会社
           ―      ―      ―          号　住友不     係者等(大株      △37,500      ―    式への転換
    ３月４日                      代表取締役
                                動産新宿     主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                          三好　一郎
                                オークタ            44,642         の行使)
                                ワー
                          MIC  イ  ノ
                          ベーショ
                          ン４号投
                          資事業有
                          限責任組
                                東京都霞が
                                            Ｃ種優先         Ｃ種優先株
                          合
                                関三丁目２
                                      特別利害関        株式        式の普通株
                          無限責任組
    2021年
                                番５号    霞
           ―      ―      ―               係者等(大株      △125,000      ―    式への転換
                          合員  モバイ
    ３月４日
                                      主上位10名)      普通株式         (取得請求権
                                が関ビル４
                          ル ・ イ ン
                                            148,809         の行使)
                                階
                          ターネット
                          キャピタル
                          株式会社
                          代表取締役
                          海老澤　観
                                      特別利害関
    2021年                            東京都江東                9,000,000     新株予約権
           ―      ―      ―    松岡　真功           係者等(当社       180,000
    ３月16日                            区                  (50)   の行使
                                      代表取締役)
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                                      特別利害関
    2021年                            東京都江東                3,000,000     新株予約権
           ―      ―      ―    松岡　真功           係者等(当社       12,000
    ３月16日                            区                  (250)   の行使
                                      代表取締役)
                                      特別利害関
    2021年                      辻口　真理      東京都目黒                 500,000    新株予約権
           ―      ―      ―               係者等(当社       10,000
    ３月16日                      子      区                  (50)   の行使
                                      取締役)
                                      特別利害関
    2021年                      辻口　真理      東京都目黒                10,000,000     新株予約権
           ―      ―      ―               係者等(当社       40,000
    ３月16日                      子      区                  (250)   の行使
                                      取締役)
                                      特別利害関
    2021年                            東京都足立                 500,000    新株予約権
           ―      ―      ―    朱　未           係者等(当社       10,000
    ３月16日                            区                  (50)   の行使
                                      取締役)
                                      特別利害関
    2021年                            東京都足立                10,000,000     新株予約権
           ―      ―      ―    朱　未           係者等(当社       40,000
    ３月16日                            区                  (250)   の行使
                                      取締役)
                                      特別利害関
    2021年                            東京都荒川                1,875,000     新株予約権
           ―      ―      ―    市川　玲           係者等(当社       7,500
    ３月16日                            区                  (250)   の行使
                                      取締役)
    (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規
        程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。
        以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１日)か
        ら上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
        を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移
        動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に
        記載するものとするとされております。
      ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
        いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組
        織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録に
        つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が
        当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができると
        されております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動
        の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並び
        に当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
      ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
      ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
        純資産方式により算出した価格並びに取得価額を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたし
        ました。
      ５．移動価格算定方式は次のとおりです。
        DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式により算出した価格並びに取得価額を総合的
        に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
      ６．2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
        り、全ての種類株式を自己株式として取得し、対価として当該種類株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式１株に
        つき普通株式１株を、Ｃ種優先株式１株につき普通株式672分の800株を交付しております。なお、Ａ種優先株
        式及びＢ種優先株式の発行価格については、当該優先株式発行時の利益計画から上場類似企業のPER等を参考
        にして、想定時価総額を算出した上で、出資者と協議のうえ算定しており、Ｃ種優先株式の発行価格について
        は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、各優
        先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株
        の発行時の価格は250,000円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は500,000円、Ｃ種優先株式１株の発行時の価
        格は80,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に
        定められた比率によっております。また、2021年３月５日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月５日付
        で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を消却しております。なお、当社は
        2021年３月16日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
        す。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目                         新株予約権

    発行年月日                               2019年３月26日

    種類                              第３回新株予約権

    発行数                                120,000

    発行価格                               125円(注２)

    資本組入額                                 62.5円

    発行価額の総額                               15,000,000円

    資本組入額の総額                               7,500,000円

                    2019年３月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239
    発行方法                条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っ
                    ております。
    保有期間等に関する確約                                  ―
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
          消しの措置をとるものとしております。
        (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
       ２．株式の発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式により算出した価格を
         総合的に勘案して、決定しております。
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       ３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                                     新株予約権
       行使時の払込金額                             １株につき125円

                                   2020年７月1日から
       行使期間
                                   2024年６月30日まで
                     ①　新株予約権者は、自2020年３月期至2022年３月期のいずれかの事業年度にお
                     いて、当社の監査済み連結損益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げ
                     る各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号
                     に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合
                     において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につ
                     き１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予
                     約権のみ行使することができるものとする。
                      (a)営業利益の額が100百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の20％
                      (b)営業利益の額が150百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の60％
       行使の条件
                      (c)営業利益の額が200百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
                     ②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社
                     関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定され
                     る関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但
                     し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この
                     限りではない。
                     ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ④　その他の条件は本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権
                     者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       新株予約権の譲渡に関する
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
       事項
       ４．2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
         を行っておりますことから、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」
         は、2021年４月23日付株式分割後の数字に換算して記載しております。
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    ２ 【取得者の概況】
     新株予約権
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                               (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            1,250,000
    小栗　直            東京都大田区            会社員          10,000           当社の従業員
                                              (125)
                                             750,000
    堀井　洋裕樹            東京都品川区            会社員           6,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             625,000
    桂田　智子            埼玉県越谷市            会社員           5,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             625,000
    金井　伸次            東京都練馬区            会社員           5,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             625,000
    孫　平            東京都板橋区            会社員           5,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             500,000
    楊　明萍            東京都墨田区            会社員           4,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             500,000
    藤原　理紗子            東京都板橋区            会社員           4,000          当社の従業員
                                              (125)
                                                 特別利害関係者等
                                             375,000
                                                 (当社の取締役)
    市川　玲            東京都荒川区            会社役員           3,000
                                              (125)
                                                 (当社関係会社の
                                                 取締役)
                                             375,000
    堀　こずえ            東京都北区            会社員           3,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             375,000
    清水　恵吾            福岡県行橋市            会社員           3,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             375,000
    沈　笠            東京都品川区            会社員           3,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             375,000
    内田　ひとみ            東京都板橋区            会社員           3,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000     特別利害関係者等
    朱　未            東京都足立区            会社役員           2,000
                                              (125)    (当社の取締役)
                                                 特別利害関係者等
                                             250,000     (当社の取締役)
    辻口　真理子            東京都目黒区            会社役員           2,000
                                              (125)    (当社関係会社の
                                                 取締役)
                                             250,000
    林　春奈            千葉県市川市            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    伊藤　緋沙子            東京都新宿区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    福島　歩            埼玉県比企郡嵐山町            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    雄鹿　基明            神奈川県横浜市旭区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    角田　美洸            東京都目黒区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    水田　千也            神奈川県川崎市幸区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    後藤　崇            新潟県新潟市中央区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    山下　和男            神奈川県横浜市港北区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    髙田　健太郎            福岡県福岡市南区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    片岡　孝            神奈川県大和市            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    川島　亮            東京都品川区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    堀田　祥吾            東京都品川区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    島田　真央            東京都台東区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
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                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             250,000
    矢部　芳明            神奈川県横浜市神奈川区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    舞原　寛祐            埼玉県熊谷市            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             250,000
    竹内　裕司            東京都墨田区            会社員           2,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             125,000
    和田　幸絵            東京都北区            会社員           1,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             125,000
    清水　麻紀子            福岡県福岡市博多区            会社員           1,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             125,000
    佐々木　香織            青森県三戸郡南部町            会社員           1,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             125,000
    保戸塚　洋史            東京都練馬区            会社員           1,000          当社の従業員
                                              (125)
                                             125,000
    押山　実奈世            東京都足立区            会社員           1,000          当社の従業員
                                              (125)
    (注)   １．退職等の理由により権利行使の条件を満たさない者につきましては、記載しておりません。
      ２．2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
        行っておりますことから、「割当株数」及び「価格(単価)」は2021年４月23日付株式分割後の数字に換算して
        記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当する事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                    株式総数に

                                            所有株式数         対する
         氏名又は名称                     住所
                                              (株)      所有株式数
                                                    の割合(％)
    インテック・アイティ２号投資事                 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
                                              840,000         27.20
    業有限責任組合　　　　　　※１                 虎ノ門タワーズオフィス９階
    松岡　真功                                          460,000         14.90
                     東京都江東区
                ※１，２                               (76,000)         (2.46)
    ＢＭトラスト株式会社
                     東京都江東区有明一丁目１番17号                          365,000         11.82
                  ※１
    MIC  イノベーション４号投資事業
                     東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
                                              297,618          9.64
    有限責任組合　　　　　　              ※１
                     霞ヶ関ビル４階
    辻口　真理子                                          175,000          5.67
                     東京都目黒区
                ※１，３                               (2,000)         (0.06)
    モバイルクリエイト株式会社
                     大分県大分市東大道二丁目５番60号                          148,808          4.82
                  ※１
    朱　未                                          120,000          3.89
                     東京都足立区
                ※１，３                               (2,000)         (0.06)
    市川　玲                                           98,000         3.17
                     東京都荒川区
                ※１，３                               (3,000)         (0.10)
                     東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
    情報技術開発株式会社
                                               89,284         2.89
                  ※１
                     住友不動産新宿オークタワー
    原田　実
                     神奈川県三浦郡葉山町                          59,522         1.93
                  ※１
    川根　金栄
                     沖縄県宜野湾市                          40,000         1.30
                  ※３
    林　春奈                                           36,000         1.17
                     千葉県市川市
                  ※５                             (22,000)         (0.71)
    金子　圭介
                     福岡県宗像市                          35,714         1.16
    和田　幸絵                                           26,000         0.84
                     東京都北区
                  ※５                             (18,000)         (0.58)
                                                        0.78
    堀　こずえ                                           24,000
                     東京都北区
                  ※５                             (18,000)
                                                        (0.58)
    品川　修                 東京都八王子市                          20,000         0.65
    フォーサイト合同会社                 福岡県福岡市博多区千代二丁目12番３号                          20,000         0.65

    伊藤　緋沙子                                           20,000         0.65
                     東京都新宿区
                  ※５                             (16,000)         (0.52)
    佐々木    香織
                                               19,000         0.62
                     青森県三戸郡南部町
                                              (15,000)         (0.49)
                  ※５
    桂田　智子                                           19,000         0.62
                     埼玉県越谷市
                  ※５                             (15,000)         (0.49)
    小栗　直                                           19,000         0.62
                     東京都大田区
                  ※５                             (15,000)         (0.49)
    堀井　洋裕樹                                           19,000         0.62
                     東京都品川区
                  ※５                             (18,000)         (0.58)
    清水　麻紀子                                           17,000         0.55
                     福岡県福岡市博多区
                  ※５                             (15,000)         (0.49)
    輪崎　博司                 兵庫県西宮市                          12,000         0.39
    杉山　和彦                                           10,000         0.32
                     東京都荒川区
                  ※４                             (10,000)         (0.32)
    福島　歩                                           8,000         0.26
                     埼玉県比企郡嵐山町
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    雄鹿　基明                                           7,000         0.23
                     神奈川県横浜市旭区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    角田　美洸                                           7,000         0.23
                     東京都目黒区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
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                                                     株式総数に
                                            所有株式数
                                                     対する
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    水田　千也                                           7,000         0.23
                     神奈川県川崎市幸区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    楊　明萍                                           7,000         0.23
                     東京都墨田区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    藤原　理紗子                                           7,000         0.23
                     東京都板橋区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    金井　伸次                                           7,000         0.23
                     東京都練馬区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    孫　平                                           7,000         0.23
                     東京都板橋区
                  ※５                             (7,000)         (0.23)
    清水　恵吾                                           5,000         0.16
                     福岡県行橋市
                  ※５                             (5,000)         (0.16)
    沈　笠                                           5,000         0.16
                     東京都品川区
                  ※５                             (5,000)         (0.16)
    内田　ひとみ                                           5,000         0.16
                     東京都板橋区
                  ※５                             (5,000)         (0.16)
    小山　修宏
                     神奈川県横浜市磯子区                           4,000         0.13
    後藤　崇                                           2,000         0.06
                     新潟県新潟市中央区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    山下　和男                                           2,000         0.06
                     神奈川県横浜市港北区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    髙田　健太郎                                           2,000         0.06
                     福岡県福岡市南区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    片岡　孝                                           2,000         0.06
                     神奈川県大和市
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    川島　亮                                           2,000         0.06
                     東京都品川区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    堀田　祥吾                                           2,000         0.06
                     東京都品川区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    島田　真央                                           2,000         0.06
                     東京都台東区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    矢部　芳明                                           2,000         0.06
                     神奈川県横浜市神奈川区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    舞原　寛祐                                           2,000         0.06
                     埼玉県熊谷市
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    竹内　裕司                                           2,000         0.06
                     東京都墨田区
                  ※５                             (2,000)         (0.06)
    保戸塚　洋史                                           1,000         0.03
                     東京都練馬区
                  ※５                             (1,000)         (0.03)
    押山　実奈世                                           1,000         0.03
                     東京都足立区
                  ※５                             (1,000)         (0.03)
                                             3,087,946          100.00
           計                   ―
                                              (338,000)         (10.95)
        (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           １　特別利害関係者等(大株主上位10名)
           ２　特別利害関係者等(当社代表取締役)
           ３　特別利害関係者等(当社取締役)
           ４　特別利害関係者等(当社監査役)
           ５　当社従業員
          ２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
          ３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                        独立監査人の監査報告書
                                               　２０２１年５月１９日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　塚　　正　　貴            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       牧　　野　　幸　　享            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、                                            「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                              　　２０２１年５月１９日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　塚　　正　　貴            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       牧　　野　　幸　　享            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、                                           「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第１４期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。 
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                               　２０２１年５月１９日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　塚　　正　　貴            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       牧　　野　　幸　　享            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                              　　２０２１年５月１９日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　塚　　正　　貴            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       牧　　野　　幸　　享            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第１３期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＢｌｕｅＭｅｍｅの２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                149/151


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                              　　２０２１年５月１９日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　塚　　正　　貴            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       牧　　野　　幸　　享            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｂ
    ｌｕｅＭｅｍｅの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０
    ２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０
    年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期
    連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠                      して、株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の２０２０年１２月３
    １日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
         届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                151/151

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