株式会社トライステージ 有価証券報告書 第15期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第15期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 株式会社トライステージ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                    株式会社トライステージ(E21322)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月26日
     【事業年度】                   第15期(自       2020年3月1日         至   2021年2月28日)
     【会社名】                   株式会社トライステージ
     【英訳名】                   Tri-Stage     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  倉田 育尚
     【本店の所在の場所】                   東京都港区海岸一丁目2番20号
     【電話番号】                   03-5402-4111(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営管理部長  棚田 正人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区海岸一丁目2番20号
     【電話番号】                   03-5402-4111(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営管理部長  棚田 正人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
            回次            第11期       第12期        第13期       第14期        第15期
           決算年月            2017年2月       2018年2月        2019年2月       2020年2月        2021年2月

                  (千円)      47,302,061       55,775,816        53,843,891       50,440,437        47,782,543
     売上高
                  (千円)      1,366,698         908,449       272,112        404,014      1,335,411
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
     純利益又は親会社株主に帰             (千円)       761,142        385,913      △ 992,210        182,613       848,750
     属する当期純損失(△)
                  (千円)       894,631        427,865     △ 1,128,678         222,624       781,601
     包括利益
                  (千円)      9,127,147       8,914,982        7,035,788       6,927,182        6,815,185
     純資産額
                  (千円)      16,694,683       18,019,850        16,295,477       15,480,655        15,182,485
     総資産額
                  (円)       305.91        298.18       246.76        245.94       264.82
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は
                  (円)        27.38        13.27      △ 34.07        6.69       33.39
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                  (円)        27.21        13.19         -      6.69       33.38
     当期純利益
                  (%)        53.3        48.2       41.9        43.3       43.7
     自己資本比率
                  (%)        10.7        4.4      △ 12.8        2.7       12.7
     自己資本利益率
                  (倍)        24.7        39.0         -      37.2       12.5
     株価収益率
     営業活動による
                  (千円)       836,684        740,205       854,785        819,481      1,948,987
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)     △ 1,525,406       △ 831,121      △ 229,886      △ 137,538       329,068
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      4,081,893         233,498      △ 657,234      △ 460,946     △ 1,169,943
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  (千円)      6,088,737       6,230,129        6,183,230       6,348,597        7,451,382
     残高
                  (人)         310       336        345       354        333
     従業員数
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.2017    年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び
           潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         4.第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         5.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」                     (企業会計基準第28号 2018(平成30)年2月16日)を第14
           期の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第11期       第12期        第13期       第14期        第15期
           決算年月            2017年2月       2018年2月        2019年2月       2020年2月        2021年2月

                  (千円)      33,952,039       33,215,893        29,292,023       24,779,658        23,779,143
     売上高
                  (千円)      1,465,229         962,065       923,405      1,059,094        1,236,729
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       951,235        654,174     △ 1,687,909         247,236       285,032
     (△)
                  (千円)       645,547        645,547       645,547        645,547       645,547
     資本金
                  (株)      7,629,300       30,517,200        30,517,200       30,517,200        30,517,200
     発行済株式総数
                  (千円)      9,178,472       9,203,495        6,765,183       6,685,080        6,222,658
     純資産額
                  (千円)      14,969,900       15,075,553        12,540,799       11,565,188        11,365,001
     総資産額
                  (円)       314.71        314.93       243.22        243.94       247.52
     1株当たり純資産額
                            90       10        7       7        7
     1株当たり配当額
                  (円)
     (うち1株当たり中間配当
                           ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
     1株当たり当期純利益又は
     1株当たり当期純損失             (円)        34.22        22.49      △ 57.96        9.05       11.21
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                  (円)        34.00        22.36         -      9.05       11.21
     当期純利益
                  (%)        61.1        60.8       53.6        57.5       54.6
     自己資本比率
                  (%)        12.9        7.1      △ 21.2        3.7        4.4
     自己資本利益率
                  (倍)        19.7        23.0         -      27.5       37.1
     株価収益率
                  (%)        65.8        44.5         -      77.3       62.4
     配当性向
                  (人)         165       171        167       165        160
     従業員数
                  (%)        148.4        116.9        75.9        62.9       99.9

     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                  (%)       ( 120.9   )    ( 142.2   )    ( 132.2   )    ( 127.3   )    ( 161.0   )
     TOPIX)
                  (円)        3,295         815        520       366        510
     最高株価
                          □748
                  (円)        1,600         469        205       249        167
     最低株価
                          □671
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.2017    年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び
           潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数及び1株当たり配当額
           は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。
         3.第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         4.第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         5.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」                     (企業会計基準第28号 2018(平成30)年2月16日)を第14
           期の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。
         6.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         7.2017年3月1日付で当社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第11期の□印は、当
           該株式分割の権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。
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     2【沿革】
       年月                            事項
      2006年3月        東京都港区に、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業に対して、テレビやインターネット等
             のメディアを使用した商品・サービスの販売や集客のサポートと、顧客管理に至るまでのプロセスの
             各種ソリューションを提供することを事業目的とした、株式会社トライステージ(資本金10,000千
             円)を設立
      2008年8月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2012年11月        メールカスタマーセンター株式会社を子会社化(現                        連結子会社)
      2014年3月        本社を東京都港区内で移転
      2015年9月        大阪府大阪市北区に関西支店を開設
      2016年2月        インドネシアにてPT.          Merdis    Internationalに出資し、関連会社化(現                   連結子会社)
      2016年3月        株式会社トライステージリテイリング(現                    株式会社日本百貨店)が小売事業「日本百貨店」を承継
             (現   連結子会社)
      2016年4月        双日株式会社と資本業務提携
      2016年12月        PT.  Merdis    Internationalの株式を追加取得し、子会社化(現                        連結子会社)
      2017年3月        株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化(現                              連結子会社)
      2019年3月        福岡県福岡市中央区に九州支店を開設
      2021年2月        株式会社トライステージメディアを設立(現                     連結子会社)
     3【事業の内容】

       当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社6社(メールカスタマーセンター株式会社、他5社)によ
      り構成されており、「ダイレクトマーケティング支援事業」、「DM事業」、「海外事業」及び「小売事業」を営んで
      おります。
       各事業における主な事業の内容並びに当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。
       なお、当該事業の区分は            「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情
      報等)」    に掲げるセグメントの区分と同一であります。
       また、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第5 経理の状況 
      1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) 1.報告セグメントの概要」をご参照く
      ださい。
       セグメントの名称                 主な事業の内容                        会社名

                 ダイレクトマーケティング実施企業に対する
                                        当社
                 トータルソリューションサービス提供(テレビ
       ダイレクトマーケ                                 株式会社トライステージメディア
                 通販番組、WEB広告等の各種メディア枠提供、表
       ティング支援事業                                 株式会社アドフレックス・コミュニケー
                 現企画・制作、受注等におけるノウハウ提供
                                        ションズ
                 等)
                 ダイレクトメールや商品の発送代行及び封入発                       メールカスタマーセンター株式会社
       DM事業
                 送代行                       他1社
                                        当社

       海外事業          海外における卸売
                                        PT.  Merdis    International
       小売事業          小売業「日本百貨店」運営                       株式会社日本百貨店

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      <事業系統図>
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     4【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割合
         名称         住所       資本金(千円)         主要な事業の内容         又は被所有割合          関係内容
                                              (%)
     (連結子会社)
     メールカスタマーセ
               東京都港区              223,800     DM事業             100.00     役員の兼任
     ンター株式会社
     (注)2,3
     株式会社日本百貨店

               東京都港区              91,500    小売事業             100.00     役員の兼任
     (注)   2
     株式会社アドフレッ
                                  ダイレクトマーケ                  役員の兼任
     クス・コミュニケー          東京都港区              25,000                 100.00
                                  ティング支援事業                  資金の援助
     ションズ
     株式会社トライス
                                  ダイレクトマーケ
     テージメディア          東京都港区              80,000                 100.00     役員の兼任
                                  ティング支援事業
     (注)   2
     PT.  Merdis                百万インドネシアルピア
               インドネシア
                                  海外事業              74.00       -
     International          ジャカルタ               7,375
     その他1社

     (注)1    .「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.メールカスタマーセンター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
           に占める割合が10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連
           結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えるため、主要な損益情
           報等の記載を省略しております。
     5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
                                                  2021年2月28日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                     213
      ダイレクトマーケティング支援事業
                                                      28
      DM事業
                                                      46
      海外事業
                                                      46
      小売事業
                                                     333
                 合計
     (注)従業員数は就業人員であります。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2021年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             160             35.2              5.4             6,784

     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.提出会社の従業員は、すべてダイレクトマーケティング支援事業のセグメントに属しております。
      (3)  労働組合の状況

          当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、
         当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針

       当社の社名「トライステージ」とは、「3」を意味する接頭語Triと「舞台」を意味するStageとを組み合わせたも
      のですが、「消費者」、「クライアント(=商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(=メディアあるいは
      チャネル)」の3つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表
      したものであります。
       当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケ
      ティングを実施する企業とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソ
      リューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。
      (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していく
      ことを目標としております。2021年4月12日に公表した「中期経営計画                                 Tri's   vision    2024」では、目標とする経営
      指標として、「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を重視しております。
      (3)  経営戦略等

       かつてテレビ通販では、消費者はテレビ通販番組を見てコールセンターに電話して注文する流れが一般的でした
      が、昨今の消費者はテレビとインターネットをシームレスに行き来するようになり、テレビ通販番組を見てインター
      ネット検索し、ECサイトで注文するといった流れも増えてきました。
       こうした中、ダイレクトマーケティング実施企業においては、クロスチャネルマーケティングの重要性が増大して
      いるものの、テレビやDMといったオフラインメディアを主な販売チャネルとする企業では、インターネットを主な販
      売チャネルとする企業と比べ、マーケティング活動におけるデータ活用が進んでいないケースが散見されます。
       当社グループはこうした環境を踏まえ「中期経営計画                          Tri's   vision    2024」を策定いたしました。当中期経営計画
      では、「ダイレクトマーケティングに、DX・イノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化に
      よる顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規
      事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図り、持続的な成長を目指して
      まいります。
       これにより、2024年2月期の数値目標として、営業利益2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,300百万
      円の達成を目指してまいります。
      (4)  経営環境及び対処すべき課題

       当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販
      の拡大とともに拡大基調が続いております。ダイレクトマーケティング市場のうちテレビ通販市場は、安定した市場
      であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。
       当社グループを取り巻く環境については、平時における重要指標は、国内における個人消費及びダイレクトマーケ
      ティング実施企業の動向、テレビ番組枠・CMの仕入価格の変動等であります。当社グループではこれらに対応するべ
      く、ダイレクトマーケティング基盤「Tri-DDM」を活用した放送枠価値の可視化やクライアントの需要に応じた柔軟
      な仕入体制の構築、不採算取引の縮減等に取り組んでまいりました。その結果、テレビ事業では販売効率の低い放送
      枠が減少し、売上総利益率の安定化に繋がっております。
       新型コロナウイルス感染症の拡大局面では、WEB事業にてクライアントとの対面での商談機会の減少、DM事業にて
      DM発送通数の減少、小売事業にて来店客数の減少といったマイナスの影響を受ける一方で、テレビ事業にて在宅率向
      上や健康意識の高まりによるテレビ通販の販売効率向上といったプラスの影響も一時的にありました。
       今後につきましては、小売事業では引き続き厳しい環境が続くことが想定されますが、新しい生活様式の定着が進
      む中で、自宅にいながら商品を購入できる利便性の高いサービスとしてダイレクトマーケティング市場は更に成長を
      続けるものと想定され、当社グループの営む事業のうち、ダイレクトマーケティング支援に携わるテレビ事業、WEB
      事業、DM事業については、緩やかに環境が改善すると想定しております。
       こうした環境の下、当社グループでは、「中期経営計画                           Tri's   vision    2024」をグループ一丸となって推進し、ダ

      イレクトマーケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指
      してまいります。
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       各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。
       ①  テレビ事業

        テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、「Tri-DDM」による放送枠データの分析及びク
       ライアントの需要把握によりメディア枠の仕入を最適化することや映像分析サービスによる映像制作力の強化、発
       呼予測や購入者プロファイル分析による受注業務の効率化等により付加価値の高いサービスを提供し、クライアン
       トの持続的な事業成長に寄与することで、利益の拡大を図ってまいります。
       ②  WEB事業

        WEB事業においては、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、広告効率改善効果の高いAI
       ツールを活用したインターネット広告の提案により、売上拡大を図ります。また、テレビ事業とのシナジーを強化
       し、テレビとWEBを連動させたマーケティング支援を積極的に実施し、業容の拡大を図ってまいります。
       ③  DM事業

        DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、引き続き、外部環境の変化に柔軟に対応
       しながら、主力の「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の売上高及び利益を安定的に確保するとともに、「ゆうパ
       ケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型宅配便への対応を強化してまいります。
       ④  海外事業

        海外事業においては、過年度において大幅な減損損失を計上した経緯を踏まえ、既存のリソースの範囲で安定的
       な利益の確保に取り組んでまいります。
       ⑤  小売事業

        小売事業「日本百貨店」においては、当連結会計年度にてプライベートブランド商品の販売を開始しております
       が、今後さらに魅力的な商品を増やし、収益性の改善に取り組んでまいります。なお、都心や観光地の店舗では新
       型コロナウイルス感染症の拡大により引き続き来店者数減少が見込まれます。顧客、従業員の安全を最優先事項と
       して各店舗において適切な対応を実施するとともに、より効率的な店舗運営により早期の黒字化を図ってまいりま
       す。
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     2【事業等のリスク】
       以下において、当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績及び財政状態に関してリスク要因となる可能性が
      あると考えられる主な事項を記載しております。ただし、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅
      するものではありませんので、この点にご留意ください。
       当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、事態の発生を回避するための対策に取り組むとともに、発生
      した場合のリスクを最小化するべく対策に努める方針であります。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現
      在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。
           リスク分類             リスク項目                 リスク対策           影響度   可能性

          大規模自然災害・

                   ・重要インフラの停止もしくは遅                 ・BCP対応強化
          各種感染症の流行                                            高   中
                    延、営業活動の制限                ・保険等による損失の削減
          等
                   ・「放送法」「下請代金支払遅延

                    等防止法」「不当景品類及び不
                                    ・持続可能なビジネスモデルの確
                    当表示防止法(いわゆる景品表
          法的規制                           立                 中   中
                    示法)」「薬機法」「健康増進
                                    ・研修等による従業員の意識強化
                    法」等、事業に関連する規制の
                    導入・強化・改正等
       外
                                    ・長期的なテレビ文化の衰退を見
       部
                                     据えた事業構造の転換
                   ・長期的なテレビ文化の衰退
                                    ・各取引におけるステークホル
                   ・仕入れた放送枠をキャンセルで
       要
          業界動向                           ダーとのコミュニケーション強                 中   中
                    きない商習慣
                                     化による適切な放送枠仕入れ
                   ・競合企業の増加
       因
                                    ・独自サービス強化によるクライ
                                     アント提供価値の向上
                                    ・持続可能なビジネスモデルの確

                   ・景気動向、消費動向、人口構成                  立
          国内情勢                                            高   低
                    比、視聴行動などの急速な変化                ・経営判断、意思決定の迅速性確
                                     保
                   ・連結子会社が事業展開するASEAN

                                    ・収益性とグループシナジーを判
          カントリーリスク          におけるカントリーリスクの顕                                  低   中
                                     断軸とした海外事業の見極め
                    在化
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           リスク分類             リスク項目                 リスク対策           影響度   可能性

                                    ・新規クライアントとの取引拡

                                     大、クライアント数の維持・増
                   ・主要クライアントへの依存                                   高   高
                                     加、クライアント業種の多様化
                                     によるリスク分散
                   ・ダイレクトマーケティング支援
                    事業における特定仕入先への依                ・複数仕入先との取引によるリス
          事業計画・業務
                    存                 ク分散                 高   高
                   ・DM事業における特定仕入先への                 ・良好な取引関係維持
                    依存
                   ・クライアント事情による急な出
                                    ・各取引におけるステークホル
                    稿減少
                                     ダーとのコミュニケーション強                 中   中
                   ・計画通りに放送枠を確保できな
                                     化による適切な放送枠仕入れ
                    い
                   ・新規事業における予測困難な事                 ・詳細な事業計画立案、事前審査

                                                      高   中
                    象の発生                 によるリスク低減
                                    ・投資対象、買収価格等の慎重な

          経営戦略
                                     検討
                   ・投資先の事業が計画通り進まな                 ・買収後のシナジー創出に向けた
                                                      中   中
                    い                 フォローアップや適切なモニタ
                                     リング
                                    ・慎重かつ迅速な撤退判断
       内
                                    ・内部通報窓口の周知
       部
                                    ・コンプライアンス・アクション
                   ・従業員の不祥事(逮捕、情報隠
                                     プランハンドブックの作成と配                 高   中
                    蔽、横領、着服等)
       要
                                     布
                                    ・定期的なコンプライアンス教育
       因
                                    ・コンプライアンス強化
          法令違反・不正・
                                    ・クライアント及び制作会社との
          コンプライアンス
                   ・著作権等侵害による放送中止や                  コミュニケーション強化
                    損害賠償                ・対制作会社との契約による内容
                                                      中   低
                   ・契約範囲外での映像素材の使用                  保証
                   ・予期せぬ訴訟                 ・研修等による従業員の意識強化
                                    ・専任担当者による映像素材管理
                                     の徹底
                   ・取引先の急激な財務状況の悪化                 ・取引先毎の継続的な与信管理の

                                                      高   中
                    等による営業債権の回収困難                 徹底
          財務・会計
                                    ・コミットメントライン契約の締
                   ・資金繰りの悪化や資金調達コス
                                     結                 低   中
                    トの上昇
                                    ・グループファイナンスの整備
                   ・震災・火事等による業務の基幹                 ・バックアップシステム等迅速に

          情報システム                                            高   低
                    システムの機能停止                 対応できる体制の構築
                                    ・外注先に対する監視・指導の徹

                                     底
          情報漏洩         ・各事業における情報漏洩                                   低   低
                                    ・「個人情報の保護に関する法
                                     律」の遵守
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       (以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況

         当社グループは、「ダイレクトマーケティングのイノベーションカンパニー」を標榜し、ダイレクトマーケティ
        ングを実施する企業を総合的に支援しております。
         当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が停滞し、一時的に持
        ち直しの動きが見られたものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。ダイレクトマーケティング市
        場は、通信販売の定着及びインターネット通販の拡大とともに、拡大基調が続いております。新しい生活様式の定
        着が進む中で、対面せずに商品を購入できる利便性の高いサービスとしてダイレクトマーケティングの重要性が高
        まり、ダイレクトマーケティング企業を支援する当社の社会的役割も増していると認識しております。
         当社グループでは、各社にて在宅ワークをはじめとして新型コロナウイルス感染症の拡大防止へ対処しつつ、事
        業を推進いたしました。前連結会計年度にて実施した事業の選択と集中により、不採算事業の整理と同時にテレビ
        事業、WEB事業、DM事業への経営資源の配分が進みました。また、2019年12月に開始し随時開発を進めているデー
        タマーケティング基盤「Tri-DDM」により、ダイレクトマーケティングにおける新規顧客獲得とLTV向上を両軸で支
        援するための基盤が整いました。こうした体制のもと、各事業において着実に当期の戦略を推進してまいりまし
        た。
         なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の著しい変化を踏まえ、連結子会社である株式会社アド
        フレックス・コミュニケーションズにおける事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを検討した結果、第2
        四半期連結会計期間にて、同社株式取得時に計上したのれん未償却残高のうち171,589千円を減損損失として特別
        損失に計上し、その後、期末にてのれんの全額126,466千円を償却いたしました。また、連結子会社である株式会
        社日本百貨店において当連結会計年度にて固定資産の減損損失49,648千円を特別損失に計上いたしました。
         一方、TV      Direct    Public    Company    Limitedの株式売却により、当連結会計年度にて178,989千円を投資有価証券
        売却益として特別利益に計上いたしました。
         この結果、      当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
        イ.  財政状態

         当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比                               べ 298,169千円減少し         、 15,182,485千円       となり
        ました。
         当連結会計年度末における負債の合計は、                    前連結会計年度末に比べ186,172千円減少し、8,367,300千円となりま
        した。
         当連結会計年度末における純資産の合計は、                     前連結会計年度末に比べ111,997千円減少し、6,815,185千円となり
        ました。
        ロ.  経営成績

         当社グループの当連結会計年度における売上高は                        47,782,543千円       (前期比    5.3%減    )、  売上総利益は5,361,091千
        円 (前期比    12.9%減    )となりました。販売費及び一般管理費は                   4,040,801千円       (前期比    26.8%減    )となり、     営業利
        益は1,320,290千円         (前期比    110.2%増     )、  経常利益は1,335,411千円            (前期比    230.5%増     )、  親会社株主に帰属する
        当期純利益は848,750千円            (前期比    364.8%増     )となりました。
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         セグメント別の業績は次のとおりであります。
         なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第5 経理の状況 
        1 連結財務諸表等           (1)  連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) 1.報告セグメントの概要」をご参照
        ください。
        ⅰ  ダイレクトマーケティング支援事業

         テレビ事業は、ダイレクトマーケティング事業者に対し、テレビ番組枠・CMの提供から番組・CM制作、受注管
        理、顧客管理までダイレクトマーケティングに必要なソリューションを総合的に提供しており、「データ分析に
        基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によるテレビ通販での新規顧客獲得支援
        を強みとしております。また、放送枠や受注等の各種データを統合・分析するデータマーケティング基盤「Tri-
        DDM」により、放送枠価値の明確化やコンタクトセンターの適切な運用状況の把握等を実現しております。上期
        は、テレビ通販向けのメディア枠が比較的安価で仕入れやすい環境の中、消費者の在宅率向上や健康意識の高ま
        りも相まって、健康食品や医薬品等のテレビ通販における販売効率が好調に推移いたしましたが、下期にはメ
        ディア枠の仕入れ環境は通常に戻り、販売効率も通常の水準で推移いたしました。
         WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツー
        ルの積極導入を実施し、クライアントの売上及び利益の最大化に取り組んでおります。リスティング広告最適化
        AIツールについては、導入企業数の急速な拡大を目指す中で、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う各種展示
        会の延期やリモートワークの影響等により商談の機会が減少し厳しい状況が続きましたが、下期には徐々に状況
        が改善いたしました。同社ではリスティング広告最適化以外でも有力なAIツールの導入を進めており、引き続
        き、新規クライアントの獲得及び既存クライアントとの取引拡大に取り組んでまいります。
         この結果、売上高は          27,714,982千円       (前期比    1.5%減    )、  営業利益は1,105,605千円            (前期比    43.0%増    )となり
        ました。
        ⅱ  DM事業

         DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレ
        クトメール発送代行業務に取り組んでおります。当連結会計年度においては、「ネコポス」や「ゆうパケット」
        等の小型宅配便(商品DM)への対応については堅調に推移しているものの、一部の業界にてDM発送の差し控えが
        継続した関係で、売上高が減少いたしました。なお、前連結会計年度に計上した貸倒引当金の一部について戻入
        が生じました。
         この結果、売上高は          18,155,178千円       (前期比    5.2%減    )、  営業利益は328,124千円           (前期比    188.1%増     )となりま
        した。
        ⅲ  海外事業

         海外事業は、PT.         Merdis    Internationalを中心として、ASEANでのテレビ通販向けの卸売に取り組んでおりま
        す。前連結会計年度においてJML               Singapore     Pte.   Ltd.から撤退したことにより事業規模は縮小いたしましたが、
        損失が大幅に減少いたしました。PT.                 Merdis    Internationalでは、新型コロナウイルス感染症の拡大により、一
        部商品供給に影響はあったものの、消費者の在宅率向上によりテレビ通販向けの商品卸が堅調に推移いたしまし
        た。
         この結果、売上高は          856,972千円      (前期比    36.2%減    )、  営業利益は24,615千円          (前期は    81,837千円の損失        )とな
        りました。
        ⅳ  小売事業

         小売事業は、株式会社日本百貨店の営む「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取
        り組んでおります。当連結会計年度においては、期初より新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況を
        想定しておりましたが、2020年4月の緊急事態宣言を受け、全店舗にて休館や短縮営業を余儀なくされました。
        6月以降は概ね通常営業に移行し徐々に回復したものの、年末からの新型コロナウイルス感染症の再拡大及び
        2021年1月の2度目の緊急事態宣言の影響により、特に都心や観光地の店舗にて来店者数が減少し、厳しい状況
        となりました。こうした中で、経営基盤の整備や不採算店舗からの撤退、新商品開発等、収益性改善に向けた取
        り組みは着実に進捗いたしました。また、コスト抑制や各種助成金の活用を図りました。
         この結果、売上高は          1,055,410千円       (前期比    36.2%減    )、営業損失は       140,698千円      (前期は    102,620千円      の損失)
        となりました。
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        ②  キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度末と比較して
        1,102,784千円増加し、7,451,382千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は1,948,987千円(前連結会計年度は819,481千円の増加)
        となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,204,804千円計上し、売上債権が284,776千円減少したこと等
        によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は329,068千円(前連結会計年度は137,538千円の減少)と
        なりました。これは主に投資有価証券の売却による収入が405,598千円発生したこと等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は1,169,943千円(前連結会計年度は460,946千円の減少)
        となりました。これは主に短期借入金の純減額が460,000千円、配当金の支払額が190,933千円、自己株式の取得に
        よる支出が539,970千円発生したこと等によるものであります。
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        ③  生産、受注及び販売の実績
         当連結会計年度における仕入及び販売の実績は次のとおりであります。
        イ.  仕入実績
          当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日
             セグメントの名称                                    対前期増減率(%)
                                至   2021年2月28日)
                                     23,499,638
      ダイレクトマーケティング支援事業(千円)                                                 △1.5
      DM事業(千円)                               17,622,490                 △4.6

      海外事業(千円)                                 668,685               △27.6

      小売事業(千円)                                 639,795               △36.3

                                     42,430,609

              合計(千円)                                        △4.1
     (注)1.金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ロ.  販売実績

          当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日
             セグメントの名称                                    対前期増減率(%)
                                至   2021年2月28日)
                                     27,717,009
      ダイレクトマーケティング支援事業(千円)                                                 △1.7
                                     18,205,162                 △5.1

      DM事業(千円)
                                      856,972

      海外事業(千円)                                                △36.2
                                     1,056,367

      小売事業(千円)                                                △36.2
                                     47,835,512

              合計(千円)                                        △5.3
     (注)1.セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
           であります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                                  至   2020年2月29日)            至   2021年2月28日)
                   相手先
                                金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
            株式会社インフォマーシャルプロダクト                     6,252,179          12.4     5,712,329          12.0

         3.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度末日における資産及び負債の数値並びに当
        連結会計年度における収益及び費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積りや
        判断には、不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「                                  第5 経理の状況 1 連結財務諸表
        等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(追加情報)                                                」に記載
        しております。
        ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ.  経営成績等
        ⅰ  財政状態
        (資産)
         当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ298,169千円減少し、15,182,485千円となりまし
        た。これは主に、現金及び預金が1,102,784千円増加した一方、受取手形及び売掛金が261,255千円、のれんが
        338,662千円、投資有価証券が331,440千円減少したこと等によるものであります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ186,172千円減少し、8,367,300千円となり
        ました。これは主に短期借入金が531,469千円増加した一方、長期借入金が882,038千円減少したこと等によるも
        のであります。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ111,997千円減少し、6,815,185千円とな
        りました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を848,750千円計上した一方、自己株式を539,970千円取
        得し、剰余金の配当を190,777千円行い、為替換算調整勘定が207,604千円減少したこと等によるものでありま
        す。
        ⅱ  経営成績

        a.  売上高及び売上総利益
         当連結会計年度は、WEB事業にて新規クライアント拡大等により前期比増収した一方で、海外事業の一部からの
        撤退及び新型コロナウイルス感染症の拡大により、各事業において新規受注の遅延や、DM発送通数の減少、来店
        客数の減少等の影響を受け前期比減収し、当連結会計年度の売上高は                                47,782,543千円       (前期比    5.3%減    )となりま
        した。また、      売上総利益は5,361,091千円             (前期比    12.9%減    )となりました。
        b.  販売費及び一般管理費

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                   4,040,801千円       (前期比    26.8%減    )となりました。主な内容は、給料
        及び手当1,532,249千円(前期比5.9%減)、賞与227,749千円(前期比21.0%減)、地代家賃                                          462,375千円      (前期
        比 15.0%減    )、賞与引当金繰入額100,021千円(前期は7,005千円)、                           役員賞与引当金繰入額          7,600千円     (前期比
        347.1%増     ) 、退職給付費用57,517千円(前期比                26.7%増    )、貸倒引当金繰入額△186,858千円(前期は394,052千
        円)、ポイント引当金繰入額             △319千円     (前期は    △3,378千円      )、契約損失引当金繰入額            99,209千円     であります。
        c.  営業利益

         上記の結果、当連結会計年度の              営業利益は1,320,290千円            (前期比    110.2%増     )となりました。
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        d.  営業外収益、営業外費用
         当連結会計年度の営業外収益は74,785千円(前期比184.3%増)、営業外費用は59,664千円(前期比76.2%減)
        となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息12,374千円(前期比71.3%増)、助成金収入15,380千円(前
        期は  1,305千円     )等であります。営業外費用の主な内容は、支払利息23,650千円(前期比1.5%増)、支払手数料
        35,773千円(前期は         676千円    )等であります。
        e.  経常利益

         上記の結果、当連結会計年度の              経常利益は1,335,411千円            (前期比    230.5%増     )となりました。
        f.  特別利益、特別損失

         当連結会計年度の特別利益は230,047千円(前期は                       8,246千円     )、特別損失は360,654千円(前期比47.3%増)と
        なりました。特別利益の主な内容は、投資有価証券売却益202,981千円、新株予約権戻入益20,346千円(前期比
        376.3%増)等であります。また、特別損失の主な内容は、減損損失347,703千円(前期比523.9%増)等でありま
        す。
        g.  親会社株主に帰属する当期純利益

         税金等調整前当期純利益1,204,804千円から法人税等の合計346,391千円及び非支配株主に帰属する当期純利益
        9,662千円を差引後、当連結会計年度の                  親会社株主に帰属する当期純利益は848,750千円                      (前期比364.8%増)とな
        りました。
        ⅲ  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要                                           ②キャッシュ・
        フローの状況」に記載のとおりであります。
        ロ.  資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの主な資金需要は、運転資金並びに中長期的な成長に必要な人材及びシステム投資等のための資金
        であると認識しております。
         当社グループは現在、           「 中期経営計画Tri's         vision    2024  」 による成長戦略を推し進めており、集中領域と定め
        た各事業において積極的な事業投資及びシステム開発を実施しております。テレビ事業及びDM事業にて安定的に収
        益を確保し、内部資金を活用していく方針ではありますが、資金が不足する場合には、主に金融機関からの借入れ
        による資金調達を行う方針であります。
        ハ.  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現してい
        くことを目標としております。当連結会計年度の目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営
        業利益」、「ROE」、「EBITDA」を重視しており、                       売上高は    47,782,543千円       (前期比    5.3%減    )、  売上総利益は
        5,361,091千円       (前期比    12.9%減    )、  営業利益は1,320,290千円            (前期比    110.2%増     ) 、ROEは    12.7%   (前期は
        2.7%   )、EBITDAは1,538,223千円(前期比79.2%増)となりました。また、2021年4月12日に公表した「中期経営
        計画Tri's     vision    2024」では、目標とする経営指標として、「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利
        益」を重視しております。引き続き、これらの指標が改善されるよう取り組んでまいります。
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     4【経営上の重要な契約等】
      (1)  当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業において、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメ
         ディア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。
       相手方の名称            契約品目            契約内容                 契約期間
                                       2009年4月1日より2010年3月31日まで。
                                       ただし、契約期間満了の2ヶ月前までに、
                                       当社又は株式会社大広いずれからも別段の
     株式会社大広           メディア枠等の仕入           業務取引契約
                                       意思表示がなされない場合には、自動的に
                                       同一条件にて12ヶ月間更新されるものと
                                       し、以後も同様とする(注)。
     (注)当社又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化
         し、またそのおそれがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を
         解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合
         には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。
      (2)  シンジケートローン契約の締結

       当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、以下のとおり、シンジケートローン契約を締結することを決
      議し、2020年12月25日付で当該契約を締結いたしました。
       ①  シンジケートローン契約の目的
        今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入
       金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
       ②  シンジケートローン契約の概要
        イ.組成総額                       6,000,000千円
        ロ.アレンジャー                     株式会社三菱UFJ銀行
        ハ.ジョイントアレンジャー                株式会社三井住友銀行
        ニ.コ・アレンジャー                   株式会社みずほ銀行
        ホ.契約締結日                      2020年12月25日
        ヘ.トランシェの内訳
        ⅰ  ファシリティ貸付
          組成金額                     2,500,000千円
          借入先                      株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
          契約期間                     2021年3月31日~2022年3月30日(延長オプション5年)
          担保提供                     なし
        ⅱ  タームローン貸付A
          組成金額                     1,000,000千円
          借入先                      株式会社三菱UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行
          契約期間                     2021年3月31日~2022年3月31日
          担保提供                     なし
        ⅲ  タームローン貸付B
          組成金額                     2,500,000千円
          借入先                      株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、
                      三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行
          契約期間                     2022年3月31日~2027年3月31日
          担保提供                     なし
      (3)  株式会社トライステージメディアの新設分割

        当社は2020年11月30日開催の取締役会において、当社の広告代理事業を株式会社トライステージメディアに簡易
       新設分割により承継する決議を行い、2021年2月1日に株式会社トライステージメディアを設立いたしました。
        詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載し
       ております。
     5【研究開発活動】

        金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に
      重要な変更はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度における設備投資の総額(リース資産を含む)は                               104,566    千円であります。
       これは主にダイレクトマーケティング支援事業における                           什器購入や自社使用ソフトウエアの取得等                   93,650   千円によ
      るものであります。
       なお、当連結会計年度において、減損損失                    347,703千円      を計上しております。詳細については                 「第5 経理の状
      況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係) ※7 減損損失」に記載のとおり
      であります。
        また、   当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2021年2月28日現在
                                      帳簿価額

       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                     設備の内容             工具、器具及
                                        ソフトウエア
      (所在地)         名称                                        (人)
                             建物                    合計
                                   び備品
                                         (千円)
                            (千円)                    (千円)
                                   (千円)
             ダイレクト
                    事務所設備及
             マーケティン
     本社
                    び ソフトウエ         68,300       27,985      216,619       312,905         145
             グ支援事業
     (東京都港区)
                    ア等
             海外事業
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
      (2)国内子会社

         該当事項はありません。
      (3 )在外子会社

         該当事項はありません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                          96,000,000

                  計                               96,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
                  (株)
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年5月26日)
               (2021年2月28日)                         取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
                  30,517,200             30,517,200
     普通株式
                                          (マザーズ)             100株
                  30,517,200             30,517,200             -           -
        計
     (注)   「 提出  日 現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
     決議年月日                    2017年5月26日                    2018年5月25日

     付与対象者の区分及び人数
                     当社取締役 4、当社従業員 2                    当社取締役 1、当社従業員 2
     (名)
                            1,120                    232
     新株予約権の数(個)※
     新株予約権の目的となる株
                           普通株式                    普通株式
     式の種類、内容及び数
                         112,000(注)1                    23,200(注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込
                          658(注)2                    454(注)2
     金額(円)※
                        自 2019年6月14日                    自 2020年6月14日
     新株予約権の行使期間           ※
                        至 2022年6月13日                    至 2023年6月13日
     新株予約権の行使により株
                        発行価格            777            発行価格            549
     式を発行する場合の株式の
                        資本組入額   389                    資本組入額   275
     発行価格及び資本組入額
                           (注)3                    (注)3
     (円)※
     新株予約権の行使の条件            ※                              (注)4
                           (注)4
                    新株予約権者は、新株予約権の全部又は                    新株予約権者は、新株予約権の全部又は
     新株予約権の譲渡に関する
                    一部について第三者に対して譲渡、質権                    一部について第三者に対して譲渡、質権
     事項   ※
                    の設定等、その他一切の処分行為をする                    の設定等、その他一切の処分行為をする
                    ことができない。                    ことができない。
     組織再編成行為に伴う新株
     予約権の交付に関する事項                                          (注)5
                           (注)5
     ※
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     決議年月日                    2019年5月28日                    2020年5月26日

     付与対象者の区分及び人数
                         当社取締役 3                    当社取締役 4
     (名)
                            484
     新株予約権の数(個)※                                           588
     新株予約権の目的となる株
                           普通株式
                                              普通株式
     式の種類、内容及び数
                         48,400(注)1
                                             58,800(注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込
                          316(注)2
                                              319(注)2
     金額(円)※
                        自 2021年6月14日                    自 2022年6月12日
     新株予約権の行使期間           ※
                        至 2024年6月13日                    至 2025年6月11日
     新株予約権の行使により株
                        発行価格            384            発行価格            397
     式を発行する場合の株式の
                        資本組入額   192                    資本組入額   199
     発行価格及び資本組入額
                           (注)3                    (注)3
     (円)※
     新株予約権の行使の条件            ※
                           (注)4                    (注)4
                    新株予約権者は、新株予約権の全部又は                    新株予約権者は、新株予約権の全部又は
     新株予約権の譲渡に関する
                    一部について第三者に対して譲渡、質権                    一部について第三者に対して譲渡、質権
     事項   ※
                    の設定等、その他一切の処分行為をする                    の設定等、その他一切の処分行為をする
                    ことができない。                    ことができない。
     組織再編成行為に伴う新株
     予約権の交付に関する事項
                           (注)5                    (注)5
     ※
     ※   当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に                                                 記載し
        ており、その他の事項については               当事業年度の末日における内容から変更がありません。
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     (注)1.     各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100                                   株とする。ただし、新株予約権
           を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無
           償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式
           数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率

           当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア                                の規定を準用する。

           また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
           式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する
           日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約
           権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな
           い場合には、以後速やかに通知又は公告する。
         2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
           ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす
           る。
           ただし、行使価額は下記①~④に定める調整に服する。
           ①  割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
            式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り
            上げる。
            ア  当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                       1
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 株式分割又は株式併合の比率
            イ  当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
             未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
             若しくは    転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
             債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                                時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
             ⅰ  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
              「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通
              株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。な
              お、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ⅱ  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用
              日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己
              株式数を控除した数とする。
             ⅲ  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己
              株式数」に読み替える。
           ②  調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
            ア  上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
             日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
             れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会にお
             いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
             式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
             基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
              なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終
             結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
             きる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通
             株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×                   分割前行使株式数
             新規発行株式数        =
                                  調整後行使価額
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            イ  上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
             られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、
             これを適用する。
           ③  上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の
            株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
            かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
           ④  行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告
            する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
            知又は公告する。
         3.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、こ
            れを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.下記①~⑧       のいずれかに該当することとなった場合、                   下記①~⑧     記載の時点以降、新株予約権は行使するこ
           とができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放
           棄したものとみなす。
           ①  新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
           ②  新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、
            新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は
            会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合及び当社が正当な理由があると認
            めた場合を除く。 地位を喪失した時点
           ③  当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がそ
            の旨を決議した時点
           ④  新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社
            (当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又
            はコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
           ⑤  新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
           ⑥  新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
           ⑦  新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
           ⑧  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
            ころによる。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
           につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
           吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
           換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
           いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①~⑦に沿って再編対象会社の新株予約
           権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約                                            又は  株式移
           転計画において定めることを条件とする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額
            を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
            行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記(注)3に準ずる。
           ⑦  その他の新株予約権の行使の条件
             上記(注)4に準ずる。
         2021年5月25日定時株主総会決議

         会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び
        従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役
        会に委任することにつき、2021年5月25日開催の定時株主総会にて特別決議されたものであります。
     決議年月日                                     2021年5月25日
                                      当社の取締役及び従業員並びに
     付与対象者の区分及び人数
                                     当社子会社の取締役及び従業員(注)1
                                            普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                      480,000株を上限とする。(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      (注)3
     新株予約権の行使期間                                割当日後2年を経過した日から3年間
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                             -
     行価格及び資本組入額(円)
                                 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予
     新株予約権の行使の条件
                                 約権を行使することができない。
                                 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第
     新株予約権の譲渡に関する事項                            三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行
                                 為をすることができない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       (注)4
     (注)1.付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。
         2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100                                     株とする。ただし、新株予約権
           を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無
           償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式
           数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率

           当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3.②ア                                の規定を準用する。

           また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
           式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する
           日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約
           権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな
           い場合には、以後速やかに通知又は公告する。
         3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
           ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす
           る。
           行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社
           普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる)又は
           割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
           ただし、行使価額は下記①~④に定める調整に服する。
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           ①  割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
            式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り
            上げる。
            ア  当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                       1
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 株式分割又は株式併合の比率
            イ  当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
             未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
             若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
             債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
                                                時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
             ⅰ  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
               「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普
               通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。
               なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ⅱ  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用
               日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自
               己株式数を控除した数とする。
             ⅲ  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己
               株式数」に読み替える。
           ②  調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
            ア  上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
             日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
             れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会にお
             いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
             式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
             基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
              なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終
             結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
             きる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通
             株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
             新規発行株式数        =
                                  調整後行使価額
            イ  上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
             られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、
             これを適用する。
           ③  上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の
            株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
            は、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで
            きる。
           ④  行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告
            する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに
            通知又は公告する。
                                 24/105





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         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
           につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
           吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
           換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
           いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
           権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
           転計画において定めることを条件とする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価
            額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
            編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権
            を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
           ⑦  その他の新株予約権の行使の条件
             新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                 (株)
     2016年3月1日~
                        7,629,300                               635,547
     2017年2月28日              6,300                548     645,547          548
        (注)1
                22,887,900

                                   -               -     635,547
     2017年3月1日                  30,517,200                 645,547
                 (注)2
     (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

         2.普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
                                 25/105



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      (5)【所有者別状況】
                                                    2021年2月28日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)
               -      2     20     63     21     15   10,304     10,425       -
     所有株式数
               -     180    2,577     58,685      1,213       97   242,395     305,147      2,500
     (単元)
     所有株式数の
               -    0.06     0.84     19.23      0.40     0.03     79.44     100.00       -
     割合(%)
     (注)自己株式5,458,261            株は、「個人その他」に54,582単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載してお
         ります。
      (6)【大株主の状況】

                                                   2021年2月28日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     丸田    昭雄                                    6,572,400           26.22

                     東京都大田区
                     東京都千代田区内幸町二丁目1-1                       5,782,400           23.07
     双日株式会社
     妹尾    勲                                    2,077,400           8.29
                     東京都港区
                                             223,900          0.89
     萩原 雄二                東京都西東京市
                                             141,500          0.56
     小林 光男                愛知県豊田市
                                             132,800          0.52
     今泉 亜矢                東京都港区
                     東京都港区海岸一丁目2-20
                                             100,900          0.40
     トライステージ従業員持株会
                     汐留ビルディング21階
                     東京都千代田区丸の内一丁目11-1                        85,500          0.34
     株式会社SBIネオトレード証券
                                             74,000          0.29
     新沼 吾史                東京都新宿区
                                             65,100          0.25
     市川 敏夫                東京都稲城市
                               -             15,255,900           60.88
            計
      (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年2月28日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -            -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
      議決権制限株式(その他)                             -            -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                          5,458,200               -       -

                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         25,056,500             250,565         -
                         普通株式
                                                 一単元(100株)未満の
                                 2,500             -
      単元未満株式                    普通株式
                                                     株式
                               30,517,200                -       -
      発行済株式総数
                                   -         250,565         -
      総株主の議決権
                                 26/105


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        ②【自己株式等】
                                                  2021年2月28日現在
                                                   発行済株式総数
                        自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
      所有者の氏名又
                                                   に対する所有株
                所有者の住所
                        式数(株)         式数(株)         計(株)
      は名称
                                                   式数の割合(%)
     株式会社          東京都港区海岸
                           5,458,200             -     5,458,200           17.88
     トライステージ          一丁目2番20号
                  -         5,458,200             -     5,458,200           17.88
         計
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】          会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の
                取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

         会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
        2020年4月13日の取締役会決議による取得の状況
                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
     取締役会(2020年4月13日)での決議状況
                                         2,250,000            553,500,000
     (取得期間 2020年4月14日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        -             -
     当事業年度における取得自己株式                                    2,195,000            539,970,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                      55,000           13,530,000

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                       2.4             2.4
     当期間における取得自己株式                                        -             -

     提出日現在の未行使割合(%)                                        -             -

     (注)当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                      1            265
      当期間における取得自己株式                                      -             -

     (注)当期間における取得自己株式には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                   当期間
             区分
                           株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                           (株)         (円)         (株)         (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己

                              -         -         -         -
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割

                              -         -         -         -
     に係る移転を行った取得自己株式
     その他

                              -         -         -         -
     ( - )
     保有自己株式数

                                        -                  -
                           5,458,261                  5,458,261
     (注)
     (注)当期間における保有自己株式数には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元                                               未満株式の買取

         り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
     3【配当政策】

       当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続
      的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討・実施するこ
      とを基本方針としております。
        当期につきましては、引き続き株主の皆様へ還元ができる財務基盤及び環境が整っていると判断できることから、
      1株当たり7円の配当(うち中間配当0円)を実施することを決定いたしました。
       当社の剰余金の配当は、中間              配当及び期末配当の年2回            を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
      配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日と
      した会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         1株当たり配当額
           決議年月日
                       (千円)           (円)
          2021年5月25日
                         175,412             7
         定時株主総会決議
                                 28/105








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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コー
       ポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等
       の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ.企業統治の体制の概要
        ⅰ  取締役会
          当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名により構成されております。当社は、毎月の定例取
         締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役相互
         間の業務執行を監督しております。また、監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
         (構成員の氏名)
          代表取締役社長        倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長                  前田充章、取締役会長           妹尾勲、
          取締役ファウンダー           丸田昭雄、社外取締役           杉山博髙、取締役         福田大、社外取締役          菅原勇祐
        ⅱ  執行役員会

          当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化
         しております。執行役員会は、執行役員3名により構成され、定例で毎週1回開催し、一定の重要事項に関し、
         審議、決議及び取締役会上程議案の事前承認を行っております。執行役員会は、必要に応じて臨時でも開催して
         おり、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機
         動的な業務運営及び業務執行を行っております。
         (構成員の氏名)
          代表取締役社長兼執行役員             倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長兼執行役員                       前田充章、
          取締役会長兼執行役員            妹尾勲
        ⅲ  監査役会

          当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されておりま
         す。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じ意
         見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
         (構成員の氏名)
          社外  監査役(常勤)       太田譲治    〈議長〉    、社外   監査役    藤井幹晴、同       庄村裕
        ⅳ  報酬委員会

          当社は、取締役及び執行役員の報酬の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の報酬委員会を設置してお
         ります。報酬委員会は、取締役5名及び監査役2名で構成されており、その過半数は社外役員であるため独立性
         も確保されております。報酬委員会では取締役及び執行役員の個別の報酬等の検討を行い、取締役会に上程して
         おります。
         (構成員の氏名)
          社外取締役      杉山博髙    〈委員長〉     、社外取締役       菅原勇祐、代表取締役社長             倉田育尚、
          取締役ファウンダー           丸田昭雄、取締役         福田大、社外監査役(常勤)              太田譲治、社外監査役           藤井幹晴
        ⅴ  リスク管理委員会

          当社は、リスク対応に万全を期することを目的として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設
         置しております。リスク管理委員会は、取締役4名で構成されており、リスク管理計画の企画及び立案を行い、
         リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行い、一定の重要事項に
         関し、取締役会又は執行役員会へ報告又は上程を行っております。また、オブザーバーとして                                           社外  監査役(常勤)
         太田譲治及び社外監査役            庄村裕も出席し、リスクマネジメントのプロセスや対策についての助言を行っており
         ます。
         (構成員の氏名)
          代表取締役     社長   倉田育尚    〈委員長〉     、代表取締役副社長          前田充章、取締役ファウンダー               丸田昭雄、
          社外取締役       杉山博髙
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         当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。
        ロ.企業統治の体制を採用する理由









          当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定
         の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部門及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全
         性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及
         び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受
         けることにより、経営への監視機能を強化しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

        イ.内部統制システムの整備の状況
          当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内
         部統制システムを整備及び運用しております。
          また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の4つの目標を掲げております。
          ・  業務の有効性及び効率性の確保
          ・  財務報告の信頼性の確保
          ・  事業活動に係わる法令等の遵守の促進
          ・  資産の保全
          これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。
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        ⅰ  会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         a.取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した
           「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神
           を従業員に反復伝達します。
         b.取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な
           業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を
           監督するものとします。
         c.取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているか
           をチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施
           しております。
         d.  コンプライアンス規程により、コンプライアンス体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社
           内に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
         e.  法令等遵守体制強化の一環として、グループホットライン制度運用規程により内部通報制度を定め、社内
           の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機
           関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及
           ばないことを確保するための処置を行っております。
         f.反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社
           会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。
        ⅱ  会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づ
        き保存及び管理を行っており、業務上必要があるときは、閲覧及び謄写できることとしております。
        ⅲ  会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         リスク管理規程により、リスク管理体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知するとと
        もに、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事
        部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、リスク管理
        委員会において、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策
        等、総合的なリスクマネジメントを行います。
        ⅳ  会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規
        程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
         また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対
        比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価
        することによって事業活動の目標の達成を図っております。
         取締役の経営責       任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任
        期を1年としております。
         さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置し、当社の取締役
        の報酬の決定に関する手続の公              正性・透明性・客観性を強化しております。
        ⅴ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社は、関係会社管理規程及び業務分掌規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通
        を図っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関し
        ては当社取締役会に報告することとしております。
         当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告
        を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとして
        おります。
         また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。
         加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの
        予防及び管理の検討を実施しております。
         子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職
        務執行状況の監督を行っております。
         当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役
        及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
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        ⅵ  会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その
          使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関す
          る事項
         現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための
        使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当
        該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けな
        いものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。
        ⅶ  会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告

          をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
         監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受け
        ております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けており
        ます。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び
        子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認
        した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。
         監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を
        行っております。
        ⅷ  会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求でき
        る体制を整えております。
        ⅸ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持
        つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換
        を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。
        ロ.リスク管理体制の整備の状況

          当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。
        ⅰ  「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リ
         スク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。
         a.当社はリスクの軽減、予防及び迅速な対応のため、リスク管理規程を制定するとともに、リスクの洗い出
           し、リスクの分析、評価を行い、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。
         b.リスク管理委員会を設置し、経営層と現場との間で、リスク情報の疎通が適切に行われるような体制を備
           えております。
         c.リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報シス
           テム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリス
           クに適切に対応します。
         d.事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実
           施等必要な活動を迅速に行います。
         e.発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する
           体制を設けております。
        ⅱ  内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図る

         ことで、リスク管理体制を強化しております。
        ⅲ  社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員

         会に情報を提供できる体制を整えております。
        ⅳ  従業員に対しては、コンプライアンスカードを全従業員に配布するとともに、定期的にコンプライアンスに関

         する研修を実施することにより、意識向上に取り組んでおります。
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        ハ.責任限定契約の内容の概要
          当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
         任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については法令
         が定める額、社外監査役については3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当
         該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失
         がないときに限られております。
        ニ.   取締役の定数

          当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
        ホ.   取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
         す。
          また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その
         議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ヘ.   株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
        ト.   自己株式の取得に関する要件

          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取
         締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        チ.   剰余金の配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定め
         る剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
        リ.   反社会的勢力との関係の排除

          当社は、    「トライステージ行動指針」等              において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にそ
         の内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、
         反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。
          また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入
         会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。
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       ④  会社の支配に関する基本方針について
        イ.  基本方針の内容の概要
          当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源
         泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同
         の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
          一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重
         し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株
         主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株
         式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えてお
         ります。
          しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対し
         て明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社
         の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的
         に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
          当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う
         者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当
         社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為
         に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
         の利益を守る必要があると考えております。
        ロ.  基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

        ⅰ.企業理念及び企業価値の源泉
          当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケ
         ティング支援事業を行っております。
          ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティン
         グを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報
         加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、クライアントの商品が、消費者
         から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソ
         リューションメニューを有しており、クライアントに合わせてその全部又は一部を提供しています。当社で
         は、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」
         と称し、当社の事業の特長としております。
          トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ費
         用対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM制作ノウハウ、複数のコンタクトセ
         ンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。
          媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な
         信頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れること
         を可能としております。
          番組・CM制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商
         品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。
          受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、クライアント商品の理
         解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実
         現し  ております。
          データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有し
         ており、クライアントに対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種
         データ等を用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
          これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
          また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積し
         た従業員は当社の重要な経営資源であり、クライアントとの長期的かつ強い信頼関係の源泉となっておりま
         す。
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        ⅱ.企業価値の向上に資する取り組み
          当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直
         しております。当期を最終年度とする「中期経営計画ローリングプラン2019」では、事業の選択と集中を進
         め、テレビ事業、WEB事業、DM事業にリソースを集中する一方で、通販事業及び海外事業の一部については将来
         の収益性やグループシナジーを判断軸として整理を行いました。また、中長期的な成長の要となるデータマー
         ケティング基盤「Tri-DDM」の運用を開始することができました。
          2021年4月12日に公表した「中期経営計画Tri's                        vision    2024」では、「ダイレクトマーケティングに、DX・
         イノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネ
         ル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、
         戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図ります。消費者行動の変化を見据え、ダイレクトマー
         ケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指してま
         いります。
        ハ.  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

         取り組みの内容の概要
          基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
         の取り組みとして、当社は、2019年5月28日開催の第13期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に
         関する対応策(以下「本プラン」)を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
          当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む
         株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もし
         くはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合
         が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為又はこれ
         に類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
          大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店
         事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者(所有株式又は出
         資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定めら
         れた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
          当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社
         取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提
         供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではない
         と認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規
         模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社
         取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情
         報の全部又は一部を開示します。
          当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下
         「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討
         を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為
         の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断
         した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を
         行うにあたり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものと
         し、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討
         等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
          当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代
         替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置
         の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
          大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置
         の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を
         開始することができるものとします。
          当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当
         社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規
         模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
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          大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可
         能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することが
         あります。
          当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対
         抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
         侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社
         取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
          当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前
         に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対
         し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受け
         るまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に
         基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措
         置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の
         確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主
         の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
          当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば
         対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思
         を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関
         する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主
         共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし
         株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意
         思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様
         の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間
         は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に
         開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗
         措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
          当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規
         模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生
         じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと
         考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、
         対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。
          本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度
         のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっ
         ても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会におい
         て選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、
         本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
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        ニ.  当社取締役会の判断及び理由
          当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうも
         のではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
        ⅰ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
          本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
         のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
         示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究
         会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっ
         ております。
        ⅱ.株主意思を重視するものであること

          本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年
         度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プ
         ランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定してお
         ります。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任さ
         れた取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、
         本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくことと
         なっております。
        ⅲ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

          実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成され
         る特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなど
         の実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行
         動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プ
         ランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
        ⅳ.合理的な客観的要件の設定

          本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動
         されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているも
         のといえます。
        ⅴ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

          本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会に
         より廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期
         は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛
         策ではございません。
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      (2)【役員の状況】
       ①  役員一覧
       男性  10 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                1979年4月     株式会社大広入社
        代表取締役社長
                                2005年6月     同社執行役員就任
      経営、業務執行全般及び
                                2009年6月     同社取締役執行役員就任
     グループガバナンス全般並びに
                  倉田 育尚      1956年3月27日      生  2011年4月     同社取締役専務執行役員就任               (注)3       -
      内部監査室、経営管理部、
                                2015年5月     当社入社、執行役員就任
      営業管理室、人事部及び
                                2019年5月     当社取締役就任
        事業推進部 管掌
                                2020年5月     当社代表取締役社長就任(現任)
                                1988年4月     株式会社リクルート(現          株式会社
                                     リクルートホールディングス)入
                                     社
                                2008年8月     株式会社ドリコム入社、上席執行
                                     役員事業本部長就任
                                2009年6月     株式会社ドリコムマーケティング
                                     (現  グローバルパートナーズ株式
                                     会社)取締役就任
                                2013年7月     当社入社
        代表取締役副社長
                                2014年5月     当社取締役執行役員就任
      経営及び業務執行全般並びに
                  前田 充章      1965年11月7日      生                     (注)3       -
                                2017年3月     株式会社メイキップ社外取締役就
     事業企画室、営業1部、営業2部
                                     任(現任)
      及びプロダクト部 管掌
                                2020年5月     当社代表取締役副社長就任(現
                                     任)
                                2020年8月     株式会社アドフレックス・コミュ
                                     ニケーションズ取締役就任(現
                                     任)
                                2021年3月     メールカスタマーセンター株式会
                                     社取締役就任(現任)
                                2021年4月     株式会社トライステージメディア
                                     取締役就任(現任)
                                1983年4月     株式会社大広入社
                                2002年3月     株式会社ディー・クリエイト入社、
                                     DRS事業部設立、ゼネラルマネー
                                     ジャー就任
                                2006年3月     当社設立、取締役就任
         取締役会長
                   妹尾 勲     1960年9月25日      生  2006年11月     当社代表取締役就任
                                                   (注)3    2,077,400
      関西支店及び九州支店 管掌
                                2014年5月     当社取締役社長執行役員就任
                                2018年5月     当社取締役CVO就任
                                2021年2月     株式会社トライステージメディア
                                     取締役就任(現任)
                                2021年3月
                                     当社取締役会長就任(現任)
                                1991年4月     株式会社大広入社
                                2002年3月     株式会社ディー・クリエイト入
                                     社、DRS事業部設立、プロデュー
                                     サー就任
                                2006年3月     当社設立、代表取締役就任
                                2014年4月     メールカスタマーセンター株式会
                                     社取締役会長就任
          取締役         丸田 昭雄      1969年1月22日      生                     (注)3    6,572,400
                                2017年3月     株式会社日本百貨店取締役就任
                                2017年3月     株式会社アドフレックス・コミュ
                                     ニケーションズ取締役就任
                                2018年5月     当社代表取締役CEO就任
                                2019年5月     当社代表取締役社長就任
                                2020年5月     当社取締役ファウンダー就任(現
                                     任)
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                1977年4月     ソニー商事株式会社(現          SFIリーシ
                                     ング株式会社)入社
                                1983年6月     ソニー株式会社(現        ソニーグルー
                                     プ株式会社)入社
                                2005年3月     ソニースタイル・ジャパン株式会
                                     社(現   ソニーマーケティング株式
                                     会社)取締役就任
                  杉山    博髙
          取締役              1954年3月30日      生                     (注)3       -
                                2007年4月     同社代表取締役社長就任
                                2008年10月     ソニーテクノクリエイト株式会社
                                     取締役副社長就任
                                2009年3月     同社代表取締役社長就任
                                2010年11月     フェリカネットワークス株式会社
                                     代表取締役社長就任
                                2015年5月     当社社外取締役就任(現任)
                                1999年4月     ニチメン株式会社(現         双日株式会
                                     社)入社
                                2003年5月     株式会社エムアウト入社
                                2007年1月     双日株式会社入社
                                2013年7月     Sojitz   Corporation     of America
                                     Project   Development     Dept.
                                     Deputy   General   Manager就任
          取締役         福田 大     1975年11月19日      生                     (注)3       -
                                2018年4月     当社入社、経営企画部長就任
                                2020年2月     TV Direct   Public   Company
                                     Limited   Director就任
                                2020年3月     当社執行役員     就任
                                2021年4月     双日株式会社商業プラットフォー
                                     ム事業部長就任(現任)
                                2021年5月
                                     当社取締役就任(現任)
                                1986年4月     株式会社リクルート(現          株式会社
                                     リクルートホールディングス)入社
                                2005年7月     フリービット株式会社取締役就任
                                2007年10月     株式会社ドリコム入社、執行役員
          取締役         菅原 勇祐      1963年3月28日      生
                                                   (注)3       -
                                     就任
                                2008年6月     同社取締役副社長就任
                                2017年4月     株式会社VILLAGE       INC顧問(現任)
                                2021年5月
                                     当社社外取締役就任(現任)
                                1984年4月     日本輸出入銀行(現        株式会社国際
                                     協力銀行)入行
                                1986年11月     日興證券株式会社(現         SMBC日興証
                                     券株式会社)入社
                                1998年2月     A.T.カーニー株式会社入社
                                2001年10月     オリックス株式会社入社
                                2004年8月     株式会社フェニックス取締役就任
                                2005年6月     株式会社サイバード入社
                                2005年9月     株式会社C&Tモバイルサポート代表
                                     取締役社長就任
                                2006年2月     株式会社サイバード・インベストメ
                                     ント・パートナーズ代表取締役社長
          監査役
                  太田    譲治
                        1959年11月23日      生                     (注)4       -
                                     就任
         (常勤)
                                2008年2月     マカフィー株式会社入社
                                2010年4月     大幸薬品株式会社入社
                                2019年1月     株式会社レナサイエンス取締役就任
                                2019年5月     当社社外監査役就任(現任)
                                     メールカスタマーセンター株式会社
                                     監査役就任(現任)
                                     株式会社日本百貨店監査役就任(現
                                     任)
                                     株式会社アドフレックス・コミュニ
                                     ケーションズ監査役就任(現任)
                                2021年2月     株式会社トライステージメディア監
                                     査役就任(現任)
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                1996年4月     弁護士登録(第一東京弁護士会)
                                2003年5月     藤井総合法律事務所開設
                                2008年5月     当社社外監査役就任(現任)
                                2008年10月     八重洲法律事務所パートナー
                                2016年4月     イーパックシステムズ株式会社(現
                  藤井    幹晴
          監査役              1961年11月27日      生                     (注)5       -
                                     エー・フレーム株式会社)
                                     社外監査役就任
                                2018年8月     八重洲グローカル法律事務所パート
                                     ナー(現任)
                                2020年6月     シンフォニーマーケティング株式会
                                     社社外監査役就任(現任)
                                1997年10月     監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                     査法人トーマツ)入社
                                2000年7月     公認会計士登録
                                2007年9月     庄村公認会計士事務所設立、所長就
                                     任(現任)
                                2007年9月     合同会社グローアップ設立、代表社
                                     員就任(現任)
                   庄村    裕
          監査役              1971年9月6日      生                     (注)5       -
                                2014年6月     株式会社オートウェーブ社外監査役
                                     就任
                                2016年6月     双葉電子工業株式会社社外取締役就
                                     任
                                2017年10月
                                     当社社外監査役就任(現任)
                                2019年6月     双葉電子工業株式会社社外取締役
                                     (監査等委員)就任(現任)
                                        計               8,649,800
    (注)     1.取締役杉山博髙及び菅原勇祐は、社外取締役であります。
         2.監査役太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕は、社外監査役であります。
         3.2021年5月25日より1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
           ります。
         4 .2019年5月28日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
           ります。
         5.2020年5月26日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
           ります。
         6.当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営
           の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は3名であり、全て取締役兼務者であります。
         7.取締役会長妹尾勲は、2020年4月14日に自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により当社株式2,195,000株
           の売却を行っております。
       ②  社外役員の状況

        イ.社外取締役
         当社の社外取締役は杉山博髙と菅原勇祐の2名であります。
         社外取締役杉山博髙は、会社の社長を歴任した経験及び海外での事業推進の豊富な経験等を有しており、独立社
        外取締役として、取締役会において積極的に発言を行っていることから、当社の経営の意思決定及び業務執行の監
        督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、社外取締役という地位以外に、取引関係
        及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を
        しております。
         社外取締役菅原勇祐は、事業推進、経営企画及び経営管理の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役による
        監視・監督機能の強化のみならずその見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただけるものと判断しておりま
        す。また、社外取締役という地位以外に、                   取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない
        ことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
         社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っており、このような
        役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。
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        ロ.社外監査役
         当社の    社外監査役は      太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕の               3名であります。
         社外監査役太田譲治は、銀行や証券会社、コンサルティング会社での豊富な経験があり、また会社の取締役や代
        表取締役を歴任した経験もあることから、独立社外監査役として、実効性のある監査を実現し、業務の有効性や効
        率性を高めることに寄与していただけるものと                     判断しております        。社外監査役という         地位以外に、      取引関係及び利
        害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしてお
        ります。
         社外監査役藤井幹晴は、弁護士として企業法務及び法律に関する相当程度の知見及び豊富な経験を有しており、
        取締役会において取締役会の意思決定の適法性を確保するために積極的に発言を行っていることから、独立して監
        視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関
        係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしておりま
        す。
         社外監査役庄村裕は、公認会計士として様々な業態の企業に対する会計監査や内部統制構築評価支援などの豊富
        な経験を有しており、取締役会において取締役の職務の執行全般について積極的に発言を行っていることから、独
        立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及
        び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をし
        ております。
         社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っており、このような役割を担うため
        の経験及び知見を有した者を選任しております。
        ハ.社外役員の独立性に関する基準又は方針及び社外役員の選任状況に関する当社の考え方

         当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定め
        ておりませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしておりま
        す。各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそ
        れがなく、豊富な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たせる
        人材を選任しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
       ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は             営業管理部門、経理部門、法務部門、                 総務部門、人事部門、情報システム部門、経
        営企画部門     、内部統制統括部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携
        を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
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      (3)【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
          当社の監査役監査の組織は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名の社外監査役が監査役会を構成し、
         監査役会において年度ごとの監査役会監査計画を策定し、計画にもとづき、独立的・客観的立場から職務執行の
         監査・監督を行っております。非常勤監査役である藤井幹晴は、弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関す
         る相当程度の知見を有しており、非常勤監査役である庄村裕は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関す
         る相当程度の知見を有しております。
          また、監査役は重要な会議への出席、往査、ヒアリングなどを通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監
         視活動を実践するとともに、監査役会は取締役会議案についてガバナンスのあり方などの観点より審議し、取締
         役会などで適宜、助言又は勧告を行っております。
          当事業年度において、当社は監査役会を毎月1回定例監査役会を開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて
         随時開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
          役職              氏名             開催回数              出席回数
         常勤監査役              太田 譲治               14回              14回

          監査役             藤井 幹晴               14回              14回

          監査役             庄村  裕               14回              14回

          監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの
         構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等であります。
          また、常勤監査役の活動として、                取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか
         等について監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、計算書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経
         営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び検証を行っております。
        ②  内部監査の状況

          当社の内部監査は、独立性を有した内部監査部門を設置し、法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査すると共
         に内部統制の有効性の監査を実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に
         内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果及び改善点につき
         ましては、内部監査部門より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改
         善指示を行っております。
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        ③  会計監査の状況
         イ.監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
         ロ.継続監査期間

          15  年間
         ハ.  業務を執行した公認会計士の氏名

          指定有限責任社員 業務執行社員 吉田                    亮一
          指定有限責任社員 業務執行社員 石井                     誠
         ニ.監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士        7名、その他 9名
         ホ.監査法人の選定方針と理由

          当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性及び専門
         性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しております。
          当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員
         の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
         初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
          また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難
         であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
         決定いたします。
         ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会は、日頃の会計監査人の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケー
         ション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で検討した結果、会計
         監査人として適格であると判断しております。
        ④  監査報酬の内容等

         イ.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      52,000             -         41,100             -

      提出会社
                        -           -           -           -
      連結子会社
                      52,000             -         41,100             -
         計
         ロ.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(                                 イ.  を除く)

          該当事項はありません。
         ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         ニ.監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査
         日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得
         た上で決定しております。
         ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
         るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役の報酬等の限度額は、2017年5月26日開催の第11期定時株主総会において年額300,000千円以内(ただ
        し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2006年3月15日開催の臨時株主総会において年額
        20,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員
        は、取締役7名、監査役3名であります。
         役員区分ごとの報酬等に関する事項は、以下のとおりです。
         取締役の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報

        酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており
        ます。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬としての金銭による固定報酬及び非金銭報酬等とし
        ての株式報酬により構成し、監督機能のみを担う取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み金銭による固定
        報酬のみを支払うものとしております。
         取締役の金銭による固定報酬につきましては、月例支給とし、経験、見識、役割等に応じて他社水準、当社の業
        績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
         取締役の非金銭報酬につきましては、ストック・オプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に
        対してのみ支払うこととしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、前年以
        前の支給実績をベースに、会社業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定し、割当日にお
        いてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権
        の個数を乗じて算定するものとしております。なお、支給は、原則として年1回としております。
         監査役の報酬等につきましては、固定報酬のみで構成されており、株式報酬の支給を行いません。個別の報酬等
        は、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。
         なお、取締役の個別の報酬等は、報酬委員会にて上記方針に基づき充分に検討を行った上で、報酬委員長より取
        締役会に上程し、取締役会にて決定しており、当事業年度におきましては、2020年5月26日開催の取締役会にて決
        議しております。監査役の個別の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
         報酬委員会は、取締役、社外取締役、社外監査役及び人事部門長のうち3名以上の委員で構成し、報酬委員の選

        定については、報酬委員会にて協議を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しており
        ます。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                対象となる役員
                    報酬等の総額
           役員区分
                     (千円)
                                                 の員数(人)
                              固定報酬           株式報酬
        取締役

                      104,166          100,525            3,641          4
        (社外取締役を除く。)
        監査役
                         -          -           -        -
        (社外監査役を除く。)
                       28,800          28,800             -        6
        社外役員
        (注)上記員数は、無報酬の取締役2名(社外取締役1名及び2020年5月26日開催の第14期定時株主総会終結の時
        をもって退任した取締役1名)を除いております。
        ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)【株式の保有状況】
         イ.  投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しており
          ます。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とす
          る場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
           当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強
          化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投
          資株式を限定的に保有することがあります。
         ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
        (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976(昭和51)年大蔵省
         令第28号)に基づいて作成しております。
        (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963(昭和38)年大蔵省令第59

         号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28
        日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日
        本有限責任監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の
        変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
        り、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応で
        きる体制を整えております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                       6,348,597              7,451,382
        現金及び預金
                                       6,601,503              6,340,248
        受取手形及び売掛金
                                        279,027              196,130
        商品
                                         2,824              5,521
        仕掛品
                                         6,315              5,467
        貯蔵品
                                        295,292              148,987
        その他
                                       △ 104,324              △ 62,580
        貸倒引当金
                                      13,429,235              14,085,157
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※1  265,372             ※1  203,320
          建物(純額)
                                       ※1  50,201             ※1  38,345
          工具、器具及び備品(純額)
                                       ※1  1,451             ※1  1,189
          車両運搬具(純額)
                                       ※1  60,229             ※1  12,524
          リース資産(純額)
                                        377,255              255,380
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        338,662                 -
          のれん
                                        236,514              233,593
          ソフトウエア
                                         3,034              30,750
          その他
                                        578,211              264,343
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※2  335,724
                                                       4,284
          投資有価証券
                                        378,504              354,631
          差入保証金
                                        232,280              130,102
          破産更生債権等
                                        345,019              215,084
          繰延税金資産
                                        141,119               3,603
          その他
                                       △ 336,695             △ 130,102
          貸倒引当金
                                       1,095,952               577,603
          投資その他の資産合計
                                       2,051,419              1,097,328
        固定資産合計
                                      15,480,655              15,182,485
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                       3,977,875              4,002,948
        買掛金
                                      ※3  570,374          ※3 ,※4  1,101,843
        短期借入金
                                        20,456              16,527
        リース債務
                                        57,902              155,836
        未払法人税等
                                         7,005             107,027
        賞与引当金
                                         1,700              7,600
        役員賞与引当金
                                         3,890              3,571
        ポイント引当金
                                          -            99,209
        契約損失引当金
                                          -            19,994
        資産除去債務
                                        644,783              488,709
        その他
                                       5,283,988              6,003,268
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,945,317              2,063,279
        長期借入金
                                        60,383              38,059
        リース債務
                                        114,799              134,305
        退職給付に係る負債
                                        106,446               85,955
        資産除去債務
                                        42,536              42,431
        その他
                                       3,269,483              2,364,031
        固定負債合計
                                       8,553,472              8,367,300
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        645,547              645,547
        資本金
                                        744,808              735,426
        資本剰余金
                                       6,557,325              7,248,259
        利益剰余金
                                      △ 1,297,807             △ 1,837,778
        自己株式
                                       6,649,873              6,791,455
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,044               337
        その他有価証券評価差額金
                                        51,966             △ 155,638
        為替換算調整勘定
                                        53,010             △ 155,301
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  36,837              20,131
                                        187,460              158,899
       非支配株主持分
                                       6,927,182              6,815,185
       純資産合計
                                      15,480,655              15,182,485
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                      50,440,437              47,782,543
     売上高
                                      44,274,978              42,421,451
     売上原価
                                       6,165,459              5,361,091
     売上総利益
                                        13,530                -
     返品調整引当金繰入額
                                       6,151,928              5,361,091
     差引売上総利益
                                   ※1 ,※2  5,523,733           ※1 ,※2  4,040,801
     販売費及び一般管理費
                                        628,195             1,320,290
     営業利益
     営業外収益
                                         7,222              12,374
       受取利息
                                          157             10,242
       受取配当金
                                          -            10,000
       受取保険金
                                          -            11,917
       持分法による投資利益
                                          -             7,561
       為替差益
                                         1,305              15,380
       助成金収入
                                        17,619               7,309
       その他
                                        26,304              74,785
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        23,293              23,650
       支払利息
                                        167,647                 -
       持分法による投資損失
                                        12,270                -
       為替差損
                                                     ※3  35,773
                                          676
       支払手数料
                                        46,390                -
       開業費償却
                                          207              239
       その他
                                        250,485               59,664
       営業外費用合計
                                        404,014             1,335,411
     経常利益
     特別利益
                                       ※4  1,108
                                                         -
       固定資産売却益
                                                    ※5  202,981
                                          -
       投資有価証券売却益
                                         4,271              20,346
       新株予約権戻入益
                                         2,866                -
       関係会社清算益
                                          -             6,718
       その他
                                         8,246             230,047
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※6  1,953             ※6  9,231
       固定資産除却損
                                       ※7  55,728            ※7  347,703
       減損損失
                                      ※8  172,352
                                                         -
       関係会社整理損
                                       ※9  14,815
                                                         -
       事業整理損
                                          -             3,719
       その他
                                        244,850              360,654
       特別損失合計
                                        167,410             1,204,804
     税金等調整前当期純利益
                                        170,770              217,369
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 199,852              129,021
     法人税等調整額
                                       △ 29,081              346,391
     法人税等合計
                                        196,492              858,412
     当期純利益
                                        13,878               9,662
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        182,613              848,750
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                        196,492              858,412
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          82              304
       その他有価証券評価差額金
                                          519            △ 39,103
       為替換算調整勘定
                                        25,530             △ 38,011
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※ 26,131            ※ △ 76,811
       その他の包括利益合計
                                        222,624              781,601
     包括利益
     (内訳)
                                        203,998              782,538
       親会社株主に係る包括利益
                                        18,625               △ 937
       非支配株主に係る包括利益
                                 50/105
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 645,547         744,808        6,568,350        △ 1,164,377         6,794,329
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      △ 193,639                △ 193,639
      親会社株主に帰属する当期
                                       182,613                 182,613
      純利益
      自己株式の取得                                         △ 133,430        △ 133,430
      連結子会社株式の取得によ
                                                          -
      る持分の増減
      持分法の適用範囲の変動                                                    -
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -      △ 11,025       △ 133,430        △ 144,456
     当期末残高                 645,547         744,808        6,557,325        △ 1,297,807         6,649,873
                       その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券        為替換算      その他の包括利益
                  評価差額金       調整勘定       累計額合計
     当期首残高                 383      31,241         31,625       37,107      172,725      7,035,788
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 193,639
      親会社株主に帰属する当期
                                                        182,613
      純利益
      自己株式の取得                                                 △ 133,430
      連結子会社株式の取得によ
                                                          -
      る持分の増減
      持分法の適用範囲の変動                                                    -
      株主資本以外の項目の
                      660      20,724         21,385       △ 269      14,735       35,851
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 660      20,724         21,385       △ 269      14,735      △ 108,605
     当期末残高                1,044      51,966         53,010       36,837      187,460      6,927,182
                                 51/105








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                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      645,547         744,808        6,557,325        △ 1,297,807         6,649,873
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 190,777                △ 190,777
      親会社株主に帰属する当期
                                       848,750                 848,750
      純利益
      自己株式の取得                                         △ 539,970        △ 539,970
      連結子会社株式の取得によ
                              △ 9,382                         △ 9,382
      る持分の増減
      持分法の適用範囲の変動                                  32,961                 32,961
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        -      △ 9,382        690,934        △ 539,970         141,581
     当期末残高                 645,547         735,426        7,248,259        △ 1,837,778         6,791,455
                       その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券        為替換算      その他の包括利益
                  評価差額金       調整勘定       累計額合計
     当期首残高                1,044      51,966         53,010       36,837      187,460      6,927,182
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 190,777
      親会社株主に帰属する当期
                                                        848,750
      純利益
      自己株式の取得
                                                       △ 539,970
      連結子会社株式の取得によ
                                                        △ 9,382
      る持分の増減
      持分法の適用範囲の変動                                                   32,961
      株主資本以外の項目の
                     △ 707    △ 207,604        △ 208,311      △ 16,705      △ 28,561      △ 253,579
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 707    △ 207,604        △ 208,311      △ 16,705      △ 28,561      △ 111,997
     当期末残高
                      337    △ 155,638        △ 155,301       20,131      158,899      6,815,185
                                 52/105








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        167,410             1,204,804
       税金等調整前当期純利益
                                        144,068              177,325
       減価償却費
                                        55,728              347,703
       減損損失
                                        172,352                 -
       関係会社整理損
                                        41,112              18,029
       たな卸資産評価損
                                        46,390                -
       開業費償却額
                                        86,079              40,607
       のれん償却額
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -           △ 202,981
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 394,052             △ 194,797
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 15,100               5,900
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 4,090             100,021
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,378              △ 319
       返品調整引当金の増減額(△は減少)                                 △ 32,758                -
       契約損失引当金の増減額(△は減少)                                    -            99,209
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  2,412              19,619
                                        △ 7,379             △ 22,616
       受取利息及び受取配当金
                                        23,293              23,650
       支払利息
                                          676             35,773
       支払手数料
       持分法による投資損益(△は益)                                 167,647              △ 11,917
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 1,108               177
                                         1,953              9,231
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 351,649              284,776
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  8,059              51,338
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 434,178               25,520
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 67,265             △ 98,168
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 19,696              41,684
                                        51,678              20,351
       その他
                                       1,129,609              1,974,922
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  17,501              22,616
                                       △ 22,564             △ 25,294
       利息の支払額
                                       △ 305,065              △ 23,257
       法人税等の支払額
                                        819,481             1,948,987
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          -            405,598
       投資有価証券の売却による収入
                                        134,533                 -
       有価証券の償還による収入
                                       △ 57,122             △ 17,505
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 83,505             △ 76,786
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 79,372               △ 467
       貸付けによる支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                      ※2  △ 47,914
                                                         -
       支出
                                        26,036                -
       子会社の清算による収入
                                      ※3  △ 30,192
                                                       18,229
       その他
                                       △ 137,538              329,068
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額(△は減少)                                 114,945             △ 460,000
                                        800,000              200,000
       長期借入れによる収入
                                      △ 1,022,524               △ 86,974
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 133,430             △ 539,970
       自己株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                          -           △ 37,000
       よる支出
                                       △ 193,594             △ 190,933
       配当金の支払額
                                        △ 2,927                -
       非支配株主への配当金の支払額
                                       △ 23,415             △ 55,065
       その他
                                       △ 460,946            △ 1,169,943
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          398            △ 5,328
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   221,395             1,102,784
                                       6,183,230              6,348,597
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       △ 56,028                -
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                     ※1  6,348,597            ※1  7,451,382
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
          連結子   会社の数               6 社
          連結子会社の名称                メールカスタマーセンター株式会社
                     株式会社ディーピーシー
                     株式会社日本百貨店
                     株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ
                     株式会社トライステージメディア
                     PT.  Merdis    International
           当連結会計年度において、            2021年2月1日付で当社の事業の一部を会社分割(新設分割)により承継した株
          式会社トライステージメディアを新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
         2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の関連会社数
            該当事項はありません。
          (2)持分法を適用していない関連会社のうち主要な会社等の名称
            該当事項はありません。
           当連結会計年度より、持分法適用関連会社であるTV                        Direct    Public    Company    Limitedが実施した第三者割当
          増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社のうち、PT.            Merdis    Internationalの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあ
          たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調
          整を行っております。
           その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
         4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①  有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入
             法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ②  たな卸資産
           イ.  商品
             主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方
            法)を採用しております。
           ロ.  仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
            おります。
           ハ.  貯蔵品
             先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用
            しております。
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          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①  有形固定資産(リース資産を除く)
            当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。
            ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建
           物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物                           3~20年
            工具、器具及び備品             3~15年
            車両運搬具            6~8年
           ②  無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            自社利用のソフトウエア 3~5年
            商標権         3~10年
           ③  リース資産
            所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減
           価償却方法と同一の方法によっております。
            また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
           し、残存価額を零とする定額法によっております。
          (3)重要な引当金の計上基準

           ①  貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
           債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ②  賞与引当金
            従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しており
           ます。
           ③  役員賞与引当金
            役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
           す。
           ④  ポイント引当金
            会員のポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上
           しております。
           ⑤  契約損失引当金
            外部取引先との契約のうち、今後発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上してお
           ります。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

            退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
           する方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、その効果の発現する期間(8年)にわたり定額法により償却しております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換
           金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
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          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           ①  消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
           ②  連結納税制度の適用
            当社及び一部の連結子会社において、連結納税制度を適用しております。
           ③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
            当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律                                 」(令和2年法律第8号)にお
           いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直
           しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
           関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020(令和2)年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会
           計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018(平成30)年2月16日)第44項の定
           めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         (未適用の会計基準等)

          (収益認識に関する会計基準等)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020(令和2)年3月31日)企業会計基準委員
           会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020(令和2)年3月31日)
            企業会計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           (2)適用予定日

             2023年2月期の期首から適用します。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

           ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020(令和2)年3月31日)企業会
            計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以
            下「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財
            務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検
            討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以
            下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
             企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
            はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
            とされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
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           (2)適用予定日
             2022年2月期の年度末から適用します。
          (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020(令和
            2)年3月31日)企業会計基準委員会)
           (1)概要

             「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
            の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
            い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
             なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
            記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
            響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
           (2)適用予定日

             2022年2月期の年度末から適用します。
         (表示方法の変更)

          (連結損益計算書)
            前連結会計年度まで、「営業外収益」に独立掲記しておりました「消費税差額」は、金額的重要性が乏し
           くなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
           映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「消費税差額」に表示していた
           13,938千円は、「その他」17,619千円として組み替えております。
            前連結会計年度まで、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は金額的重要性が
           増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
           計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた883
           千円は、「支払手数料」676千円、「その他」207千円として組み替えております。
            「販売費及び一般管理費」の「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より(連結損

           益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。
            この結果、前連結会計年度の(連結損益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及
           び金額」に「地代家賃」543,684千円を表示しております。
          (連結キャッシュ・フロー計算書)

            前連結会計年度まで、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「支払手
           数料」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反
           映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「その他」に表示していた52,355千円は、「支払手数料」676千円、「その他」51,678千円として
           組み替えております。
         (追加情報)

          (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
            新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞が世界経済及び国内経済に与える影響が懸念さ
           れ、先行きは不透明な状況にあります。
            当社グループでは、ダイレクトマーケティング支援事業の内のテレビ事業において                                       在宅率の向上及び健康
           意識の高まりに伴う収益機会の増加といったプラスの影響がある一方、                                 ダイレクトマーケティング支援事業
           の内の   WEB事業において出稿減少や経済活動停滞に伴う新規営業活動の遅延、小売事業において来店者減少
           などマイナスの影響があります。
            新型コロナウイルス感染症の影響は、緩やかに状況が改善されるものの、翌連結会計年度中は影響が残る
           と見込んでおります。それに従い、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを
           行っております。
                                 58/105


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         (連結貸借対照表関係)
          ※1    有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、減価償却累計額には、減損損失累計
            額を含めて表示しております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     減価償却累計額                               592,461    千円              621,308    千円
          ※2    関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     投資有価証券(株式)                               331,905千円                    -千円
          ※3    当座貸越契約

             当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関7行と当座貸越契約を締
            結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は
            次のとおりであります。
     (円建て)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     当座貸越極度額                              6,700,000千円                 5,200,000千円
     借入実行残高                               460,000                    -
             差引額                      6,240,000                 5,200,000
     (米ドル建て)

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     当座貸越極度額                               6,000千ドル                 6,000千ドル
     借入実行残高                                660                 660
             差引額                       5,339                 5,339
             なお、上記(円建て)当座貸越契約は、2021年3月31日までとなります。
          ※4    シンジケートローン契約

             当社は、2020年12月に取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく
            当連結会計年度末におけるファシリティ契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります                                          。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     ファシリティ契約の総額                                  -千円              2,500,000千円
                                       -                 -
     借入実行残高
                                       -              2,500,000
             差引額
             なお、上記ファシリティ契約の借入実行は、2021年3月31日から可能となります。
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                              至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     給料及び手当                              1,627,879     千円             1,532,249     千円
                                    288,176                 227,749
     賞与
                                    543,684                 462,375
     地代家賃
                                     7,005                100,021
     賞与引当金繰入額
                                     1,700                 7,600
     役員賞与引当金繰入額
                                     45,392                 57,517
     退職給付費用
                                    394,052                △ 186,858
     貸倒引当金繰入額
                                    △ 3,378                 △ 319
     ポイント引当金繰入額
                                       -               99,209
     契約損失引当金繰入額
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

              前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自    2019年3月1日                         (自    2020年3月1日
              至     2020年2月29日)                          至     2021年2月28日)
                           2,191   千円                         1,786   千円
          ※3 支払手数料

            当連結会計年度の営業外費用に計上されている「支払手数料」は、主にシンジケートローンに関するアレ
           ンジメントフィーによるものであります。
          ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     車両運搬具                                1,108千円                   -千円
              計                       1,108                   -
          ※5 投資有価証券売却益

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             持分法適用の範囲から除外しております                   TV  Direct    Public    Company    Limitedの株式等の売却を行ったも
            のであります。
          ※6 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     建物附属設備                                1,638千円                  601千円
     工具、器具及び備品                                 279                1,108
     ソフトウエア                                  36                1,254
     固定資産除却費用                                  -                6,266
              計                       1,953                 9,231
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          ※7 減損損失
            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類           減損金額(千円)
     株式会社日本百貨店
                                のれん                       19,457
     (東京都、埼玉県                  事業用資産
                                建物、工具、器具及び備品、
                                                        36,270
      及び大阪府)
                                ソフトウエア等
     株式会社日本ヘルスケアアド
                                ソフトウエア、工具、器具及
     バイザーズ                  事業用資産                                 25,323
                                び備品、建物等
     (東京都)
         当社グループは、原則として事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っております。                                                  上記
        資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減損しておりま
        す。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッ
        シュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は売却が見込めない資産について
        はゼロと算定しております。
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類           減損金額(千円)
     株式会社アドフレックス・コ
     ミュニケーションズ
                                                       298,055
                       事業用資産          のれん
     (東京都)
     株式会社日本百貨店
                                建物、工具、器具及び備品、
                                                        49,648
     (東京都、神奈川県                  事業用資産
                                ソフトウエア等
      及び埼玉県)
         当社グループは、原則として事業用資産については                        、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。上
        記資産については、投資に見合う回収が困難と判断さ                         れることから、回収可能価額まで帳簿価額を減損しておりま
        す。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッ
        シュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は売却が見込めない資産について
        はゼロと算定しております。
         なお、のれんの減損損失298,055千円には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(会計制度
        委員会報告第7号 2018年2月16日)第32項の規定に基づくのれん償却額126,466千円を含んでおります。
          ※8 関係会社整理損

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             連結子会社であるJML           Singapore     Pte.   Ltd.の全株式を売却したことに伴い発生したものであります。
            内容は、債権放棄損322,489千円、関係会社株式売却益△150,136千円であります。
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             該当事項はありません。
          ※9 事業整理損

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡するこ
            とを決定したことに伴い発生したものであります。内容は、減損損失25,323千円、事業譲渡益△10,507千
            円であります。
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             該当事項はありません。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                126千円                 465千円
      組替調整額                                -                 -
        税効果調整前
                                      126                 465
        税効果額                              △43                 △160
        その他有価証券評価差額金
                                       82                 304
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                              16,810                △39,103
      組替調整額                             △16,290                    -
        税効果調整前
                                      519               △39,103
        税効果額                               -                 -
        為替換算調整勘定
                                      519               △39,103
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額                              25,530                △38,011
      組替調整額                                -                 -
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                     25,530                △38,011
     その他の包括利益合計
                                     26,131                △76,811
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 30,517,200              -          -      30,517,200

           合計            30,517,200              -          -      30,517,200

     自己株式

      普通株式                 2,854,460           408,800             -       3,263,260

           合計             2,854,460           408,800             -       3,263,260

    (注)   普通株式の自己株式の数の増加408,800株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
     提出会社                        -      -      -      -      -     36,837
           の新株予約権
              合計               -      -      -      -      -     36,837
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2019年5月28日
                普通株式            193,639            7  2019年2月28日         2019年5月29日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2020年5月26日
               普通株式        190,777      利益剰余金             7  2020年2月29日         2020年5月27日
     定時株主総会
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          当連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 30,517,200              -          -      30,517,200

           合計            30,517,200              -          -      30,517,200

     自己株式

      普通株式                 3,263,260          2,195,001              -       5,458,261

           合計             3,263,260          2,195,001              -       5,458,261

    (注)   普通株式の自己株式の数の増加2,195,001株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加2,195,000株及
       び単元未満株式の買取による増加1株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
     提出会社                        -      -      -      -      -     20,131
           の新株予約権
              合計               -      -      -      -      -     20,131
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2020年5月26日
                普通株式            190,777            7  2020年2月29日         2020年5月27日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2021年5月25日
               普通株式        175,412      利益剰余金             7  2021年2月28日         2021年5月26日
     定時株主総会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                                  至   2020年2月29日)            至   2021年2月28日)
          現金及び預金勘定                            6,348,597千円              7,451,382千円
          預入期間が3ヶ月を超える定期預金                                -              -
          現金及び現金同等物                            6,348,597              7,451,382
          ※2    株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             株式の売却によりJML           Singapore     Pte.   Ltd及びJML      Direct    (M)  Sdn.Bhd.が連結子会社でなくなったこ
            とに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにJML                       Singapore     Pte.   Ltd及びJML      Direct    (M)  Sdn.Bhd.株式
            の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
            流動資産                     206,300    千円

            固定資産                     15,157
            流動負債                    △349,996
            固定負債                     △6,466
            為替換算調整勘定                    △14,256
            非支配株主持分                      △875
            株式売却益                     150,136
            株式の売却価額
                                    0
            現金及び現金同等物                    △ 47,914
            差引:売却による支出
                                △ 47,914
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             該当事項はありません。
          ※3    現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの通信販売事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の
            譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。
            流動資産                      8,219   千円

            固定資産                      1,273
            事業譲渡益                     10,507
            事業の譲渡価額
                                 20,000
            現金及び現金同等物                        -
            差引:事業譲渡による収入
                                 20,000
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             該当事項はありません。
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         (リース取引関係)
          (借主側)
          1.ファイナンス・リース取引
            重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (2020年2月29日)                   (2021年2月28日)
     1年内                                304,320                   241,727

     1年超                                259,675                   17,674

                                     563,995                   259,401
     合計
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な
            取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて
            は、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高
            の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等によ
            る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業
            の株式等であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスク等に晒されております。有価証
            券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。
             営 業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に
            資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
             借入金の使途は運転資金であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、主に
            固定金利で調達することによりリスクの低減を図っております。
             なお、借入金のうちシンジケートローン契約については一定の財務制限条項が付されており、当社の
            資金調達に影響を及ぼす可能性があります。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
            を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2 参照)。
            前連結会計年度(2020年2月29日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           6,348,597           6,348,597               -

     (2)受取手形及び売掛金                           6,601,503

                                △104,060

        貸倒引当金※1
                                           6,497,443               -

                                6,497,443
     (3)投資有価証券                            332,724           204,209          △128,514

              資産計                 13,178,765           13,050,250            △128,514

     (4)買掛金                           3,977,875           3,977,875               -

     (5)長期借入金※2                           2,983,141           2,979,797            △3,344
              負債計                  6,961,017           6,957,672            △3,344

     ※1   受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     ※2   1年内返済予定の長期借入金を含めております。
            当連結会計年度(2021年2月28日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           7,451,382           7,451,382               -

     (2)受取手形及び売掛金                           6,340,248

                                △62,520

        貸倒引当金※1
                                           6,277,728               -

                                6,277,728
     (3)投資有価証券                             1,284           1,284             -
              資産計                 13,730,394           13,730,394               -

     (4)買掛金                           4,002,948           4,002,948               -

     (5)長期借入金※2                           3,096,167           3,094,390            △1,777
              負債計                  7,099,116           7,097,338            △1,777

     ※1   受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     ※2   1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)投資有価証券
            これらの時価については、取引所の価格によっております。
          (4)買掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (5)長期借入金
            これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定
           される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一
           定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                   区分
                                (2020年2月29日)               (2021年2月28日)
            非上場株式等                             3,000               3,000

            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含

           めておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2020年2月29日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                     6,348,597             -         -         -

     受取手形及び売掛金                     6,601,503             -         -         -
             合計             12,950,100             -         -         -

           当連結会計年度(2021年2月28日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                     7,451,382             -         -         -

     受取手形及び売掛金                     6,340,248             -         -         -

             合計             13,791,630             -         -         -

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         4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(2020年2月29日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               37,824      1,033,738       1,875,992         23,137       12,450         -

          合計           37,824      1,033,738       1,875,992         23,137       12,450         -

           当連結会計年度(2021年2月28日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金              1,032,888       1,891,492         41,737       32,750       18,600       78,700

          合計         1,032,888       1,891,492         41,737       32,750       18,600       78,700

         (有価証券関係)

          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2020年2月29日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)株式                    819          252          566

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計               819          252          566

                 (1)株式                    -          -          -

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計                -          -          -

                合計                     819          252          566

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            当連結会計年度(2021年2月28日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)株式                   1,284           252         1,031

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計              1,284           252         1,031

                 (1)株式                    -          -          -

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計                -          -          -

                合計                    1,284           252         1,031

          2.売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             該当事項はありません。
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         (デリバティブ取引関係)
          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また一部の連結子
           会社は、中小企業退職金共済制度(中退共)に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の
           計算は簡便法によっております。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
          2.確定給付制度

           (1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     (自    2019年3月1日         (自    2020年3月1日
                                     至   2020年2月29日)          至   2021年2月28日)
               退職給付に係る負債の期首残高                           112,341千円            114,799千円
                                          26,067            38,175
               退職給付費用
               退職給付の支払額                          △21,919            △16,898
               制度への拠出額                           △1,690            △1,770
               退職給付に係る負債の期末残高                           114,799            134,305
           (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      (2020年2月29日)           (2021年2月28日)
               積立型制度の退職給付債務                            32,795千円           37,423千円
               中退共積立資産                           △17,248           △19,242
                                           15,546           18,180
               非積立型制度の退職給付債務                            99,252           116,125
               連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           114,799           134,305
               退職給付に係る負債                           114,799           134,305

               連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           114,799           134,305
           (3)退職給付費用

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     (自    2019年3月1日         (自    2020年3月1日
                                     至   2020年2月29日)          至   2021年2月28日)
               簡便法で計算した退職給付費用                           26,067千円            38,175千円
          3.確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,325千円、当連結会計年度19,566千円でありま
           す。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                  4,002                 3,641
          2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     新株予約権戻入益                                  4,271                 20,346
          3.ストック・オプション等の内容

                         第5回新株予約権                    第6回新株予約権

                                             当社取締役       5名
                         当社取締役       5名
     付与対象者の区分及び人数
                                             当社従業員       28名
                         普通株式     167,600株                普通株式     441,600株
     ストック・オプションの目的
     となる株式の種類及び数
                           (注)2                    (注)2
     付与日                     2015年4月3日                    2015年7月3日
                     新株予約権の権利行使時において、当                    新株予約権の権利行使時において、当
                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる
                    地位にあることを要する。ただし、新株                    地位にあることを要する。ただし、新株
     権利確定条件
                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ
     (注)1
                    り退職した場合(以下「退職等」とい                    り退職した場合(以下「退職等」とい
                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等
                    の後2年間行使することができる。                    の後2年間行使することができる。
     対象勤務期間                    自 2015年4月3日                    自 2015年7月3日
     (注)1                    至 2017年4月3日                    至 2017年7月3日
                         自 2017年4月4日                    自 2017年7月4日
     権利行使期間
                         至 2020年4月3日                    至 2020年7月3日
                         第7回新株予約権                    第8回新株予約権

                        子会社取締役        2名              当社取締役       4名
     付与対象者の区分及び人数
                        子会社従業員        8名              当社従業員       2名
                         普通株式      38,400株
     ストック・オプションの目的
                                             普通株式     154,400株
     となる株式の種類及び数
                           (注)2
     付与日                     2015年8月3日                    2017年6月13日
                     新株予約権の権利行使時において、当                    新株予約権の権利行使時において、当
                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる
                    地位にあることを要する。ただし、新株                    地位にあることを要する。ただし、新株
     権利確定条件
                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ
     (注)1
                    り退職した場合(以下「退職等」とい                    り退職した場合(以下「退職等」とい
                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等
                    の後2年間行使することができる。                    の後2年間行使することができる。
     対象勤務期間                    自 2015年8月3日                    自 2017年6月13日
     (注)1                    至 2017年8月3日                    至 2019年6月13日
                         自 2017年8月4日                    自 2019年6月14日
     権利行使期間
                         至 2020年8月3日                    至 2022年6月13日
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                         第9回新株予約権                    第10回新株予約権

                         当社取締役       1名
                                             当社取締役       3名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員       2名
     ストック・オプションの目的
                         普通株式     38,800株                普通株式     48,400株
     となる株式の種類及び数
     付与日                     2018年6月13日                    2019年6月13日
                     新株予約権の権利行使時において、当                    新株予約権の権利行使時において、当
                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる
                    地位にあることを要する。ただし、新株                    地位にあることを要する。ただし、新株
     権利確定条件
                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ
     (注)1
                    り退職した場合(以下「退職等」とい                    り退職した場合(以下「退職等」とい
                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等
                    の後2年間行使することができる。                    の後2年間行使することができる。
     対象勤務期間                    自 2018年6月13日                    自 2019年6月13日
     (注)1                    至 2020年6月13日                    至 2021年6月13日
                         自 2020年6月14日                    自 2021年6月14日
     権利行使期間
                         至 2023年6月13日                    至 2024年6月13日
                         第11回新株予約権

                         当社取締役       4名

     付与対象者の区分及び人数
     ストック・オプションの目的

                         普通株式     58,800株
     となる株式の種類及び数
     付与日                     2020年6月11日
                     新株予約権の権利行使時において、当
                    社又は関係会社の取締役又は使用人たる
                    地位にあることを要する。ただし、新株
     権利確定条件
                    予約権者が定年もしくは当社の都合によ
     (注)1
                    り退職した場合(以下「退職等」とい
                    う。)は、引続き本新株予約権を退職等
                    の後2年間行使することができる。
     対象勤務期間                    自 2020年6月11日
     (注)1                    至 2022年6月11日
                         自 2022年6月12日
     権利行使期間
                         至 2025年6月11日
    (注)1.     権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについて
          も、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及
          び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期
          間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。
        2.2017    年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「ストック・
          オプションの目的となる株式の数」                は 調整して記載しております。
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          4.ストック・オプション等の規模及びその変動状況
            当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプ
           ション等の数については、株式数に換算しております。
          ①   ストック・オプションの数

                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
      権利確定前                (株)

       前連結会計年度末残                                 -                  -

       付与                                 -                  -

       失効                                 -                  -

       権利確定                                 -                  -

       未確定残                                 -                  -

      権利確定後                (株)

       前連結会計年度末残                            (注)110,800                  (注)202,000

       権利確定                                 -                  -

                                                          -

       権利行使                                 -
       失効                            (注)110,800                  (注)202,000

       未行使残                                 -                  -

                             第7回新株予約権                  第8回新株予約権

      権利確定前                (株)

       前連結会計年度末残                                 -                  -

       付与                                 -                  -

       失効                                 -                  -
       権利確定                                 -                  -

       未確定残                                 -                  -

      権利確定後                (株)

       前連結会計年度末残                             (注)26,400                    112,000

       権利確定                                 -                  -

       権利行使                                 -                  -

       失効                             (注)26,400                      -

       未行使残                                 -               112,000

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                             第9回新株予約権                  第10回新株予約権
      権利確定前                (株)

       前連結会計年度末残                               23,200                  48,400

       付与                                 -                  -

       失効                                 -                  -

       権利確定                               23,200                    -

       未確定残                                 -                48,400

      権利確定後                (株)

       前連結会計年度末残                                 -                  -

       権利確定                               23,200                    -

       権利行使                                 -                  -

       失効                                 -                  -

       未行使残                               23,200                    -

                             第11回新株予約権

      権利確定前                (株)

       前連結会計年度末残                                 -

       付与                               58,800

       失効                                 -

       権利確定                                 -

       未確定残                               58,800

      権利確定後                (株)

       前連結会計年度末残                                 -

       権利確定                                 -

       権利行使                                 -

       失効                                 -

       未行使残                                 -

    (注)2017     年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を
        行っております。
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          ②   単価情報
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
      権利行使価格             (円)                  (注)353                  (注)439

      権利行使時平均株価             (円)                      -                  -

      公正な評価単価(付与日)             (円)                   (注)63                  (注)59

                             第7回新株予約権                  第8回新株予約権

      権利行使価格             (円)                   (注)458                    658

      権利行使時平均株価             (円)                      -                  -

      公正な評価単価(付与日)             (円)                   (注)64                    119

                             第9回新株予約権                  第10回新株予約権

      権利行使価格             (円)                     454                  316

      権利行使時平均株価             (円)                      -                  -

      公正な評価単価(付与日)             (円)                      95                  68

                             第11回新株予約権

      権利行使価格             (円)                     319

      権利行使時平均株価             (円)                      -

      公正な評価単価(付与日)             (円)                      78

    (注)2017     年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「権利行使価格」
        及び「公正な評価単価」           は 調整して記載しております。
         5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は次のとおりで
          あります。
            ① 使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

            ② 主な基礎数値及び見積方法
                                第11回新株予約権
                                        40.18%
        株価変動性(注)1
        予想残存期間(注)2                                 3.5年
        予想配当(注)3                                7円/株
        無リスク利子率(注)4                               △0.140%
       (注)1.3.5年間の株価実績に基づき算定しております。
          2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ
            れるものと推定して見積もっております。
          3.2020    年 2月期の配当実績によっております。
          4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
         6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)             (2021年2月28日)
         繰延税金資産
          未払事業税                               3,144千円            12,729千円
          未払賞与                              35,732               -
          賞与引当金                                -           32,652
          貸倒引当金                             136,171             59,852
          退職給付に係る負債                              35,051             41,171
          契約損失引当金                                -           34,326
          資産除去債務                              46,015             53,031
          税務上ののれん                              10,663               -
          減損損失                             451,026             610,978
          税務上の繰越欠損金(注)2                             224,906             93,981
                                        35,152             37,236
          その他
         繰延税金資産小計
                                        977,863             975,960
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                             △15,545             △67,668
                                       △573,994             △650,133
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計(注)1                             △589,540             △717,801
         繰延税金資産合計                              388,323             258,158
         繰延税金負債
          未収事業税                             △1,054                -
          資産除去債務に対応する資産                             △30,386             △25,235
          子会社株式取得に伴う子会社の資産の再評価差額                             △1,773             △2,863
                                       △10,089             △14,975
          その他
         繰延税金負債合計                              △43,304             △43,073
         繰延税金資産の純額                              345,019             215,084
          (注)1.評価性引当額が128,261千円増加しております。この増加の主な内容は、将来減算一時差異に関す

               る評価性引当額が76,138千円増加したこと及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が52,122千
               円増加したことに伴うものであります。
          (注)2    . 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(2020年2月29日)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                              (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越
                     -      -      -      -      -   224,906      224,906
          欠損金(※1)
          評価性引当額            -      -      -      -      -   △15,545      △15,545
                                                      (※2)
          繰延税金資産            -      -      -      -      -   209,360
                                                       209,360
          (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          (※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断
              しております。
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         当連結会計年度(2021年2月28日)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                              (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越
                     -      -      -      -      -    93,981      93,981
          欠損金(※1)
          評価性引当額            -      -      -      -      -   △67,668      △67,668
                                                      (※2)
          繰延税金資産            -      -      -      -      -    26,313
                                                        26,313
          (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          (※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判
              断しております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           法定実効税率
                                          30.6%              30.6%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              19.8              2.0
            のれん償却額                              12.2              1.0
            のれん減損損失                               -             7.6
            住民税均等割                               5.5              0.7
            過年度法人税等                               7.4              -
            評価性引当額                             △115.7              △10.8
            持分法による投資損益                              30.7             △0.3
            子会社株式売却による調整                             △11.1                -
                                          3.4             △2.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △17.4               28.8
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         (企業結合等関係)
          共通支配下の取引等
           当社は、2020年11月30日開催の取締役会において、当社の広告代理事業を株式会社トライステージメディア
          に会社分割(簡易新設分割)により承継する決議を行い、2021年2月1日に同社を設立いたしました。
          1.取引の概要

           (1)  対象となった事業の名称及びその事業の内容
             事業の名称  広告代理事業
             事業の内容  広告枠の仕入れ業務
           (2)  企業結合日

             2021年2月1日
           (3)  企業結合の法定形式

             当社を分割会社とし、新設会社である株式会社トライステージメディアを承継会社とする簡易新設分割
           (4)  結合後企業の名称

             株式会社トライステージメディア(当社の連結子会社)
           (5)  その他取引の概要に関する事項

             当社グループにおけるメディアの企画力強化と仕入れの効率化を目的として、従来、当社が行っていた
            広告代理事業の簡易新設分割を行い、株式会社トライステージメディアに承継いたしました。
          2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年(平成31年)1月16日)及び「企業結合会計
          基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年(平成31年)1月16
          日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
         (資産除去債務関係)

          重要性が乏しいため、注記を省略しております。
         (賃貸等不動産関係)

          重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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         (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      1.報告セグメントの概要
        (1)  報告セグメントの決定方法
         当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         「ダイレクトマーケティング支援事業」は、ダイレクトマーケティングを実施する企業に対し、テレビ、WEBを
        はじめとする各種メディア枠の提供に加え、各種表現企画、制作、受注・物流等におけるノウハウ等のソリュー
        ションの提供を主な業務としております。
         「DM事業」は、ダイレクトメールを発送する企業に対し、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」等を利用し、印
        刷封入封緘作業等を含めた発送代行を主な業務としております。
         「海外事業」は、ASEANにおいてテレビ通販向けの卸売に取り組んでおります。
         「小売事業」      は、日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営を主な業務として
        おります。
        (2)  報告セグメントの変更等に関する事項

         前連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの清算が結了し、通
        販事業から撤退したことから、当連結会計年度より、「通販事業」セグメントを廃止しております。
         また、当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「小売事業」について量的な重要性が増したため、報告
        セグメントとして記載する方法に変更しております。
         なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示してお
        ります。
      2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメ
        ント間の内部収益及び振替高は、一般取引と同様の条件に基づいて決定しております。
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      3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
         前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
                                                  (単位:千円)
                     ダイレクト
                    マーケティング         DM事業       海外事業       通販事業       小売事業
                     支援事業
     売上高
                      28,133,821       19,154,096        1,343,739        155,660      1,653,121
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        48,328       32,284         45       -      1,941
      又は振替高
                      28,182,150       19,186,380        1,343,784        155,660      1,655,062
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  773,412       113,884       △ 81,837      △ 75,635      △ 102,620
                      11,187,444        3,028,469        642,072          -     596,578

     セグメント資産
     その他の項目

                       109,142        2,067       7,645       4,667       20,545
      減価償却費
                        66,622         -       -       -     19,457
      のれんの償却額
                          -       -     331,905          -       -
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資
                       112,096        1,358       2,126         -     73,293
      産の増加額
                                   (単位:千円)

                             調整額      連結財務諸表
                      合計
                             (注)1      計上額(注)2
     売上高

                      50,440,437           -   50,440,437
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        82,599      △ 82,599         -
      又は振替高
                      50,523,037        △ 82,599     50,440,437
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  627,202         992     628,195
                      15,454,564         26,090     15,480,655

     セグメント資産
     その他の項目

                       144,068          -     144,068
      減価償却費
                        86,079         -     86,079
      のれんの償却額
                       331,905          -     331,905
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資
                       188,874          -     188,874
      産の増加額
    (注)1.調整額の内容は次のとおりであります。
         (1)セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
         (2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等によるものであります。
        2.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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         当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)
                                          (単位:千円)
                     ダイレクト
                    マーケティング         DM事業       海外事業       小売事業
                     支援事業
     売上高
                      27,714,982       18,155,178         856,972      1,055,410
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        2,027       49,984         -       957
      又は振替高
                      27,717,009       18,205,162         856,972      1,056,367
            計
     セグメント利益又は損失(△)                 1,105,605        328,124        24,615      △ 140,698
                      11,270,229        2,987,930        620,855       436,090

     セグメント資産
     その他の項目

                       150,567        1,463       6,385       18,908
      減価償却費
                        40,607         -       -       -
      のれんの償却額
                          -       -       -       -
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資
                       102,674        2,044       1,642       36,575
      産の増加額
                                   (単位:千円)

                             調整額      連結財務諸表
                      合計
                             (注)1      計上額(注)2
     売上高

                      47,782,543           -   47,782,543
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        52,968      △ 52,968         -
      又は振替高
                      47,835,512        △ 52,968     47,782,543
            計
     セグメント利益又は損失(△)                 1,317,646         2,643     1,320,290
                      15,315,105        △ 132,620      15,182,485

     セグメント資産
     その他の項目

                       177,325          -     177,325
      減価償却費
                        40,607         -     40,607
      のれんの償却額
                          -       -       -
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資
                       142,937          -     142,937
      産の増加額
    (注)1.調整額の内容は次のとおりであります。
         (1)セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
         (2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等によるものであります。
        2.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
           1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

                                                     (単位:千円)
            日本                 インドネシア                    合計
                                                        377,255
                   285,770                   91,484
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

     株式会社インフォマーシャルプロダクト                                6,252,179      ダイレクトマーケティング支援事業

           当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

           1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

                                                     (単位:千円)
            日本                 インドネシア                    合計
                                                        255,380
                   175,081                   80,298
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

     株式会社インフォマーシャルプロダクト                                5,712,329      ダイレクトマーケティング支援事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
                                                      (単位:千円)
            ダイレクト
           マーケティング         DM事業      海外事業       通販事業       小売事業      全社・消去        合計
             支援事業
                 -       -       -     25,323       55,728         -     81,051
     減損損失
           当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

                                               (単位:千円)
            ダイレクト
           マーケティング         DM事業      海外事業       小売事業      全社・消去        合計
             支援事業
              298,055         -       -     49,648         -    347,703
     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
                                                      (単位:千円)
            ダイレクト
           マーケティング         DM事業      海外事業       通販事業       小売事業      全社・消去        合計
             支援事業
               66,622         -       -       -     19,457         -     86,079
     当期償却額
              338,662         -       -       -       -       -    338,662
     当期末残高
    (注)「小売事業」に帰属するのれんについて、減損損失19,457千円を計上しております。
           当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

                                               (単位:千円)
            ダイレクト
           マーケティング         DM事業      海外事業       小売事業      全社・消去        合計
             支援事業
               40,607         -       -       -       -     40,607
     当期償却額
                 -       -       -       -       -       -
     当期末残高
    (注)「ダイレクトマーケティング支援事業」に帰属するのれんについて、減損損失298,055千円を計上しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                                  至   2020年2月29日)            至   2021年2月28日)
     1株当たり純資産額                                  245.94円              264.82円

     1株当たり当期純利益                                   6.69円              33.39円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                   6.69円              33.38円

    (注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                                  至   2020年2月29日)            至   2021年2月28日)
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                 182,613              848,750

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -              -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                       182,613              848,750
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               27,309,089              25,419,761
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                   -              -

      普通株式増加数(株)                                   53             9,304

       (うち新株予約権(株))                                 (53)             (9,304)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           第5回新株予約権        (株式の数
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           110,800株)、       第6回新株予
                                約権  (株式の数202,000
                                株)、   第7回新株予約権        (株
                                              第8回新株予約権        (株式の数
                                式の数26,400株)、         第8回新
                                              112,000株)及び        第9回新株
                                株予約権    (株式の数112,000
                                              予約権   (株式の数23,200株)
                                株)、   第9回新株予約権        (株
                                式の数23,200株)及び          第10回
                                新株予約権     (株式の数48,400
                                株)
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                           532,550        68,955       3.19       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            37,824      1,032,888         0.60       -
     1年以内に返済予定のリース債務                            20,456       16,527       1.66       -
                                                  2022年3月1日~

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                          2,945,317       2,063,279         0.56
                                                   2030年5月31日
                                                  2022年3月1日~

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)                            60,383       38,059       1.66
                                                   2024年8月22日
                合計               3,596,531       3,219,710          -      -

     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年間の返済予定額は次の
           とおりであります。
                   1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                    (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
       長期借入金               1,891,492            41,737           32,750           18,600
       リース債務                16,625           14,821           6,612            -
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
      (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                   11,629,422          24,192,781          36,241,685          47,782,543

     税金等調整前四半期(当期)純
                          362,486          679,426          956,638         1,204,804
     利益  (千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                          256,848          425,875          655,290          848,750
     (当期)純利益       (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利
                           9.70         16.52          25.66          33.39
     益 (円)
     (会計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益(円)                      9.70          6.75          9.16          7.72

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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,501,177              5,023,814
        現金及び預金
                                     ※1  3,463,767            ※1  3,452,464
        売掛金
                                         1,746              1,519
        貯蔵品
                                          18              140
        前渡金
                                        51,774              49,423
        前払費用
                                      ※1  118,471             ※1  350,800
        その他
                                        △ 9,104             △ 9,074
        貸倒引当金
                                       8,127,852              8,869,088
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        117,265              108,910
          建物
                                        40,993              32,530
          工具、器具及び備品
                                         1,037                -
          リース資産
                                        159,296              141,441
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        207,826              216,619
          ソフトウエア
                                         3,034              2,609
          商標権
                                        210,861              219,229
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,591,901              1,742,353
          関係会社株式
                                       ※1  1,399
                                                         -
          長期貸付金
                                        279,246              279,502
          差入保証金
                                        26,323              25,123
          破産更生債権等
                                        191,942              111,402
          繰延税金資産
                                        107,104               1,984
          その他
                                       △ 130,738              △ 25,123
          貸倒引当金
                                       3,067,178              2,135,242
          投資その他の資産合計
                                       3,437,336              2,495,912
        固定資産合計
                                      11,565,188              11,365,001
       資産合計
                                 87/105









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                                                    (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                     ※1  1,667,395            ※1  1,597,689
        買掛金
                                                  ※2 ,※3  1,000,000
                                          -
        短期借入金
                                         1,576                -
        リース債務
                                      ※1  182,439             ※1  62,174
        未払金
                                        36,944              37,897
        未払費用
                                          -            153,288
        未払法人税等
                                        19,851              20,348
        預り金
                                         5,637              12,185
        前受金
                                          -            107,027
        賞与引当金
                                       ※1  42,690            ※1  211,281
        その他
                                       1,956,534              3,201,892
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,750,000              1,750,000
        長期借入金
                                        97,476              109,277
        退職給付引当金
                                        76,096              81,172
        資産除去債務
                                       2,923,573              1,940,450
        固定負債合計
                                       4,880,108              5,142,342
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        645,547              645,547
        資本金
        資本剰余金
                                        635,547              635,547
          資本準備金
                                        110,211              110,211
          その他資本剰余金
                                        745,758              745,758
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       6,554,743              6,648,998
           繰越利益剰余金
                                       6,554,743              6,648,998
          利益剰余金合計
                                      △ 1,297,807             △ 1,837,778
        自己株式
                                       6,648,242              6,202,526
        株主資本合計
                                        36,837              20,131
       新株予約権
                                       6,685,080              6,222,658
       純資産合計
                                      11,565,188              11,365,001
     負債純資産合計
                                 88/105








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                     ※1  24,779,658            ※1  23,779,143
     売上高
                                     ※1  21,078,895            ※1  20,238,235
     売上原価
                                       3,700,763              3,540,907
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  2,744,188           ※1 ,※2  2,285,970
     販売費及び一般管理費
                                        956,575             1,254,937
     営業利益
     営業外収益
                                       ※1  4,097             ※1  1,440
       受取利息
                                      ※1  107,180
                                                       10,235
       受取配当金
                                          -            10,000
       受取保険金
                                          -             3,379
       為替差益
                                       ※1  15,301             ※1  6,976
       その他
                                        126,580               32,031
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        15,073              14,445
       支払利息
                                         8,310                -
       為替差損
                                                     ※3  35,773
                                          676
       支払手数料
                                          -              20
       その他
                                        24,060              50,240
       営業外費用合計
                                       1,059,094              1,236,729
     経常利益
     特別利益
                                                    ※4  202,981
                                          -
       投資有価証券売却益
                                         4,271              20,346
       新株予約権戻入益
                                          831               -
       関係会社清算益
                                         5,103             223,328
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※5  1,953             ※5  1,784
       固定資産除却損
                                        643,061              843,157
       関係会社株式評価損
                                      ※6  233,293
                                                         -
       関係会社整理損
                                          721               -
       その他
                                        879,029              844,942
       特別損失合計
                                        185,168              615,115
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   22,443              249,543
                                       △ 84,511              80,539
     法人税等調整額
                                       △ 62,067              330,083
     法人税等合計
                                        247,236              285,032
     当期純利益
                                 89/105








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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2019年3月1日               (自    2020年3月1日
                            至   2020年2月29日)                至   2021年2月28日)
                     注記                 構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ  ソリューション売上原価

        媒体費

                             17,467,799                  16,389,869
        外注費

                              3,599,478                  3,838,437
       ソリューション売上原価合計

                             21,067,277         99.9         20,228,306        100.0
     Ⅱ  商品売上原価

        期首商品棚卸高

                                  -                  -
        当期商品仕入高                         11,617                   9,928

         合計

                                11,617                   9,928
        期末商品棚卸高                           -                  -
       商品売上原価合計

                                       0.1                  0.0
                                11,617                   9,928
         売上原価合計                    21,078,895        100.0          20,238,235        100.0

      (注)1.媒体費は、テレビ番組放送枠やテレビCM、各種インターネットメディア、ラジオ、雑誌等のメディア枠から
           構成されております。
         2.外注費は、表現制作物の制作、コンタクトセンター業務の委託、その他ソリューションの外注等から構成さ
           れております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自         2019年3月1日         至   2020年2月29日)
                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                    新株
                                その他                       純資産合計
                                              株主資本     予約権
               資本金                利益剰余金          自己株式
                   資本    その他    資本剰余金         利益剰余金           合計
                   準備金   資本剰余金      合計         合計
                                繰越
                               利益剰余金
     当期首残高          645,547    635,547    110,211    745,758    6,501,146     6,501,146    △ 1,164,377     6,728,076      37,107    6,765,183
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 193,639    △ 193,639         △ 193,639        △ 193,639
      当期純利益
                                247,236     247,236          247,236         247,236
      自己株式の取得                                    △ 133,430    △ 133,430        △ 133,430
      株主資本以外の項目の
                                                    △ 269    △ 269
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 -    -    -    -   53,597     53,597    △ 133,430     △ 79,833     △ 269   △ 80,102
     当期末残高          645,547    635,547    110,211    745,758    6,554,743     6,554,743    △ 1,297,807     6,648,242      36,837    6,685,080
          当事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                    新株
                                その他                       純資産合計
                                              株主資本     予約権
               資本金                利益剰余金          自己株式
                   資本    その他    資本剰余金         利益剰余金           合計
                   準備金   資本剰余金      合計         合計
                                繰越
                               利益剰余金
     当期首残高
               645,547    635,547    110,211    745,758    6,554,743     6,554,743    △ 1,297,807     6,648,242      36,837    6,685,080
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 190,777    △ 190,777         △ 190,777        △ 190,777
      当期純利益                          285,032     285,032          285,032         285,032
      自己株式の取得
                                         △ 539,970    △ 539,970        △ 539,970
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 16,705    △ 16,705
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            -    -    -    -   94,254     94,254    △ 539,970    △ 445,715    △ 16,705    △ 462,421
     当期末残高
               645,547    635,547    110,211    745,758    6,648,998     6,648,998    △ 1,837,778     6,202,526      20,131    6,222,658
                                 91/105







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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.資産の評価基準及び評価方法
          (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
          (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

           貯蔵品
            先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
            おります。
         2.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法によっております。
            ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附
            属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物           3~15年
            工具、器具及び備品    3~15年
          (2)無形固定資産        (リース資産を除く)

            定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            自社利用のソフトウエア  3~5年
            商標権          3~10年
          (3)リース資産

            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
            価額を零とする定額法によっております。
         3.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)退職給付引当金

            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務として計上して
            おります。
          (3)賞与引当金

            従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
         4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          (1)消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          (2)連結納税制度の適用

            連結納税制度を適用しております。
          (3)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

            当社は、「所得税法等の一部を改正する法律                    」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算
            制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について
            は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応
            報告第39号 2020(令和2)年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指
            針」(企業会計基準適用指針第28号 2018(平成30)年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資
            産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
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         (表示方法の変更)
          (損益計算書)
            前事業年度まで、「営業外収益」に独立掲記しておりました「消費税差額」は、金額的重要性が乏しく
           なったため、当事業年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる
           ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「消費税差額」に表示していた13,935千
           円は、「その他」15,301千円として組み替えております。
            前事業年度まで、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は金額的重要性が増し
           たため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
           諸表の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた676千円は、
           「支払手数料」676千円として組み替えております。
         (追加情報)

          (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
            新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞が世界経済及び国内経済に与える影響が懸念さ
           れ、先行きは不透明な状況にあります。
            当社では、在宅率の向上及び健康意識の高まりに伴う収益機会の増加といったプラスの影響があります
           が、翌事業年度の事業活動に与える影響は軽微であると見込んでおります。                                   それに従い、固定資産の減損及
           び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
         (貸借対照表関係)

          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     金銭債権                                38,262千円                 349,300千円
     金銭債務                                58,654                 162,330
          ※2 当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関5行と当座貸越契約を締結しております。これ
            らの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     当座貸越極度額                              5,200,000千円                 5,200,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
             差引額                      5,200,000                 5,200,000
             なお、上記当座貸越契約は、2021年3月31日までとなります。
          ※3 シンジケートローン契約

             当社は、2020年12月に取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく
            借入実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     ファシリティ契約の総額                                  - 千円             2,500,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
                                                     2,500,000
             差引額                          -
             なお、上記ファシリティ契約の借入実行は、2021年3月31日から可能となります。
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           4 保証債務
             当社は、他社の仕入先からの仕入債務に対し、次のとおり債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     株式会社アドフレックス・コミュニケー
                                     31,300千円                 262,848千円
     ションズ     (仕入債務)
              計                       31,300                 262,848
         (損益計算書関係)

          ※1    関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     営業取引による取引高
      売上高                               52,891千円                  2,418千円
      仕入高                              591,871                 659,104
     営業取引以外の取引による取引高                               167,349                  36,759
          ※2    販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42%、当事業年度46%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度58%、当事業年度54%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                              至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
      給料及び手当                              860,521    千円              849,387    千円
                                    243,173                 152,645
      賞与
                                    257,882                 254,953
      地代家賃
                                       -               107,027
      賞与引当金繰入額
                                     93,129                 104,533
      減価償却費
                                    111,596                 △ 52,100
      貸倒引当金繰入額
          ※3    支払手数料

             当事業年度の営業外費用に計上されている「支払手数料」は、主にシンジケートローンに関するアレン
            ジメントフィーによるものであります。
          ※4    投資有価証券売却益

            前事業年度(自        2019年3月1日        至  2020年2月29日)
             該当事項はありません。
            当事業年度(自        2020年3月1日        至  2021年2月28日)

             持分法適用の範囲から除外しておりますTV                     Direct    Public    Company    Limitedの株式等の売却を行ったも
            のであります。
          ※5    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     建物                                1,638千円                  601千円
     工具、器具及び備品                                 279                 779
     ソフトウエア                                  36                 404
              計                       1,953                 1,784
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          ※6    関係会社整理損
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