ワタミ株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
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提出者 ワタミ株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                        ワタミ株式会社(E03275)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月24日
     【会社名】                   ワタミ株式会社
     【英訳名】                   WATAMI    CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役会長兼グループCEO  渡邉 美樹
     【本店の所在の場所】                   東京都大田区羽田一丁目1番3号
     【電話番号】                   03(5737)2288
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  渡邉 将也
     【最寄りの連絡場所】                   東京都大田区羽田一丁目1番3号
     【電話番号】                   03(5737)2288
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  渡邉 将也
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
    当社は、2021年5月24日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下、
    「本A種優先株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容
    等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本A種
    優先株式第三者割当増資は、2021年6月27日開催予定の当社第35回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)
    において、
    (ⅰ)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」という。)(ⅱ)本
    A種優先株式第三者割当増資(ⅲ)本A種優先株式第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2021年6月28日を効力
    発生日として、本A種優先株式第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える
    こと(以下、「本資本金等の額の減少」という。)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
    2【報告内容】


    (1)有価証券の種類及び銘柄
    ワタミ株式会社 A種優先株式
    (2)発行数

    120株
    (3)発行価格(払込金額)及び資本組入額

    発行価額(払込金額)       1株につき100,000,000円
    資本組入額            1株につき                         50,000,000円
    (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

    発行価額(払込金額)       1株につき12,000,000,000円
    資本組入額            1株につき                       6,000,000,000円
    (注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は                                           6,000,000,000円でありま
    す。
    (5)株式の内容

       A種優先株式の内容は以下のとおりです。
    1.A種優先株式に対する剰余金の配当
    (1)  期末配当の基準日                   当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する
    株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)
    に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
    (2)  期中配当              当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種
    優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
    (3)  優先配当金            当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最
    終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記
    載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録
    株式質権者」という。)及び第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録
    株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配
    当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日で
    あって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配
    当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の
    配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式に
    つき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
    (4)  優先配当金の額        優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除
    算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
    A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払
    A種優先配当金(下記9.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額につい
    て、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年
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    度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数に
    つき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
    (5)  累積条項              ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1
    株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないとき
    は、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
    (6)  非参加条項            当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定める優先配当金の合計
    額を超えて剰余金の配当を行わない。
    2.残余財産の分配

    (1)  残余財産の分配        当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株
    主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記
    10.(2)に定める金額を支払う。
    (2)  残余財産分配額
    ①基本残余財産分配額
    A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式におけ
    る「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)
    によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
    ②控除価額

    上記10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期
    中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産
    分配額は、下記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先
    配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控
    除価額相当額を、上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複
    数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を
    上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
    (3)  非参加条項

    A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
    3.議決権

    A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
    4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

    (1)  償還請求権の内容
    A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」とい
    う。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償
    還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生
    じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで
    計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分
    配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に
    応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
    (2)  償還価額

    ①基本償還価額
    A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
    (基本償還価額算式)
    基本償還価額=100,000,000円×(1+0.04)                    m+n/365
    払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
    ②控除価額

    上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配
    当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、
    次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済
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    優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、
    その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
    (控除価額算式)
    控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)                         x+y/365
    償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を
    「x年とy日」とする。
    (3)  償還請求受付場所
    東京都大田区羽田一丁目1番3号 ワタミ株式会社
    (4)  償還請求の効力発生
    償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
    5.  金銭を対価とする取得条項(強制償還)

    (1)  強制償還の内容        当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来を
    もって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得する
    のと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記13.
    (2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式
    の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按
    分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
    (2)  強制償還価額

    ①基本強制償還価額
    A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における
    「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償
    還価額」という。)とする。
    ②控除価額

    上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配
    当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額
    は、上記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当
    金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価
    額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数
    回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額
    を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
    6.  株式の併合又は分割

    法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式
    又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
    (6)発行方法

    第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。
    (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期

    手取金の総額
    払込金額の総額  12,000,000,000円
    発行諸費用の概算額            102,000,000円
    差引手取概算額  11,898,000,000円
    (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
            2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
    手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期

           本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
              具体的な使途                   金額(百万円)               支出予定時期
        事業資金                                11,898       2021年4月~2026年3月

                 合計                       11,898

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    本A種優先株式第三者割当増資の目的及び理由に記載のとおり、

    当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組みを一層拡大していく
    べきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期
    すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金使用については合理性があると判断しております。
    上記の差引手取概算額11,898百万円に関する、より具体的な使途につきましては、以下のとおりです。

    ・ウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、2021年4月~2026年3月の間に合計130店舗程度の新

    規出店及び業態転換をする予定です。新規出店及び業態転換のための出店費用及び店舗改装費用については、地域、店舗
    面積、物件の状況等によって変動いたしますが、1店舗当たり、100百万円程度を見込んでおり、2021年4月以降~2026
    年3月にかけ、合計130店舗程度で12,000百万円程度を要する見込みです。
    主にこれらの投資資金等へ本件資金を充当する予定です。
    (8)新規発行年月日

    2021年6月28日
    (9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

    該当事項はありません。
    (10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項

    該当事項はありません。
    (11)募集を行う地域に準ずる事項

    日本国内
    (12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する制限その他の制限

    該当事項はありません
    (13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め

    該当事項はありません。
    (14)第三者割当の場合の特記事項

    1.割当予定先の状況
     名称                 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
     本店の所在地                 東京都千代田区大手町一丁目9番6号

     投資対象                 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式

     組成日                 2021年3月31日

                      500億円(当初)
     ファンド総額
                      株式会社日本政策投資銀行
     出資者の概要                  代表取締役 渡辺 一
                       東京都千代田区大手町一丁目9番6号
                      名称             DBJ地域投資株式会社
                      所在地            東京都千代田区大手町1丁目9番6号

                      代表者            代表取締役 本野 雅彦

                                  投資事業有限責任組合への出資及び組成・運
                      事業内容            営に関する業務
                                  株式、社債又は持分等に対する投資業務等
                                  株式会社日本政策投資銀行             100  %
                      主たる出資者
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     業務執行組合員の概要
                      資本金            700万円
                      資本関係            該当事項はありません。

    当社と当該ファンドの間の関係                 人的関係            該当事項はありません。

                      取引関係            該当事項はありません。

    2.割当予定先の選定理由

    (1)募集に至る経緯及び目的
    新型コロナウイルスの感染拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事業においては、2020年4月の緊急事態宣言
    の発令により既存店売上高が大きく低下し、緊急事態宣言の解除後には自立回復や政府によるGoTo施策の影響で改善した
    ものの、再び緊急事態宣言が発令されるというサイクルが続いた結果、当連結会計年度の既存店売上高前年比は37.9%と
    大幅な落ち込みとなりました。この状況に対応するため、159店舗の不採算店舗の撤退、国内外食2工場の資産譲渡、賃料
    減額交渉や経費削減等により約100億円の固定費削減を実施して売上規模縮小への耐性を強化するとともに、居酒屋業態
    から「焼肉の和民」への業態転換(当連結会計年度末:23店舗)及びフランチャイズモデルによるテイクアウト・デリバ
    リー主体の「から揚げの天才」の出店強化(当連結会計年度末:92店舗)等により、翌連結会計年度以降における成長基
    盤の整備を強力に進めました。
    宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まりに対応し、緊急事態宣言下での休校支援ア

    イテム強化や在宅支援サービス営業強化等の結果、食事宅配は1日当たりの食数が前年比1.3万食増の26万食(累計食数は
    271万食の増加)に増え、業績が好調に推移しました。
    また4工場の資産譲渡による生産性の向上により固定費削減に努めております。
    なお、2021年4月には3回目となる緊急事態宣言(4都府県を対象)が発令されており、解除時期や解除後の消費動向及

    び再度発令される可能性等は現時点で不透明ではあるものの、国内では新型コロナウイルスのワクチン接種が着実に進め
    られている状況にあり、これに伴う消費者の行動様式の変化も見込まれております。当社グループでは、国内外食事業に
    おいて上述の固定費削減効果が翌連結会計年度以降は通年で寄与することに加えて、テイクアウト・デリバリー業態の拡
    大、焼肉業態店舗への転換等による成長戦略を推進いたします。また、コロナ禍においても堅調に成長している宅食事業
    においては野菜宅配サービスの導入開始、大手乳飲料メーカーアイテムの販売開始と同社販売網の利用及びテレビショッ
    ピング放映での拡販効果が見込まれること等により継続的な成長を見込んでおります。以上により、翌連結会計年度以降
    の業績は大幅に改善すると考えております。
    このような取組みの中で、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの
    取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化の視点から、優先
    株式を発行することと致しました。割当予定先を選定した理由といたしましては、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事
    業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支
    援を目的として設立したファンドです。当社としては、第三者割当増資による優先株式引受を通じて、コロナ禍という厳
    しい経営環境下においても、収益性向上を実現するための事業基盤の再構築を図ることができ、その結果、当社の中長期
    的な企業価値向上に寄与するものと考えております。したがって、本優先株式の割当予定先として適切であると判断し、
    選定いたしました。
    (2)本A種優先株式第三者割当増資を選択した理由

     新型コロナウィルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、事業環境、普通株式の第三者割当増資により発生する希
    薄化による既存株主への多大な影響を考えると、資本充実を早期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先株式の
    第三者割当による増資という方法を選択することは相当であると判断しております。なお、本A種優先株式は、普通株式
    への転換権を有しておりません。
    3.株券等の保有方針

    当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
    4.払込みに要する資金等の状況

    DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、日本政策投資銀行が、日本政府の要請を受け、特に深刻な影響
    を受けている飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化、危機対応業務の最大限の活用を目的として設立されたファンド
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    であり、ファンド総額500億円を保有することから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保で
    きるものと判断しております。
    5.割当予定先の実体

     DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大
    の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドです。
    6.株券等の譲渡制限

     A種優先株式に譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2029年6月27日まで、本契約の当事
    者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利義務又は本契約上の地位の全部又は一部を譲渡又
    は移転することはできないとされています。
    7.発行条件に関する事項

    当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、
    財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普通株式への転換権をもたない本A種優先株式
    第三者割当増資といたしました。
    また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり1株100,000,000円と決定いたしました。本優先株式の発行
    条件は、本A種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財
    政状態及び経営成績を考慮した上で、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で協議、交渉を通じて
    決定されていることを総合的に勘案し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
     加えて、本A種優先株式における優先配当条項、償還条項、その他の発行条件についても、本A種優先株式第三者割当
    増資の実施により期待される当社の財務基盤の強化、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既存株主に対
    する希薄化の影響等の観点から、合理性を有し、妥当であると判断しております。
    8.大規模な第三者割当に関する事項

     A種優先株式については、株式総会における議決権もなく、普通株式への転換権も有しておりません。
    よって希薄化による既存株主への不利益はないと判断し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと考え
    ております。
    9.第三者割当後の大株主の状況

      (1)普通株式
                                                     割当後の総議
                                    総議決権数に対         割当後の所有
                             所有株式数                       決権数に対す
                                    する所有議決権         持株数(千
        氏名又は名称          住所
                             (千株)                       る所有議決権
                                    の割合(%)         株)
                                                     の割合(%)
                  横浜市南区井土ヶ谷
                                    28.29%                28.29%
    有限会社アレーテー                         11,460千株                11,460千株
                  下町6-9
                  東京都港区台場2-3-3
                                    10.22%                10.22%
    サントリー酒類株式会社                         4,141千株                4,141千株
                  東京都墨田区吾妻橋
                                    5.32%                5.32%
    アサヒビール株式会社                         2,155千株                2,155千株
                  1-23-1
    日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町
                                    2.11%                2.11%
                             858千株                858千株
    銀行株式会社(信託口)              2-11-3
                  横浜市西区みなとみ
                                    1.59%                1.59%
    株式会社横浜銀行                         645千株                645千株
                  らい3-1-1
                  東京都大田区羽田1-
                                    1.49%                1.49%
    ワタミ従業員持株会                         604千株                604千株
                  1-3
                  東京都新宿区西新宿
                                    1.08%                1.08%
    損害保険ジャパン株式会社                         440千株                440千株
                  1-26-1
    株式会社日本カストディ銀              東京都中央区晴海1-
                                    0.97%                0.97%
                             396千株                396千株
    行(信託口5)              8-12
                  東京都千代田区丸の
                                    0.94%                0.94%
    明治安田生命保険相互会社                         384千株                384千株
                  内2-1-1
                  東京都千代田区大手
                                    0.93%                0.93%
    株式会社みずほ銀行                         379千株                379千株
                  町1-5-5
                                 7/9


                                                          EDINET提出書類
                                                        ワタミ株式会社(E03275)
                                                             臨時報告書
    (注) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載
    しております。なお、当社は、自己株式(2,182千株)を保有しておりますが、上記大株主から控除して計算しておりま
    す。
    (2)第1種優先株式

    該当事項はありません。
    (3)A種優先株式


                                                     割当後の総議
                                    総議決権数に対
                             所有株式数                割当後の所有       決権数に対す
                                    する所有議決権
        氏名又は名称          住所
                             (千株)                持株数(株)       る所有議決権
                                    の割合(%)
                                                     の割合(%)
                  東京都千代田区大手
    DBJ飲食・宿泊支援ファ
                                   -         - 120             -
                  町1-9-6
    ンド投資事業有限責任組合
                            -
                                   -         - 120             -
           計
    10.大規模な第三者割当の必要性

    (1)本第三者割当増資の必要性

     当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けている国内外食事業の収益性の低下により、当期は大
    幅な減収減益となりました。
    このような状況下のもと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、
    焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期すものであることから、本A種優先株
    式第三者割当増資の資金調達については必要性があると判断しております。
    (2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断

    本A種優先株式が、普通株式への転換権を有さず、希薄化するおそれがないこと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策
    を実現し、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善に期すものであることから、本
    A種優先株式第三者割当増資の資金調達は、既存株主によって必要性があると判断しております。
    (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断過程

    本A種優先株式第三者割当増資は、普通株式へ転換することが契約上できず、希薄化することはありませんが、「本定時
    株主総会」において、「本定款変更」の承認が得られることを条件としており、株主総会の特別決議を必要としておりま
    す。
    11.株式併合等の予定の有無

      該当事項はありません。
    12.その他参考になる事項

      該当事項はありません。
    (15) その他

    1.2021年3月31日現在の発行済株主総会及び資本金の額

     発行済株式総数(普通株式) 42,684,880株
     資本金の額        4,910,328,700円
    2.  A種優先株式の発行は、           ( ⅰ)本定款変更(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資(ⅲ)本資本金等の額の減少を条件

    としております。
                                 8/9


                                                          EDINET提出書類
                                                        ワタミ株式会社(E03275)
                                                             臨時報告書
                                                         以 上

                                 9/9




















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。