１０１投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | １０１投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
１０１投資事業有限責任組合(E36540)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】
2021年５月24日
【届出者の氏名又は名称】／１ 101投資事業有限責任組合
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４階
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４階
【電話番号】 03－6689－8373
無限責任組合員 101合同会社
【事務連絡者氏名】
職務執行者 伊賀 圭太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド(SDSS Investco
[届出者の氏名又は名称]／２
Limited)
ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
ベニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
[届出者の住所又は所在地]
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
[代理人の住所又は所在地]
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド(SDSS K
[届出者の氏名又は名称]／３
Investco Limited)
ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
べニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
[届出者の住所又は所在地]
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
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訂正公開買付届出書
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
[代理人の住所又は所在地]
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
［電話番号］ 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー(SSF U.S.
[届出者の氏名又は名称]／４
Investco S, L.P.)
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミ
ントン、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・
センター(Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the
[届出者の住所又は所在地]
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
U.S.A.)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
[代理人の住所又は所在地]
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
［電話番号］ 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー(SSF U.S.
[届出者の氏名又は名称]／５
Investco C, L.P.)
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミ
ントン、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・
センター(Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the
[届出者の住所又は所在地]
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
U.S.A.)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
[代理人の住所又は所在地]
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
［電話番号］ 03-6384-3300(代表)
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[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
エスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミ
[届出者の氏名又は名称]／６
テッド(SOF-11 International Investco Limited)
ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
べニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
[届出者の住所又は所在地]
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
[代理人の住所又は所在地]
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
【縦覧に供する場所】 101投資事業有限責任組合
(東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４
階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、101投資事業有限責任組合(以下「101 LPS」といいます。)、エスディーエス
エス・インベストコ・リミテッド(SDSS Investco Limited)(以下「SDSS」といいます。)、エスディーエスエ
ス・ケイ・インベストコ・リミテッド(SDSS K Investco Limited)(以下「SDSS-K」といいます。)、エスエス
エフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー(SSF U.S. Investco S, L.P.)(以下「SSF-S」といいま
す。)、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー(SSF U.S. Investco C, L.P.)(以下「SSF-
C」といいます。)及びエスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド(SOF-11
International Investco Limited)(以下「SOF-11」といいます。)を総称して、又は個別にいいます。また、
これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注２) 本書中の「対象者」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
(注５) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、投資信託及び投資法人に関する法律
(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)に基づき設立された投資法
人である対象者の投資口(以下「対象者投資口」といいます。)を買付けの対象としています。本公開買付け
は、金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいま
す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買
付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情
報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一般的に
許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものとは限り
ません。また、SSF-S及びSSF-C以外の公開買付者及び対象者は米国外で設立された法主体であり、その役員
が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行
使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主
体又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国
外の法主体法人・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注６) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注７) 本書又は本書の参照書類の記載には、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不
確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。公
開買付者又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証すること
はできません。本書又は本書の参照書類の中の将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有す
る情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者
は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注８) 公開買付者及び米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(c)(3)項で定義された「対象となる者(covered
person)」は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令
上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5条(b)項の要件に従って行う場合(以下「法令上許
容される場合」といいます。)を除き、対象者投資口を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は
本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付
け又はそれに向けた行為を行うことが禁止されます。法令上許容される場合における買付けは市場取引を通
じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関
する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)にお
いても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月７日付で関東財務局長へ提出した本公開買付けに係る公開買付届出書(2021年４月19日付で提出した公開
買付届出書の訂正届出書により訂正された事項、及び同年５月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により
訂正された事項を含みます。)につきまして、2021年５月24日、対象者の投資主の皆様に合理的な売却機会を提供し、
また本公開買付けの成立可能性を高めるため、公開買付者において本公開買付けに係る公開買付期間を同年６月15日
までの46営業日に延長することを決定したことに伴い、その一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
② 本公開買付けの概要、目的及び条件
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 本公開買付けの実施を決定するに至った経緯
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
② 本公開買付けの概要、目的及び条件
(訂正前)
(前略)
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者投資口の全て(但し、公開買付者ら
が所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得できなかった場合に
は、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
(訂正後)
(前略)
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者投資口の全て(但し、公開買付者ら
が所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得できなかった場合に
は、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
また、公開買付者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(1) 買付け
等の期間」の「①届出当初の期間」に記載のとおり、本公開買付けの開始時において、本公開買付けにおける買
付け等の期間を「2021年４月７日(水曜日)から2021年５月24日(月曜日)まで(30営業日)」と定めていましたが、
その後、対象者の投資主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、
2021年５月24日、公開買付期間を延長することにより、対象者の投資主の皆様に合理的な売却機会を提供し、ま
た本公開買付けの成立可能性を高めることができると考えるに至り、本公開買付けにおける買付け等の期間を
2021年４月７日(水曜日)から2021年６月15日(火曜日)まで(46営業日)に延長することを決定しました。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 本公開買付けの実施を決定するに至った経緯
(訂正前)
(前略)
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関から対象者投資口の投資口価値に関する
算定書を取得しておらず、フェアネス・オピニオンも取得していません。これは、上記「３買付け等の目的」の
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④対象者との対話」記載の理由に基づき、公
開買付者が本公開買付けの公表に先立って対象者との協議を実施しなかったことから、対象者から非公開の情報
を入手することができず、かかる状況下で第三者算定機関に対して対象者投資口の投資口価値の算定を依頼する
ことは実益が乏しいと判断したことに基づきます。
(訂正後)
(前略)
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関から対象者投資口の投資口価値に関する
算定書を取得しておらず、フェアネス・オピニオンも取得していません。これは、上記「３買付け等の目的」の
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④対象者との対話」記載の理由に基づき、公
開買付者が本公開買付けの公表に先立って対象者との協議を実施しなかったことから、対象者から非公開の情報
を入手することができず、かかる状況下で第三者算定機関に対して対象者投資口の投資口価値の算定を依頼する
ことは実益が乏しいと判断したことに基づきます。
また、公開買付者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(1) 買付け
等の期間」の「①届出当初の期間」に記載のとおり、本公開買付けの開始時において、本公開買付けにおける買
付け等の期間を「2021年４月７日(水曜日)から2021年５月24日(月曜日)まで(30営業日)」と定めていましたが、
その後、対象者の投資口の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、
2021年５月24日、公開買付期間を延長することにより、対象者の投資主の皆様に合理的な売却機会を提供し、ま
た本公開買付けの成立可能性を高めることができると考えるに至り、本公開買付けにおける買付け等の期間を
2021年４月７日(水曜日)から2021年６月15日(火曜日)まで(46営業日)に延長することを決定しました。
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(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
(前略)
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する対象者投資口の議決権の合計数が対象者の総投資
主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、対象者投資口の併合(以下「本投資口併合」といい
ます。)を行うこと及び決算期を１年に変更する旨の規約変更を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会(以下
「本臨時投資主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予
定です。なお、公開買付者は、対象者の資産価値の維持・向上の観点から、本臨時投資主総会をできる限り早期に
開催することが望ましいと考えています。投信法上臨時投資主総会の開催には２か月前の公告が必要であることも
勘案し、本臨時投資主総会開催日の１か月前の日(本書提出日現在では、2021年 ７月 上 旬 を予定しています。)を本
臨時投資主総会の基準日に設定することについても、対象者に対して要請する予定です。
(後略)
(訂正後)
(前略)
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する対象者投資口の議決権の合計数が対象者の総投資
主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、対象者投資口の併合(以下「本投資口併合」といい
ます。)を行うこと及び決算期を１年に変更する旨の規約変更を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会(以下
「本臨時投資主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予
定です。なお、公開買付者は、対象者の資産価値の維持・向上の観点から、本臨時投資主総会をできる限り早期に
開催することが望ましいと考えています。投信法上臨時投資主総会の開催には２か月前の公告が必要であることも
勘案し、本臨時投資主総会開催日の１か月前の日(本書提出日現在では、2021年７月 下 旬を予定しています。)を本
臨時投資主総会の基準日に設定することについても、対象者に対して要請する予定です。
(後略)
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2021年４月７日(水曜日)から2021年 ５ 月 24 日( 月 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2021年４月７日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2021年４月７日(水曜日)から2021年 ６ 月 15 日( 火 曜日)まで( 46 営業日)
公告日 2021年４月７日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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訂正公開買付届出書
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 180,058,919,250
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 15,000,000
その他(c) 11,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 180,084,919,250
(後略)
(訂正後)
買付代金(円)(a) 180,058,919,250
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 15,000,000
その他(c) 16,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 180,090,419,250
(後略)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 ５ 月 31 日( 月 曜日)
(訂正後)
2021年 ６ 月 22 日( 火 曜日)
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年５月24日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
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