燦キャピタルマネージメント株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年５月24日
【会社名】 燦キャピタルマネージメント株式会社
【英訳名】 Sun Capital Management Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前 田 健 司
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
【電話番号】 06-6476-7051
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画室長 松本 一郎
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
【電話番号】 06-6476-7051
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画室長 松本 一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
株式 200,000,800円
第12回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権)
14,137,948円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額
2,014,140,348円
注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本
有価証券届出書提出日現在における見込額であります。行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたし
ます。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2021年４月30日に決議いたしました、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいま
す。）の発行及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行う
こと（以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。）につきまして、払込期
日である2021年５月20日までに本新株式の割当予定株式9,434,000株のうち3,773,600株、本新株予約権の割当予定新
株予約権344,828個（潜在株式数34,482,800株）については払込の手続きが完了いたしましたが、本新株式の割当予定
株式のうち5,660,400株については払込が行われず、失権することとなりました。
本新株式の一部失権に係る経緯としましては、当該割当予定先である株式会社TKコーポレーション（以下、「TK
コーポレーション」といいます。）から本株式の割当予定株式の一部の払込がなされず、一部失権となったのは、
2021年４月30日の発行にかかる取締役会決議以降、当社の株価が低迷し、発行価額53円に対し、2021年５月19日終値
45円（約15％下方）、2021年５月20日安値40円（約24％下方）となる等、大幅に下落したことに起因するもので、TK
コーポレーションは、本新株式の払込に必要な資金については、全額、コミットメントライン設定契約に基づく借入
金によって調達する予定であり、当該借入金の返済は、株式の売却代金によって充当することを想定していたため、
当社株価が下落した状況下におけるリスクヘッジのために、本新株式については、払込を全額取り止めたいとの意思
表示が払込日当日にあり、当社とTKコーポレーションの間で協議した結果、本新株式の払込総額約500百万円のうち、
約200百万円の払込に応じるとの結果となりました。
上記の結果、当社が2021年４月30日付で提出した有価証券届出書並びに2021年５月７日付及び2021年５月14日付で
提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項について、これらの記載内容の一部に訂正すべき箇所が生じました
ので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式の募集の方法及び条件
（１）募集の方法
５．新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
（２）割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 9,434,000株 社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（後略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,773,600 株 社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（後略）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（訂正前）
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 9,434,000株 500,002,000 250,001,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 9,434,000株 500,002,000 250,001,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、250,001,000円であります。
（訂正後）
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,773,600 株 200,000,800 100,000,400
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,773,600 株 200,000,800 100,000,400
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、 100,000,400 円であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,514,142,348 144,000,000 2,370,142,348
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(500,002,000円)及び本新株予約権の払込金額の総額(14,137,948
円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,000,002,400円)を合算した金額でありま
す。
２．本新株予約権の行使による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
よる調達額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用(GraSoo株式会社(以下、「GraSoo」と
いいます。)、所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号ＢＩＺＭＡＲＫＳ赤坂、代表者：玄勝文)126百万円
(調達金額の５％、本新株式払込時25百万円)、新株予約権評価算定費用２百万円、登記関連費用10百万円、
弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として６百万円となります。なお、発行諸費用
の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費
用、株式事務手数料、アドバイザリー報酬は減少します。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記差引手取概算額は減少します。
（訂正後）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,214,141,148 129,000,000 2,085,141,148
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額( 200,000,800 円)及び本新株予約権の払込金額の総額(14,137,948
円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,000,002,400円)を合算した金額でありま
す。
２．本新株予約権の行使による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
よる調達額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用(GraSoo株式会社(以下、「GraSoo」と
いいます。)、所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号ＢＩＺＭＡＲＫＳ赤坂、代表者：玄勝文) 111 百万円
(調達金額の５％、本新株式払込時 10 百万円)、新株予約権評価算定費用２百万円、登記関連費用 ９ 百万円、
弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として６百万円となります。なお、発行諸費用
の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費
用、株式事務手数料、アドバイザリー報酬は減少します。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記差引手取概算額は減少します。
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(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
（前略）
次に、地方創生・地域活性化のモデルとなるワーケーション(Workation＝Work＋Vacation)の拠点として鳥取
県の鹿野温泉の別荘地の開発を行います。その開発スキームは、鹿野温泉の別荘開発用の土地を取得後、建物
10棟を建築し、１棟１区画として10区画を、クラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディ
ングによる投資家顧客の募集を行い、流動化・小口化するものです。なお、鹿野温泉は、当社子会社鳥取カン
トリー倶楽部株式会社が保有するゴルフ場である鳥取カントリー倶楽部(以下、「鳥取カントリー」といいま
す。)の吉岡温泉側と反対側の麓にある温泉地・別荘地ですが、鳥取カントリーから車で約10分のロケーション
となっているため、当該クラウドファンディング対象の別荘への投資を行った投資家顧客には、当該別荘の利
用権と鳥取カントリーのプレー権を付与することも検討しております。
（中略）
以上の資金使途をまとめますと、以下の表のとおりとなります。
［本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途］
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金 200百万円 令和３年５月
③ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 270百万円 令和３年５月～令和４年４月
合計 470百万円
［本新株予約権の行使により調達する資金の使途］
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① クラウドファンディング事業等
(ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400百万円 令和３年５月～令和５年５月
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 300百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 100百万円 令和３年５月～令和５年５月
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID取得資金 200百万円 令和３年５月～令和５年５月
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
650百万円 令和３年５月～令和５年５月
業会社への投資資金
合計 1,900百万円
※ 令和３年４月30日に公表した「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」において記載
するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行によって調達された資金は
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別の銀行口座で管理いたします。
※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミングや金額に
よって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えておりますが、現時点では、
①(ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金→①(ⅱ)函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金→鹿野温
泉別荘地土地取得及び建築資金→新大村駅前開発用地一部取得資金→①(ⅲ)太陽光発電事業におけるID取得資金→
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金という順番を想定しております。
（中略）
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業に係る運転資金です。(計850百万円)
（中略）
■ 鳥取県の鹿野温泉別荘開発用の土地取得費用として100百万円及び当該別荘10棟の建築費用として200百万
円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、土地所有
者である鳥取市土地開発公社と土地取得について交渉を開始いたします。(計300百万円)
なお、現時点において、土地の所有者である鳥取市土地開発公社との今後の交渉において、当社が分譲対
象者と認められなかった場合は、土地の取得が出来ない可能性があります。その場合には、当該土地近辺
の土地を取得いたします。
（中略）
(ⅲ)再生エネルギー事業としての太陽光発電事業に係る投資資金です。(計200百万円)
太陽光発電事業の複数の発電所開発予定地におけるID取得費用として総額200百万円を本新株予約権の行使に
よる調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、ID所有者とID取得について交渉を開始い
たします。
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金です。(計650百万円)
「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」のテーマに則したいくつかの事業会社への資本参画のための出資金と
して総額650百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、あらかじめ出資する事業
会社の選定について検討を開始し、資金の手当が出来次第、選定した事業会社への出資を行います。 なお、事業
会社への出資参画における事業計画（収益シミュレーション、回収予定額及び回収予定時期等）について、現地
点では作成しておりませんが、今後、まずは簡易財務分析等の当社における簡易 DD を実施し、本事業への投資資
金が調達できた際には、本格的に各社の DD 等を実施したうえで、出資会社及び出資額を決定し、事業計画の策定
を行って参ります。
③ 既存事業維持のための運転資金です。(計270百万円)
当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として270百万円を本新株式の発行による調達資金
の一部で充当する予定です。
（後略）
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（訂正後）
（前略）
次に、地方創生・地域活性化のモデルとなるワーケーション(Workation＝Work＋Vacation)の拠点として鳥取
県の鹿野温泉の別荘地の開発を行います。その開発スキームは、鹿野温泉の別荘開発用の土地を取得後、建物
８ 棟を建築し、１棟１区画として ８ 区画を、クラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディ
ングによる投資家顧客の募集を行い、流動化・小口化するものです。なお、鹿野温泉は、当社子会社鳥取カン
トリー倶楽部株式会社が保有するゴルフ場である鳥取カントリー倶楽部(以下、「鳥取カントリー」といいま
す。)の吉岡温泉側と反対側の麓にある温泉地・別荘地ですが、鳥取カントリーから車で約10分のロケーション
となっているため、当該クラウドファンディング対象の別荘への投資を行った投資家顧客には、当該別荘の利
用権と鳥取カントリーのプレー権を付与することも検討しております。
（中略）
以上の資金使途をまとめますと、以下の表のとおりとなります。
［本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途］
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金 200百万円 令和３年５月
合計 200 百万円
［本新株予約権の行使により調達する資金の使途］
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① クラウドファンディング事業等
(ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400百万円 令和３年５月～令和５年５月
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 240 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 100百万円 令和３年５月～令和５年５月
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID取得資金 100 百万円 令和３年５月～令和５年５月
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
500 百万円 令和３年５月～令和５年５月
業会社への投資資金
③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 295百万円 令和３年５月～令和５年５月
合計 1,885 百万円
※ 令和３年４月30日に公表した「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」において記載
するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行によって調達された資金は
別の銀行口座で管理いたします。
※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミングや金額に
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よって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えておりますが、現時点では、
①及び②の投資資金については、 ①(ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金→①(ⅱ)函館山ホテル改装及び
備 品購入並びに運転資金→鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金→新大村駅前開発用地一部取得資金→①(ⅲ)太陽
光発電事業におけるID取得資金→②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金とい
う順番を想定しております。 ③既存事業維持のための運転資金につきましては、①及び②の投資資金の順番とは別
途に、本新株予約権が行使されるタイミングや金額と支出の必要性に鑑みて充当してまいります。
（中略）
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業に係る運転資金です。(計 690 百万円)
（中略）
■ 鳥取県の鹿野温泉別荘開発用の土地取得費用として 80 百万円及び当該別荘 ８ 棟の建築費用として 160 百万円
を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、土地所有者
である鳥取市土地開発公社と土地取得について交渉を開始いたします。(計 240 百万円)
なお、現時点において、土地の所有者である鳥取市土地開発公社との今後の交渉において、当社が分譲対
象者と認められなかった場合は、土地の取得が出来ない可能性があります。その場合には、当該土地近辺
の土地を取得いたします。
（中略）
(ⅲ)再生エネルギー事業としての太陽光発電事業に係る投資資金です。(計 100 百万円)
太陽光発電事業の複数の発電所開発予定地におけるID取得費用として総額 100 百万円を本新株予約権の行使に
よる調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、ID所有者とID取得について交渉を開始い
たします。
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金です。(計 500 百万円)
「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」のテーマに則したいくつかの事業会社への資本参画のための出資金と
して総額 500 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、あらかじめ出資する事業
会社の選定について検討を開始し、資金の手当が出来次第、選定した事業会社への出資を行います。 なお、事業
会社への出資参画における事業計画（収益シミュレーション、回収予定額及び回収予定時期等）について、現地
点では作成しておりませんが、今後、まずは簡易財務分析等の当社における簡易 DD を実施し、本事業への投資資
金が調達できた際には、本格的に各社の DD 等を実施したうえで、出資会社及び出資額を決定し、事業計画の策定
を行って参ります。
③ 既存事業維持のための運転資金です。(計 295 百万円)
当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として 295 百万円を本新株式の発行による調達資金
の一部で充当する予定です。
（後略）
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（訂正前）
（前略）
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式
TKコーポレーション ：9,434,000株
（後略）
（訂正後）
（前略）
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式
TKコーポレーション ： 3,773,600 株
（後略）
３ 【発行条件に関する事項】
（訂正前）
(2) 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は9,434,000株（議決権数は94,340個）であり、令和３年３月31日現在の当
社発行済株式総数79,413,244株に対し11.88％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に対しては
11.88％）、本新株予約権の行使による発行株式数は34,482,800株（議決権数は344,828個）であり、令和３年３月
31日現在の当社発行済株式総数79,413,244株に対し43.42％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に
対しては43.42％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.30％であります。これにより既
存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さら
に、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしま
い、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平
均売買出来高が約280万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高
まることも考えられます。
（後略）
（訂正後）
(2) 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は 3,773,600 株（議決権数は 37,736 個）であり、令和３年３月31日現在の当
社発行済株式総数79,413,244株に対し 4.75 ％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に対しては
4.75 ％）、本新株予約権の行使による発行株式数は34,482,800株（議決権数は344,828個）であり、令和３年３月31
日現在の当社発行済株式総数79,413,244株に対し43.42％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に対
しては43.42％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は 48.18 ％であります。これにより既存
株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さら
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に、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしま
い、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平
均 売買出来高が約280万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高
まることも考えられます。
（後略）
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
（訂正前）
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は439,168個であり、令和３年
３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の55.30％の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当い
たします。
（訂正後）
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は 382,564 個であり、令和３年
３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の 48.18 ％の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当い
たします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
株式会社TKコーポ 東京都港区元赤坂一丁目２番７号
0 0 43,916,800 35.61
レーション 赤坂Kタワー４階
CSM・M３合同会社 東京都港区海岸三丁目15番15号 7,400,000 9.32 7,400,000 6.00
有限会社SHホール 東京都港区赤坂一丁目12番32号
4,211,700 5.30 4,211,700 3.42
ディングス アーク森ビル12階
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 2,098,400 2.64 2,098,400 1.70
東京都千代田区大手町一丁目５番
みずほ証券株式会社 2,097,600 2.64 2,097,600 1.70
１号
前田 健司
兵庫県神戸市 1,358,000 1.71 1,358,000 1.10
auカブコム証券株式 東京都千代田区大手町一丁目３番
1,246,100 1.57 1,246,100 1.01
会社 ２号 経団連会館６階
中村 哲也
東京都文京区 1,077,700 1.36 1,077,700 0.87
岩本 俊
東京都町田市 1,000,000 1.26 1,000,000 0.81
東京都中央区日本橋一丁目20番９
三木証券株式会社 746,000 0.94 746,000 0.60
号
計 ― 21,236,400 26.74 65,153,200 52.83
(注) １．令和３年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２． 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和３年３月31日現在の発行
済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式9,434,000株（議決権数94,340個）及び
本新株予約権の目的である株式の総数34,482,800株（議決権数344,828個）を加えて算出しております。
（後略）
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（訂正後）
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
株式会社TKコーポ 東京都港区元赤坂一丁目２番７号
0 0 38,256,400 32.51
レーション 赤坂Kタワー４階
CSM・M３合同会社 東京都港区海岸三丁目15番15号 7,400,000 9.32 7,400,000 6.29
有限会社SHホール 東京都港区赤坂一丁目12番32号
4,211,700 5.30 4,211,700 3.58
ディングス アーク森ビル12階
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 2,098,400 2.64 2,098,400 1.78
東京都千代田区大手町一丁目５番
みずほ証券株式会社 2,097,600 2.64 2,097,600 1.78
１号
前田 健司
兵庫県神戸市 1,358,000 1.71 1,358,000 1.15
auカブコム証券株式 東京都千代田区大手町一丁目３番
1,246,100 1.57 1,246,100 1.06
会社 ２号 経団連会館６階
中村 哲也
東京都文京区 1,077,700 1.36 1,077,700 0.92
岩本 俊
東京都町田市 1,000,000 1.26 1,000,000 0.85
東京都中央区日本橋一丁目20番９
三木証券株式会社 746,000 0.94 746,000 0.63
号
計 ― 21,236,400 26.74 59,492,800 50.55
(注) １．令和３年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２． 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和３年３月31日現在の発行
済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式 3,773,600 株（議決権数 37,736 個）及び
本新株予約権の目的である株式の総数34,482,800株（議決権数344,828個）を加えて算出しております。
（後略）
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
（訂正前）
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は439,168個であり、令和３年
３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の55.30％となり、希薄化率が25％以上に
なることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者に
よる当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになり
ます。
（後略）
（訂正後）
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は 382,564 個であり、令和３年
３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の 48.18 ％となり、希薄化率が25％以上に
なることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者に
よる当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになり
ます。
（後略）
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