ＰＣＩホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＰＣＩホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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ＰＣＩホールディングス株式会社(E31640)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月24日
【会社名】 ＰＣＩホールディングス株式会社
【英訳名】 ＰＣＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 天野 豊美
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
【電話番号】 （０３）６８５８－０５３０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 井口 直裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
【電話番号】 （０３）６８５８－０５３０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 井口 直裕
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 2,127,990,000円
オーバーアロットメントによる売出し 327,080,000円
（注）１．募集金額は、発行価額の総額であり、2021年５月14日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2021年５月14日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年５月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関す
る特別記載事項」に「３ 親引け先への販売について」を追加記載するため、またそれに関連する事項を訂正するため
に有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 1,570,000株 当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（注）１．2021年５月21日（金）開催の取締役会決議によります。
２．本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であ
るみずほ証券株式会社が当社株主から230,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３．当社は、引受会社に対し、上記発行数のうち、300,000株を2018年６月27日付で締結した資本業務提携の強
化を目的に、株式会社レスターホールディングスを当社が指定する販売先（親引け先）として 要請 する予定
であります。 なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に
関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
む。）であります。
＜後略＞
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 1,570,000株 当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（注）１．2021年５月21日（金）開催の取締役会決議によります。
２．本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であ
るみずほ証券株式会社が当社株主から230,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３．当社は、引受会社に対し、上記発行数のうち、300,000株を2018年６月27日付で締結した資本業務提携の強
化を目的に、株式会社レスターホールディングス （以下「親引け先」という。） を当社が指定する販売先
（親引け先）として 要請 いたしました。当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 親引け先への販売について」をご参照下さい。 なお、親引け
は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行
者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
＜前略＞
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である天野豊美、株式会社Ｙ＆Ｕ及び岡丈詞は、みずほ証券株式会社に対し、発行
価格等決定日に始まり、一般募集の受 渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」
という。）中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨
合意しております。
また、当社は、みずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有価証券の発行等（ただし、一
般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行、ストックオプションとしての新株予約権の発行または
譲渡制限付株式の発行または交付及び新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。）を行わない旨合
意しております。
なお、上記のいずれの場合にお いても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合
意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
（訂正後）
＜前略＞
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である天野豊美、株式会社Ｙ＆Ｕ及び岡丈詞は、みずほ証券株式会社に対し、発行
価格等決定日に始まり、一般募集の受 渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」
という。）中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨
合意しております。
また、当社は、みずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有価証券の発行等（ただし、一
般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行、ストックオプションとしての新株予約権の発行または
譲渡制限付株式の発行または交付及び新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。）を行わない旨合
意しております。
なお、上記のいずれの場合にお いても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合
意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先は、みずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による
承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
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３ 親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
名称 株式会社レスターホールディングス
本店の所在地 東京都品川区東品川三丁目６番５号
代表者の役職及び氏名 代表取締役CEO 今野 邦廣
資本金（2020年12月31日現在）
4,383百万円
有価証券報告書 第11期
（2019年４月１日－2020年３月31日）
2020年６月30日関東財務局長に提出
a．親引け先の概要
有価証券報告書の訂正報告書
2020年９月24日関東財務局長に提出
2021年４月12日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
第１四半期報告書 第12期第１四半期
2020年８月13日関東財務局長に提出
第２四半期報告書 第12期第２四半期
2020年11月13日関東財務局長に提出
第３四半期報告書 第12期第３四半期
2021年２月15日関東財務局長に提出
当社が保有している親引け先の株式の数
350,000 株
（2021年３月31日現在）
親引け先が保有している当社株式の数
177,200 株
（2021年３月31日現在）
当社が、親引け先の子会社である株式会社バイテックベジタ
出資関係
ブルファクトリーに対して、関係会社とならない範囲内での
出資を行っております。
親引け先が、当社連結子会社である株式会社プリバテックの
b．当社と親引け先
株式50％、株式会社インフィニテックの株式25％を保有して
との間の関係
おります。
当社連結子会社の役員に、親引け先グループの従業員が就任
人事関係
しております。
当社は、親引け先から借り入れをしておりません。また、親
資金関係 引け先は、当社の借入債務につき、保証及び担保を提供して
おりません。
親引け先は、当社グループの取引先の１社であり、資本業務
技術又は取引等の関係
提携契約を締結しています。
親引け先は、各種半導体・デバイス製品及びシステム・電子機器の販売、再生エネルギー事業等
を主力とした事業を営んでおり、2018年６月27日付の当社との資本業務提携契約締結により、両
社リソースの有効活用等のシナジー創出の加速、新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの
提供、半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造、ハードウェア・ソフトウェアの融
合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大、セキュリティ分野の推進・発展を目指
す旨合意しております。また、当社が2021年１月15日付で完全子会社化した株式会社ソードは、
c．親引け先の選定 組込型ＰＣの企画製造販売・エンベデッドソリューション事業を主力としており、予てより親引
理由 け先との取引実績があります。今後、親引け先との協業により、当社グループ事業の商流拡大、
延いては当社グループの組込みソフトウェア・ハードウェア開発及び半導体設計・テスト技術と
親引け先の商社機能の相互補完の実現を目的に、その協業体制を強固かつ永続的なものにする
為、親引け先として選定いたしました。本件により親引け先との資本業務提携関係を強化するこ
とは、当社グループにおいては、生産性向上及び販売拡大につながるものであり、親引け先にお
かれましては、取引先へ高付加価値ソリューションの提案が可能となり、サービス領域が拡大す
るのみでなく、取引先満足度の向上にも資するものと考えております。
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d．販売しようとす
300,000株
る当社株式の数
親引け先が保有した株式については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを
e．株式の保有方針
確認しています。
当社は、親引け先である株式会社レスターホールディングスが2021年２月15日付で提出済みの第
f．払込みに要する
12期第３四半期報告書にて、連結貸借対照表における現金及び現金同等物を確認することによ
資金等の状況
り、親引け先が、上記300,000株の払込みに要する資金を有していると判断しています。
当社は、親引け先が東京証券取引所市場第一部に上場しており、「レスターグループ行動規範」
を制定し、その中で反社会的勢力に対しては、「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及
g．親引け先の実態
び団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を遮断します。」と定めていることから、特
定団体等との関係を有していないものと判断しております。
(2）株式の譲渡制限
親引け先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容は以下の通りとなりま
す。株式会社レスターホールディングスは、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の
受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けること
なく、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
(3）発行条件に関する事項
一般募集における当社普通株式の一部を親引け先に販売するものであり、親引け先への販売は一般募集における
発行価格（募集価格）にて行われるため、親引け先に対して特に有利な条件には該当しません。
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(4）一般募集後の大株主の状況
一般募集後
発行済株式 の発行済株
（自己株式 式（自己株
を除く。） 一般募集後 式 を 除
所有株式数
の総数に対 の所有株式 く。）の総
氏名又は名称 住所
（株）
する所有株 数 （株） 数に対する
式数の割合 所有株式数
（％） の割合
（％）
東京都千代田区神田神保町２丁
株式会社Ｙ＆Ｕ 565,800 6.87 565,800 5.64
目８号
ＱＵＩＮＴＥＴ ＰＲＩＶＡＴ
43 ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＲＯ
Ｅ ＢＡＮＫ（ＥＵＲＯＰＥ） ＹＡＬ Ｌ－2955 ＬＵＸＥＭ
ＢＯＵＲＧ
473,300 5.75 473,300 4.72
Ｓ．Ａ． 107704
（東京都港区港南２丁目15-1
（常任代理人 株式会社みずほ
品川インターシティＡ棟）
銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
451,500 5.48 451,500 4.50
株式会社（信託口）
号
ＰＣＩホールディングス従業員 東京都港区虎ノ門１丁目21番19
423,426 5.14 423,426 4.22
持株会 号
309,600 3.76 309,600 3.08
関谷 恵美 東京都新宿区
239,400 2.91 239,400 2.39
岡 丈詞 大阪府柏原市
東京都千代田区永田町２丁目10
192,000 2.33 192,000 1.91
株式会社三菱総合研究所
番３号
株式会社レスターホールディン 東京都品川区東品川３丁目６番
177,200 2.15 477,200 4.75
グス ５号
165,900 2.01 165,900 1.65
吉田 知広 大阪府大阪市淀川区
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８番12
153,700 1.87 153,700 1.53
（信託口）
号
－ 3,151,826 38.26 3,451,826 34.39
計
（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載
しています。
２．一般募集後の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月31日現在の株主名簿
に記載された所有株式数及び発行済株式総数に対して、一般募集による発行株式数を加算したうえで、さら
にみずほ証券株式会社に対する本件第三者割当増資（前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）
４．」に定義する。）が全て申し込まれたと仮定して算出した数値を記載しています。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合及び一般募集後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、
小数第３位を四捨五入して記載しています。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
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