ＧＦＡ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年５月21日

    【会社名】                       ＧＦＡ株式会社

    【英訳名】                       GFA  Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　片田　朋希

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                       (03)6432－9140(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部　主任　西野　麻衣

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                       (03)6432－9140(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部　主任　西野　麻衣

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                           等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当
                           株式                        229,986,200      円
                           第７回新株予約権証券                        28,054,752     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 2,166,098,352       円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定し
                              て算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された
                              場合には、新株予約権の行使に際し払い込むべき金額の合
                              計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予
                              約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                              取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                    1,329,400     株  社における標準となる株式であります。
                               なお、当社の単元株式数は100株であります。
     (注)   １．発行については、2021年５月21日(金)の取締役会において決議したものであります。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,329,400株             229,986,200             114,993,100

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    1,329,400株             229,986,200             114,993,100

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、114,993,100円であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

          173        86.5        100株    2021年６月７日               ―   2021年６月７日

     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
         締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこ
         ととなります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    GFA株式会社　経営企画部                           東京都港区南青山二丁目２番15号

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     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　本郷支店                           東京都文京区本郷三丁目34番３号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数            113,124個     (新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額            28,054,752円

    発行価格            新株予約権１個につき248円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.48円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            １個

    申込期間            2021年６月７日(月)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 GFA株式会社　経営企画部
    申込取扱場所
                 東京都港区南青山二丁目２番15号
    払込期日            2021年６月７日(月)
    割当日            2021年６月７日(月)

                 株式会社みずほ銀行　本郷支店
    払込取扱場所
                 東京都文京区本郷三丁目34番３号
     (注)   １　GFA株式会社第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2021年５月21日(金)
         に開催された取締役会決議によります。
       ２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結
         し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の
         場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。
       ４　当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以
         下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １．本新株予約権の目的となる株式の数

    付新株予約権付社債券              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は11,312,400株、割当株式数(別記
    等の特質              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定して
                   おり、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
                   権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   本新株予約権の当初行使価額は、2021年５月21日開催の取締役会の直前取引日に
                   おける当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」とい
                   う。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合に
                   は、その直前取引日の終値)と同額とし、本欄第４項を条件に、行使価額は、各修
                   正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(1)号に定義される。)の修
                   正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
                   場合には、その直前の終値)に91％を乗じた額(小数点第３位まで算出し、小数点
                   第３位を繰り上げた価額)に修正される。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、各修正日の前
                   取引日において、修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は100円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の53％）（但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に準じて調整を受け
                   る。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                   合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   11,312,400株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数
                   14,348,300株に対する割合は、78.84％（小数第３位の端数を四捨五入した
                   値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
                   整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)1,159,294,752
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得する
                   ことを可能とする条項が設けられている。(詳細については、別記「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)
                 ８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                   とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                   得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的とな            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
    る株式の数              11,312,400株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割
                   当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項によ
                   り、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
                   調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式にお
                   ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金
                   額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                 調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時
                   の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                   める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                    額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１
                    株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金189
                    円とする。
                 ２．行使価額の修正
                  (1)  本項第(2)号を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                    の直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当
                    該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
                    当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京
                    証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
                    いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制
                    限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
                    「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日で
                    ない場合には、その直前の取引日とする。
                  (2)  ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が100円(本欄第３項による調整を受
                    ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                                １株当たりの
                                        交付普通株式数×
                                                 払込金額
                               既発行普通株式数＋
                                           １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                  既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場
                     合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                     の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
                     会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
                     若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
                     当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適
                     用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
                    額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の
                    行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価
                    額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引い
                    た額を使用する。
                  (4)  その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第
                     ３位を切り捨てるものとする。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
                     先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取
                     引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場
                     合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切
                     り捨てるものとする。
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                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利
                     を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                     は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
                     済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
                     した数とする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社
                    は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かか
                    る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに
                    上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                    う。
    新株予約権の行使によ            2,166,098,352       円
    り株式を発行する場合            (注)　すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額
    の株式の発行価額の総               です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修
    額               正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                    払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がありま
                    す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                    得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                    約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能
                    性があります。
    新株予約権の行使によ            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    の株式の発行価格及び              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各
    資本組入額              本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株
                   式の数」記載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2021年６月８日から2023年６月７日までとする。                       なお、係る期間の最終日が営業日で
                 ない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認め
                 た日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。営業日とは、
                 日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。                                      (但
                 し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約
                 権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日
                 の前日までとする。)
    新株予約権の行使請求            １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    及び払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　本郷支店
                   東京都文京区本郷三丁目34番３号
    新株予約権の行使の条            １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株
    件              式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を
                   超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はで
                   きない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                   式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                   い。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得            当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
    の事由及び取得の条件            下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、
                 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
                 取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１
                 個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株
                 予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場
                 合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関            (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本割当契約において、本新株
    する事項            予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
    代用払込みに関する事
                 該当事項はありません。
    項
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    組織再編成行為に伴う            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    新株予約権の交付に関            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    する事項            式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
                 約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
                 新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当
                 事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新
                 たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は
                   切り上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式
                   を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当
                   該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権
                   証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締
                   役会の承認を要する。
     (注)   １．本新株予約権の行使の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
          ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載
          の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求
          を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
          第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
       ２．株式の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年13年法律第75号)および
         その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
         の記録を行うことにより株式を交付する。
       ３．新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
       ４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         資金調達の主な目的
          当社グループは、当社、連結子会社６社、持分法適用会社１社の計８社で構成されており、金融サービス
         事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事
         業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
          当社は、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を
         図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げました。本方針に従い、不動産の収益化ツールとして2020
         年２月には「泊まれる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社
         (東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役　片田　朋希)、ナイトクラブ「                                     CLUB   CAMELOT    」を運営する
         株式会社CAMELOT(東京都渋谷区神南一丁目18番２号、代表取締役　高木　良)の２社の株式を取得し子会社
         化いたしました。
          新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、ア
         トリエブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時
         休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれ
         らの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイル
         スの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼして
         おります。
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          こうした状況を改善させるべく、2020年７月１日付適時開示「第三者割当による第６回新株予約権の発行
         に関するお知らせ」にて公表したとおり第三者割当増資を実施し、第６回新株予約権の行使による調達資金
         を、不動産小口化クラウドファンディング「WARASHIBE」事業を展開する株式会社SATASとの資本業務提携の
         ための出資に充当いたしました。さらにその後も、2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」
         にてお知らせしたとおり、当初の充当予定を変更し不動産物件取得資金に充当するなど、既存事業の強化及
         び立て直しに注力するほか、             CLUB   CAMELOT    リニューアル工事資金に充当しておりましたが、その後の株価が
         低迷したことから、2021年３月31日付で                  株式会社TKコーポレーションより               残存する第６回新株予約権17,228
         個を発行価格と同額で取得し消却することといたしました。
          こうした取り組みを行ってきましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、2021年３月期の
         連結業績は、売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失1,347,281千円（前年同期は
         375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年同期は488,116千円の親
         会社株主に帰属する当期純損失）となりました。2021年３月期末における現金及び預金残高は263,878千円
         となり、前連結会計年度末と比べ14,067千円増加しました。また、2021年３月期末における純資産合計は
         67,251千円となり、前連結会計年度末と比べ1,411,943千円減少しました。この結果、自己資本比率は2.9％
         （前連結会計年度末は42.7％）となりました。
          2021年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりま
         す。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
         存在しております。
          このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用
         による手許資金の確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度
         の活用を実行し、資金繰りの改善を図っております。具体的には、2020年６月から2021年３月の期間にス
         トック・オプションとして役員に付与した新株予約権の払込及び行使により89,551千円の資金を確保いたし
         ました。また、雇用調整助成金の申請により、従業員に支払う休業手当の助成として2020年６月から2021年
         ３月の期間に121,025千円の給付を受けました。2020年５月に持続化給付金4,000千円、2020年５月から2020
         年７月に東京都感染拡大防止協力金3,000千円、2020年９月から2021年２月に家賃支援給付金12,748千円、
         2021年３月には営業時間短縮協力金6,420千円の給付を受けました。さらに、１年から２年間の返済猶予が
         付いた新型コロナウイルス感染症特例貸付により2020年４月から2020年10月に375,000千円の資金調達を行
         いました。
          当社は、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転
         資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」及び
         「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅
         速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本
         第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
          〈本資金調達方法を選択した理由〉
           本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定
          に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、
          現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金
          調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
          ①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返
            答がなされたこと。
          ②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可
            能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であ
            り、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適
            切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保
            する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主
            割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
          ③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
            委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ
            ファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
            段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない
            可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の
            参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資
            金調達方法として適切ではないと判断したこと。
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             これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化
            を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリッ
            トがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
            しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き
            受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金
            ニーズの規模が約23億円となることから、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施すること
            で、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリット                                 があります。また、新株予約
            権は行使価額修正条項付とすることで、行使価額が固定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、
            当社の資金調達という目的が達成しやすくなります。これらを鑑み                               、割当予定先と協議し新株式及び
            行使価額修正条項付新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
             したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当
            てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
          〈本新株予約権の特徴〉
           (本新株予約権のメリット)
            本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様
           の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割
           当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜
           行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
           ①　対象株式数の固定
             本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される                                    11,312,400     株で固定
            されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式
            分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
           ②　取得条項
             本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14
            営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新
            株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、
            将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を
            取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
           ③　譲渡制限
             本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本割
            当堤脚により譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡
            されません。
           ④　資金調達の蓋然性の向上
             本新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時に
            は調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達
            が可能となります。
           (本新株予約権のデメリット)
           ①　既存株式の希薄化が生じる可能性
             本新株予約権の行使が進んだ場合、                11,312,400     株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
            生じることになります。
           ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
             株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株
            予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当
            初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
           ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約
            権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場
            売却により当社株価が下落する可能性があります。
       ５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株
         式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に
         留意する方針であることを口頭にて確認しております。
         また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条
         第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定
         めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
         が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講
         じる予定です。
       ６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
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       ７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結して
         おらず、またその予定もありません。
       ８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       ９．その他
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
         普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
         を通知するものとする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,396,084,552                   134,340,428                 2,261,744,124

     (注)   １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
       ２．発行諸費用の概算額の内訳は、                資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約8,386,200円、東京フィナン
         シャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　元）に対す
         る新株予約権の算定費用2,500,000円、同社への有価証券届出書等作成支援費用1,250,000円、調査費用、弁
         護士費用、印刷会社費用その他として2,400,000円、GraSoo株式会社（東京都港区赤坂二丁目16番６号　代
         表取締役　玄       勝文）（以下、「GraSoo」といいます。）に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナン
         シャルアドバイザリー費用119,804,228円の合計額であります。
       ３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
         び差引手取概算額は減少いたします。
       ４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
         ざいます。
     (2)  【手取金の使途】

      ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
               具体的な使途                    金　額           支出予定時期
    ①　借入金返済資金                               174百万円      2021年６月

    ②　運転資金                               55百万円     2021年６月～2021年９月

                 計                  229百万円

     (注)   １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
      ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

               具体的な使途                    金　額           支出予定時期
    ②　運転資金                               48百万円     2021年６月～2021年９月

    ③　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ
                                   100百万円      2021年６月～2022年５月
      ロモーション費
    ④　販売用不動産仕入資金                               942百万円      2021年６月～2023年５月
    ⑤　太陽光発電施設取得資金                               942百万円      2021年６月～2023年５月

                 計                 2,032百万円

     (注)   １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
       ２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
         段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
         ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
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         更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
       ３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
      ①　借入金返済資金

        本第三者割当により調達する資金のうち174百万円については、当社における新型コロナウイルスの影響を織り
       込んだ資金繰りを鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資
       金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いた
       します。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しております。
       １)  借入金(110百万円)

                      株式会社Triad       Finance
    借入先
                      （ 東京都港区南青山二丁目           24 番 15 号、代表取締役       倉持　正之）
    借入実行日                  2020年２月28日
    返済期日                  2021年６月30日

    当初借入金額                  110百万円

    利率                  15.0％

    利息                  22百万円

                      子会社である株式会社CAMELOTの普通株式                   160株

    担保
    資金使途                  運転資金

       ２)  借入金(40百万円)

                      株式会社Triad       Finance
    借入先
                      （ 東京都港区南青山二丁目           24 番 15 号、代表取締役       倉持　正之）
    借入実行日                  2021年２月19日
    返済期日                  2021年６月30日

    当初借入金額                  40百万円

    利率                  15.0％

    利息                  2百万円

                      子会社である株式会社CAMELOTの普通株式                   40株

    担保
    資金使途                  運転資金

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      ②　運転資金
        「４新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　注記４．行使価額修正条項
       付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　資金調達の主な目的                                           」に記載のとおり、
       新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影
       響を及ぼしております。2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定しておりま
       すが、当社グループの連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっております。
        資金繰りにおいては、以下、③～⑤に記載する事業の事業化には一定程度時間を要することから、2021年６
       月～2021年９月までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでおります。そのため、当社グループ
       の運転資金の補填として、本新株式並びに本新株予約権により調達する資金のうち103百万円充当することを予定
       しております。
      ③　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費
        当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション(東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表
       取締役　新井　幸夫)と共同事業であるスマートフォン向けゲームを2021年５月にリリースする予定です。本ゲー
       ムはアイテム課金により収益化させる仕組みとなっており、当初の集客の拡大に大きく収益性が左右されます。
       そのため、本ゲームリリース及びイベントのタイミングに合わせてゲーム紹介サイトをアフィリエイト広告費と
       して50百万円、及びイベント、TV媒体、雑誌媒体に向けたプロモーション費として50百万円を実施することで、
       本ゲームの収益性を高めることが可能であると判断し、本第三者割当により調達する資金のうち、計100百万円を
       本ゲームのプロモーション費として充当することを予定しております。
      ④　販売用不動産仕入資金
        これまで当社が携わってきた不動産投資事業において、販売用不動産の購入資金に充当するものであります。
       当社は2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでまいりました。これまでに10物件の仕入・リ
       フォーム・再販を行い、安定した収益を獲得いたしました。
        住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移しており、今後もさらに拡大することが予想さ
       れております。中古住宅のリフォーム再販事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれることから、当該事
       業拡大の資金として本第三者割当により調達した資金を充当する予定でおります。
        主に競売物件を想定しており、現時点においては、具体的な物件が合意に至っているものではありませんが、
       2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用
       は25百万円程度を予定しております。在宅ワーク向けスペースの設置等、昨今のニーズに応じたリフォームをす
       ることで、１物件当たり10％の収益を獲得し事業を継続させる予定としております。
      ⑤　太陽光発電施設取得資金
        当社グループは、        安定的な収益基盤の確保に向け、不動産投資事業の一環として稼働中の太陽光発電施設に係
       る買取資金に充当することを計画しております。
        太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによるリスク
       があるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれ
       ます。現時点では、具体的な物件の合意には至っておりませんが、2021年６月から2023年５月までの期間におい
       て当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用は150百万円程度を予定しております。な
       お、１物件あたり、年利で10％の収入を見込んでおります。
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      ＜第６回新株予約権(2020年７月１日決議)の充当状況＞
       第三者割当による第６回新株予約権の発行
    割当日                  2020年７月19日
    発行新株予約権数                  29,618個(新株予約権１個につき100株)

    発行価格                  新株予約権１個につき276円(総額　8,174,568円)

                       541,298,568円(差引手取額概算額　509,839,140円)
    発行時における調達予定資金の額
                       (内訳)　新株予約権発行分　　8,174,568円
    (差引手取概算額)
                       　　　　新株予約権行使分　533,124,000円
    割当先                  株式会社TKコーポレーション
    募集時における発行済株式数                  12,149,300株

    当該募集による潜在株式数                  2,961,800株

                       12,390個が行使済であり、17,228個については、2021年３月31日に取得し
    現時点における行使状況
                       消却しております
     上記2020年７月１日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大
    及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第６回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとお
    り開示いたしました。
           具体的な使途                    金額               支出予定時期
    成長投資（M＆A）に要する資金                               509百万円      2020年８月から2021年７月
     その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討し
    てまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当
    面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び
    充当時期を変更いたしました。
     なお、（）内は充当済み金額を示しており、2020年10月７日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知
    らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。
           具体的な使途                    金額               支出予定時期

                                   119百万円
    成長投資（M＆A）に要する資金                                    2020年８月から2021年７月
                                 （31百万円）
    不動産物件取得資金                               210百万円      2020年11月から2022年７月
    CLUB   CAMELOTリニューアル工事資金
                                   150百万円      2020年12月から2021年３月
    アトリエブックアンドベッド株式会社の
                                   30百万円     2020年12月から2021年３月
    運転資金
     当社は、2020年７月１日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第６回新株予約権による資金

    調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資
    金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄え
    ているものと認識しておりました。しかしながら、本届出書を提出するにあたり再検証を行った結果、2020年９月にお
    ける手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこ
    れに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
     また、2021年３月31日付で未行使の第６回新株予約権の全部を取得し消却したことから、調達資金の総額は231百万円
    （発行諸費用を除く手取金は215百万円）となりました。
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     これらの結果、現時点における充当状況は以下のとおりです。
           具体的な使途                    金額               支出予定時期
    成長投資（M＆A）に要する資金                               31百万円     2020年10月から2020年11月
    不動産物件取得資金                               115百万円      2020年11月から2020年12月
    CLUB   CAMELOTリニューアル工事資金
                                   59百万円     2020年12月から2021年１月
    運転資金                               10百万円     2020年９月
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ①　株式会社TKコーポレーション
                (1)  名称

                             株式会社TKコーポレーション
                (2)  所在地

                             東京都港区元赤坂一丁目２番７号　赤坂Ｋタワー４階
                (3)  代表者の役職・氏名

                             代表取締役　木内　孝胤
    ａ ．割当予定先の概要
                (4)  事業の内容
                             経営コンサルティング業
                (5)  資本金

                             100万円
                (6)  主たる出資者及びその
                             木内　孝胤　100％
                  出資比率
                出資関係             該当事項はありません。
                人事関係             該当事項はありません。

    ｂ ．提出者と割当予定
      先との間の関係
      (注)
                資金関係             該当事項はありません。
                技術又は取引等関係             該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
     ②　株式会社ウツミ屋

                (1)  名称

                             株式会社ウツミ屋
                (2)  所在地

                             広島県広島市中区立町１番20号
                (3)  代表者の役職・氏名

                             代表取締役　打海　英敏
                             自然エネルギーによる発電事業及びその管理・運営事業
    ａ ．割当予定先の概要
                (4)  事業の内容
                             資産運用に関する事業
                             不動産等の賃貸借及び管理事業
                (5)  資本金
                             100,000,000円
                             株式会社ウツミ屋総合サービス　37.4％
                (6)  主たる出資者及びその
                             打海　啓次　18.7％
                  出資比率
                             打海　英敏　15.8％
                出資関係             該当事項はありません。
                人事関係             該当事項はありません。

    ｂ ．提出者と割当予定
      先との間の関係
      (注)
                資金関係             該当事項はありません。
                技術又は取引等関係             該当事項はありません。

     (注)「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出
        書提出日現在におけるものであります。
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     ③　景祥針織有限公司
                (1)  名称

                             景祥針織有限公司
                             Flat   C,17/f,     Block    2,  Golden    Dragon    Industrial
                             Centre,
                (2)  所在地
                             162-170    Tai  Lin  Pai  Road,Kwai     Chung,
                             New  Territories,       Hong   Kong
                (3)  代表者の役職・氏名           Director　施景祥(Shih           King   Cheung)
    ａ ．割当予定先の概要
                (4)  国内の主たる事務所の
                             国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません
                責任者の氏名及び連絡先
                (5)  事業の内容
                             ニット製品の取引及びマスク製造
                (6)  資本金

                             10,000香港ドル
                (7)  主たる出資者及びその
                             施景祥(Shih      King   Cheung)　100.0％
                  出資比率
                出資関係             該当事項はありません。
                人事関係             該当事項はありません。

    ｂ ．提出者と割当予定
      先との間の関係
      (注)
                資金関係             該当事項はありません。
                技術又は取引等関係             該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
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     ④　令和キャピタル有限責任事業組合
                名称                   令和キャピタル有限責任事業組合

                                  東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号
                所在地
                                  千石屋ビル201号室
                                  １．有価証券の保有及び運用
                                  ２．経営コンサルティング業務
                組成目的
                                  ３．不動産等に関するコンサルティング業務
                                  ４．資金運用等に関するアドバイザリー業務
                出資額の総額                   10,000円
                                  ニューエネルギーマネジメント合同会社　
                主たる出資者及びその出資比率                   90.0％
                                  菊本博之　10.0％
    ａ ．割当予定先の概要
                        名称          ニューエネルギーマネジメント合同会社
                                  東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号
                        本店の所在地
                                  千石屋ビル201号室
                        代表者の役職・氏名          職務執行者　河上昌浩
                業務執行組合員
                又はこれに類す
                る者
                        事業内容          経営コンサルティング業務
                        資本金の額          10,000円

                        主たる出資者及び出
                                  河上昌浩　100％
                        資比率
                出資関係                   該当事項はありません。
                人事関係                   該当事項はありません。

    ｂ ．提出者と割当予定
                資金関係                   該当事項はありません。
      先との間の関係
                技術関係                   該当事項はありません。
                取引関係                   該当事項はありません。

                出資関係                   該当事項はありません。

    ｃ ．提出者と割当予定

                人事関係                   該当事項はありません。
      先の業務執行組合
      員であるニューエ
                資金関係                   該当事項はありません。
      ネルギーマネジメ
      ント合同会社との
                技術関係                   該当事項はありません。
      関係
                取引関係                   該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄並びに「提出者と割当予定先の業務執行
        組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出
        書提出日現在におけるものであります。
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     ｄ ．割当予定先の選定理由
       本資金調達に際し、当社は割当先それぞれと個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基
      づき本資金調達への参加を決定しております。なお、割当先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の
      関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
       当社グループはM＆Aを成長の柱とし2020年２月に２社を子会社化しましたが、２社とも顧客来店型の事業展開を

      行っておりコロナ禍の影響を大きく受けております。各種助成金、感染症特例貸付金等を活用し事業を継続してき
      ましたが、当社グループの経営状況、財務状況に重大な悪影響を及ぼしており、増資による資金調達を検討し始め
      ました。
      ①　株式会社TKコーポレーション

        株式会社TKコーポレーション（以下、「TKコーポレーション」といいます。）は2020年７月19日に実施した第
       三者割当増資による第６回新株予約権割当先であり、2021年２月までに123万株が行使されましたが、その後当社
       の株価が行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まず資金調達が滞っていたことから、2021年１月下旬に当社
       は代表取締役である木内孝胤氏に同社が保有する第６回新株予約権の取得消却を打診いたしました。
        その後、資金調達の必要性が生じたことから、第６回新株予約権発行時にTKコーポレーションの紹介を受け、
       本第三者割当増資に係る当社のフィナンシャル・アドバイザーとなったGraSooより本新株予約権のスキームを提
       案し第三者割当増資の打診を行いました。そして、2021年２月下旬にGraSooの代表取締役である玄勝文氏の調整
       により、当社代表取締役である片田朋希とTKコーポレーションの代表取締役である木内孝胤氏の面談を行い、当
       社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、当社の株価や既存株主の利益に
       充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当
       社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズと合致すると判断され、本第三者割当の引
       受に応じていただきました。
      ②　株式会社ウツミ屋

        株式会社ウツミ屋(以下、「ウツミ屋」といいます。)は、広島県に拠点をおく会社であります。当社代表の片
       田朋希が広島県出身であり、同郷時代に既知であり親交のあった代表取締役である、打海英敏氏に2021年２月上
       旬に資金調達の必要性について片田より説明を行い、当社の方針をご理解いただきました。その後に、当社の
       フィナンシャル・アドバイザーであるGraSooが本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行った
       ところ、当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームに賛同いただき、本第三者割当の引受に
       応じていただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、
       割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向
       がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
      ③　景祥針織有限公司

        景祥針織有限公司(以下、「景祥針織」といいます。)は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所
       在する法人です。同社は資金調達に係るフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooより紹介を受け、2021年３
       月中旬に景祥針織有限公司はテレビ会議で先方のDirectorである施景祥氏(Shih                                      King   Cheung)及び通訳である
       Laion   Shing氏に対し、当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明
       したところ、賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。
        今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を
       目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかで
       あることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
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      ④　令和キャピタル有限責任事業組合
        令和キャピタル有限責任事業組合(以下、「令和キャピタル」といいます。)は日本国内の上場株式投資を目的
       に組成されたLLPです。同社も景祥針織同様に資金調達に係るフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooより紹
       介を受け、2021年３月中旬に業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社の職務執行者である
       河上昌浩氏に、当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したと
       ころ、賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予
       約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加
       し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切
       と判断し選定致しました。
     ｅ ．割り当てようとする株式の数

            割当予定先の名称                            割当株式数

                              新株予約権　　　100,955個
    株式会社ＴＫコーポレーション
                              (その目的となる株式　10,095,500株)
                              普通株式　　　　173,400株
    株式会社ウツミ屋
                              新株予約権　　　1,587個
                              (その目的となる株式　158,700株)
                              普通株式　　　　578,000株
    景祥針織有限公司
                              新株予約権　　　5,291個
                              (その目的となる株式　529,100株)
                              普通株式　　　　578,000株
    令和キャピタル有限責任事業組合
                              新株予約権　　　5,291個
                              (その目的となる株式　529,100株)
     ｆ ．株券等の保有方針

      ①　普通株式
        本新株式の割当予定先であるウツミ屋、景祥針織及び令和キャピタルは、純投資を目的としております。ま
       た、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売
       却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に
       本新株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面に
       て報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の
       縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
      ②　新株予約権
        本新株予約権の割当予定先であるTKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織及び令和キャピタルは、純投資を
       目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市
       場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者
       に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本
       新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義
       務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いた
       します。
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     ｇ ．払込みに要する資金等の状況
       割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しておりま
      す。
      ①　TKコーポレーションから、               本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されてい
        る旨の口頭による報告を受けております。割当予定先の2021年３月26日から2021年５月６日の預金通帳の写し
        並びに同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コミットメントライ
        ン設定契約書」（金額：200百万円、コミットメント期限：2025年12月31日、貸出期間：12カ月以内、利率：
        0.5％、コミットメントフィー：融資未実行残高に対して年0.1％、無担保・無保証）を入手しております。ま
        た、コミットメントライン設定契約による2021年５月17日時点の融資未実行残高が200百万円であることを口頭
        により木内孝胤氏に確認しており、同社が木内昭胤氏からの借入金を原資として本新株予約権の払込みに要す
        る充分な現預金を保有していることを確認しております。併せて木内昭胤氏の預金通帳の写し及び不動産の登
        記簿謄本を入手し、貸付金の原資が銀行からの借入金である旨を確認いたしました。
        新株予約権の権利行使資金につきましては、TKコーポレーションは一度に今般の行使金額の総額の権利行使を
        行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株予約権の
        払込金額を支出した残額で毎月権利行使を行い取得した株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す
        方針であることの説明を木内孝胤氏より当社代表の片田朋希が口頭にて受けております。
      ②　ウツミ屋から、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に
        要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2021年３月25日現在の預金通帳の写し
        を入手しております。また、2018年３月期から2020年３月期の３期分の同社の決算公告資料を入手し、資金の
        出所については全額自己資金である旨を口頭で確認しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権
        の行使に要する充分な現預金を保有していることを確認しております。
      ③　景祥針織から、本新株及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている
        旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2021年４月15日現在の銀行口座の写しを入手しており、同社が本新
        株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認しております。
        新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有
        しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権
        利行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏(Shih                           King   Cheung)氏より当社代表の片田が口頭にて受け
        ております。
      ④　令和キャピタルから、            本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金を保有し
        ている旨の口頭による報告を受けております。また、2021年１月25日から2021年４月22日までの預金通帳の写
        し、並びに株式会社和円商事（東京都中央区日本橋久松町９番12号、代表取締役　本多　敏行）から同社に対
        する2021年４月22日付「金銭消費貸借契約書」（金額：200百万円、期限：2021年12月31日、金利：年1.2％、
        担保保証：なし）の写しを入手しており、株式会社和円商事からの借入金を原資として、本新株及び本新株予
        約権の払込金額（発行価額）の総額を上回る現預金を保有している旨の確認をいたしました。
        併せて、株式会社和円商事からの貸付金の原資が自己資金である旨を令和キャピタルより口頭並びに2018年12
        月期から2020年12月期の３期分の和円商事の決算書を入手の上確認しております。
        新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有
        しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権
        利行使を繰り返す方針であることの説明を同社の業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会
        社の職務執行者である河上昌浩氏より当社代表の片田が口頭にて受けております。
       上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を

      拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸付契約には本新株式及び本新株
      予約権(行使により取得した株式を含む)に対する担保設定等に関する条項はございません。
       以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新
      株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
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     ｈ ．割当予定先及び関係先の実態
       割当予定先であるTKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織、令和キャピタル及び業務執行組合員であるニュー
      エネルギーマネジメント合同会社(以下「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員、主要株主(主な
      出資者)及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機
      関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を
      依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力
      とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主
      な出資者)が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券
      取引所に提出しています。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本割当契約において、本新株予約権について、その譲渡の
     際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部
     を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確
     認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務に
     ついて譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の
     譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行の合理性
      ①　払込金額の算定根拠とその具体的内容
       ａ ．本新株式
         本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
        （2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値189円を基準と
        し、直前取引日の終値である189円から8.9％ディスカウントした173円といたしました。
         　上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第
        三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第
        三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前
        日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定するこ
        ととされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直
        前営業日の終値を基準といたしました。
         また、発行価額のディスカウント率を8.9％とした経緯としましては、2021年３月期連結業績において、売上
        高2,652百万円（前年同期は2,392百万円）、営業損失1,464百万円（前年同期は298百万円の営業損失）と大き
        く減少していることや、純資産67百万円（前年同期は1,479百万円）と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案
        し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応
        の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対
        する要望を受け入れた結果によるものとなります。
         なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である189円から
        8.9％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である154円から12.34％のプレミアム、当
        該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から13.82％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月
        間の終値平均である158円から9.49％のプレミアムとなっております。
         以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとと
        もに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額で
        あり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
         また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締
        役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なもの
        であり、また、8.9％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（23億円）の必要性、本第
        三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄
        化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落
        リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も
        勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
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       ｂ ．本新株予約権

         新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績
        をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一
        丁目11番28号、代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
         当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理
        的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2021年５月20日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率
        （0％）、割引率（リスクフリーレート-0.13％）、ボラティリティ（70.64％）、クレジット・コスト
        （25.66％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高
        の中央値（130,250株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年６月８日から2023
        年６月７日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シ
        ミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を248円（１株当たり
        2.48円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な
        場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日
        次売買高の中央値（130,250株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
         当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
        く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結
        果、本新株予約権１個の払込金額を金248円（１株当たり2.48円）といたしました。
         また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日ま
        での１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると
        割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割
        当予定先と協議した結果、当初行使価額は当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の
        株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値である189円と同額とし、本新株予
        約権の割当日以降、行使価額は到来する毎週金曜日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株
        式の終値の91％に修正されるものといたしました。行使価額の修正タイミングを到来する毎週金曜日とした理
        由は、本第三者割当による本新予約権の発行数量が相当な数量となることから、行使が頻繁に行われる可能性
        があり、当社の事務負担を軽減する目的からこうした設計としております。
         また、下限行使価額を取締役会決議日の直前取引日の100円とした理由としては、直近の当社株価推移を鑑
        み、当社株価下落時において調達額が大幅に減少することを避けるため、割当先との交渉の結果、取締役会決
        議日の直前取引日の終値に一定係数を乗じるのではなく、固定額とすることといたしました。
         本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社
        普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価
        値を反映しているものと判断したものによります。
         なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間
        の終値平均である154円から22.73％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から
        24.34％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である158円から19.62％のプレミアムとなっ
        ております。
         なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナン
        シャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行ってお
        りますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、
        割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣
        行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同
        等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられており
        ます。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株（議決権数
      13,294個）及び11,312,400株（議決権数113,124個）の合計12,641,800株（議決権数126,418個）となり、2021年３
      月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、本新株式の発行により9.27％（議決権
      比率9.47％）、本新株予約権の発行により78.84％（議決権比率80.54％）の合計88.11％（議決権比率90.00％）の
      希薄化が生じます。
       また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,641,800株に対して、当社株式の
      過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、314,264株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された
      場合の最大交付株式12,641,800株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場
      合の１日当たりの株式数は25,800株となり、上記１日あたりの平均出来高の8.21％となるため、これらの売却が市
      場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当
      社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金
      調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却される
      ことにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
       当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「５                         新規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」に記載
      する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであ
      ることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
      定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株及び11,312,400
     株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、
     合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じます。
      今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
     式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総

                                        総議決権数
                                              割当後の所      議決権数に
                                  所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                 住所                     有株式数     対する所有
                                   (百株)     有議決権数
                                               (百株)     議決権数の
                                         の割合
                                                     割合
                   東京都港区元赤坂一丁目２番
    株式会社TKコーポレーション                                  ―      ―   100,955      37.83％
                   ７号
                   東京都港区新橋五丁目７番12
    合同会社CP1号　匿名組合口                                27,600     19.65％      27,600     10.34％
                   号
                   Flat    C,17/f,     Block    2,
                   Golden    Dragon    Industrial
                   Centre,162-170        Tai  Lin  Pai
    景祥針織有限公司                                  ―      ―    11,071      4.15％
                   Road,Kwai     Chung,
                   New  Territories,       Hong   Kong
                   東京都千代田区神田神保町一
    令和キャピタル有限責任事業
                   丁目18番１号千石屋ビル201号                   ―      ―    11,071      4.15％
    組合
                   室
                   広島県広島市中区立町１番20
    株式会社ウツミ屋                                  ―      ―    3,321     1.24％
                   号
    寺岡　聖剛               東京都江東区                 2,452     1.75％      2,452     0.92％
    村松　茂樹               東京都中央区                 2,018     1.44％      2,018     0.76％

    村上　勇人               埼玉県さいたま市                 1,732     1.23％      1,732     0.65％

    佐々木　尊光               島根県松江市                 1,539     1.10％      1,539     0.58％

    高橋　孝治               東京都港区                 1,200     0.85％      1,200     0.45％

           計               ―          36,541     26.02％      162,959      61.06％

     (注)   １．所有株式数につきましては、2021年３月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
       ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数14,348,300株
         (議決権数140,461個)をもとに算出しております。
       ３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
         株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議
         決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
       役会の判断の内容
      ａ ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
        当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                                  手取金の使途」に記載のとおり、本
       第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の
       安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えておりま
       す。
        本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金
       の使途　(2)      手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討
       した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資
       金調達方法であると判断しております。
        また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続
       的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金
       調達を実行することといたしました。
      ｂ ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株及び
       11,312,400株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461
       個）に対して、合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じることとなります。
        しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５                                       新規発行による手取金の使
       途(2)   手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並び
       に運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消
       を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数
       量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券
      上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意
      見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本
      第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の
      意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催
      に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三
      者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
       当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一氏(髙橋健一法律事務所　東京都
      中央区銀座八丁目10番５号、代表弁護士　髙橋　健一)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)
      の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相
      当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年５月21日に入手しております。
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       なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
       (本第三者委員会の意見の概要)

       (ⅰ)意見
         本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
       (ⅱ)意見に至る理由

         １　資金調達の必要性

         ⑴　本第三者割当の目的
         本第三者割当により調達した資金使途について、本新株式の発行により調達した資金については、①借入金
        返済資金、及び②運転資金に、また、本新株予約権の発行により調達した資金については、②運転資金、③ス
        マートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費、④販売用不動産仕入資金、及び⑤太陽光
        発電施設取得資金に充当することを予定しているとのことである。
         貴社においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請
        等の影響もあり、2021年３月期の連結業績は、売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失
        1,347,281千円（前年同期は375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年
        同期は488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となった。また、今後の資金繰りにも懸念が生じてお
        り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
         そのため、貴社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化という点に
        あるといえる。貴社グループにおいては、これまでも資金繰りの改善を図ってきたが、財務体質の改善及び運
        転資金ならびに事業資金を確保し、もって早期に持続的な経営の安定化を図るためには、より迅速かつ機動的
        な意思決定を可能とする一定額の資金の確保を行うことが重要であると考えられる。
         上記を前提に、以下、上記①ないし⑤に関する資金調達の必要性について検討する。
         ⑵　①借入金返済資金について
         貴社においては、2021年６月30日に返済期日を迎える借入金（当初借入金額合計150百万円、利率年15.0%）
        が存在している。
         しかしながら、新型コロナウイルスの収束の見通しがつかない現状において、その影響を織り込んだ資金繰
        りを鑑みると、貴社のキャッシュ・フローから上記借入金を返済することは困難であると考えられる。
         したがって、貴社において、借入金返済のために資金を確保する高度の必要性が認められる。
         ⑶　②運転資金について
         新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な
        悪影響を及ぼしている。
         2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定しているものの、貴社グループ
        の連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっている。
         そして、下記③ないし⑤に記載する貴社の事業が事業化するためには一定程度時間を要することから、2021
        年６月ないし同年９月末までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでいる。
         そのため、貴社グループの運転資金の補填として、本新株式及び本新株予約権により調達する資金のうち103
        百万円を充当することを予定しているとのことであり、上記の観点から必要性が認められると考えられる。
         ⑷　③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費について
         貴社においては、新たな収益基盤を構築すべく、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布2丁
        目12番２号、代表取締役：新井　幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム（以下「本ゲーム」とい
        う。）を開発しており、2021年５月にリリースする予定である。
         本ゲームはアイテム課金により収益化させる仕組みとなっているため、当初の集客の拡大に大きく収益性が
        左右される。本ゲームの認知度を上げ、集客を拡大させ、もって本ゲームの収益性を高めるためには、本ゲー
        ムに関する各種プロモーションを行うことが極めて重要となるものといえる。
         そのため、貴社が開発中の本ゲームのプロモーション費を調達する必要性が認められる。
         貴社においては、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、本ゲームリリース及びイベントのタイミ
        ングに合わせてゲーム紹介サイトのアフィリエイト広告費として50百万円、及びイベント、TV媒体、雑誌媒体
        に向けたプロモーション費として50百万円、合計100百万円を本ゲームのプロモーション費として充当すること
        を予定しているということであり、貴社の説明も合理的なものであると認められ、また上記の観点から必要性
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        も認められる。
         ⑸　④販売用不動産仕入資金について
         貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに10物件の仕入・
        リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得している。
         住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移している一方で、中古住宅のリフォーム再販
        事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれる。
         これまでに貴社において取り組んでおり、安定した収益を獲得している中古住宅のリフォーム再販事業を継
        続、拡大することは、貴社において収益基盤の安定化及び財務状態の健全化に資するものである。
         そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅のリ
        フォーム再販事業のための資金調達を行う必要性が認められる。
         また、貴社の説明によれば、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円
        を計画し、１件あたりの取得費用は25百万円程度を予定しているとのことである。
         上記必要性に照らしても、貴社の説明は合理的なものであると認められる。
         ⑹　⑤太陽光発電施設取得資金について
         上記のとおり、貴社において、021年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期
        純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生
        じさせるような状況が存在している。
         そのため、貴社においては、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金を確保し、もって早期に持続的
        な経営の安定化を図ることが必要な状況にあるといえる。
         貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達した資金のうち942百万円を2021年６月から2023年５月
        までの期間における、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設に係る買取資金に充当する
        ことを予定しているとのことである。
         太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによるリス
        クがあるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込
        まれるという貴社の説明は合理的なものであり、貴社が置かれた状況を踏まえると太陽光発電施設取得資金を
        調達する必要性が認められる。
         ⑺　小括
         以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不合理
        な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理
        性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。
         ２　本第三者割当の相当性

         ⑴　他の手法との比較
         ア　まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社の説明によれば、現状の貴社の財務内容
        では融資の実施は難しいという返答がなされたということである。
         既に述べているような貴社が置かれている現状に鑑みると、貴社の説明に不合理な点は見当たらず、上記の
        ような必要性のある資金を間接金融によって調達することは困難であると思料される。
         イ　次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法に
        よる新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金調達
        を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であるほか、１株当たりの利益の希
        薄化が一度に発生して新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があ
        る。
         株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。
         そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法では、貴
        社が希望し、かつ必要性の認められる、早急、確実かつ機動的な、そして十分な資金が調達できる見込みは高
        くないといえる。
         ウ　新株予約権だけに限定した資金調達を行う方法も考えられるが、この場合には、株価の動向により権利
        行使が進まず、当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回
        ることも想定される。
         エ　また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社
        債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定さ
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        れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなさ
        れた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。
         オ　以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
         ⑵　増資金額の妥当性（資金使途の合理性）
         ア　借入金返済金について
         上記のとおり、貴社においては、2021年６月30日に返済期日を迎える借入金（当初借入金額合計150百万円、
        利率年15.0%）が存在している一方で、貴社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、
        貴社のキャッシュ・フローからの返済は困難であることが予測されている。
         そうとすれば、本新株式の発行により調達した資金のうち174百万円を上記借入金（当初借入金額合計150百
        万円との差額である24百万円については返済期日時点の利息である。）返済のために充当することには合理性
        が認められる。
         イ　運転資金について
         次に、貴社においては、2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束するとの仮定の
        下、貴社グループの連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっている。
         そして、貴社のゲーム事業や中古住宅のリフォーム再販事業などが事業化するためには一定程度時間を要す
        ることから、2021年６月ないし同年９月末までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでいる。
         そのため、本新株式並びに本新株予約権により調達する資金のうち103百万円について、貴社グループとして
        運転資金の補填のために充当することには合理性が認められる。
         ウ　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費について
         貴社においては、新たな収益基盤を構築すべく、本ゲームを開発しており、2021年５月にリリースする予定
        であるが、上記のとおり、本ゲームの認知度を上げ、集客を拡大させ、もって収益性を高めるためには、各種
        プロモーションを行うことが極めて重要となるものといえる。
         そのために、本ゲームリリース及びイベントのタイミングに合わせてゲーム紹介サイトに対しアフィリエイ
        ト広告を出すことや、イベント、TV媒体、雑誌媒体に向けたプロモーションを行うことは合理的なものである
        といえ、当該プロモーションの内容に鑑みれば、合計100百万円を充当するということも合理的なものであると
        いえる。
         エ　販売用不動産仕入資金について
         貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに10物件の仕入・
        リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得している。
         そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅のリ
        フォーム再販事業のための資金調達を行うことは合理的なものであるといえる。
         貴社の説明によれば、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画
        し、１件あたりの取得費用は25百万円程度を予定している本新株予約権の発行により調達した資金のうち942百
        万円を充当することには合理性が認められる。
         オ　太陽光発電施設取得資金について
         上記のとおり、貴社の置かれた状況を踏まえると、貴社においては、財務体質の改善及び運転資金ならびに
        事業資金を確保し、もって早期に持続的な経営の安定化を図ることが必要な状況にあるといえる。
         このような必要性に鑑みれば、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固
        定買取価格の見直しによるリスクがあるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時におい
        ても安定した収益の獲得が見込まれるという貴社の説明、また本新株予約権の発行により調達した資金のうち
        942百万円を2021年６月から2023年５月までの期間における、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用し
        た発電施設に係る買取資金に充当することを予定しているという貴社の説明は、いずれも合理的なものである
        と認められる。
         カ　よって、資金使途は合理的なものであると認められる。
         ⑶　割当予定先の相当性
         割当予定先として株式会社TKコーポレーション（住所：東京都港区元赤坂１－２－７赤坂Ｋタワー４階、代
        表取締役：木内　孝胤。以下「TKコーポレーション」という。）を選定した経緯は次のとおりである。すなわ
        ち、TKコーポレーションは、2020年７月19日に実施した第三者割当増資による第６回新株予約権の割当先であ
        り、2021年２月までに123万株が行使されていた。その後貴社の株価が行使価額を下回る水準で推移したことか
        ら、行使が進まず資金調達が滞っていた。そのため、今後の資金調達の弊害となりうることも検討し、2021年
        １月下旬に貴社は代表取締役である木内孝胤氏に同社が保有する第６回新株予約権の取得消却を打診し、消却
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        を進めていた。その後、貴社においては、上記のような必要性から資金調達を進めていたものの、他社からの
        資金調達の議論が進まない状況となった際に、新たに本第三者割当に係る貴社のフィナンシャル・アドバイ
        ザー  となったGraSoo株式会社（東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　玄                                    勝文。以下「GraSoo」とい
        う。）を介してTKコーポレーションに対して本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行っ
        た。そして、2021年２月下旬に貴社代表取締役である片田朋希氏とTKコーポレーションの代表取締役である木
        内孝胤氏が面談により、貴社の経営方針及び資金ニーズ及び本新株予約権のスキームを説明したところ、貴社
        の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに貴社の事業
        及び事業環境の進展による貴社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において貴社のニーズと合致する
        と判断し、割当予定先に選定したということである。そうとすると、割当予定先としてTKコーポレーションを
        選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
         次に、株式会社ウツミ屋（住所：広島県広島市中区立町１番20号、代表取締役：打海　英敏。以下「ウツミ
        屋」という。）は、貴社代表取締役の片田氏と同郷であり、親交のあった打海英敏氏が代表取締役である会社
        であり、また景祥針織有限公司（所在地：Flat                      C,17/f,    Block   2,  Golden    Dragon    Industrial      Centre,162-170
        Tai  Lin  Pai  Road,Kwai     Chung,New     Territories,       Hong   Kong、代表者：施景祥（Shih              King   Cheung）     。以下
        「景祥針織」という。）及び令和キャピタル有限責任事業組合（所在地：東京都千代田区神田神保町一丁目18
        番１号千石屋ビル201号室、業務執行組合員：ニューエネルギーマネジメント合同会社。以下「令和キャピタ
        ル」という。）は、いずれも貴社のフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooから紹介を受けた会社である
        が、いずれも本第三者割当の引受けの目的が純投資にあり、貴社の経営に参加し、また貴社を子会社化又は系
        列化する意向がないということである。そうとすると、ウツミ屋、景祥針織、及び令和キャピタルを割当予定
        先として選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
         そして、貴社が独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目８番
        11号　代表取締役：羽田寿次）に依頼して行った調査においても、割当予定先であるTKコーポレーション、ウ
        ツミ屋、景祥針織、令和キャピタル及び業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社（以下
        「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員、主要株主（主な出資者）及び関連会社と反社会
        的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されていない。そして、貴社において、割当予定先等、割
        当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力暴力団等とは一切関係がない旨の確認書を株式会
        社東京証券取引所に提出している。
         以上から、TKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織、及び令和キャピタルは、いずれも本第三者割当の割
        当予定先として相当であると認められる。
         ⑷　発行条件の相当性
         ア　本新株式の払込金額について
         次に、本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引
        日（2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における貴社株式の終値189円を基準
        とし、直前取引日の終値189円から8.9％ディスカウントした金額（173円）とされている。
         上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した理
        由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」
        によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、
        当該直前日からさかのぼった直近の価額)に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされているところ、上記
        発行価格はかかる基準に適合している。
         発行価額のディスカウント率を8.9％とした経緯は、2021年３月期において、売上高2,652百万円（前年同期
        は2,392百万円）、営業損失1,464百万円（前年同期は298百万円の営業損失）と大きく減少していることや、純
        資産67百万円（前年同は1,479百万円）と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、貴社と割当予定先との発
        行価額における交渉の結果であるとされている。このような経緯に不合理な点は見受けられないし、上記「第
        三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合しているものである。
         なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である189円から
        8.9％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である154円から12.34％のプレミアム、当
        該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から13.82％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月
        間の終値平均である158円から9.49％のプレミアムとなっている。しかし、上記「第三者割当増資等の取扱いに
        関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には該当せ
        ず、相当なものと認められる。
         イ　本新株予約権の発行価額について
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         本新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他
        社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナン
        シャ  ル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能
        勢　元）に依頼したところ、貴社の株価（2021年５月20日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（0％）、
        割引率（リスクフリーレート-0.13％）、ボラティリティ（70.64％）、クレジット・コスト（25.66％）及び１
        日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（130,250
        株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年６月８日から2023年６月７日まで）
        その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
        いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を248円（１株当たり2.48円）と算定した。
         当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイ
        ザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利
        行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
        れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の
        評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される本新株予約権の
        発行価額（金248円）も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株予約権の発行価額は発行
        条件として相当であると認められる。
         また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日ま
        での１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると
        割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割
        当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の株式会社東京証
        券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の普通取引の終値である189円と同額とし、本新株予約権の割当日以
        降、行使価額は到来する毎週金曜日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の終値の91％
        に修正されるものとされた。
         以上の諸事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすること
        を合意したことは、許容され得るものと考えられる。
         ⑸　払込みの確実性
         TKコーポレーションからは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使
        に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月26日から同年５月
        ６日の預金通帳の写し、及び2021年３月10日付「コミットメントライン契約書」を入手しており、同社が本新
        株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
         ウツミ屋からは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行
        使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月25日現在の預金
        通帳の写しとともに2018年３月期から2020年３月期の同社の決算公告資料を入手しており、同社が本新株予約
        権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
         景祥針織からは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行
        使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年４月15日現在の銀行
        口座の写しを入手しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保
        有していることが確認されている。本新株予約権の権利行使資金については、一度に景祥針織が引き受けた本
        新株予約権の全てを行使できるだけの資金を保有していないが、景祥針織における本新株予約権の権利行使に
        ついては、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏（Shih
        King   Cheung）氏より貴社代表の片田氏が口頭にて報告を受けているとのことである。
         令和キャピタルからは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約
        権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、2021年１月25日から同年４月22日
        までの預金通帳の写し、及び株式会社和円商事（東京都中央区日本橋久松町９番12号、代表取締役　本多　敏
        行）から同社に対する2021年４月22日付「金銭消費貸借契約書」（金額：200百万円、期限：2021年12月31日、
        金利：年1.2％、担保保証：なし）の写しを入手しており、同社が、株式会社和円商事からの借入金を原資とし
        て、本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されてい
        る。併せて、株式会社和円商事からの貸付金の原資が自己資金である旨を、令和キャピタルより口頭並びに
        2018年12月期から2020年12月期の３期分の和円商事の決算書を入手の上確認されている。
         したがって、各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに
        必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確実性があ
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        り、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。
         ⑹　既存株主への影響
         本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,678,700株及び
        10,963,100株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数
        140,461個）に対して、合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じる。
         このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を定価させる面があることは否
        定できない。
         しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への経済
        的な損失を伴うものではなく、また、上記で述べた貴社の置かれた状況や資金調達の必要に照らせば、本第三
        者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねず、上記希薄化を上回る利益
        が既存株主にもたらされるとの貴社の説明は合理的なものであるといえる。
         また、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うこと
        を口頭にて確認しているということであり、既存株主の利益にも配慮された措置が講じられているものであ
        る。
         したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手
        段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。
         ⑺　小括
         以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当であ
        ると認められる。
         ３　結語
         よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認めら
        れる。
       以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて

      おります。
       また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株
      主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしまし
      た。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

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    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １　事業のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第19期)及び四半期報告書(第20期第３四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年５月21日)までの間
     に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２　臨時報告書の提出について

      組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(2020年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (2020年７月７日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
      １．提出理由

        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２．報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の名称
         ツバメ工業株式会社
       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                         所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前
                                9,766個                     8.24％
       (2020年３月31日現在)
           異動後
                               11,954個                     10.08％
       (2020年５月25日現在)
           異動後
                                  ―個                     ―％
       (2020年６月25日現在)
     (注)   １．異動前については、2020年３月31日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。
       ２．異動後については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有
         株式数の確認ができたものではありません。
       ３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　                                  300,449株
       ４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年３月31日現在の議決権の数118,476個を分母として計
         算しております。
       ５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
       (3)  異動年月日

         2020年６月25日
         (注)　2020年６月26日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明いたしま
            したので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としております。
       (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　　　　　　1,196,805,027円
         発行済株式総数　普通株式　　               12,437,200株
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      (2020年８月20日提出の臨時報告書)
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
      １．提出理由

        当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社及び当
       社子会社の従業員に対する無償ストック・オプション(第５回新株予約権)(以下、「本無償ストック・オプショ
       ン」といいます。)として下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議
       いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
       号の２の規定に基づき提出するものであります。
      ２．報告内容

        無償ストック・オプション
       １．新株予約権の名称

         GFA株式会社　第５回新株予約権証券
       ２．新株予約権の数

         5,000個(新株予約権１個につき100株)
         なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株
        とし、下記３により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
        数を乗じた数とする。
       ３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とす
        る。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場
        合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当
        該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数
        が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
        となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認め
        る株式数の調整を行うことができる。
       ４．新株予約権の払込金額

         金銭の払込みを要しないものとする。
       ５．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
        う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、金237円とする。
         ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たり
        の目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
        ①　当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                      １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割(または併合)の比率
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        ②　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行およ
          び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社
          の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
                                    新規発行株式数         ×  １株当たり払込金額
                          既発行株式数        ＋
                                      新規発行前の１株当たりの時価
           調整後       調整前
                ＝       ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           行使価額       行使価額
          ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
         ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
         行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるも
         のとする。
        ③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
          合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
          必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
       ６．新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年８月１日から2030年５
        月31日までとする。
       ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ８．新株予約権の行使の条件

        ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位
          にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)は
          この限りでない。
        ②　新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認め
          るものとする。
          なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができ
          ない。
        ③　この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結
          する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ９．新株予約権の取得の条件

        ①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社とな
          る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分
          割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき
          は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
        ②　新株予約権者が、８．①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行
          使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得する
          ことができる。
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       10．組織再編時の取扱い
         組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
        する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
        とする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       11．新株予約権の譲渡制限

         新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
       12．新株予約権の行使により発生する端数の取扱い

         新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
       13．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

         当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
       14．新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社従業員　16名
         当社子会社従業員　40名
       15．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する

         会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         該当事項なし
       16．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとす
        る
       17．新株予約権の割当日

         2020年７月31日
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      (2020年10月５日提出の臨時報告書)
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
      １．提出理由

        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２．報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の名称
         株式会社TKコーポレーション
       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                         所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前
                                  ―個                     ―％
       (2020年３月31日現在)
           異動後
                               15,078個                     11.16％
       (2020年９月１日現在)
     (注)   １．異動前については、2020年３月31日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。
       ２．異動後については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有
         株式数の確認ができたものではありません。
       ３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　                                  300,449株
       ４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月１日現在の発行済株式総数13,802,800株から単元
         未満株式1,251株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数135,011個を基準として計算
         しております。
       ５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
       (3)  異動年月日

         2020年９月１日
         (注)　2020年９月３日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明いたしま
            したので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としております。
       (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　　　　　　1,338,131,483円
         発行済株式総数　普通株式　　               14,279,800株
      (2020年10月12日提出の臨時報告書の訂正報告書)

      １．臨時報告書の訂正報告書の提出理由
        2020年６月24日付で、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
       項第９号の２に基づき、当社第19回定時株主総会における決議事項に関する臨時報告書を提出いたしましたが、
       当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、また、当該臨時報告書の記載内容の一部に訂
       正すべき事項がありましたので、同法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨
       時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      ２．訂正事項

       ２　報告内容
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
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      ３．訂正箇所
        訂正箇所は       を付して表示しております。
      (訂正前)

       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件        賛成割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
     片田　朋希              51,474         2,954          0           可決     94.5

     高木　良              51,487         2,941          0    (注)１       可決     94.6

     新井　幸夫              51,486         2,942          0           可決     94.5

     根岸　宏之              51,477         2,951          0           可決     94.5

    第２号議案               51,487         2,945          0    (注)１       可決     94.5

    第３号議案               51,261         3,171          0    (注)２       可決     94.1

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
      (訂正後)

       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件        賛成割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
     片田　朋希              51,638         3,070          0           可決     94.3

     高木　良              51,651         3,057          0    (注)１       可決     94.4

     新井　幸夫              51,650         3,058          0           可決     94.4

     根岸　宏之              51,641         3,067          0           可決     94.3

    第２号議案               51,651         3,061          0    (注)１       可決     94.4

    第３号議案               51,425         3,287          0    (注)２       可決     93.9

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
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      (2020年10月15日提出の臨時報告書)
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
      １．提出理由

        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２．報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の名称
         合同会社CP１号匿名組合口
       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                         所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前
                               27,600個                     23.29％
       (2020年３月31日現在)
           異動後
                                9,600個                     6.86％
       (2020年９月30日現在)
     (注)   １．所有議決権の数については、2020年３月31日及び2020年９月30日現在の当社株主名簿に基づいて記載してお
         ります。
       ２．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　                                  300,449株
       ３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年３月31日現在の議決権の数(118,476個)を分母として
         計算しております。
       ４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月30日現在の議決権の数(140,465個)を分母として
         計算しております。
       ５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
       (3)  異動年月日

         2020年９月30日
         (注)　2020年９月30日付の当社株主名簿により異動が判明いたしました。
       (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　　　　　　1,338,131,483円
         発行済株式総数　普通株式　　               14,279,800株
      (2021年１月７日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
      １．提出理由

        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２．報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の名称
        ①　合同会社CP１号匿名組合口
        ②　株式会社TKコーポレーション
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       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
        ①　合同会社CP１号匿名組合口
                         所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前
                                9,600個                     6.86％
       (2020年９月30日現在)
           異動後
                               19,600個                     13.99％
       (2020年12月23日現在)
     (注)   １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　                                  300,449株
       ２．異動前については、2020年９月30日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。異動後については大
         量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができ
         たものではありません。
       ３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月30日現在の議決権の数(140,465個)を分母として
         計算しております。
       ４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年12月23日現在の発行済株式総数14,309,800株から単元
         未満株式1,351株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数140,080個を基準として計算
         しております。
       ５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
        ②　株式会社TKコーポレーション

                         所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前
                               15,078個                     11.16％
       (2020年９月１日現在)
           異動後
                                8,000個                     5.71％
       (2020年12月23日現在)
     (注)   １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　                                  300,449株
       ２．「所有議決権の数」については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名
         義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
       ３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月１日現在の発行済株式総数13,802,800株から単元
         未満株式1,251株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数135,011個を基準として計算
         しております。
       ４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年12月23日現在の発行済株式総数14,309,800株から単元
         未満株式1,351株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数140,080個を基準として計算
         しております。
       ５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
       (3)  異動年月日

         2020年12月23日
         (注)　2020年12月24日付及び2021年１月５日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)によ
            り異動が判明いたしましたので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としておりま
            す。
       (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　　　　　　1,339,528,431円
         発行済株式総数　普通株式　　               14,309,800株
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    ３　最近の業績の概要
      2021年５月14日に開示いたしました、2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第20期連結会
     計年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）の連結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸
     表について金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
    連結財務諸表及び主な注記

    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               249,811              263,878
        売掛金                                50,469              62,718
        営業貸付金                               424,245              204,564
        営業投資有価証券                               465,703              265,363
        販売用不動産                               713,201              105,753
        仕掛販売用不動産                               644,824                 －
        前渡金                                58,428                878
        その他                                91,755              126,694
        貸倒引当金                               △24,461              △72,479
                                          －           △105,000
        投資損失引当金
        流動資産合計                              2,673,977               852,370
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              263,954              199,329
         リース資産（純額）                               3,101               839
                                        59,539               6,891
         その他（純額）
         有形固定資産合計                              326,594              207,060
        無形固定資産
         のれん                              331,617              245,192
                                        1,738              28,611
         その他
         無形固定資産合計                              333,355              273,803
        投資その他の資産
         長期営業債権                              165,321              281,520
         敷金及び保証金                               94,660              81,638
         その他                               4,614              46,084
                                      △165,321              △281,520
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               99,275              127,722
        固定資産合計                               759,225              608,586
      繰延資産
        株式交付費                                14,863                －
                                         721               －
        その他
        繰延資産合計                                15,585                －
      資産合計                                3,448,789              1,460,957
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                38,339              36,085
        短期借入金                               110,000              255,000
        1年内返済予定の長期借入金                               646,896               8,040
        未払法人税等                                10,421               9,182
        未払金                                71,825              134,511
        前受金                               659,316               2,839
        その他                                27,582              103,597
                                          －             7,650
        店舗閉鎖損失引当金
        流動負債合計                              1,564,382               556,907
      固定負債
        長期借入金                               403,767              827,133
        繰延税金負債                                  608             3,677
                                         836             5,987
        その他
        固定負債合計                               405,211              836,798
      負債合計                                1,969,593              1,393,705
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,183,398              1,341,321
        資本剰余金                              1,218,198              1,316,121
        利益剰余金                              △902,889             △2,596,663
                                      △24,876              △24,876
        自己株式
        株主資本合計                              1,473,832                35,902
      その他の包括利益累計額
                                        1,150              6,953
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                1,150              6,953
      新株予約権                                  2,560              20,467
      非支配株主持分                                  1,652              3,928
      純資産合計                                1,479,195                67,251
     負債純資産合計                                 3,448,789              1,460,957
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                 2,392,126              2,652,804
                                      2,208,053              2,618,640
     売上原価
     売上総利益                                  184,072               34,163
     販売費及び一般管理費                                  482,893             1,498,836
     営業損失（△）                                 △298,821             △1,464,672
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    19              11
      持分法による投資利益                                  1,314                －
      業務受託料                                  2,724                －
      雇用調整助成金                                    －            137,375
                                        1,328              50,076
      その他
      営業外収益合計                                  5,387             187,464
     営業外費用
      支払利息                                 17,468              36,224
      支払手数料                                    －            12,633
      子会社株式取得関連費用                                 43,821                －
      社債発行費等償却                                  2,268              5,024
      株式交付費償却                                 18,571              14,897
      持分法による投資損失                                    －              719
                                         179              572
      その他
      営業外費用合計                                 82,308              70,073
     経常損失（△）                                 △375,742             △1,347,281
     特別利益
      新株予約権戻入益                                  1,114              2,560
      持分変動利益                                    3              －
                                          －              189
      その他
      特別利益合計                                  1,117              2,749
     特別損失
      店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    －             7,650
      店舗閉鎖損失                                    －            38,914
      事業譲渡損                                  5,850                －
      減損損失                                 85,938              274,024
      固定資産除却損                                   657             25,396
      事務所移転費用                                  7,546                －
      投資有価証券売却損                                   919               －
                                        5,967                －
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 106,879              345,986
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △481,504             △1,690,517
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,747              3,980
                                        4,584                －
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,332              3,980
     当期純損失（△）                                 △487,836             △1,694,498
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         279             △723
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △488,116             △1,693,774
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益                                 △487,836             △1,694,498
     その他の包括利益
                                       △1,339               5,803
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                 △1,339               5,803
     包括利益                                 △489,176             △1,688,694
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △489,456             △1,687,970
      非支配株主に係る包括利益                                   279             △723
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               960,998         995,798        △416,346         △24,876        1,515,573
    当期変動額
     新株の発行              222,400         222,400                          444,801
     親会社株主に帰属す
                                   △488,116                 △488,116
     る当期純利益
     持分法の適用範囲の
                                     1,574                 1,574
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               222,400         222,400        △486,542            －      △41,740
    当期末残高              1,183,398         1,218,198         △902,889         △24,876        1,473,832
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
               その他有価証券        その他の包括利益
                評価差額金         累計額合計
    当期首残高                2,489         2,489         3,675         1,372       1,523,110
    当期変動額
     新株の発行                                                444,801
     親会社株主に帰属す
                                                    △488,116
     る当期純利益
     持分法の適用範囲の
                                                      1,574
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △1,339         △1,339         △1,114          279       △2,173
     額）
    当期変動額合計               △1,339         △1,339         △1,114          279      △43,914
    当期末残高                1,150         1,150         2,560         1,652       1,479,195
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    　当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              1,183,398         1,218,198         △902,889         △24,876        1,473,832
    当期変動額
     新株の発行              157,922         157,922                          315,844
     親会社株主に帰属す
                                  △1,693,774                 △1,693,774
     る当期純利益
     持分法の適用範囲の
                                                       －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      △60,000                          △60,000
     額）
    当期変動額合計               157,922         97,922      △1,693,774            －     △1,437,929
    当期末残高              1,341,321         1,316,121        △2,596,663          △24,876         35,902
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
               その他有価証券        その他の包括利益
                評価差額金         累計額合計
    当期首残高                1,150         1,150         2,560         1,652       1,479,195
    当期変動額
     新株の発行                                                315,844
     親会社株主に帰属す
                                                    △1,693,774
     る当期純利益
     持分法の適用範囲の
                                                       －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               5,803         5,803        17,906         2,276       △34,013
     額）
    当期変動額合計                5,803         5,803        17,906         2,276      △1,411,943
    当期末残高                6,953         6,953        20,467         3,928        67,251
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △481,504             △1,687,517
      減価償却費                                  2,191              48,567
      減損損失                                 85,938              274,024
      株式報酬費用                                    －            20,320
      雇用調整助成金                                    －           △137,375
      のれん償却額                                 22,888              35,453
      投資損失引当金の増減額（△は減少）                                    －            105,000
      店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                    －             7,650
      店舗閉鎖損失                                    －            38,914
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  5,967                －
      事業譲渡損益（△は益）                                  5,850                －
      社債発行費等償却                                  2,268              5,024
      株式交付費償却                                 18,571              14,897
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 80,669              164,216
      受取利息及び受取配当金                                  △19              △11
      支払利息                                 17,468              36,224
      売上債権の増減額（△は増加）                                 15,290             △12,248
      営業債権の増減額（△は増加）                                  1,415             △11,210
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △9,704              △2,253
      販売用不動産の増減額（△は増加）                                 168,420             1,252,272
      前渡金の増減額（△は増加）                                 100,187               57,550
      未払金の増減額（△は減少）                                  9,263              9,389
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △10,547               65,606
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                △24,890              △11,785
      前受金の増減額（△は減少）                                 654,302             △656,476
      営業貸付金の増減額（△は増加）                                △371,601               103,482
      営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                △368,805               209,212
      預り保証金の増減額（△は減少）                                 △6,000                 －
      持分法による投資損益（△は益）                                 △1,314                719
      固定資産除却損                                    －            25,396
                                        6,748             △9,910
      その他
      小計                                △76,947              △54,865
      利息及び配当金の受取額
                                          19              11
      利息の支払額                                △17,468              △21,934
      雇用調整助成金の受取額                                    －            121,114
      法人税等の還付額                                  1,343                －
                                        △282             △2,584
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △93,334               41,740
                                47/63






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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △2,239             △129,377
      無形固定資産の取得による支出                                    －           △30,083
      投資有価証券の取得による支出                                    －           △34,050
      投資有価証券の売却による収入                                  1,500                －
      差入保証金の差入による支出                                 △4,042              △12,062
      定期預金の預入による支出                                    －             △550
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      △207,103                  －
      る支出
      その他                                    －              200
                                      △10,276                 －
      事業譲渡による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △222,162              △205,922
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 110,000              485,000
      短期借入金の返済による支出                                △100,000              △340,000
      長期借入れによる収入                                 497,364              475,460
      長期借入金の返済による支出                               △1,008,853               △690,950
      新株予約権の発行による収入                                  6,471              9,406
      新株予約権の発行による支出                                 △1,772              △4,643
      自己新株予約権の取得による支出                                    －            △4,754
      株式の発行による収入                                 436,774              311,305
      リース債務の返済による支出                                    －            △2,575
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                          －           △60,000
      による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △60,015               178,248
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △375,512                14,067
     現金及び現金同等物の期首残高                                  625,323              249,811
     現金及び現金同等物の期末残高                                  249,811              263,878
                                48/63










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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
       新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グ
      ループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社
      及びナイトクラブを運営する連結子会社                   株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、
      店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っている
      これらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルス
      の感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしておりま
      す。
       この結果、当期連結会計年度では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
      おります。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
      存在しております。
       当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプショ
      ン制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付
      制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払
      債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや
      削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。
       営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営
      業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。
       しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行
      途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が認められます。
       なお、当期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
      を当期連結財務諸表に反映しておりません。
     (追加情報)

     （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
      　新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、今後も当社グループの事業活動に営業があるものと見込んでおりま
      す。このような状況は、翌連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積を
      行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性があるため、上記の過程に
      変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （繰延資産の処理）

       支出の効果が期待されなくなった繰延資産を一括償却し営業外費用に計上しております。また、当社グループで
      は、新型コロナウイルス感染症の拡大など経営環境が不透明であることに鑑み、第１四半期連結累計期間から、株
      式交付費等の繰延資産の処理は、支出時に全額費用処理する方法に見直しております。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国
      内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サー
      ビス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」及び「ゲーム事業」の４つを報告セグメ
      ントとしております。
                                49/63


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     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業
      活動を行っております。
       「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。
       「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
       「ゲーム事業」は、主にゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。
     (3)  報告セグメントの変更等に関する事項
       当社は従来より金融サービス事業及びサイバーセキュリティ事業を主要な事業としておりましたが、前連結会計
      年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社
      CAMELOTの２社を連結の範囲に含め、第１四半期連結会計期間から当該２社の業績を連結損益計算書に取り込んでお
      ります。当該事実に鑑み、前連結会計年度から報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加して
      おります。
       また、当社は2020年よりゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB
      CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて第２四半期連結会計期間より報
      告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                     合計
                         サイバーセキュリ         空間プロデュース
                金融サービス事業                             計
                           ティ事業          事業
    売上高
     外部顧客への売上高              2,112,392          279,733           －     2,392,126        2,392,126
    セグメント間の内部
                       －         －         －         －        －
     売上高又は振替高
         計          2,112,392          279,733           －     2,392,126        2,392,126
    セグメント損失（△）               △247,391         △51,429            －     △298,821        △298,821
    セグメント資産               2,577,061          35,568        836,159       3,448,789        3,448,789
    その他の項目
     減価償却費                1,580          610         －       2,191        2,191
     のれんの償却額                  －      22,888           －      22,888        22,888
     減損損失                5,104        80,834           －      85,938        85,938
     有形固定資産及び
                      1,149         1,090          －       2,239        2,239
     無形固定資産の増加額
                                50/63







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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      当連結会計年度(自           2020年４月１日         至   2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                              報告セグメント
                        サイバーセ
                                                      合計
                 金融サービス               空間プロ
                        キュリティ事               ゲーム事業         計
                   事業            デュース事業
                          業
    売上高
     外部顧客への売上高             2,013,577        238,799       360,381        40,045      2,652,804       2,652,804
    セグメント間の内部
                      －       －       －       －       －       －
     売上高又は振替高
         計         2,013,577        238,799       360,381        40,045      2,652,804       2,652,804
    セグメント利益又はセグ
                  △857,179         27,955      △413,138       △222,310      △1,464,672       △1,464,672
    メント損失（△）
    セグメント資産               644,507        78,513       737,936          －   1,460,957       1,460,957
    その他の項目
     減価償却費                165       160      48,241         －     48,567       48,567
     のれんの償却額                －       －     35,453         －     35,453       35,453
     減損損失                －       －    274,024          －    274,024       274,024
     有形固定資産及び
                     496       480     201,331          －    202,307       202,307
      無形固定資産の増加
     額
    【関連情報】

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報
       製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
       ３．主要な顧客ごとの情報

                                                （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
       Ｆ社                             1,927,089      金融サービス事業
       （注）Ｆ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

       １．製品及びサービスごとの情報
       製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
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       ３．主要な顧客ごとの情報
                                                （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
       Ａ社                              852,914     金融サービス事業
       Ｂ社                              622,187     金融サービス事業
       （注）Ａ社およびＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する事項】

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                  （単位：千円）
                         報告セグメント
                       サイバーセ
                                             全社・消去        合計
               金融サービス                 空間プロ
                      キュリティ事                  計
                 事業              デュース事業
                         業
      当期末残高              －        －     331,617      331,617         －   331,617
      (注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                  （単位：千円）
                         報告セグメント
                       サイバーセ
                                             全社・消去        合計
               金融サービス                 空間プロ
                      キュリティ事                  計
                 事業              デュース事業
                         業
      当期末残高              －        －     245,192      245,192         －   245,192
      (注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

       該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　2019年４月１日                  (自　2020年４月１日
                          至　2020年３月31日)                  至　2021年３月31日)
    １株当たり純資産額                              124円48銭                   3円05銭
    １株当たり当期純損失                              47円20銭                 127円93銭

     (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日)             至　2021年３月31日)
    親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                     488,116            1,693,774
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －             －

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                     488,116            1,693,774

    普通株式の期中平均株式数(株)                                   10,339,812             13,239,659

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                           －             －
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
     (重要な後発事象)

      （子会社設立）
        当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社51％出資子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会
       社を設立することを決議いたしました。
       １．子会社設立の目的

         当社は、2020年10月26日に開示の通り、ガルヒ就労支援サービス合同会社（所在地：宮崎県都城市早鈴町２
        街区８号、代表社員          宮脇   正、以下「ガルヒ社」といいます。）との間で業務提携をいたしました。
         当社とガルヒ社の双方が有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、事業効率の向上等を図り、利益
        拡大をもたらすこと、また、当社の100％子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（所在地：東京都港
        区、代表取締役        吉田   英治、以下「NS社」といいます。）が行うサイバーセキュリティ事業にガルヒ社のITス
        キルを有する障がい者への就労支援サービス事業を活用することで、業務提携よりも一層踏み込んだ事業拡大
        を目指すことを目的に本子会社を設立することといたしました。
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       ２．設立する子会社の概要
        （1）   当社子会社概要
    　①     名称             ガルヒ就労支援サービス株式会社
    　②     所在地             宮崎県都城市早鈴町２街区８号

    　③     代表者の役職・氏名             代表取締役　宮脇　正

                      ・障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業

    　④     事業内容
                      ・職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業
    　⑤     資本金             10,000千円

    　⑥     設立年月日             2021年５年13日

    　⑦     株主             GFA株式会社51％、宮脇　正49％

                      資本関係         当社51％出資の子会社であります。

         上場会社と当該会社との
    　⑧
                      人的関係         当社取締役が当該子会社の役員を兼務します。
         間の関係
                      取引関係         該当事項はありません。
        （2）事業概要

          様々な障がいをお持ちの方がより豊かな生活を送るため「生活的自立」「経済的自立」「精神的自立」を
         目指し、変化し続ける情報社会に対応できるICT技術を中心に人材の育成を行うという経営方針の下、ITスキ
         ルを有する障がい者の就労継続支援A型（雇用型）と就労移行支援型（教育等）を行い、両方を併設した多機
         能型の形態で事業をいたします。
         ①就労継続支援A型とは、一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援

         です。この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。
          業務内容には、システム開発、WEB・バナー・パンフレットの制作、梱包作業・発送作業・差替え作業等が
         あります。
         ②就労移行支援型とは、企業で働きたい方へ、必要な知識と能力の訓練や実習をサポート、就労に関する相

         談を行っております。また、一人一人に合った就職を目指し、就職後における職場定着のために必要な支援
         をいたします。
         　訓練内容には、ITスキル習得訓練、就職時に必要なビジネスマナー、面接・履歴書の書き方、企業への施
         設外実習等があります。
         〇  就労継続支援・就労移行支援とは

         　一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。                                            この支援を通
         し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。                              またこのサービスを通じて、スキルアップ
         を図り、自分自身で目標を立てて、最終的には一般就労へ繋がるよう支援を行っていきます。
         　障害者総合支援法に定められた、障がいのある方の「働く」をサポートする福祉サービスには、「就労継
         続支援」と「就労移行支援」の２つの枠組みがあります。
         　「就労継続支援」は、一般企業への就職が困難な方へ働く機会を提供するサービスです。「就労継続支
         援」には、対象者や支援内容により就労継続支援A型（雇用型）と就労継続支援B型（非雇用型）の２つの枠
         組みがあります。
         　「就労移行支援」は、一般企業への就職を目指す障がいのある方を対象に、就職に必要な知識やスキル向
         上のためのサポートを行います。　
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       ３.  事業展開
       （1）子会社設立後、就労継続支援A型と就労移行支援型を併設した多機能型と、就労移行支援型単独の店舗を含
       めて2022年３月31日までに宮崎県内で合計14店舗の開設を予定しております。
        その他、首都圏を含めた他府県での多機能型の出店も計画しております。
        現在、ガルヒ社では５店舗を既に宮崎県内で展開しており、その店舗も新会社へ移管する予定であり、その店
       舗も含めた合計店舗数となっております。
       （2）NS社が新たに事業を展開するSES（System                      Engineering      Service）の受託業務において、ITスキルを有する

       障がい者の就労継続支援A型で雇用した人材の活用と、当社が株式会社DKアソシエイション（東京都港区、代表取
       締役社長     新井幸夫     ）と共同で現在開発中であるレーシングゲーム『ザ・峠　〜DRIFT                                 KING   1980〜』のゲーム
       デバック業務も委託することを計画しております。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

               事業年度             自　2019年４月１日                2020年６月30日
     有価証券報告書
               (第19期)             至　2020年３月31日                関東財務局長に提出
               事業年度             自　2020年10月１日                2021年２月12日
      四半期報告書
               (第20期第３四半期)             至　2020年12月31日                関東財務局長に提出
     四半期報告書の         事業年度             自　2020年10月１日                2021年５月21日
      訂正報告書        （第20期第３四半期)             至　2020年12月31日                関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   　2020年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人元和

                         東京都渋谷区

                         指定社員

                                   公認会計士       中川　俊介            印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       塩野　治夫            印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA
    株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
      査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・  　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
      スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
      理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
      拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
      かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務
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      諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
      は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
      に 入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
      がある。
      ・  　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が
      基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・  　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GFA株式会社の2020年３月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、GFA株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
    報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
      実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
      選択及び適用される。
      ・  　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
      ての内部統制報告書の表示を検討する。
      ・  　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
      監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
      対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人元和

                         東京都渋谷区

                         指定社員

                                   公認会計士       中川　俊介            印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       塩野　治夫            印
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA株式
    会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
      査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・  　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
      理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
      記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に
      対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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      ・  　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引 や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年２月12日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア

                       　東京都港区

                        代表社員

                                   公認会計士       茂木　秀俊            ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山中　康之            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社
    の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月
    31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業に関する不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、当第３四
    半期連結累計期間に、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当連結会計年度で
    も、大幅な赤字決算が予想されている。また、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生
    じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は
    継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年２月14日付で無限定の結論を表明してお
    り、また、当該連結財務諸表に対して2020年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
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    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
    どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
    て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
    が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
    人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
    業として存続できなくなる可能性がある。
    　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
    　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
    　監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
    で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
        告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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