株式会社モブキャストホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社モブキャストホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年5月21日
     【会社名】                         株式会社モブキャストホールディングス
     【英訳名】                         MOBCAST    HOLDINGS     INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO  藪 考樹
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目8番10号
     【電話番号】                         03-5414-6830
     【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  岡田 晋
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目8番10号
     【電話番号】                         03-5414-6830
     【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  岡田 晋
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        3,300,000円
                              (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                     948,300,000円
                              (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                  可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
                                  使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                                  却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                                  約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                                  算した金額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
                 75,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            3,300,000円

                 新株予約権1個につき44円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.44円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                 2021年6月7日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社モブキャストホールディングス 管理本部グループ総務部
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木六丁目8番10号
                 2021年6月7日(月)
     払込期日
                 2021年6月7日(月)
     割当日
                 株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
     払込取扱場所
                 東京都港区港南二丁目16番2号
     (注)1.第33回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年5月21日付の当社取締役
           会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
                   る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                   額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
                   式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普
                   通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終
                   値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直
                   前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
                   当該金額に修正される。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                 4.行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、63円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   4項の規定を準用して調整される。
                 5.割当株式数の上限
                   7,500,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.99%(小数点以
                   下第3位を切り捨て))
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                   475,800,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                   た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
                 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられており、また、当社が2023年6月7日に本新株予約権の全部を取得する
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,500,000株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100
                   株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                   る。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び
                   調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                   る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                   使価額」という。)は、当初126円とする。
                 3.行使価額の修正
                   別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行
                   使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金
                   額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上
                   上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正
                   される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が63円(以下「下限行使価額」とい
                   い、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額
                   は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                                時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                      を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方
                      法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役そ
                      の他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付
                      する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
                      得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
                      又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                      定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                      をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                      れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取
                      締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                      合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                      これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
                      権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                      株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を
                      四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
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                  (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                    行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            948,300,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                     の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
                     行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
                     株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
                     性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年6月8日から2023年6月7日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
                   取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                   一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                 2.当社は、2023年6月7日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                   移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
                   法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新
                   株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
                   新株予約権の全部を取得する。
                 4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                   とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー(株主割
           当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 
           (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点が
           ある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方
           法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)
           は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームのメリット)」に記載のメリットがあるこ
           とから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームのデメリット)」に記載の本スキーム
           の留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判
           断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
           (1)資金調達の目的
             当社は、2018年4月にそれまでの主力事業であったゲーム事業を、新設した株式会社モブキャストゲー
             ムス(以下「モブキャストゲームス」といいます。)へと吸収分割の方式により事業移管し、純粋持株
             会社へと移行しました。純粋持株会社体制移行後は、エンターテインメント領域全般における才能資源
             を持つ企業、事業やIP(著作権等の知的財産)に対し、株式の取得又は権利取得等を行った上で、当社
             がビジネスモデルの企画、提案等を行い、その価値を最大限に高めてユーザーに届けるためのサポート
             を行っております。これらの事業支援にあたり、当社は2017年に実施した第27回新株予約権及び第28回
             新株予約権の発行並びに行使により調達した資金の一部を用い、2018年に株式会社トムス(以下「トム
             ス」といいます。)の株式を取得しました。また、2019年に実施した第30回新株予約権の発行及び行使
             により調達した資金により2019年9月に株式会社ゆとりの空間(以下「ゆとりの空間」といいます。)
             の株式を取得し、また、同年11月に株式会社ゲームゲート(以下「ゲームゲート」といいます。)の株
             式を取得しました(ゲームゲートは2020年1月1日を効力発生日としてモブキャストゲームスと吸収合
             併)。これによって、持株会社体制へ移行する前のボラティリティの高いモバイルゲーム事業単独に依
             存していたそれまでの収益を、モブキャストゲームスの行うモバイルゲーム事業、トムスの行うモー
             タースポーツ事業、ゆとりの空間の行うキッチン雑貨事業の3つの事業に分散させ、安定した経営基盤
             を構築いたしました。
             その後、新規に株式を取得したこれらの企業のPMI(Post                           Merger    Integration:株式取得後の統合プロ
             セス)を経て、改めて株式取得前からの事業の推移、経営成績と成果を振り返り、当初の想定と変わら
             ない点、想定と異なった点等を踏まえ見直しを行い、新たな価値を生むための事業戦略を策定し、これ
             らの企業の価値を最大化して成長するための投資が必要と判断し、2020年3月に第32回新株予約権によ
             る資金調達を行いました。具体的な使途としては、モブキャストゲームスにおいては財務体質の改善と
             次の新作タイトルの準備費用を、トムスにおいてはSUPRA、CENTURYに続くコンプリートカーの開発及び
             トムスファンに届く新商品の開発費用を、ゆとりの空間においては、新規サービスの立ち上げ、ECサイ
             トを含むシステムの刷新とこれらの投資による売上増加による増加運転資金を、また、当社においては
             次の新規企業取得又は出資費用に充当することを想定したものでした。なお、第32回新株予約権で調達
             した手取資金額については、株価の変動により当初想定していた調達額1,533百万円に満たない930百万
             円となったことから、モブキャストゲームスの財務体質改善(債権流動化に伴う債務の償還400百万
             円)及び開発費(43百万円)と当社の新規企業取得又は出資費用(Enhance                                   Experience,      Inc.株式取得
             481百万円)に充当いたしました。
             しかしながら、上記の成長戦略の見直しを行う中で、トムスについては、トヨタ自動車株式会社(以下
             「トヨタ」といいます。)が推進する富士スピードウェイ併設の(仮称)モータースポーツビレッジへ
             の参画をはじめとする大型投資、トヨタのモータースポーツ事業とのシナジーによる事業拡大が今後の
             トムスの成長とそれに伴うIPOへの最短ルートであると判断し、トヨタとの関係性を深めるため2020年
             6月に経営権の異動を伴う株式(同社の株式の80%)を株式会社T2(所在地:東京都世田谷区等々力六
             丁目13番10号 代表者名:谷本 勲)に譲渡いたしました(なお、資本政策上の観点から、2021年1月
             にトムスより残る株式(同20%)の取得の打診があったことから、これに応じ、残る株式全株について
             も譲渡いたしました。)。
             トムスの株式譲渡により、当社の主要連結子会社はモブキャストゲームスとゆとりの空間の2社体制と
             なり、連結グループの基盤としては片方の事業の進展が遅れた場合の連結業績に与える影響度が子会社
             3社体制に比べ大きいこと、また、ゆとりの空間においては将来IPOを目指していることから、同社の
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             成長を促進する一方で同社が連結グループの中核的な子会社の上場ではないという判断を得るために
             も、連結グループに占める寄与割合を小さくする必要があり、グループとして次のM&Aについて検討を
             始 めております。その前提として、持株会社である当社の方針として、現状の子会社の利益拡大により
             安定的な黒字化を図る一方で、持株会社として継続的に拡大していくために次の投資先の検討を継続
             し、グループ全体の企業価値を拡大していく予定であることから、今般、次の連結グループへの寄与を
             前提とした新規企業への出資費用として資金調達を行うものです。但し、当社による新規企業の取得・
             出資につきましては、継続してさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補
             先があるものではありません。なお、2020年に発行した第32回新株予約権の資金使途として予定してい
             たゆとりの空間における事業構造改革に係る投資資金については、第32回新株予約権による調達額が当
             初想定額に達しなかったこと、また、新型コロナウイルス感染症の影響により同社の主要売上である百
             貨店売上が落ち込んだことによる対策を重点的に行った結果、着手時期に遅れが発生したため、第32回
             新株予約権による調達額からの充当は行っていないものの、引き続き今後の成長のための投資を想定し
             ていることから、今般同資金についても改めて調達するものです。また、2021年12月期第1四半期連結
             会計期間末日現在において、現金及び預金339,572千円となっており、財務基盤は一定の安定化が図ら
             れておりますが、本新株予約権による調達により、財務基盤の更なる安定化を図ることが可能となり、
             銀行からの融資を受けやすくなるという効果もあると考えております。
             なお、これまでの過程で、当社は持株会社体制への移行前のゲーム事業を行っていた2015年12月期、
             2016年12月期、2017年12月期、及び持株会社体制移行後の2018年12月期、2019年12月期及び2020年12月
             期と営業損失を計上しております。直近2020年12月期の営業損失618,750千円の要因は、主に報告セグ
             メントに帰属しない一般管理費である全社費用等539,246千円、主力事業であるモバイルゲーム事業に
             おいては新型コロナウイルス感染症の拡大により海外展開を含む事業の遅れが発生したことに加え、新
             規配信タイトルの償却費負担が重く営業損失21,685千円を計上し、また、キッチン雑貨事業においては
             同じく新型コロナウイルス感染症の影響等により営業利益が14,579千円と収益性が低下したことによる
             ものです。このことから、当社グループは、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は
             状況が存在していると認識しております。しかしながら、2020年12月期第4四半期連結会計期間におい
             てはモバイルゲーム事業で営業利益を計上し、これまでの様々な財務施策及び経営体制の転換の成果が
             出てきており、既に業績予想を開示しているとおり、今期につきましてはグループでの通期営業黒字を
             目指しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
           (2)資金調達方法の概要及び選択理由
             本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
             に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に
             上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
             株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
             権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
             おります。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使
             停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望し
             ない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
             ができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される
             株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日におけ
             る終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、
             下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額に設定されていること等により株価及
             び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
             これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も
             合致していると判断いたしました。
             (本スキームの商品性)
              ① 本スキームの特徴
               <行使価額の修正条項>
                本新株予約権の行使価額は、当初126円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直
                前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有
                効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時
                価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上
                方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した
                場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者によ
                る本新株予約権の行使が期待できます。
               <下限行使価額の水準>
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                本新株予約権の下限行使価額は63円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                る場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮
                し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を
                促 進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額としております。
              ② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
                当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内
                容を含む第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定です。当社
                は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使するこ
                とができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停
                止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初
                日から遡って2取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
                また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の
                裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日か
                ら遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
                当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を
                プレスリリースにて開示いたします。
              ③ 本新株予約権の取得に係る請求
                当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株
                主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議
                の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日
                目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当
                日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて
                本新株予約権の取得を請求することができます。
                上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から
                15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とす
                る。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買
                により取得するものとします。
              ④ 当社による本新株予約権の取得
                当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
                の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
                取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
                する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選そ
                の他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会
                で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力
                発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東
                京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃
                止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休
                業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
                また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
              ⑤ 本新株予約権の譲渡
                本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、
                また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定
                及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利
                は、譲受人に引き継がれます。
                ※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
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             (本スキームのメリット)
              ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は7,500,000株で固定されており、最大交付株式数が
                限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
                れることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向に
                よって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行
                使価額を当初63円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の
                払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済
                的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
              ② 株価への影響の軽減を図っていること
                本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
                おり、上方修正も予定されていること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結
                する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価
                額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計と
                したことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
                また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
                ことができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅
                な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
                す。
              ③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
                本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降
                の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金
                額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主
                にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
              ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
                資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部
                又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策
                の柔軟性を確保できます。
              ⑤ その他
                割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有して
                おらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の
                行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありませ
                ん。
             (本スキームのデメリット)
              ① 本新株予約権の下限行使価額は63円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株
                予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定され
                ており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
              ② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約
                権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
              ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
              ④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間
                を要する場合には、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金使途に
                適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
              ⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って2取引日
                前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも2取引日の
                間は、割当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、
                本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
              ⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間におい
                て、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若し
                くはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金
                調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業
                員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新
                株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業
                務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関
                連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
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             (他の資金調達方法との比較)
              ① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
                薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
              ② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えら
                れますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
                た、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される
                株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直
                接的な影響が大きいと考えられます。
              ③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の
                希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、
                現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
              ④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えて
                さらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり
                ます。
              ⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
                メント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
                の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
                型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
                熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
                資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
                については、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達
                以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリン
                グについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号に定める経営成
                績要件を満たしておらず、当該資金調達方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達
           方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②及び④に記載の内容に加え、以下の内容について合
           意する予定であります。
           <割当予定先による行使制限措置>
            ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至
              第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わない
              こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
              予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
              された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
              権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新
              株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
            ② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
              権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
              らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
              得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
              役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
              当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
              行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
              提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該
              他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の
              株式を交付する場合を除きます。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
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         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
           る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
           められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
         7.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
            受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         8.株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         9.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
         10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
     2【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              948,300,000                   14,000,000                  934,300,000

     (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(3,300,000円)に本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額の合計額(945,000,000円)を合算した金額であります。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
           果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
           予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
           本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
           合計額であります。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)【手取金の使途】
           本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
          934,300,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するま
          での間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
                                     金額(千円)
                具体的な使途                                 支出予定時期
     ① 子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資
                                         350,000
                                               2021年6月~2023年12月
       金及び運転資金
                                         584,300
     ② 当社における新規企業取得又は出資費用                                          2022年1月~2023年12月
                                         934,300           -
                  合計
           当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以
          下のとおりです。
          ① 子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金

            当社の子会社であるゆとりの空間については、これまでの百貨店を中心とした実店舗での売上基盤を維持
           していくために、一店舗当たりの収益性とブランド訴求できる売り場環境の構築を重視し、定期的に店舗状
           況を確認し、速やかに出店・改装・退店を進めます。今般の調達資金のうち約200百万円相当を、前述の実
           店舗の出店政策の実行資金として充当する予定です。なお、2020年に顕在化した新型コロナウイルス感染症
           による百貨店を中心とした店舗売上の変動リスクもふまえ出退店計画を見直しており、現状の想定として
           2~4店舗の出店、5店舗程度の改装を想定した出退店・改装計画を検討しております。また、同社の創業
           者であり料理家の栗原はるみ氏のこれまでのレシピがより身近に提供できるような新業態も想定しており、
           企画開発、新規サービスを実施・運用するための投資や宣伝、販促を含めたマーケティング費用として50百
           万円相当を充当する予定です。
            さらに、現状の同社の売上・在庫管理システム、Eコマース販売を運営管理するシステム群については、
           構築より年数が経過し現状の事業規模と運営精度に乖離が発生しています。特に、2019年に当社がゆとりの
           空間の株式を取得して以来推進していたEコマース売上の増加施策と昨年の新型コロナウイルス感染症の拡
           大による巣ごもり消費のニーズ拡大によるEコマース売上の増加(前年比159%)により、在庫管理及び受注
           管理等を含めたシステムが逼迫しております。今般投資する資金により、全社システムの刷新を行い、現在
           同社が注力するEコマース販売の拡大とユーザーにとっての利便性向上、及び今後のIPOを見据えた情報シス
           テムの有効性を確保するためのシステム開発費として、今般の調達資金のうち約50百万円相当を充当するこ
           とを想定しております。
            加えて、新型コロナウイルス感染症による外出等の自粛は同社の主要な売上である百貨店売上に影響を与
           えるものであります。新型コロナウイルス感染症の収束時期が想定できない現状、消費者の外出の自粛や百
           貨店の営業時間の短縮等による売上の減少に備え、運転資金として50百万円を充当する予定です。
          ② 当社における新規企業取得又は出資費用

            当社は、もともとのモバイルゲーム事業に加え、2018年にトムス、2019年にゆとりの空間及びゲームゲー
           トの2社それぞれの株式を取得しました。これにより、グループとしての収益の柱が、それまではモバイル
           ゲーム事業のみだったところ、モータースポーツ事業やキッチン雑貨事業にもまたがることとなり、安定し
           た収益体制を構築いたしました。しかしながら、「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等
           (注)」欄第1項第(1)号で記載したとおり、トムスについては同社の今後の成長拡大のため、同社株式を
           譲渡しており、現在は主要子会社2社体制となっており、安定した経営基盤構築のための新規企業の取得を
           検討しております。さらに、今後のグループ全体の成長を考えると、新規企業の取得、当社による経営支
           援、当社グループとのシナジーによる取得企業の企業価値向上、及びこれらの取得企業の企業価値向上後の
           株式の一部譲渡等による収益化といった事業サイクルを進めていくことが必要となります。そのため、発行
           部数の多い漫画等のIPやタレントを持つ企業や事業で、そのIP等を用いた新しい事業又はサービス等の開
           発、実施が見込める案件については、当社グループがブランド価値の有効活用策の企画提案、経営サポート
           等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出を見込んで今後も取得検討を行う予
           定です。なお、当社による新規企業の取得につきましては、継続してさまざまな案件の紹介、引き合いはあ
           るものの、現時点で確定した候補先があるものではありません。今後、新規取得がかなわなかった場合に
           は、調達した資金の使途について改めて検討し、開示等でご報告いたします。
           これらの①及び②をふまえた資金充当の優先順位につきましては、まずはゆとりの空間の実店舗の店舗政策

          の実行資金に充当します。システム開発費については、すでにシステム刷新に向けた検討は始まっており、そ
          のシステム開発費・ハードウェアの購入費等は当期の下期から資金需要が発生する見込みです。
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           また、上記資金使途の②は当社ではコントロールできない不確実要素が伴うため支出の優先順位を決めるこ
          とが困難ですが、当社グループの成長が確実に見込める案件がまとまる場合には優先順位をあげて充当する予
          定でおり、その場合、①のゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資については出店政策の一部変更や
          シ ステム開発費の見直し等により対応することを考えております。
           また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、資金調達が完了した時
          点での①及び②の状況をふまえ、例えば②の当社における新規M&Aや出資先の再検討や見送り、又は①のゆ
          とりの空間における事業構造改革に関わる投資については出店政策の一部変更やシステム開発費の見直し等に
          より柔軟に対応することを考えております。
           なお、第32回新株予約権による資金調達に伴う調達金額及び本有価証券届出書提出日現在の充当状況につい

          ては、以下のとおりです。
                                  調達金額        充当額
               具体的な使途                                   支出予定時期
                                  (千円)       (千円)
     ① 子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発
                                   443,645       443,645
                                               2020年3月~2022年2月
       費
     ② 子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投
                                      0       0
                                               2020年3月~2022年2月
       資資金及び増加運転資金
                                   487,290       487,290
     ③ 当社における新規企業取得又は出資費用                                          2020年3月~2022年12月
     (注) 第32回新株予約権は全て行使済みです。なお、当社は、2020年11月13日に提出した第17期第3四半期報告書
          (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)において開示したとおり、2020年10月21日付で資金使途を変更
          しております。また、調達金額が当初想定額に満たなかったため、資金使途②には充当しておりません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
       割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年12月31日現在におけるものであります。
            名称               株式会社SBI証券
            本店の所在地               東京都港区六本木一丁目6番1号

                            有価証券報告書 事業年度 第78期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月26日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第79期第1四半期
     a.割当予定
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
       先の概要
                            2020年8月13日関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書の提出日
                            四半期報告書 事業年度 第79期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月12日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第79期第3四半期
                            (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
                            2021年2月10日関東財務局長に提出
                            割当予定先は、2020年12月31日現在、当社の普通株式を1,477,100株
            出資関係               保有しております。
                            当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
     b.提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
                            当社が2020年3月25日付で発行した第32回新株予約権についても、割
            技術又は取引関係
                            当予定先に割り当てております。
      c.割当予定先の選定理由

         当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相
        談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各
        資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第
        1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキー
        ムによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できる
        という点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当
        社のニーズに最も合致すると判断しました。
         当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社は当社が2019年8
        月及び2020年3月に発行した行使価額修正条項付新株予約権の割当先となった実績があるほか、同社が同種のファ
        イナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できるこ
        とから、同社を割当予定先として選定いたしました。
         なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
        協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数 7,500,000株
      e.株券等の保有方針

         割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
        ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
        る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
        ります。
         また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
        項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
        (同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
        おける上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当
        予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
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        が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
        含みます。)を講じる予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
        は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021年2月10日付で関東財
        務局長宛に提出した第79期第3四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本
        新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込
        みに支障はないと判断しております。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
        (登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
        の業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則
        の適用を受けております。
         また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
        ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2020年6月26日)において「SBIグループでは、その行動規範にお
        いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
        署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
        た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
         さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
        は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
        体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
     2【株券等の譲渡制限】

       割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
      承認が必要であります。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
        条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京
        都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありま
        せん。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
        な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
        当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
        反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
        株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
        価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
        で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
        は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(44円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
        新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の44円とし、本新株予約権の行使価額は当初126円(2021年5月
        20日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価
        動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。
         本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
        のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
        ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
        考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
        れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
        な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は7,500,000株(議決権数75,000個)
        であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数30,008,308株及び議決権数300,043個を分母とする希薄化率は
        24.99%(議決権ベースの希薄化率は24.99%(小数点以下第3位を切り捨て))に相当します。
         なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
        に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
        8,977,100株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は23.94%となる見込みです。
         しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
        ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
        述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
        ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
        可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
        希薄化が進行しないように配慮しております。
         また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の7,500,000株を行使期間である2年間にわ
        たって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約15,625株であることから、当社株式の過去6ヶ月間に
        おける1日当たり平均出来高327,449株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えており
        ます。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都港区六本木一丁目6番1
                                    1,477,100        4.92%     8,977,100       23.94%
     株式会社SBI証券
                    号
                                    4,570,800       15.23%     4,570,800       12.19%
     藪 考樹               東京都渋谷区
     株式会社ファミリーショップワ               福島県双葉郡双葉町大字新山字
                                     943,800       3.15%      943,800       2.52%
     タヤ               北広町9番
                    東京都渋谷区渋谷三丁目6番3
                                     482,800       1.61%      482,800       1.29%
     株式会社でらゲー
                    号
                                     450,000       1.50%      450,000       1.20%
     寺田 航平               東京都渋谷区
                    東京都港区南青山二丁目6番21
                                     386,600       1.29%      386,600       1.03%
     楽天証券株式会社
                    号
                    東京都千代田区九段北一丁目12
                                     350,000       1.17%      350,000       0.93%
     ハクバ写真産業株式会社
                    番13号
                                     337,700       1.13%      337,700       0.90%
     山下 良久               奈良県奈良市
                                     294,700       0.98%      294,700       0.79%
     海老根 智仁               神奈川県逗子市
                    25  Bank   Street    Canary    Wharf
     J.P.Morgan      Securities.plc
                    London    UK
                                     291,700       0.97%      291,700       0.78%
     (常任代理人 JPモルガン証
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     券株式会社)
                    7番3号)
                           -         9,585,200       31.95%     17,085,200        45.56%
            計
     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数を基準としております。
         2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
           的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
         5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
           れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
           た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2021年3月29日)及び四半期報告書(第18期
      第1四半期、提出日2021年5月14日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等の
      リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年5月21日)までの間にお
      いて生じた変更その他の事由はありません。
       なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      (2021年5月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
      ます。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2021年3月29日)以後、本有価証券届出
      書提出日(2021年5月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2021年3月30日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社は、2021年3月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
         ものであります。
        2 報告内容

         (1)株主総会が開催された年月日
           2021年3月26日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 取締役5名選任の件
                 取締役として藪考樹、佐武利治、岡田晋、内田康史、繁松徹也の5名を選任する
           第2号議案 補欠監査役1名選任の件
                 補欠監査役として林田浩志を選任する
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                      賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)
           決議事項                                  可決要件      成(反対)割合
                                                      (%)
     第1号議案

     取締役5名の選任の件
                                                        92.6
      藪 考樹                   127,098        10,130          0
                                                        92.7
      佐武 利治                   127,340        9,888         0   (注)      可決
                                                        93.0
      岡田 晋                   127,671        9,557         0
                                                        92.9
      内田 康史                   127,529        9,699         0
                                                        92.9
      繁松 徹也                   127,616        9,612         0
     第2号議案

                                             (注)
                                                    可決     93.4
     補欠監査役1名選任の件                    128,195        9,044         0
     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
          により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
          の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2021年4月26日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
         め、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づ
         き、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該事象の発生年月日
           2021年4月21日
         (2)当該事象の内容

           当社の連結子会社である株式会社ゆとりの空間において、不正アクセスにより情報漏えいの可能性があるこ
          とが判明し調査を進めておりましたが、今般、第三者機関によるフォレンジック調査の結果、お客様のクレ
          ジットカード情報(4,509件)が漏えいした可能性があることを確認いたしました。それに伴い、各種調査、
          再発防止、お客さまの損失の補償及びお客さまへの対応等に必要となる費用を、情報セキュリティ対策費28百
          万円として特別損失に計上する見込みとなりました。
         (3)当該事象の連結損益に与える影響額

           当該事象により、2021年12月期第1四半期の連結決算において、情報セキュリティ対策費28百万円を特別損
          失として計上する見込みとなりました。
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    第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自 2020年1月1日           2021年3月29日
       有価証券報告書
                   (第17期)
                            至 2020年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度
                            自 2021年1月1日           2021年5月14日
       四半期報告書
                (第18期第1四半期)
                            至 2021年3月31日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年3月29日

    株式会社モブキャストホールディングス

      取締役会 御中

                             八重洲監査法人

                             東京都千代田区

                              代表社員

                                     公認会計士
                                            三井 智宇
                              業務執行社員
                              代表社員

                                     公認会計士
                                            廣瀨 達也
                              業務執行社員
                              業務執行社員       公認会計士

                                            井口 智弘
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モブキャストホールディングスの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モブキャストホール
    ディングスの2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社モブキャストホールディングスが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年3月29日

    株式会社モブキャストホールディングス

      取締役会 御中

                             八重洲監査法人

                             東京都千代田区

                              代表社員

                                     公認会計士
                                            三井 智宇
                              業務執行社員
                              代表社員

                                     公認会計士
                                            廣瀨 達也
                              業務執行社員
                              業務執行社員       公認会計士

                                            井口 智弘
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モブキャストホールディングスの2020年1月1日から2020年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    モブキャストホールディングスの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年5月14日

    株式会社モブキャストホールディングス

      取締役会 御中

                             八重洲監査法人

                             東京都千代田区

                              代表社員

                                     公認会計士
                                            三井 智宇
                              業務執行社員
                              代表社員

                                     公認会計士
                                            廣瀨 達也
                              業務執行社員
                              業務執行社員       公認会計士

                                            井口 智弘
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブ
    キャストホールディングスの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年
    1月1日から2021年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2021年3月
    31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
     半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
     切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
     結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
     して存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
     表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
     の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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