インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年５月21日
【報告者の名称】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
【報告者の所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03-6447-3395
インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
【事務連絡者氏名】 ポートフォリオマネジメント部長
甲斐 浩登
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１）本書中の「本投資法人」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
（注２）本書中の「公開買付者」とは、101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS
Investco Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS K Investco Limited）、エスエ
スエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U.S. Investco S, L.P.）、エスエスエフ・ユーエス・イン
ベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）及びエスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・イン
ベストコ・リミテッド（SOF-11 International Investco Limited）を総称して、又は個別を指していい、これらの者
を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずし
も一致しません。
（注４）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改
正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
1/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2021 年４月15日付で提出した意見表明報告書（2021年５月６日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含み
ます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する
法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けに関する意見の根拠
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 特別委員会の設置及び勧告
８ 公開買付期間の延長請求
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）意見の内容
（訂正前）
本投資法人は、公開買付者により2021年４月７日に開始された本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といい
ます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、 本日 開催の本投資法人役員会において、
本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
投資主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に本公開買付けに
応募された投資主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い
申し上げます。
（訂正後）
本投資法人は、公開買付者により2021年４月７日に開始された本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といい
ます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、 2021年５月６日 開催の本投資法人役員会
において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
投資主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に本公開買付けに
応募された投資主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い
申し上げます。
なお、その後、公開買付者は、2021年５月10日付で本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月10日
付訂正届出書」といいます。）を提出し、本公開買付けに係る買付予定数の下限の引下げを行い、また、本公開買付価格
を21,750円に変更する等、本公開買付けの買付条件等の変更（以下「５月10日付買付条件等の変更」といいます。）を行
いました。また、2021年５月20日付「IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ」
（ 以下「５月20日付提案書受領プレス」といいます。 ）にてお知らせいたしましたとおり、2021年５月20日、本公開買付
けに関し、本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE
(Cayman) Limited（以下、その関連者と併せて「インベスコ・リアルエステート」といいます。）より、公開買付価格を
投資口１口につき22,500円とする公開買付けを2021年６月初旬から中旬頃に買付け等の期間を30営業日として開始する予
定であること等を内容とするインベスコ・リアルエステート提案(下記「８ 公開買付期間の延長請求」に定義いたしま
す。以下同じです。)を受けております。本投資法人は、現段階ではインベスコ・リアルエステート提案について詳細に検
討できておりませんが、インベスコ・リアルエステート提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料され
ることや、下記「８ 公開買付期間の延長請求」に記載のとおり、インベスコ・リアルエステート公開買付け（下記
「８ 公開買付期間の延長請求」に定義いたします。）の公開買付価格が、本公開買付けの公開買付価格に対して3.45％
のプレミアムを加えた価格となっていること、インベスコ・グループが本投資法人の上場来、本投資法人の投資主価値向
上をスポンサーとしてサポートしてきていること等にも鑑みて、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の
観点から、インベスコ・リアルエステート提案について真摯に検討して参ります。インベスコ・リアルエステート提案の
詳細については、５月20日付提案書受領プレスをご参照ください。
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けに関する意見の根拠
（訂正前）
＜前略＞
また、特別委員会は、2021年４月12日に設置された後、同月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28
日及び 本日 に開催されており、４月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アドバイ
ザーとは別に、独自に外部専門家（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本公開
買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。また、
同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び 本日 には、公開買付者から提出された本対質問回答報告書や本
算定機関２行により算定された本物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項について審議を行いました。
そして、特別委員会は、 本日 、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、「本公開買付けにおけ
る買付け等の価格」（以下「本公開買付価格」といいます。）が本投資法人の価値に照らして不十分であること、公開買
付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投資法人の価値
ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、本公開買付けは深刻な強圧性を有する手法によりなされ
るものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものであること等から、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の
共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を
3/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
行いました。この勧告を受けて、 本日 開催の本投資法人役員会において、執行役員及び監督役員全員の一致により、本公
開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
また、特別委員会は、2021年４月12日に設置された後、同月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28
日及び ５月６日 に開催されており、４月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アド
バイザーとは別に、独自に外部専門家（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本
公開買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。ま
た、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び ５月６日 には、公開買付者から提出された本対質問回答報
告書や本算定機関２行により算定された本物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項について審議を行いました。
そして、特別委員会は、 2021年５月６日 、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、「本公開買
付けにおける買付け等の価格」（以下「本公開買付価格」といいます。）が本投資法人の価値に照らして不十分であるこ
と、公開買付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投資
法人の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、本公開買付けは深刻な強圧性を有する手法に
よりなされるものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものであること等から、本公開買付けは本投資法人の価値ない
し投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である
旨の勧告を行いました。この勧告を受けて、 2021年５月６日 開催の本投資法人役員会において、執行役員及び監督役員全
員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 特別委員会の設置及び勧告
（訂正前）
＜前略＞
特別委員会は、2021年４月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び 本日 に開催されており、４
月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アドバイザーとは別に、独自に外部専門家
（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本公開買付けに対して留保の意見を表明
し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。また、同月20日、同月22日、同月23日、
同月27日、同月28日及び 本日 には、本諮問事項について審議を行い、公開買付者から提出された本対質問回答報告書や本
物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項の審議を実施しております。
そして、特別委員会は、 本日 、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、本公開買付けは本投資
法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえないことから、本公開買付けに対して反対の意見を
表明することは適当である旨の勧告を行いました。かかる勧告の概要は以下のとおりです。
なお、下記「８ 公開買付期間の延長請求」に記載のとおり、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益
を確保することを目的として、法第166条第６項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、
本公開買付けに対抗するため、本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であるインベスコ・イン
ベストメンツ（バミューダ）リミテッド）（以下「要請先」といいます。）に対し、本投資法人投資口の買付けを要請す
ること（以下「本要請」といいます。）を決議しておりますが、 本日 、特別委員会は、本投資法人役員会に対し、特別委
員会の全員一致の意見として、（ⅰ）以下に記載の特別委員会の勧告の概要のとおり、本公開買付けが本投資法人の価値
ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、したがって、本公開買付けに対抗するという本要請の目的
は正当であると考えられ、また、（ⅱ）本要請に基づきスポンサーであり本資産運用会社が属するインベスコ・グループ
の出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの本投資法人に対するコミットメントを対外
的により強く示すことに繋がるから、本要請は、「中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の確実な成長を目指し
て運用を行う」という本投資法人の基本方針に沿う形で本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益を最大化することに
資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の勧告も行っております。
＜中略＞
（ⅳ）総括
以上のとおり、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本投資
法人役員会が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である。
（訂正後）
＜前略＞
4/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
特別委員会は、2021年４月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び ５月６日 に開催されてお
り、４月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アドバイザーとは別に、独自に外部
専門家（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本公開買付けに対して留保の意見
を 表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。また、同月20日、同月22日、同月
23日、同月27日、同月28日及び ５月６日 には、本諮問事項について審議を行い、公開買付者から提出された本対質問回答
報告書や本物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項の審議を実施しております。
そして、特別委員会は、 2021年５月６日 、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、本公開買付
けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえないことから、本公開買付けに対して反
対の意見を表明することは適当である旨の勧告を行いました。かかる勧告の概要は以下のとおりです。
なお、下記「８ 公開買付期間の延長請求」に記載のとおり、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益
を確保することを目的として、法第166条第６項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、
本公開買付けに対抗するため、本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であるインベスコ・イン
ベストメンツ（バミューダ）リミテッド）（以下「要請先」といいます。）に対し、本投資法人投資口の買付けを要請す
ること（以下「本要請」といいます。）を決議しておりますが、 2021年５月６日 、特別委員会は、本投資法人役員会に対
し、特別委員会の全員一致の意見として、（ⅰ）以下に記載の特別委員会の勧告の概要のとおり、本公開買付けが本投資
法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、したがって、本公開買付けに対抗するという本
要請の目的は正当であると考えられ、また、（ⅱ）本要請に基づきスポンサーであり本資産運用会社が属するインベス
コ・グループの出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの本投資法人に対するコミット
メントを対外的により強く示すことに繋がるから、本要請は、「中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の確実な
成長を目指して運用を行う」という本投資法人の基本方針に沿う形で本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益を最大
化することに資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の勧告も行っております。
＜中略＞
（ⅳ）総括
以上のとおり、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本投資
法人役員会が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である。
なお、その後、公開買付者は、５月10日付訂正届出書を提出し、本公開買付けに係る買付予定数の下限の引下げを行
い、また、本公開買付価格を21,750円に変更する等、５月10日付買付条件等の変更を 行いました。 ５月20日付提案書受領
プレス にてお知らせいたしましたとおり、2021年５月20日、本公開買付けに関し、インベスコ・リアルエステートより、
公開買付価格を投資口１口につき22,500円とする公開買付けを2021年６月初旬から中旬頃に買付け等の期間を30営業日と
して開始する予定であること等を内容とするインベスコ・リアルエステート提案を受けております。本投資法人役員会
は、本公開買付けにおける５月10日付買付条件等及びインベスコ・リアルエステート提案の内容を踏まえ、本公開買付け
及びインベスコ・リアルエステート提案について、それぞれ本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資す
るものであるか等について、特別委員会に対して、改めて諮問する予定です。
８【公開買付期間の延長請求】
（訂正前）
＜前略＞
しかしながら、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、同月22日、公開買付者から本公開買付期間の延
長要請を拒否する旨の回答を受領いたしました。公開買付者の対応は、投資主の皆様の意思を軽視するものであり、本
投資法人としては、投資主保護の観点から容認できず、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、公開買付
者が本公開買付期間の延長要請を拒否したことを踏まえて、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保するため、
法的手段その他を含め、必要なあらゆる措置について準備及び検討を進めてまいります。
そして、 本日 、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保することを目的として、法第166条第６
項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、本要請を行うことを決議いたしました。
＜中略＞
その他本要請の詳細については、 本日 公表いたしました「公開買付けに対抗するための買付けの要請に関するお知ら
せ」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
しかしながら、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、同月22日、公開買付者から本公開買付期間の延
長要請を拒否する旨の回答を受領いたしました。公開買付者の対応は、投資主の皆様の意思を軽視するものであり、本
投資法人としては、投資主保護の観点から容認できず、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、公開買付
5/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
者が本公開買付期間の延長要請を拒否したことを踏まえて、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保するため、
法的手段その他を含め、必要なあらゆる措置について準備及び検討を進めてまいります。
なお、 2021 年５月20日に 公表いたしました「投資主総会開催の中止に関するお知らせ」にてお知らせしましたとお
り、本投資法人は、公開買付者のうちSDSS-Kより、2021年４月30日付の書面で、みなし賛成の一部適用除外や投資口の
併合等につき法令に定める要件を超える決議要件を定めないこと等の規約一部変更に係る複数の議案を議題とする旨の
投資主提案（以下「本投資主提案」といいます。）を受領しておりますが、本投資主提案については、SDSS-Kを含む公
開買付者による本公開買付け終了後においてもなおSDSS-Kが必要と判断する場合には、改めて投資主総会のための基準
日を設定し投資主総会を開催すれば足りると考えられること、さらに、上記のとおり、公開買付者が、本公開買付期間
の延長要請を拒否し、その後も本公開買付期間の延長がなされなかったこと等を踏まえると、今後、公開買付者が本公
開買付期間を2021年６月30日以降まで延長する可能性は低いこと等から、本投資法人は、 2021 年５月19日 開催の本投資
法人役員会において、執行役員及び監督役員全員の一致により、本投資法人規約第15条第１項第２文に基づき2021年４
月30日を基準日とし、同年６月30日を開催日としていた本投資主意思確認総会の開催を中止することにいたしました。
なお、本投資主提案を受領したことに鑑み、本投資主意思確認総会の開催の中止の決定に際し、監督役員３名のみで構
成される特別委員会に諮問し、本投資主意思確認総会の開催を中止することは、妥当である旨の勧告を受領しておりま
す。
そして、 2021年５月６日 、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保することを目的として、法
第166条第６項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、本要請を行うことを決議いたし
ました。
＜中略＞
その他本要請の詳細については、 2021年５月６日に 公表いたしました「公開買付けに対抗するための買付けの要請に
関するお知らせ」をご参照ください。 その後 、2021年５月13日付「インベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミ
テッドによる本投資法人投資口に関する大量保有報告書提出に関するお知らせ」（ 以下「大量保有報告書提出プレス」
といいます。 ）、及び2021年５月17日付「インベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミテッドによる本投資法人
投資口に関する大量保有報告書の変更報告書提出に関するお知らせ」（ 以下「変更報告書提出プレス」といいます。 ）
にてお知らせいたしましたとおり、要請先は、本投資法人投資口に関する大量保有報告書及び変更報告書をそれぞれ関
東財務局長に提出しており、上記大量保有報告書及び変更報告書によれば、要請先の本投資法人投資口の保有数及び保
有割合は、2021年５月12日時点において498,051口及び5.66％、同月13日時点において、621,051口及び7.06％となって
おります。
なお、５月20日付提案書受領プレスにおいてお知らせいたしましたとおり、インベスコ・リアルエステート提案によ
れば、インベスコ・リアルエステート公開買付け（以下に定義いたします。以下同じです。）に適用のある法令を遵守
するため、要請先、インベスコ・リアルエステート及びその関連者において、インベスコ・リアルエステート公開買付
けに係る公表からその終了に至るまでの間、インベスコ・リアルエステート公開買付け以外の本投資法人投資口の買付
けの一切を停止するとのことです。
また、５月20日付提案書受領プレスにてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けに関し、2021年５月20日付でイ
ンベスコ・リアルエステートより、本投資法人の発行済投資口の全てを対象とする公開買付け（以下「インベスコ・リ
アルエステート公開買付け」といいます。）の実施を意図している旨の提案（以下「インベスコ・リアルエステート提
案」といいます。）が記載された提案書を受領しております。インベスコ・リアルエステート提案によれば、インベス
コ・リアルエステート公開買付けは、本投資法人の発行済投資口の全ての取得を目的とするものであり、インベスコ・
リアルエステート公開買付けの結果、インベスコ・リアルエステートが本投資法人の投資口全てを取得できなかった場
合には、投資口併合の方法により、残存少数投資主の皆様を対象としたスクイーズ・アウトを行うことを予定している
とのことです。また、インベスコ・リアルエステート公開買付けは、一定の前提条件の充足（又はインベスコ・リアル
エステートによる放棄）を条件として、2021年６月初旬から中旬に買付け等の期間を30営業日として開始することを予
定しており、公開買付価格は投資口１口につき金22,500円（2021年５月19日の本投資法人投資口の終値に対して15.33％
のプレミアム及び本公開買付けの公開買付価格に対して3.45％のプレミアムを加えた価格）とすることを予定している
とのことです。本投資法人は、現段階ではインベスコ・リアルエステート提案について詳細に検討できておりません
が、インベスコ・リアルエステート提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されることや、上記の
とおり、インベスコ・リアルエステート公開買付けの公開買付価格が、本公開買付けの公開買付価格に対して3.45％の
プレミアムを加えた価格となっていること、インベスコ・グループが本投資法人の上場来、本投資法人の投資主価値向
上をスポンサーとしてサポートしてきていること等にも鑑みて、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化
の観点から、インベスコ・リアルエステート提案について真摯に検討して参ります。インベスコ・リアルエステート提
案の詳細については、５月20日付提案書受領プレスをご参照ください。
6/7
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
以 上
7/7
