株式会社力の源ホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2021年５月21日
     【会社名】                         株式会社力の源ホールディングス
     【英訳名】                         CHIKARANOMOTO       HOLDINGS     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　河原　成美
     【本店の所在の場所】                         福岡市中央区大名一丁目13番14号
                              （上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記
                              「最寄りの連絡場所」において行っております。）
     【電話番号】                         －
     【事務連絡者氏名】                         －
     【最寄りの連絡場所】                         東京都台東区柳橋一丁目３番６号
     【電話番号】                         03-6264-3899（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＳＯ　　山根　智之
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                              その他の者に対する割当                      1,646,100,000円
                              （2021年第１回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        8,200,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,182,200,000円
                              （2021年第２回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                         590,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     764,590,000円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に全部又は一部の行使が行
                                  われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                                  場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/4






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出事由】
     　2021年５月14日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部　証券情報」の記載内容の一部に訂正すべ
     き事項がありましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
        第１　募集要項
          ５　新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）
           (2）新株予約権の内容等
        第３　第三者割当の場合の特記事項
          １　割当予定先の状況
           ｅ．株券等の保有方針
            ①　本新株式の割当予定先：株式会社麻生
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は＿＿＿線で示してあります。
                                 2/4















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     ５【新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）】
      （２）【新株予約権の内容等】
    　　（訂正前）
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                    （下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                    本「５　新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「行使価
                    額」という。）は、         59円  （本新株予約権に係る発行決議日の直前取引日の東京証券取
                    引所における当社普通株式の普通取引の終値に130％を乗じた金額。）とする。
                              〈省略〉
    　　（訂正後）

     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                    （下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                    本「５　新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「行使価
                    額」という。）は、         764円   （本新株予約権に係る発行決議日の直前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値に130％を乗じた金額。）とする。
                              〈省略〉
                                 3/4













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
        ｅ．株券等の保有方針
         ①　本新株式の割当予定先：株式会社麻生
    　　（訂正前）
                              （前略）
          　また、当社は、株式会社麻生との間で、本日締結した資本提携契約において、麻生は、①当社に１ヶ月前ま
          でに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）以外の方法によ
          り本新株式以外に当社の株式を取得してはならない旨、②本資本提携契約の締結から２年を経過するまでは、
          当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、株式会社三井住友銀行からの本第三者割
          当のための資金借入に伴って行う本新株式の全部又は一部に対する担保権（以下「本担保権」といいます。）
          の設定を除き、本新株式について貸借、質権設定及びその他の担保権の設定をしてはならない旨、③本資本提
          携契約の締結から２年を経過するまでは、当社の承諾を得ない限りは、本担保権の実行による売却又は譲渡を
          除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならない旨（但し、当社において、新株予約権、新株予
          約権付社債、転換社債、新株引受権その他当社の株式を新たに取得できる証券又は権利（以下「潜在株式」と
          いいます。）を発行又は付与している場合において、その時点において、当該潜在株式に係る権利が全て行使
          され、当該潜在株式の内容に従って当社の株式が発行され又は移転を受けたものと仮定した麻生の当社に対す
          る議決権比率（以下「議決権比率（完全希釈化ベース）」といいます。）が7.5％を下回った場合は、当社の
          承諾を得ることを要せず、通知及び協議で足りるとしています。）、④本資本提携契約の締結から２年を経過
          後に、本新株式を売却又は譲渡する場合は、当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限
          り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）を除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならな
          い旨、及び、⑤上記①から④までにかかわらず、本第三者割当の実施以降において、ⅰ）                                         麻生、河原成美及び
          同人が   支配する資産管理会社であるE&RS’                 FORCE   CREATION     PTE.   LTD.の当社に対する議決権比率（完全希釈
          化ベース）の合計が50.1％を下回った場合（但し、麻生が本新株式を売却又は譲渡した結果として、かかる議
          決権比率（完全希釈化ベース）の合計が50.1％を下回った場合を除きます。）又はⅱ）種類株式の発行その他
          の取引の結果として当社の重要事項の決定権若しくは拒否権を第三者が実質的に有するに至った場合には、麻
          生は、上記①から④までに定める義務から免れる旨の合意をしております。
                              （後略）
    　　（訂正後）

                              （前略）
          　また、当社は、株式会社麻生との間で、本日締結した資本提携契約において、麻生は、①当社に１ヶ月前ま
          でに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）以外の方法によ
          り本新株式以外に当社の株式を取得してはならない旨、②本資本提携契約の締結から２年を経過するまでは、
          当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、株式会社三井住友銀行からの本第三者割
          当のための資金借入に伴って行う本新株式の全部又は一部に対する担保権（以下「本担保権」といいます。）
          の設定を除き、本新株式について貸借、質権設定及びその他の担保権の設定をしてはならない旨、③本資本提
          携契約の締結から２年を経過するまでは、当社の承諾を得ない限りは、本担保権の実行による売却又は譲渡を
          除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならない旨（但し、当社において、新株予約権、新株予
          約権付社債、転換社債、新株引受権その他当社の株式を新たに取得できる証券又は権利（以下「潜在株式」と
          いいます。）を発行又は付与している場合において、その時点において、当該潜在株式に係る権利が全て行使
          され、当該潜在株式の内容に従って当社の株式が発行され又は移転を受けたものと仮定した麻生の当社に対す
          る議決権比率（以下「議決権比率（完全希釈化ベース）」といいます。）が7.5％を下回った場合は、当社の
          承諾を得ることを要せず、通知及び協議で足りるとしています。）、④本資本提携契約の締結から２年を経過
          後に、本新株式を売却又は譲渡する場合は、当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限
          り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）を除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならな
          い旨、及び、⑤上記①から④までにかかわらず、本第三者割当の実施以降において、ⅰ）                                         麻生、河原恵美氏、
          河原成美氏及び同氏が          支配する資産管理会社であるE&RS’                 FORCE   CREATION     PTE.   LTD.の当社に対する議決権
          比率（完全希釈化ベース）の合計が50.1％を下回った場合（但し、麻生が本新株式を売却又は譲渡した結果と
          して、かかる議決権比率（完全希釈化ベース）の合計が50.1％を下回った場合を除きます。）又はⅱ）種類株
          式の発行その他の取引の結果として当社の重要事項の決定権若しくは拒否権を第三者が実質的に有するに至っ
          た場合には、麻生は、上記①から④までに定める義務から免れる旨の合意をしております。
                              （後略）
                                 4/4

PDFをダウンロード

関連コンテンツ