株式会社十六フィナンシャルグループ 有価証券届出書（組織再編成・上場）

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     東海財務局長

    【提出日】                     2021年５月25日

    【会社名】                     株式会社十六フィナンシャルグループ

    【英訳名】                     Juroku    Financial     Group,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　池　田　直　樹

    【本店の所在の場所】                     岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     株式会社十六銀行

                         執行役員経営企画部長　　児　玉　英　司
    【最寄りの連絡場所】                     株式会社十六銀行　本店

                         岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
    【電話番号】                     058(265)2111(代表)

    【事務連絡者氏名】                     株式会社十六銀行

                         執行役員経営企画部長　　児　玉　英　司
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     普通株式

    【届出の対象とした募集金額】                     292,902,737,919円(注)

                         (注)　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社十六銀行
                            (以下「十六銀行」という。)の2021年３月31日現在における株
                            主資本の額(簿価)を記載しております。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

                                  1/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                               その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
                    37,924,134株           準となる株式であります。
        普通株式
                    (注)１、２、３           普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
                               ます。
                               (注)４
     (注)   １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、2021年５月13日に開催された十
         六銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2021年６月18日開催予定の十
         六銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」とい
         う。)に伴い発行する予定であります。
       ２　十六銀行の発行済株式総数37,924,134株(2021年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設
         立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効
         力発生時点において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付され
         ることになります。これに伴い、十六銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の
         定めに従い速やかに処分いたします。
       ３　十六銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)及び株
         式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)に新規上場申請を行う予定であります。
       ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称　株式会社証券保管振替機構
         住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
    ２ 【募集の方法】

      株式移転によることとします。(注)１、２
      (注)   １　普通株式は本株式移転により、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
          時」という。)における十六銀行の株主に対し、十六銀行の普通株式１株に対して１株の割合で割り当て
          られ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額
          は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定
          ですが、十六銀行の2021年３月31日現在における株主資本の額(簿価)は292,902,737,919円であり、発行
          価額の総額のうち36,000百万円が資本金に組み入れられます。
        ２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)及び名古屋
          証券取引所への上場申請手続(名古屋証券取引所有価証券上場規程第２条第２項)を行い、いわゆるテクニ
          カル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号、第208条及び名古屋証券取引所有価証券上場
          規程第23条)により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上
          場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場
          合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式
          (効力発生日等から６か月以内に上場するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第
          216条第１項及び名古屋証券取引所株券上場審査基準第４条第３項)。)について、東京証券取引所有価証
          券上場規程及び名古屋証券取引所株券上場審査基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速
          やかな上場を認める制度であります。
                                  2/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ３ 【募集の条件】
     (1) 【入札方式】
      ① 【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ② 【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

       該当事項はありません。
      ①  【申込取扱場所】

        該当事項はありません。
      ②  【払込取扱場所】

        該当事項はありません。
    ４ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ５ 【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への上場について

     当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１　募集要項　
    ２　募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第
    一部への上場を予定しております。
    第３ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

                                  3/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    １  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     (1)  組織再編成の目的及び理由
       十六銀行はこれまで、岐阜県、愛知県に営業基盤を置く金融機関として、地域経済の活性化に貢献すべく、地域
      のみなさまとの対話を通じて共通価値を創造することに努め、地域とともに持続的な成長を遂げる総合金融グルー
      プを目指してまいりました。また近時においては、SDGsや地域創生への取組みに加え、急速に進展するデジタルト
      ランスフォーメーションへの対応など、お客さまや地域のニーズ、課題にお応えできるようグループ経営体制の一
      層の高度化をはかっております。
       一方、地域金融機関を取り巻く環境は、低金利政策の長期化や業種・業態を超えた競争の熾烈化に加えて、人口
      減少や高齢化の進展、産業構造の変化等による将来的な市場規模の動向に不透明さが増大するなど大きく変化して
      おり、地域金融機関は持続可能な社会の実現に貢献していくために、規制緩和に対応しビジネスモデルを転換する
      ことが求められています。
       このため、十六銀行グループは、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革に
      よるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化および業務執行スピードの向上を
      目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
       持株会社体制のもと制定するグループ経営理念の使命に「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を掲げ、グ
      ループの経営資源を結集したお取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行すべく、経営環境の変
      化に柔軟に対応できるグループ経営体制を整え、企業価値の向上に努めてまいります。
       加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強
      化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。
                                  4/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      ①　提出会社の企業集団の概要
      (イ)　提出会社の概要
               株式会社十六フィナンシャルグループ

    (1)  商号
               (英文表示：Juroku         Financial     Group,    Inc.)
               ①　銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
    (2)  事業内容
               ②　前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
               ③　前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
    (3)  本店所在地
               岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
               取締役会長             村瀬　　幸雄         (現　十六銀行         取締役頭取           )

               (代表取締役)
               取締役社長             池田　　直樹         (現　十六銀行         取締役副頭取           )
               (代表取締役)
               取締役副社長             石黒　　明秀         (現　十六銀行         取締役常務執行役員           )
               取締役             白木　　幸泰         (現　十六銀行         取締役常務執行役員           )

               取締役             三島　　　真         (現　十六銀行         取締役常務執行役員           )

    (4)  代表者及び役員
               取締役             太田　　裕之         (現　十六TT証券         取締役社長           )
      の就任予定
               取締役             浅野　　紀久男         (現　十六銀行         社外取締役           )
               取締役             伊藤　　聡子         (現　十六銀行         社外取締役           )

               取締役(監査等委員)             石川　　直彦         (現　十六銀行         監査役           )

               取締役(監査等委員)             石原　　真二         (現　十六銀行         社外監査役           )

               取締役(監査等委員)             柘植　　里恵

    (5)  資本金

               36,000百万円
    (6)  純資産(連結)

               未定
    (7)  総資産(連結)

               未定
    (8)  決算期

               ３月31日
     (注)　取締役のうち、浅野紀久男氏、伊藤聡子氏および、取締役(監査等委員)のうち石原真二氏、柘植里恵氏は
        会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
                                  5/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      (ロ)　提出会社の企業集団の概要
         当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2021年10月１日時
        点では以下のとおりとなる予定であります。
                                                (2021年10月１日現在)

         当社設立後の、当社と十六銀行の状況は以下のとおりであります。








         十六銀行は、2021年６月18日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前
        提として、2021年10月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立するこ
        とにしております。
                                   役員の兼任等

                           議決権の
                 資本金                            資金    営業上     設備の
       名称      住所         事業の内容      所有割合
                                 当社役員     当社従業員
                (百万円)                            援助    の取引     賃貸借
                            (％)
                                  (人)      (人)
    (連結子会社)
    株式会社
            岐阜県
                 36,839    銀行業       100.00        6   未定     未定     未定     未定
            岐阜市
    十六銀行
     (注)   １　十六銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
       ２　十六銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
       ３　本株式移転に伴う当社設立日(2021年10月１日)をもって、十六銀行は当社の株式移転完全子会社となり、
         2021年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
                                  6/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         本株式移転に伴う当社設立後、十六銀行は当社の完全子会社となる予定であります。当社の完全子会社とな
        る十六銀行の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
        関係会社の状況

                                       十六銀行との関係内容
                資本金
                          議決権の
                 又は    主要な事業
                               役員の
      名称      住所              所有割合
                                   資金     営業上              業務
                出資金     の内容
                               兼任等               設備の賃貸借
                           (％)
                                   援助     の取引              提携
                (百万円)
                                (人)
    (連結子会社)
    十六ビジネス
                                       事務受託
            岐阜県         事務受託             5
    サービス
                  10         100.00         ―             ―      ―
            岐阜市         業務             (-)
                                       預金取引
    株式会社
                    調査・研究
    株式会社十六                                   預金取引
            岐阜県         業務             5            十六銀行より建
                  50         100.00         ―                   ―
            岐阜市         経営相談             (1)            物の一部を賃借
    総合研究所                                   業務受託
                    業務
    十六TT証券                                   預金取引
            岐阜県         金融商品             5            十六銀行より建
                 3,000           60.00        ―                   ―
            岐阜市         取引業務             (1)            物の一部を賃借
    株式会社                                   業務受託
    株式会社                                   預金取引

            岐阜県         クレジット       93.72      8            十六銀行より建
                  55                  ―                   ―
            岐阜市         カード業務       (43.94)      (1)            物の一部を賃借
    十六カード                                   金銭貸借
                                       預金取引
    十六リース
            岐阜県                80.20      10            十六銀行より建
                  102  リース業務                ―   金銭貸借                ―
            岐阜市               (30.39)      (1)            物の一部を賃借
    株式会社
                                       リース取引
    十六コンピュ
                                       預金取引
            岐阜県         コンピュー       100.00       5            十六銀行より建
    ータサービス              245                  ―                   ―
            岐阜市         タ関連業務       (56.96)      (1)            物の一部を賃借
                                       業務受託
    株式会社
    十六信用保証                                   預金取引
            岐阜県         信用保証       66.17      9            十六銀行より建
                  58                  ―                   ―
            岐阜市         業務       (16.34)      (1)            物の一部を賃借
    株式会社                                   業務受託
     (注)   １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
       ２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。
       ３　上記関係会社のうち、十六リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)
         の連結経常収益に占める割合が、100分の10を超えております。
          主要な損益情報等          (1)   経常収益        25,859    百万円
                     (2)   経常利益          480   百万円
                     (3)   当期純利益          348   百万円
                     (4)   純資産        22,630    百万円
                     (5)   総資産        83,100    百万円
       ４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
       ５　「十六銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、十六銀行の役員(内書き)であります。
       ６　2021年４月１日付で、十六銀行はNOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めて
         おります。
      ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

      (イ)　資本関係
         本株式移転により、十六銀行は当社の完全子会社となる予定であります。前記「①提出会社の企業集団の概
        要　(ロ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      (ロ)　役員の兼任関係
         当社の取締役は、十六銀行及びグループ各社の取締役を兼任する予定であります。前記「①提出会社の企業
        集団の概要　(ロ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      (ハ)　取引関係
         当社と当社の完全子会社である十六銀行との取引関係は、前記「①提出会社の企業集団の概要　(ロ)提出会
        社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
                                  7/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ２  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
      該当事項はありません。
    ３  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

     (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
       十六銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１
      日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、十六銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うこと
      を内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2021年５月13日の十六銀行の取締役会において承
      認いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、十六銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
      す。本株式移転計画においては、2021年６月18日に開催される予定の十六銀行の定時株主総会において、本株式移
      転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画に
      おいては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株式名簿管理人等につき規定さ
      れております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
     (2) 株式移転計画の内容

                           株式移転計画書(写)

     株式会社十六銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持

    株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定
    める。
     (株式移転)

    第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義する。)
       において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
     (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
       (1)  目的
         本持株会社の目的は、別紙１「株式会社十六フィナンシャルグループ　定款」第２条に記載のとおりとす
        る。
       (2)  商号
         本持株会社の商号は、「株式会社十六フィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Juroku                                             Financial
        Group,    Inc.」と表示する。
       (3)  本店の所在地
         本持株会社の本店の所在地は、岐阜市とし、本店の所在場所は、岐阜市神田町八丁目26番地とする。
       (4)  発行可能株式総数
         本持株会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。
      ２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社十六フィナンシャルグルー
       プ　定款」に記載のとおりとする。
                                  8/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)
    第３条　本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
       (1)  取締役　村瀬　幸雄
       (2)  取締役　池田　直樹
       (3)  取締役　石黒　明秀
       (4)  取締役　白木　幸泰
       (5)  取締役　三島　真
       (6)  取締役　太田　裕之
       (7)  社外取締役　浅野　紀久男
       (8)  社外取締役　伊藤　聡子
      ２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
       (1)  取締役　石川　直彦
       (2)  社外取締役　石原　真二
       (3)  社外取締役　柘植　里恵
      ３．本持株会社の設立時監査等委員である補欠取締役の氏名は、次のとおりとする。
        社外取締役　小川　晶露(補欠取締役)
      ４．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        有限責任監査法人トーマツ
     (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

    第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」とい
       う。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式
       の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
      ２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、そ
       の保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
     (本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

    第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
       (1)  資本金の額
         360億円
       (2)  資本準備金の額
         90億円
       (3)  利益準備金の額
         0円
                                  9/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
    第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第１欄に掲げる当行が発行し
       ている各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における
       当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
               第１欄                         第２欄

            名称          内容               名称               内容

         株式会社十六銀行           別紙２-①-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-①-２
     ①
         第１回新株予約権             記載            第１回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-②-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-②-２
     ②
         第２回新株予約権             記載            第２回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-③-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-③-２
     ③
         第３回新株予約権             記載            第３回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-④-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-④-２
     ④
         第４回新株予約権             記載            第４回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-⑤-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-⑤-２
     ⑤
         第５回新株予約権             記載            第５回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-⑥-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-⑥-２
     ⑥
         第６回新株予約権             記載            第６回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-⑦-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-⑦-２
     ⑦
         第７回新株予約権             記載            第７回新株予約権                  記載
         株式会社十六銀行           別紙２-⑧-１         株式会社十六フィナンシャルグループ                    別紙２-⑧-２
     ⑧
         第８回新株予約権             記載            第８回新株予約権                  記載
      ２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の

       ①から⑧までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
     (本持株会社の成立日)

    第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2021年10月１日とする。但し、
       本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会
       社成立日を変更することができる。
     (本計画承認株主総会)

    第８条　当行は、2021年６月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
       関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合に
       は、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
     (本持株会社の上場証券取引所)

    第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び
       株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。
     (本持株会社の株主名簿管理人)

    第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
                                 10/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (本計画の効力)
    第11条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が
       得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等
       (本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又
       は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
     (本計画の変更等)

    第12条　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または
       経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画
       の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変
       更し又は本株式移転を中止することができる。
     (規定外事項)

    第13条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこ
       れを決定する。
    2021年５月13日

               岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
               株式会社十六銀行
               代表取締役頭取　村瀬　幸雄
                                 11/109













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                               株式移転計画書の別紙１
                     株式会社十六フィナンシャルグループ　定款

                          第  １  章　　総　　　則

     (商　　号)

    第１条　当会社は、株式会社十六フィナンシャルグループと称する。英文では、Juroku                                         Financial     Group,    Inc.と表示
       する。
     (目　　的)
    第２条　当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
       (1)  銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
       (2)  前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
       (3)  前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
     (本店の所在地)
    第３条　当会社は、本店を岐阜市に置く。
     (機　　関)
    第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
       (1)  取締役会
       (2)  監査等委員会
       (3)  会計監査人
     (公告方法)
    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
       することができない場合は、日本経済新聞および岐阜市において発行する岐阜新聞に掲載して行う。
                          第  ２  章　　株　　　式

     (発行可能株式総数)

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。
     (自己の株式の取得)
    第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる。
     (単元株式数)
    第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
     (単元未満株式についての権利)
    第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
       (1)  会社法第    189  条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第    166  条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
       (4)  次条に定める請求をする権利
     (単元未満株式の買増し)
    第10条　当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
       る数の株式を売り渡すことを請求することができる。
                                 12/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (株主名簿管理人)
    第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
      ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
       る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
     (株式取扱規程)
    第12条　当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定め
       る株式取扱規程による。
                         第  ３  章　　株　主　総　会

     (招　　集)

    第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随
       時これを招集する。
     (定時株主総会の基準日)
    第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
     (招集権者および議長)
    第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長
       となる。
      ２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株
       主総会を招集し、議長となる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
    第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または
       表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
       により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     (決議の方法)
    第17条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
       る株主の議決権の過半数をもって行う。
      ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)
    第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      ２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                       第  ４  章　　取締役および取締役会

     (取締役の員数)

    第19条　当会社の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く)は、12名以内とする。
      ２．当会社の監査等委員は、５名以内とする。
     (取締役の選任方法)
    第20条　取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権
       を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
       う。
      ２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
                                 13/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (取締役の任期)
    第21条　当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
       時株主総会の終結の時までとする。
      ２．監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
       までとする。
      ３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、
       退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
      ４．監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度
       のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
     (代表取締役および役付取締役)
    第22条　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、代表取締役を選定する。
      ２．取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、取締役会長、取締役社長および取締役
       副社長を各１名、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名選定することができる。
     (取締役の報酬等)
    第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)
       は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
     (取締役の責任限定契約)
    第24条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務
       を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
       度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
     (取締役会の招集)
    第25条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。取締役会長に欠
       員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあら
       かじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
      ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
       の期間を短縮することができる。
      ３．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (取締役会の決議)
    第26条　取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席
       し、その取締役の過半数をもって行う。
      ２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
     (業務執行の決定の取締役への委任)
    第27条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５号に掲
       げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
     (取締役会規程)
    第28条　取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
                         第  ５  章　　監査等委員会

     (常勤の監査等委員)

    第29条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
     (監査等委員会の招集)
    第30条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
       きは、この期間を短縮することができる。
      ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
                                 14/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (監査等委員会の決議)
    第31条　監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数
       が出席し、その監査等委員の過半数をもって行う。
     (監査等委員会規程)
    第32条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
       る。
                         第  ６  章　　会     計  監  査  人

     (会計監査人の選任)

    第33条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     (会計監査人の任期)
    第34条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
       までとする。
      ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任さ
       れたものとみなす。
     (会計監査人の報酬等)
    第35条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
                          第  ７  章　　計　　　算

     (事業年度)

    第36条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
     (剰余金の配当等の決定機関)
    第37条　当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事
       項を決定することができる。
     (剰余金の配当の基準日)
    第38条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
      ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     (配当の除斥期間)
    第39条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
       その支払義務を免れる。
                                 15/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                             附　　　則
     (最初の事業年度)

    第１条　第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年３月31日までとする。
     (最初の取締役の報酬等)
    第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除
       く)の報酬等の総額は年額330百万円以内とする。
      ２．第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の
       総額は年額80百万円以内とする。
      ３．第23条の規定および本条第１項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時まで
       の取締役(監査等委員を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割
       り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。
       (1)  新株予約権の総数
         当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに割り当てる新株予約権の総数は4,000個を上限とす
        る。
       (2)  新株予約権の目的である株式の種類および数
         新株予約権の目的である株式の種類は当会社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下
        「付与株式数」という。)は10株とする。
         なお、当会社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数
        の変更をすることが適切な場合は、当会社は必要と認める調整を行うものとする。
       (3)  新株予約権の払込金額
         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出したス
        トックオプションの公正な評価額とする。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代え
        て、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
       (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
        式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       (5)  新株予約権を行使できる期間
         新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
         ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
       (6)  新株予約権の主な条件
        ①　新株予約権者は、当会社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員の
         いずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予
         約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する
         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
       (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
                                 16/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
       (8)  新株予約権の取得条項
        ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を
         行使できなくなった場合、当会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
        ②　当会社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
         不要の場合は当会社の取締役会で承認された場合)は、当会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無
         償で取得することができる。
         イ　当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ロ　当会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
         ハ　当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
         ニ　当会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当会社の承認を要するこ
          とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当会社の承
          認を要することまたは当該種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
          についての定めを設ける定款の変更承認の議案
       (9)  その他の新株予約権の内容
         新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるこ
        ととする。
     (本附則の削除)
    第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
                                 17/109













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-①-１
                       株式会社十六銀行第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は100株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2013年７月23日
                                 18/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2013年７月24日から2043年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業
      日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 19/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 20/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-①-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 21/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2043年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間
      以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 22/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 23/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-②-１
                       株式会社十六銀行第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は100株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2014年７月23日
                                 24/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2014年７月24日から2044年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業
      日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 25/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 26/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-②-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 27/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2044年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間
      以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 28/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 29/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-③-１
                       株式会社十六銀行第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は100株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2015年７月23日
                                 30/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2015年７月24日から2045年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業
      日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 31/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 32/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-③-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 33/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2045年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間
      以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 34/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 35/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-④-１
                       株式会社十六銀行第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は100株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2016年７月22日
                                 36/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2016年７月23日から2046年７月22日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日
      に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 37/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 38/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-④-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 39/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2046年７月22日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの
      地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括して
      のみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 40/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 41/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-１
                       株式会社十六銀行第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は100株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2017年７月21日
                                 42/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2017年７月22日から2047年７月21日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日
      に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 43/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 44/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 45/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2047年７月21日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの
      地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括して
      のみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 46/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 47/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-１
                       株式会社十六銀行第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2018年７月23日
                                 48/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2018年７月24日から2048年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日
      に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 49/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 50/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 51/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2048年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの
      地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括して
      のみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 52/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 53/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-１
                       株式会社十六銀行第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2019年７月23日
                                 54/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2019年７月24日から2049年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日
      に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 55/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 56/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 57/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2049年７月23日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの
      地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括して
      のみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 58/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 59/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-１
                       株式会社十六銀行第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六銀行第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株
     式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たり
     のストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当
     行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2020年７月22日
                                 60/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2020年７月23日から2050年７月22日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日
      に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 61/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 62/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-２
                  株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類および数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与
     株式数」という。)は10株とする。
      なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株
     式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次
     の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されて
     いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
     捨てるものとする。
       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
     日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準
     備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
     の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
     以降これを適用する。
      また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて
     付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
     できる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当た
     りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
      算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
      げるものとする。
     (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ６．新株予約権の割当日

      2021年10月１日
                                 63/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2050年７月22日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

     (1)  新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの
      地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括して
      のみ行使できるものとする。
     (2)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日まで
      の間に限り、新株予約権を行使することができる。
    ９．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
    10．新株予約権の取得条項

     (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
      できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
      は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することがで
      きる。
       イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
       ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
       ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
        ての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
        することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
    11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる
     場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下
     「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
     生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
     つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設
     立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
     を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
     社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
     対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     または株式移転計画において定めた場合に限る。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
                                 64/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って
      決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
      は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と
      する。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記５．に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  新株予約権の行使の条件
       上記８．に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得条項
       上記10．に準じて決定する。
    12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
     ものとする。
                                                         以上

                                 65/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ４  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     (1) 株式移転比率
                   株式会社十六フィナンシャルグループ                        株式会社十六銀行
         会社名
                       (完全親会社・当社)                     (完全子会社)
        株式移転比率                    1                   1
     (注)   １　本株式移転に伴い、十六銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当
         社の単元株式数は、100株であります。
       ２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):普通株式　37,924,134株
         上記新株式数は、2021年３月31日時点における十六銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。た
         だし、本株式移転の効力発生に先立ち、十六銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
         記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において十六銀行が保有する自己株式１株
         に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、十六銀行は一時的に
         当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
       ３　単元未満株式の取扱い
         本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受け
         る十六銀行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び名古屋証券
         取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有するこ
         ととなる株主のみなさまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満
         株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当
         社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求するこ
         とも可能です。
     (2) 株式移転比率の算定根拠等

       本株式移転は、十六銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時の十
      六銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、十六銀行の株主のみなさまに不利益を与えないことを
      第一義として、十六銀行の株主のみなさまが保有する十六銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割
      当交付することといたします。
       なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
     (3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       十六銀行が発行している新株予約権について、当社は、十六銀行の新株予約権者に対し、その有する十六銀行新
      株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
       なお、十六銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
    ５  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

       (交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行
       (交付)される有価証券との相違)】
     (1)  剰余金の配当
       当社は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、剰余金の配当(配当財産が金銭以外の財産であ
      り、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除きます。)に関する事項を取締役会の決議に
      よって決定することができます。これに対し、十六銀行の定款には、分配特則規定に相当する定めがないため、剰
      余金の配当に関する事項の決定は、原則として株主総会の決議によることになります。ただし、十六銀行の定款に
      は、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨が定め
      られているため、十六銀行は、かかる中間配当金に関する事項については、取締役会の決議によって定めることが
      できます。
     (2)  会計帳簿の閲覧等請求権

       十六銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しません
      が、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料
      を閲覧等する権利を有します。
                                 66/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ６  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

      該当事項はありません。

    ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ①　買取請求権の行使の方法について
        十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株
       主の買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する
       旨を十六銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主
       総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
       する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
       必要があります。
      ②　議決権の行使の方法について
        十六銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に出席して議決
       権を行使する方法があります(なお、株主は、十六銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
       権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総
       会に関する代理権を証明する書面を、十六銀行に提出する必要があります。)。
        また、当該株主が郵送やインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
        郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を
       表示し、十六銀行に2021年６月17日午後５時15分までに到着するよう返送することが必要となります。なお、議
       決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱いま
       す。
        インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議
       決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021年
       ６月17日午後５時15分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、
       上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。なお、郵
       送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによ
       る議決権行使を有効なものとして取り扱います。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後
       の議決権行使を有効なものとして取り扱います。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
       ができます。ただし、当該株主は、2021年６月15日までに、十六銀行に対してその有する議決権を統一しないで
       行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、十六銀行は、当該株主が他人のために株式を有する
       者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
      ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
        本株式移転によって発行される当社普通株式は、基準時における十六銀行の株主に割り当てられます。十六銀
       行の株主は、自己の十六銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることによ
       り、当社の普通株式を受け取ることができます。
     (2)  組織再編成によって発行される新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      ①　買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際して、十六銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
       773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
       条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請
       求権が発生いたしません。
        また、十六銀行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
      ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
        本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時における十六銀行の新株予約権者に割り当てられます。
       当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取る
       ことができます。
                                 67/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ８  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
     (1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、十六銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
      転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
      808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
      の相当性に関する事項、④十六銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
      会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、十六銀行の本店において2021年６月３日より
      備え置く予定です。
       ①は、2021年５月13日開催の十六銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。
       ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
      備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
       ③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものでありま
      す。
       ④は、十六銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
      要な影響を与える事象を説明するものであります。
       これらの書類は、十六銀行の営業時間内に十六銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
      が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
      追加で備え置きます。
     (2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

       2021年３月31日(水)               定時株主総会基準日
       2021年５月13日(木)               株式移転計画承認取締役会
       2021年６月18日(金)          (予定)     株式移転計画承認定時株主総会
       2021年９月29日(水)          (予定)     東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日(十六銀行)
       2021年10月１日(金)          (予定)     当社設立登記日(効力発生日)
       2021年10月１日(金)          (予定)     当社株式上場日
       ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

     (3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

      ①　普通株式について
        十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株
       主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
       する旨を十六銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主
       総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
       する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
       必要があります。
      ②　新株予約権について
        本株式移転に際して、十六銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
       773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
       条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請
       求権が発生しません。
                                 68/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第２ 【統合財務情報】
    １　当社

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
    ２　組織再編成後の当社
      上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営
     指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
    ３　組織再編成対象会社
      当社の完全子会社となる十六銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
     す。ただし、十六銀行の経営指標等のうち2020年度については有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監
     査証明は受けておりません。
     主要な経営指標等の推移

       連結経営指標等の推移
                      2016年度       2017年度       2018年度       2019年度       2020年度
                     (自2016年       (自2017年       (自2018年       (自2019年       (自2020年
                      ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                      至2017年       至2018年       至2019年       至2020年       至2021年
                      ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
    連結経常収益            百万円       125,796       104,744       104,380       106,860       111,346
    連結経常利益            百万円       14,558       13,934       16,277       19,497       24,608

    親会社株主に帰属する
                百万円       10,036        9,901       10,658       12,862       14,722
    当期純利益
    連結包括利益            百万円       △4,220        17,065       11,979       △2,387        41,133
    連結純資産            百万円       347,370       361,252       370,198       366,403       403,009

    連結総資産            百万円      6,038,333       6,096,568       6,369,156       6,472,453       7,238,375

    １株当たり純資産額             円     8,820.08       9,183.65       9,477.85       9,368.09       10,424.05

    １株当たり当期純利益             円      268.56       264.92       285.29       344.22       393.93

    潜在株式調整後
                  円      268.32       264.64       284.91       343.70       393.25
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             ％        5.4       5.6       5.5       5.4       5.3
    連結自己資本利益率             ％       3.00       2.94       3.05       3.65       3.98

    連結株価収益率             倍       13.37       10.70        7.87       5.47       5.60

    営業活動による
                百万円      △223,365       △178,680        180,626        84,244       580,590
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                百万円       392,726        49,526      △35,608        63,122      △274,206
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                百万円      △10,631       △13,222        △3,136       △3,734       △4,624
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                百万円       486,023       343,640       485,525       629,152       930,917
    の期末残高
    従業員数                    3,382       3,265       3,057       2,929       2,839
                  人
    [外、平均臨時従業員数]                     [937]       [919]       [854]       [812]       [785]
     (注)   １　十六銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       ２　2018年度まで「その他の経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、2019年度よ
         り「役務取引等費用」及び「営業経費」に計上しており、2018年度の計数の組替えを行っております。
       ３　2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。2016年度の期首に株式併合
         が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
         益を算定しております。
       ４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除
         して算出しております。
                                 69/109


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第３   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発
       行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                 70/109



















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第三部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであり
     ます。
    ２ 【沿革】

     2021年５月13日            十六銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得ら
                 れることを前提として、本株式移転により当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の
                 作成を決議いたしました。
     2021年６月18日(予定)            十六銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、十六
                 銀行がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
     2021年10月１日(予定)            十六銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を
                 東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行の沿革につきましては、十六銀行の有価証券報告書(2020年６月19日提出)
     をご参照ください。
    ３ 【事業の内容】

      当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する業務を行う予
     定であります。
      また、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)時点(ただし、当該日よ
     りも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとお
     りであります。
      十六銀行及び十六銀行の関係会社は、十六銀行及び連結子会社７社等で構成され、銀行業務を中心に、リース業務

     などの金融サービスに係る事業を行っております。
     〔銀行業〕

      十六銀行の本店ほか160か店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替
     業務、外国為替業務、社債受託業務、金融等デリバティブ取引業務、附帯業務を営み、地域の金融パートナーとし
     て、多様な商品・サービスを提供しております。銀行業務は十六銀行及び十六銀行の関係会社の中核業務と位置づけ
     ております。
      十六ビジネスサービス株式会社においては、事務受託業務等の金融従属業務を営み、銀行業務の効率化に貢献して
     おります。
     〔リース業〕

      十六リース株式会社においては、リース業務を営み、地域のリースに関するニーズに積極的にお応えしておりま
     す。
     〔その他〕

      その他金融に関連する業務として、調査・研究業務、金融商品取引業務、クレジットカード業務、コンピュータ関
     連業務、信用保証業務を営み、個人顧客、法人顧客それぞれの金融ニーズに積極的にお応えしております。
      以上述べた事項を事業系統図によって示しますと次のとおりであります。

                                 71/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                (2021年３月31日現在)
      なお、2021年４月１日付で、NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。








    ４  【関係会社の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる十六
     銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　
     組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2)提出会
     社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①提出会社の企業
     集団の概要　(ロ)提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、未定であります。
     (2)  連結会社

       当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)における従業員の状況につ
      きましては以下のとおりであります。
                                               2021年３月31日現在
     セグメントの名称             銀行業          リース業           その他           合計
                      2,368            130           341          2,839
    従業員数(人)
                      [733]           [17]           [35]          [785]
     (注)   １　従業員数は、海外の現地採用者４人を含み、臨時従業員(嘱託を含む)749人及び出向者93人を含んでおりま
         せん。
       ２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
     (3)  労働組合の状況

      ①　当社
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ②　連結会社
        十六銀行の従業員組合は、十六銀行従業員組合と称し、組合員数は関係会社従業員等を含めて2021年３月31日
       現在2,281人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
                                 72/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
     証券報告書(2020年６月19日提出)をご参照ください。
    ２  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により十六銀行の完全親会社とな
     るため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における十六銀行の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスク
     となり得ることが想定されます。十六銀行の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとお
     りであります。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
     提出日現在において十六銀行が判断したものであります。
     (1)  トップマネジメントに関するリスク

      ①　ビジネス戦略が奏功しないリスク
        当社経営計画に基づく様々なビジネス戦略を実施しておりますが、各種施策は必ずしも奏功するとは限らず、
       以下のような要因が生じた場合など、当初想定した成果をもたらさない場合は、財政状態および経営成績に悪影
       響を及ぼす可能性があります。
        ・マイナス金利政策の拡大等により、貸出における利鞘縮小が進行すること
        ・手数料収入が想定とかい離すること
        ・効率化等各種変革の効果が想定とかい離すること
        ・出資・資本提携等の効果が想定とかい離し、のれん等の無形固定資産の価値が毀損すること
      ②　コンプライアンスに係るリスク
        当社グループは、役職員等一人ひとりが法令等を遵守するとともに、高い倫理観に基づく行動をとるように、
       コンプライアンスの徹底をはかっておりますが、遵守されなかった場合には、当社グループの信用・評価に悪影
       響を及ぼすとともに、業務の遂行および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与に係るリスク
        当社グループは、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の高度化に努めておりますが、事業活動を
       遂行していくうえで不正送金等を未然に防止することができず国内外の関連当局より行政処分等を受けた場合、
       当社グループの信用・評価が下落するとともに、業務の遂行、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性
       があります。
      ④　競争に関するリスク
        当社グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤としていますが、当該営業基盤における他金融機関との競
       争に加え、金融制度の大幅な規制緩和等により、AIやブロックチェーン等のデジタル技術の進展をもとにした他
       業種からの金融業界への参入が相次いでおり、競争が一段と激化してきております。その結果、当社グループの
       競争力が相対的に低下し、業務の遂行および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 73/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (2)  外部環境等に関するリスク
       自然災害の激甚化、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行・収束までの期間の長期化に起
      因するリスクやサイバー攻撃に対するリスクも高まっており、これら外的要因によるリスクへの対応としてそれぞ
      れにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施しておりますが、不測の事態が発生し
      た場合は、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには社会的評価の低下を
      招く可能性があります。
       業務継続計画で

                                    影響
      想定する不測の事態
    大規模地震や台風等の              ・営業店等施設の損壊による業務停止、修復費用の発生
    自然災害              ・役職員の罹災による就労困難
                   ・株価・債券価格の下落
                   ・取引先の倒産や延滞が増加　等
    感染症の流行・収束の              ・役職員の感染症罹患による就労困難
    長期化              ・株価・債券価格の下落
                   ・取引先の倒産や延滞が増加　等
    サイバー攻撃              ・個人情報の流出による補償、信用失墜
                   ・不正操作によるデータの改ざん、資金流出
                   ・システム障害による業務停止、それに付随した補償費用支払及び信用失墜　等
      ①　新型コロナウイルス感染症の影響に伴うリスク
        新型コロナウイルス感染症については、業務の遂行に重大な影響を及ぼす新感染症の流行を想定して制定した
       「新型インフルエンザ等対応計画書」に基づき、必要に応じ緊急時対策本部を設置するなど、感染拡大防止なら
       びに生活の維持や事業の継続に不可欠な重要業務の継続を両立させるため対応しておりますが、感染の拡大や収
       束までの期間の長期化により以下のような事態が想定され、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を
       及ぼす可能性があります。
        ・金融市場の動揺を招いた場合は、保有する有価証券価格の下落リスクが高まる可能性があります。
        ・取引先の企業活動に影響が及んだ場合は、信用リスクが高まる可能性があります。とりわけ営業地区内の主
         要産業である自動車、航空機、また主要な営業基盤である岐阜県内の観光業・サービス業などへの影響が大
         きく、与信関係費用の増加につながる可能性があります。
        ・当社グループの役職員が多数罹患した場合は、業務が停滞する可能性があります。
      ②　気候変動に関するリスク
        気候変動に伴う自然災害や異常気象は経済活動に様々な影響を及ぼし、取引先が実施する気候変動対策は取引
       先の企業価値を左右する重要な要素となるとともに、その対応次第では当社グループの財政状態および経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
        また、脱炭素社会の実現に向けた規制強化等により、当社グループの資産ポートフォリオの管理・運営に影響
       を及ぼす可能性があります。
                                 74/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  銀行業務固有のリスク
      ①　信用リスク
        信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、当社グループが損失を
       被るリスクをいいます。その主な内容および対応は以下のとおりであります。
              リスクの内容                             対応

    (イ)不良債権の増加
    当社グループは、地方公共団体、一般事業先および個
    人などに対して融資ならびに保証業務を行っておりま
    す。これら業務については、信用リスク管理を適切に
    行っておりますが、国内・海外の景気動向、当社グ
    ループの営業地域における景気動向、不動産市況、取
    引先の経営状況および経済環境の変動等によっては、
    不良債権および与信関係費用が増加する可能性があ
    り、その結果、財政状態および経営成績に悪影響を及
    ぼす可能性があります。
    (ロ)貸倒引当金の増加
    当社グループは、自己査定基準に基づき貸出金等の資
    産査定を行い、債務者区分に応じて必要と認める額を
    貸倒引当金として計上しておりますが、経済状態全般
    の悪化により、設定した前提および見積りの変更、担
    保価値の下落、またはその他の予期せぬ理由により貸
    倒引当金の積み増しを余儀なくされるおそれがあり、
    その結果、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす
    可能性があります。
                               ・統一的な尺度であるVaR(Value                at  Risk)*を用いて、
    なお、十六銀行の経営理念、経営戦略・方針、内部管
                                その値をリスク量として月次で計測し、計測したリ
    理態勢、融資方針やリスク管理等を踏まえ認識した信
                                スク量が自己資本の範囲内に収まるようリスク管理
    用リスクをより適確に反映するため、新たな見積り方
                                体制を整備し業務運営を行っております。
    法を適用した場合、貸倒引当金を積み増す可能性があ
                               ・信用格付と業種にもとづき個社別の与信限度額を設
    ります。
                                定しております。
    (ハ)貸出先の信用不安
                               ・業種別総与信額ガイドラインにより、相対的にリス
    当社グループは、取引先に債務不履行等が発生した
                                クが高い業種について総与信額上限をガイドライン
    際、法的な権利の実行によらず、私的整理による再建
                                として設定しております。
    に経済合理性が認められると判断される場合には、取
    引先に対して債権放棄、または追加貸出などを行って
    支援を継続する場合もあり得ます。その結果、与信関
                               ※VaR計測の前提
    係費用が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を
                               統計手法        モンテカルロ・シミュレーション法
    及ぼす可能性があります。
    (ニ)担保価値の下落
                               信頼区間               99％
    当社グループは、与信の安全性を確保するために、取
                               保有期間               １年
    引先の不動産や有価証券に担保権を設定することがあ
    りますが、不動産市況の低迷や有価証券価格の下落等
                               測定頻度               月次
    により、担保処分時において、当初の想定どおりに不
    動産もしくは有価証券を処分できない可能性がありま
    す。その結果、与信関係費用が増加し、財政状態およ
    び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
    (ホ)特定の取引先等への貸出の集中
    特定の取引先に与信が集中し、当該大口与信先の信用
    状況が悪化した場合には、与信関係費用が増加し、財
    政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり
    ます。
    (ヘ)特定業種への貸出の集中
    業界動向の影響を受けることにより、当該業種に属す
    る企業の財政状態が悪化する場合には、与信関係費用
    が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす
    可能性があります。
    (ト)地域経済の動向からの影響
    当社グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤と
    しています。そのため、地域経済が悪化した場合に
    は、取引先の信用状況の悪化等により、財政状態およ
    び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 75/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ②　市場リスク
        市場リスクとは、金利、為替および株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産および負債
       の価値が変動し損失を被るリスクならびに資産および負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをい
       います。その主な内容および対応は以下のとおりであります。
              リスクの内容                             対応

    (イ)預貸金等の金利変動リスク
    預金や市場からの資金調達と貸出金等による資金運用
    に適用される金利は、取引の契約時点、あるいは契約
    後の予め定められた金利更改時点の約定期間別の市場
    金利を基準に決定されます。したがって、十六銀行の
    資金調達・運用の期間毎の残高構成によっては、市場
    金利の変動要因が当社グループの収益にとってマイナ
                               ・統一的な尺度であるVaR(Value                at  Risk)*を用いて、
    スに作用する可能性があります。
                                その値をリスク量として日次もしくは月次で計測
    (ロ)有価証券の価格変動リスク
                                し、計測したリスク量が自己資本の範囲内に収まる
    当社グループは、有価証券運用業務を行っており、金
                                よう有価証券の残高や損失額に限度額を設定してお
    利、株価、為替の変動等により損失を被るリスクに晒
                                ります。
    されております。
                               ・市場リスクを適切に管理するための組織体制を整備
                                し、定期的なモニタリングを通じて業務運営を行っ
                                ております。
       リスク・シナリオ                影響
                  保有する国債をはじめと
     国内または海外の市場金
                               ※VaR計測の前提
                  する債券ポートフォリオ
     利が上昇した場合
                                統計手法            分散共分散法
                  の価値が減少
                  保有する株式ポートフォ
                                信頼区間              99％
     株価が大幅に下落した場
                  リオに減損または評価損
     合
                                       金利変動
                  が発生
                                                 ６か月
                                       リスク
                                保有期間
     為替が円高になった場合             外貨建資産が減価
                                       価格変動
                                             10営業日または６か月
                                       リスク
    上記いずれの場合も、財政状態および経営成績に悪影
                                       金利変動
    響を及ぼす可能性があります。
                                                 月次
                                       リスク
    (ハ)デリバティブ取引
                                測定頻度
                                       価格変動
    十六銀行は取引先のニーズにお応えするほか、十六銀
                                                 日次
                                       リスク
    行の資産・負債の金利リスク等のヘッジ、または一定
    の限度額範囲で収益獲得を目的としたトレーディング
    取引等のため、デリバティブ取引を利用しておりま
    す。ただし、相場の変動あるいは取引の相手方が倒産
    などにより契約通りに取引を履行できなくなった場合
    には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能
    性があります。
      ③　流動性リスク

        流動性リスクとは、運用と調達に絡み正常な取引を履行できないリスクをいいます。その主な内容および対応
       は以下のとおりであります。
              リスクの内容

                                           対応
    (イ)資金繰りリスク
    運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出
    により、必要な資金確保が困難になる、または通常よ
    りも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされるこ
                               ・定期的に金融危機などを想定したシナリオをもとに
    とにより損失を被る可能性があります。
                                流動性のストレステストを実施しております。
                               ・資金の出し手に対し、定期的に資金調達枠を確認し
    (ロ)市場流動性リスク
                                ております。
    市場の混乱等により市場において取引ができなかった
    り、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なく
    されたりすることにより損失を被る可能性がありま
    す。
                                 76/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ④　自己資本に係るリスク
      (イ)　自己資本比率規制
         当社は、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子
        会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」
        (2006年金融庁告示第20号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。また、十六銀
        行は、連結自己資本比率および単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する
        資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第19
        号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。これらの自己資本比率が基準である
        ４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることと
        なります。
         本項に記載した様々なリスク要因の不利益な展開に伴い自己資本が毀損した場合、自己資本比率の基準およ
        び算定方法が変更された場合には、連結・単体の自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ロ)　バーゼルⅢ最終化

         バーゼル銀行監督委員会は2017年12月に「バーゼルⅢ：金融危機後の改革最終化」を公表いたしました。同
        文書には、信用リスク・アセットの計測方法の見直し、オペレーショナル・リスクの計測方法の見直し、資本
        フロアの導入等が含まれており、本邦では2023年３月からの実施が予定されております。こうした自己資本比
        率規制の強化により、当社の自己資本比率が現行水準より低下する可能性があります。
                                 77/109














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (4)  業務運営に関するリスク
      ①　オペレーショナル・リスク
        オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員等の活動もしくはシステムが不適切であること、または
       外生的な事象(自然災害や外部からの不正等)により損失を被るリスクをいいます。その主な内容および対応は以
       下のとおりであります。
              リスクの内容

                                           対応
    (イ)事務リスク
    当社グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるい
    は事故・不正等を起こすことにより、業務もしくは風
    評上に悪影響を及ぼす可能性があります。
    (ロ)システムリスク
    当社グループは勘定系システムをはじめ、様々なコン
    ピュータシステムに業務の多くの部分を依存していま
    す。異例事案が生じた場合、その程度によっては、業
    務の停止およびそれに伴う損害賠償の負担、その他の
    損失や追加負担費用が発生する可能性、当社グループ
    の信用や経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありま
    す。
                               ・オペレーショナル・リスクを適切に管理するための
    また、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウ
                                組織体制および諸規程を整備し、統制自己評価(CSA
    イルス感染等のリスクに対処するための対策や、厳格
                                (Control     Self   Assessment))により、業務に潜在す
    化する関連規制への対応には、多額のコストを要する
                                るリスクを評価し、リスクの高い業務を対象に改善
    ことや当社グループの事業上の制約となる可能性があ
                                検討を行っております。
    り、当社グループの業務の遂行や経営成績に悪影響を
                               ・システムの安定稼動の維持に努めるとともに、コン
    及ぼすおそれがあります。
                                ピュータシステムの事故・故障等の発生、あるいは
    (ハ)法務リスク
                                コンピュータシステムの不正使用やサイバー攻撃そ
    当社グループの役職員等の業務上における顧客に対す
                                の他の不正アクセス、コンピュータウイルスの感染
    る過失等による義務違反、不適切なビジネス慣行およ
                                等による異例事案が発生した場合に備えて、コン
    びマーケット慣行から生じる損失および損害(和解、
                                ピュータシステム障害・異例時の対策に関する規程
    あっせん、調停ならびに仲裁等により生ずる罰金、違
                                の整備やバックアップ体制の充実、CSIRT(Computer
    約金および損害賠償金等を含む。)が発生した場合に
                                Security     Incident     Response     Team)の活動等を実施
    は、業務の遂行や経営成績に悪影響を及ぼす可能性が
                                しております。
    あります。
    (ニ)人的リスク
                               CSIRTとは、コンピュータやネットワーク(特にイン
    当社グループにおける人事運営上の不公平および不公
                               ターネット)上で何らかの問題(主にセキュリティ上
    正(報酬、手当または解雇等の問題)または差別的行為
                               の問題)が起きていないかどうか監視すると共に、万
    (セクシャルハラスメント等)から生じる損失および損
                               が一問題が発生した場合にその原因解析や影響範囲
    害が発生した場合には、業務の遂行や経営成績に悪影
                               の調査を行ったりする組織の総称をいいます。
    響を及ぼす可能性があります。
    (ホ)有形資産リスク
                               ・人材の育成や教育・研修活動を通じて法令等遵守意
    当社グループの店舗、事務所、電算センター等の施設
                                識の醸成に努めております。
    は、常に地震や台風等の災害その他の事象による損害
                               ・業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施し
    を被るリスクに晒されております。災害その他の事象
                                て備えております。
    から生じる土地、建物および設備等の有形資産の毀損
    および損害が発生した場合には、業務の遂行や経営成
    績に悪影響を及ぼす可能性があります。
    (ヘ)風評リスク
    銀行業界または当社グループに関するネガティブな報
    道やインターネット等を通じた悪質な風評の流布が発
    生した場合には、これらが正確な事実に基づいたもの
    か否かにかかわらず、当社グループの経営成績および
    株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
    (ト)外生的な事象によるリスク
    「(2)外部環境等に関するリスク」をご参照下さい。
                                 78/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ②　財務に関するリスク
      (イ)　税効果会計
         現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しておりま
        すが、繰延税金資産が会計上の判断または何らかの制約により減額された場合には、財政状態および経営成績
        に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ロ)　固定資産の減損会計に関するリスク
         固定資産の減損に係る会計基準または適用指針が変更された場合、あるいは保有する固定資産に損失が発生
        した場合には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ハ)　退職給付債務に関するリスク
         十六銀行の退職給付債務および退職給付費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出さ
        れております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、未積
        立退職給付債務が増加することにより、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　その他のリスク

      (イ)　情報漏洩に係るリスク
         当社グループは事業活動を遂行していくうえで、顧客情報を大量に保有しているため、情報管理に関する規
        程および体制の整備、役職員等一人ひとりに対する教育の徹底をはかっておりますが、当社グループの役職員
        等が正確な事務を怠る、あるいは不正等を起こすことにより、外部への漏洩や紛失、改竄および災害による消
        失等を招いた場合には、取引先からの損害賠償請求など直接的な損害や、風評上に悪影響を及ぼす可能性があ
        ります。
      (ロ)　外部委託に伴うリスク
         当社グループは、外部委託先が委託業務の遂行に支障をきたす事態となった場合、顧客情報の漏洩等があっ
        た場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ハ)　金融犯罪に係るリスク
         キャッシュカードの盗難や振り込め詐欺をはじめとする金融犯罪が多発している現状を踏まえ、当社グルー
        プは、セキュリティ強化をはかっております。しかしながら、金融犯罪の高度化等により、被害を受けた取引
        先への補償や、未然防止対策に係る費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、財政状態
        および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ニ)　重要な訴訟事件等の発生に係るリスク
         現在特に記載すべき事項はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟等を提起される可能性があります。
      (ホ)　格付低下のリスク
         十六銀行は外部格付機関から格付を取得しておりますが、仮に格付が引き下げられた場合には、当社グルー
        プの資本および資金調達における条件が悪化し、収益性の低下から経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (へ)　規制変更に関するリスク
         銀行業界および当社グループは、現時点での規則(法律、規則、政策、実務慣行等)に従って業務を遂行して
        おりますが、将来におけるこれらの規制の新設・変更・廃止によって生じる事態が、業務の遂行、財政状態お
        よび経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (ト)　持株会社体制への移行に関するリスク
         十六銀行は2021年10月に当社を設立する予定でありますが、関係当局の必要な認可等が得られず持株会社体
        制への移行ができない場合、持株会社体制を前提としたビジネス戦略が実施できず、当社グループの経営成績
        に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 79/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析につき
     ましては、同行の有価証券報告書(2020年６月19日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月27日及び2021
     年２月８日提出)をご参照ください。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書(2020年６
     月19日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月27日及び2021年２月８日提出)をご参照ください。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株
     式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交
     付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行においても、該当事項はありません。
                                 80/109














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社
       当社の完全子会社となる十六銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(2020年６月19日提
      出)をご参照ください。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社
       当社の完全子会社となる十六銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2020年６月19日提
      出)をご参照ください。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社
       当社の完全子会社となる十六銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書(2020年６
      月19日提出)をご参照ください。
                                 81/109












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
       2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
      ① 【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    80,000,000

                計                                   80,000,000

      ② 【発行済株式】

                        上場金融商品取引所名

       種類        発行数(株)        又は登録認可金融商品                     内容
                          取引業協会名
                                   完全議決権株式であり、剰余金の配当に関す
                        東京証券取引所
                                   る請求権その他の権利内容に何ら限定のな
                        (市場第一部)           い、当社における標準となる株式でありま
                 37,924,134
      普通株式
                                   す。
               (注)１、２、３
                        名古屋証券取引所
                                   普通株式は振替株式であり、単元株式数は100
                        (市場第一部)
                                   株であります。(注)４
        計          37,924,134          ―――                 ―――
     (注)   １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定
         であります。
       ２　2021年３月31日時点における十六銀行の発行済株式総数に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全
         親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生
         時点において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されること
         になります。これに伴い、十六銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに
         従い速やかに処分いたします。
       ３　十六銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行う予定で
         あります。
       ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称　株式会社証券保管振替機構
         住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                 82/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (2) 【新株予約権等の状況】
       十六銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者
      に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであ
      ります。
      ①  【ストックオプション制度の内容】

        株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2013年６月27日　(注)１
    付与対象者の区分及び人数              十六銀行取締役　11名　(注)２

    新株予約権の数              352個　(注)３

    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   3,520株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2043年７月23日まで
                   発行価格　　3,651円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－①－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－①－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第１回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－①－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－①－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－①－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 83/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2014年６月27日　(注)１
    付与対象者の区分及び人数              十六銀行取締役(社外取締役を除く)　11名　(注)２

    新株予約権の数              700個　(注)３

    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   7,000株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2044年７月23日まで
                   発行価格　　3,201円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－②－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－②－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第２回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第２回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－②－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－②－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－②－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 84/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2015年６月19日　(注)１
    付与対象者の区分及び人数              十六銀行取締役(社外取締役を除く)　10名　(注)２

    新株予約権の数              414個　(注)３

    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   4,140株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2045年７月23日まで
                   発行価格　　4,641円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－③－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－③－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第３回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－③－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－③－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－③－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 85/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2016年６月24日　(注)１
                   十六銀行取締役　(社外取締役を除く)　７名
    付与対象者の区分及び人数
                   十六銀行執行役員(取締役を除く)　　　８名　(注)２
    新株予約権の数              635個　(注)３
    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   6,350株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2046年７月22日まで
                   発行価格　　2,391円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－④－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－④－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第４回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第４回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－④－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－④－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－④－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 86/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2017年６月23日　(注)１
                   十六銀行取締役　(社外取締役を除く)　７名
    付与対象者の区分及び人数
                   十六銀行執行役員(取締役を除く)　　　８名　(注)２
    新株予約権の数              711個　(注)３
    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   7,110株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2047年７月21日まで
                   発行価格　　3,171円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－⑤－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－⑤－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第５回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑤－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑤－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－⑤－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 87/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2018年６月22日　(注)１
                   十六銀行取締役　(社外取締役を除く)　７名
    付与対象者の区分及び人数
                   十六銀行執行役員(取締役を除く)　　　９名　(注)２
    新株予約権の数              965個　(注)３
    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   9,650株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2048年７月23日まで
                   発行価格　　2,588円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－⑥－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－⑥－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第６回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第６回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑥－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑥－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－⑥－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 88/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2019年６月21日　(注)１
                   十六銀行取締役　(社外取締役を除く)　７名
    付与対象者の区分及び人数
                   十六銀行執行役員(取締役を除く)　　　９名　(注)２
    新株予約権の数              1,457個　(注)３
    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   14,570株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2049年７月23日まで
                   発行価格　　2,069円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－⑦－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－⑦－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第７回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑦－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑦－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－⑦－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
                                 89/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権
                                株式移転効力発生日現在

          区分
                                 (2021年10月１日)
    決議年月日              2020年６月19日　(注)１
                   十六銀行取締役　(社外取締役を除く)　６名
    付与対象者の区分及び人数
                   十六銀行執行役員(取締役を除く)　　　９名　(注)２
    新株予約権の数              1,753個　(注)３
    新株予約権の目的となる
                   当社普通株式　(注)４
    株式の種類及び内容
    新株予約権の目的となる
                   17,530株　(注)５
    株式の数
    新株予約権の行使時の
                   １株当たり１円　(注)６
    払込金額
    新株予約権の行使期間              2021年10月１日から2050年７月22日まで
                   発行価格　　1,671円　(注)７、８
    新株予約権の行使により株式
                   資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
    を発行する場合の株式の発行
                   の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
    価格及び資本組入額
                   上げるものとする。
    新株予約権の行使の条件              本株式移転計画別紙２－⑧－２の８.をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
    事項              する。
    組織再編成行為に伴う新株
                   本株式移転計画別紙２－⑧－２の11.をご参照ください。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １　株式会社十六銀行第８回新株予約権の決議年月日であります。
       ２　株式会社十六銀行第８回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
       ３　2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第８回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021
         年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対
         し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当
         該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付し
         ます。ただし、株式会社十六銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事
         項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑧－２の２.をご参照ください。
       ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
       ５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑧－２の４.をご参照ください。
       ７　本株式移転計画別紙２－⑧－２の５.をご参照ください。
       ８　十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 90/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
       2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額        残高
                 (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                普通株式       普通株式
    2021年10月１日            37,924,134       37,924,134         36,000       36,000        9,000       9,000
                  (予定)       (予定)
     (注)　2021年３月31日時点における十六銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の
        効力発生に先立ち、十六銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いた
        します。なお、本株式移転の効力発生時点において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当
        社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、十六銀行は一時的に当社の普通株式を保有する
        ことになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
     (4)  【所有者別状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
       なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                               2021年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              －     43     33    1,303      169      5   14,771     16,324     ―――
    (人)
    所有株式数
              －   115,570      7,041    112,473      49,216       33   91,711     376,044      319,734
    (単元)
    所有株式数
              －    30.73      1.87     29.91     13.09      0.01     24.39     100.00     ―――
    の割合(％)
     (注)   １　自己株式551,242株は「個人その他」に5,512単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
       ２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞ
         れ24単元及び67株含まれております。
                                 91/109










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
        なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
                                                2021年３月31日現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        －      ―――        －

    議決権制限株式(自己株式等)                        －      ―――        －

    議決権制限株式(その他)                        －           －  －

                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―――        単元株式数100株
                          551,200
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 370,532     同上
                         37,053,200
                    普通株式
    単元未満株式                              ―――        －
                          319,734
    発行済株式総数                    37,924,134          ―――              ―――
    総株主の議決権                   ―――              370,532           ―――

     (注)　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれておりま
        す。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。
      ②  【自己株式等】

        当社は本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の
       自己株式を保有しておりません。
        なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりでありま
       す。
                                               2021年３月31日現在
                                                   発行済株式
      所有者の氏名                        自己名義所有       他人名義所有       所有株式数      総数に対する
                   所有者の住所
       又は名称                       株式数(株)       株式数(株)       の合計(株)       所有株式数
                                                   の割合(％)
                岐阜県岐阜市神田町八丁目
    株式会社十六銀行                            551,200          －    551,200         1.45
                26番地
         計            ―――            551,200          －    551,200         1.45
                                 92/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      利益配分につきましては、金融取引を巡るリスクが多様化するなかにあって財務体質の一層の向上に留意しつつ、
     安定的な配当を継続して実施することを基本方針とし、経営環境や利益水準などを総合的に勘案したうえで配当内容
     を決定していく予定であります。また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、中間配当および期末
     配当の年２回とする予定であります。
      なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を
     定款で定める予定であります。
      内部留保金につきましては、強固な経営体質の構築および競争力の維持向上をはかるとともに、資本効率の向上を
     通じて企業価値を高めるため、有効に活用していく予定であります。
                                 93/109











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所市
     場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる十六銀行と同水準もしくはそれ以上の
     コーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
      なお、当社の完全子会社となる十六銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告
     書(2020年６月19日提出)をご参照ください。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が銀行持株会社の経営において欠くことのできない要件
       であると考えております。このための基礎となるのが、経営上の組織体制やその仕組みであり、これを整備して
       コーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題のひとつであると位置づけております。
      ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
      (イ)　企業統治の体制の概要
         当社は、銀行持株会社として、グループ会社各社の経営および業務の管理・監督と、業務執行の分離を明確
        化することで、グループガバナンスの高度化をはかってまいります。また、会社法上の機関設計として「監査
        等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能および監査等委員会による監査機能の更
        なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の充実をはかってまいります。
         取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である
        取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について協
        議決定するほか、会社法第363条第２項に基づき、業務執行取締役は３か月に１回以上、自己の職務の執行状況
        を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督してまいります。また、取締役会における意思決定の一層の
        透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外者を過半と
        する経営諮問会議を設置する予定であります。「経営諮問会議」は、「人事諮問委員会」および「報酬等諮問
        委員会」の２委員会で構成され、次に掲げる事項に関する助言を行う予定であります。
         ○人事諮問委員会
          (1)  取締役候補者の決定に関する事項
          (2)  業務執行取締役等の選定および解職に関する事項
         ○報酬等諮問委員会
          (1)  取締役の報酬等に関する事項
          (2)  取締役会の実効性評価に関する事項
          (3)  その他経営に関する重要な事項
         当社は執行役員制度を採用する予定であり、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執
        行に当たる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣に
        よる迅速な意思決定を行うことを可能としてまいります。日常業務運営における重要事項については、取締役
        社長、取締役副社長、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員で構成されるグループ経営会議を設置
        し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制としてまいります。(設置している機関の構成員の氏名について
        は、「(2)役員の状況」にて記載しております。)
         当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
        を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を予定して
        おります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について
        善意でかつ重大な過失がないときに限られる予定であります。
                                 94/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         当社の内部統制および業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりを予定しております。
       ＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

      (ロ)　企業統治の体制を採用する理由









         当社は、銀行持株会社を設立するにあたり、当社グループの連携を強化し、ガバナンスを一層高度化するこ
        とを目的の一つとしています。この目的を達成するため、当社は「監査等委員会設置会社」を採用する予定で
        ありますが、監査等委員会による内部統制システムを利用した中立的かつ客観的な監視・監査機能が発揮でき
        る体制の整備に加え、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役を２名選任することで、経営の意思決定
        と業務執行に対する監督機能の強化をはかってまいります。また、業務執行権限をグループ経営会議等に委任
        することで迅速な意思決定および業務執行を実現する予定であります。
      ③　企業統治に関するその他の事項
      (イ)　内部統制システムの整備の状況
         当社は、法令等遵守を業務遂行上の最重要事項のひとつとして位置づけており、取締役会が定める予定であ
        る「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」等の規程に則り、法令および定款
        等を遵守した経営を行ってまいります。
         また、「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、「業務決裁権限規程」等により、重要度や必要性を
        勘案し、意思決定に関する権限委譲を適切に行うなかで、取締役の職務執行の効率性を高めてまいります。
         監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の
        使用人その他のものに対して報告を求める予定であります。
         当社グループの役職員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報
        告および情報提供を行う予定であります。
         当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事
        実を監査等委員会へ報告する予定であります。
                                 95/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      (ロ)　リスク管理体制の整備の状況
         取締役社長を議長とする「グループリスク・コンプライアンス会議」を設置する予定であり、業務運営状況
        の適切性をレビューするとともに、不測の事態が発生することのないようグループ全体のリスク管理に努めて
        まいります。
         加えて、弁護士と顧問契約を結ぶ予定であり、法律に関する相談のほか、必要に応じ各種のリーガルチェッ
        クを受ける予定であります。
         また、サイバー攻撃、自然災害の激甚化および新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流
        行・収束の長期化に起因するリスクについては、それぞれにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初
        動対応訓練を適宜実施するなど事業継続に向けた体制整備に努めてまいります。
      (ハ)　当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         連結子会社の取締役および執行役員は、「グループ経営理念」、「倫理方針」および各社の事業内容、規模
        等に応じて定める「基本方針」等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるととも
        に、「コンプライアンス規程」を定める予定であり、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動してまいりま
        す。
         連結子会社は、「リスク管理会議」および「コンプライアンス会議」を設置のうえ、定例的かつ必要に応じ
        随時、会議を開催し、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めるとともに、リスク管理上問題
        がある事案およびコンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とする予定であります。
         当社は、当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グルー
        プの健全で適切な経営管理態勢を整備する予定であります。また、当社は、連結子会社との連携を強化し、情
        報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に
        意見交換を行う予定であります。
      (ニ)　取締役の定数
         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を
        定款に定める予定であります。
      (ホ)　取締役の選任の要件
         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定
        める予定であります。
      (ヘ)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
         当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規
        定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める
        予定であります。また、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定
        める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款
        に定める予定であります。
      (ト)　株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議
        要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
        権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。
                                 96/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
    男性  9 名　女性    2 名　(役員のうち女性の比率             18 ％)
                                                     (1)  所有する十
                                                     六銀行の普通株
                                                       式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     (2)  割り当てら
                                                     れる当社の普通
                                                      株式数
                           1979年４月      株式会社十六銀行入行
                           1998年４月       同  人事部長
      取締役会長
                                                     (1)  11,800   株
                           2004年６月       同  常務取締役
             村　瀬　幸　雄       1956年12月23日      生                        (注)２
                                                     (2)  11,800   株
     (代表取締役)
                           2009年６月       同  専務取締役
                           2013年９月       同  取締役頭取(現職)
                           1980年４月      株式会社十六銀行入行
                           2005年４月       同  高山支店長
                           2008年６月       同  取締役名古屋支店長
      取締役社長
                                                     (1)  4,500  株
                           2012年４月       同  取締役名古屋営業部長
             池　田　直　樹       1957年４月４日      生                        (注)２
                                                     (2)  4,500  株
     (代表取締役)
                           2013年６月       同  常務取締役事務部長
                           2013年９月       同  常務取締役
                           2014年６月       同  取締役副頭取(現職)
                           1987年４月      株式会社十六銀行入行
                           2017年６月       同  執行役員経営管理部長
                                                     (1)  1,211  株
                           2018年６月       同  取締役執行役員経営管理部長
     取締役副社長       石　黒　明　秀       1963年９月19日      生                        (注)２
                                                     (2)  1,211  株
                           2019年６月       同  取締役執行役員経営企画部長
                           2020年６月       同  取締役常務執行役員(現職)
                           1985年４月      株式会社十六銀行入行
                           2016年６月       同  常務執行役員愛知営業本部長
                           2017年６月       同  取締役常務執行役員愛知営業本部長
                                                     (1)  1,261  株
    取締役専務執行役員        白　木　幸　泰       1963年１月７日      生        兼営業統括副本部長                (注)２
                                                     (2)  1,261  株
                           2019年４月       同  取締役常務執行役員営業統括本部長
                           2021年４月       同  取締役常務執行役員営業支援本部長
                                 (現職)
                           1987年４月      株式会社十六銀行入行
                           2019年１月       同  執行役員リスク管理部長
                                                     (1)   877 株
                           2019年６月       同  取締役執行役員リスク管理部長
    取締役常務執行役員        三　島　　　真       1964年７月20日      生                        (注)２
                                                     (2)   877 株
                           2019年11月       同  取締役執行役員事務部長
                           2020年10月       同  取締役常務執行役員(現職)
                           1983年４月      株式会社十六銀行入行
                           2009年６月       同  法人営業部長
                           2010年６月       同  取締役秘書役
                           2013年６月       同  取締役豊田支店長
                           2014年４月       同  取締役営業統括部部長
                                                     (1)  9,080  株
       取締役      太　田　裕　之       1960年４月３日      生                        (注)２
                           2014年６月       同  常務取締役営業統括部長                  (2)  9,080  株
                           2016年６月       同  取締役常務執行役員
                           2018年12月       同  取締役専務執行役員
                           2019年６月      十六TT証券株式会社代表取締役社長
                                 (現職)
                                 97/109







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                     (1)  所有する十
                                                     六銀行の普通株
                                                       式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     (2)  割り当てら
                                                     れる当社の普通
                                                      株式数
                           1982年４月      明治生命保険相互会社
                                 (現・明治安田生命保険相互会社)入社
                           2012年４月      明治安田生命保険相互会社
                                 執行役収益管理部長
                           2013年４月       同  執行役
                                                     (1)   ― 株
       取締役      浅　野　紀久男       1959年２月13日      生                        (注)２
                           2013年７月       同  常務執行役                  (2)   ― 株
                           2015年４月       同  専務執行役
                           2017年４月      明治安田ビルマネジメント株式会社
                                 代表取締役社長(現職)
                           2019年６月      株式会社十六銀行取締役(現職)
                           1989年10月      報道・情報番組キャスターとして
                                 活動開始
                                                     (1)   ― 株
                           2010年４月      事業創造大学院大学客員教授(現職)
       取締役      伊　藤　聡　子       1967年７月３日      生                        (注)２
                                                     (2)   ― 株
                           2015年４月      新潟大学非常勤講師(現職)
                           2020年６月      株式会社十六銀行取締役(現職)
                           1986年４月      株式会社十六銀行入行
       取締役
                                                     (1)  3,647  株
                           2016年６月       同  執行役員本店営業部長
             石　川　直　彦       1963年４月24日      生                        (注)３
                                                     (2)  3,647  株
     (監査等委員)
                           2018年６月       同  常勤監査役(現職)
                           1985年４月      弁護士登録
                           1985年４月      石原法律事務所
       取締役
                                                     (1)   ― 株
             石　原　真　二       1954年11月３日      生                        (注)３
                                 (現・石原総合法律事務所)入所
                                                     (2)   ― 株
     (監査等委員)
                           2011年８月      石原総合法律事務所所長(現職)
                           2018年６月      株式会社十六銀行監査役(現職)
                           1990年４月      監査法人トーマツ(現・有限責任監査
                                 法人トーマツ)名古屋事務所入所
       取締役
                           1995年４月      公認会計士登録                    (1)   ― 株
             柘　植　里　恵       1968年３月９日      生                        (注)３
                           1999年１月      柘植公認会計士事務所所長(現職)                    (2)   ― 株
     (監査等委員)
                           2007年６月      株式会社ラ・ヴィーダプランニング
                                 代表取締役(現職)
                                                     (1)  32,376   株
                            計
                                                     (2)  32,376   株
     (注)   １　取締役浅野紀久男氏、伊藤聡子氏、石原真二氏および柘植里恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締
         役であります。
       ２　監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
         あります。
       ３　監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
         あります。
       ４　所有する十六銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づいて記載しており、また割当てら
         れる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実
         際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがありま
         す。
       ５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
                                 98/109








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ②　社外役員の状況

      (イ)　監査等委員以外の社外取締役
         当社の監査等委員以外の社外取締役は２名の予定であります。
         当該社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係ならびに当該社外取締役が当社
        の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりであります。
         社外取締役浅野紀久男は、明治安田生命保険相互会社にて専務執行役を務めるなど、金融関連分野における
        豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣か
        ら独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層
        の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または
        取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
         社外取締役伊藤聡子は、報道・情報番組キャスターや大学教授を務め、環境やエネルギー、地方創生などの
        分野において豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のた
        め、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監
        督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本
        的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
         社外取締役は、取締役会に出席し、社外の視点を活かし、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行う予定
        であります。
      (ロ)　監査等委員である社外取締役
         当社の監査等委員である社外取締役は２名の予定であります。
         当該社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係ならびに当該社外取締役が当社
        の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりであります。
         社外取締役石原真二は、石原総合法律事務所弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知識を有
        しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当
        社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるもの
        と判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が
        生じる予定はありません。
         社外取締役柘植里恵は、柘植公認会計事務所所長、株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役を務め、
        公認会計士として財務および会計に関する専門知識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価
        値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一
        層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人
        的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
         社外取締役は、取締役会および監査等委員会等への出席を通じ、情報および意見の交換を行うことで、他の
        監査等委員である取締役、内部監査部門、会計監査人との連携をはかるほか、内部統制部門から必要に応じ随
        時、報告等を受ける予定であります。社外取締役は、社外の視点を活かし、取締役会に対して有益な提言を行
        うことや、経営執行等の適合性について中立的客観的な立場から監査を行うなど、取締役の職務執行に対する
        監査機能を強化する役割を担う予定であります。
      (ハ)　社外取締役の独立性に関する基準または方針
         当社の完全子会社となる十六銀行では、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準として、株式会
        社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準に加えて、十六銀行の「コーポレー
        ト・ガバナンスに関する基本方針」において「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適
        切に遂行できる人物を社外取締役または社外監査役として選任しています。当社においても同様の考え方で社
        外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定める予定であります。
                                 99/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる十六銀行の監査役監査の状況は、次のとおりであります。
        監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役(４名のうち２名は常勤監査役、本届出書提出日現在)で構成さ
       れ、原則毎月１回開催しておりますほか、監査役の業務を補助するため、監査役室を設けており、経営の業務執
       行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっております。
        常勤監査役は、監査役会において定めた監査事項、監査計画、業務分担等に従い、取締役会、経営会議、業務
       監査会などの重要会議への出席や重要書類の閲覧、営業店への往査、役員や本部各部との面談などにより、取締
       役の業務執行の監査を実施しております。
        非常勤の社外監査役は、監査役会などでの議論を踏まえて常勤監査役と意思疎通をはかって連携し、監査を実
       施しております。
        また、監査役会は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬などについて
       審議を行ったほか、内部監査部門、会計監査人とも意見交換を実施し、監査の実効性を高めております。
      ②　内部監査の状況

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
        内部監査につきましては、業務監査部が担当しており、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわ
       たる内部監査を実施し、監査結果を定期的に取締役会等に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を
       踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保してお
       ります。
        また、業務監査部、監査役、会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている
       ほか、内部統制部門とは必要に応じ随時情報および意見の交換を行っております。
      ③　会計監査の状況

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定であります。
      ④　監査報酬の内容等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        取締役(監査等委員を除く。)の報酬等および監査等委員の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとす
       る予定であります。
        ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く。)および監査等委
       員の報酬等の内容は、2021年６月18日開催予定の十六銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりと
       する予定であります。
      (イ)　取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額は年額330百万円以内とします。また監査等委員の報酬等の総額
        は年額80百万円以内とします。
      (ロ)　取締役(監査等委員を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約
        権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とします。
        なお、当該新株予約権の内容については、「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第
       １　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2)
       株式移転計画の内容　別紙１　株式会社十六フィナンシャルグループ定款附則第２条第３項」をご参照くださ
       い。
                                100/109



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ④　使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
        十六銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に分けて管
       理をしております。純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によっ
       て利益を受けることを保有目的としているのに対し、純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先
       及び十六銀行の中長期的な企業価値の向上等に資することを保有目的としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      (イ)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
         地域金融機関として短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先及び十六銀行の中長期的な企業価値の向
        上等に資すると判断される場合に保有することとしておりますが、資本の効率性を十分に踏まえ、十六銀行の
        財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針としております。
         そのため、個別銘柄ごとに、保有目的がはたされているか、経済合理性を有しているかを取締役会にて検証
        しております。
      (ロ)　銘柄数及び貸借対照表計上額等
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (ハ)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
                                101/109





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第５ 【経理の状況】
     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

     なお、当社の完全子会社となる十六銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2020年６月19日提出)
    及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月27日及び2021年２月８日提出)をご参照ください。
                                102/109



















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                     ４月１日から３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日か
    事業年度
                     ら2022年３月31日までとする予定であります。
    定時株主総会                ６月中
    基準日                ３月31日

    株券の種類                該当事項はありません。

                     ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                     ３月31日
    １単元の株式数                100株
    単元未満株式の買取り・買増し

                     (特別口座)
    　　取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
                     (特別口座)
    　　株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所                ―
    　　買取・買増手数料                未定

                     当社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事
                     由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
    公告掲載方法
                     および岐阜市において発行する岐阜新聞に掲載して行います。
                     公告掲載URL　未定
    株主に対する特典                未定

     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を

        定款に定める予定であります。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
                                103/109









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                104/109


















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第四部 【特別情報】
    第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
                                105/109















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第五部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第245期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        2020年６月19日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第246期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)
        2020年８月14日　関東財務局長に提出
        事業年度　第246期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)
        2020年11月27日　関東財務局長に提出
        事業年度　第246期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)
        2021年２月８日　関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2021年５月25日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
       す。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
        2020年６月24日　関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３に基づく臨時報告書
        2021年５月13日　関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社十六銀行　本店
       　(岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地)
       株式会社十六銀行　名古屋営業部
       　(愛知県名古屋市中区錦三丁目１番１号)
       株式会社十六銀行　東京支店
       　(東京都中央区日本橋本町四丁目１番10号)
       株式会社東京証券取引所
       　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
       株式会社名古屋証券取引所
       　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
                                106/109






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    第六部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

    第２ 【第三者割当等の概況】

    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    ２  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
    第３   【株主の状況】

     当社は、新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる十六銀行

    の2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
                                                2021年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数       除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号                         1,959        5.24
    株式会社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８番12号                         1,865        4.99
    (信託口)
    十六銀行従業員持株会                   岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地                         1,157        3.09
    株式会社三菱UFJ銀行                   東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                         1,019        2.72

    フジパングループ本社株式会社                   愛知県名古屋市瑞穂区松園町１丁目50番地                          959       2.56

    明治安田生命保険相互会社                   東京都千代田区丸の内２丁目１番１号                          925       2.47

    損害保険ジャパン株式会社                   東京都新宿区西新宿１丁目26番１号                          863       2.31

    東京海上日動火災保険株式会社                   東京都千代田区丸の内１丁目２番１号                          592       1.58

    セイノーホールディングス株式会社                   岐阜県大垣市田口町１番地                          559       1.49

    株式会社名古屋銀行                   愛知県名古屋市中区錦３丁目19番17号                          534       1.43

             計                   ―――                10,436        27.92

     (注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てて表示しており
        ます。
                                107/109




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
                                108/109




















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
                                109/109

PDFをダウンロード

関連コンテンツ