株式会社ZOZO 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ZOZO
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年5月24日

    【会社名】                       株式会社ZOZO

    【英訳名】                       ZOZO,   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎

    【本店の所在の場所】                       千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16

    【電話番号】                       (043)   213-5171(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨

    【最寄りの連絡場所】                       千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16

    【電話番号】                       (043)   213-5171(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                               29,370,960円

                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                              25,047,570,960円
                           (注)新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は、本届出書提出日現在における見
                              込額であります。また、行使価額が修正又は調整された場
                              合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                              に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                              増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内
                              に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                              消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                              約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                              した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)    【募集の条件】
    発行数          6,780個
               29,370,960円
    発行価額の総額          (本届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権1個当たりの発行価額に6,780
               を乗じた金額とする。)
               本新株予約権1個当たり4,332円(本新株予約権の目的である株式1株当たり4.332円)とす
               るが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
               して当社取締役会が定める2021年5月27日から2021年5月31日までのいずれかの日(以下
               「条件決定日」という。)において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件
    発行価格
               に関する事項 (1)         発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方
               法と同様の方法で算定された結果が4,332円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決
               定される金額とする。
    申込手数料          該当事項なし
    申込単位          1個

    申込期間          2021年6月15日

    申込証拠金          該当事項なし

               株式会社ZOZO 経営管理本部 財務企画部
    申込取扱場所
               千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
    払込期日          2021年6月15日
    割当日          2021年6月15日

    払込取扱場所          株式会社三井住友銀行 船橋支店

     (注)   1.株式会社ZOZO第10回新株予約権(第三者割当て)(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年5月24
         日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会にて発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
         し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       4.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)    【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数(別記「新株予
    新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1,000株で確定しており、
    特質              株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株
                   価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
                   の額は増加又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効
                   力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の
                   終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                   94%に相当する金額(1円未満の端数を切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前
                   に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以
                   降、当該金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正さ
                   れる。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2021年5月24日の終値に相当す
                   る金額とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準
                   用して調整されることがある。
                 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株(2021年
                   3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.18%、割当株式数は1,000株で確
                   定している。)
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
                   25,047,570,960円(但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価
                   額につき、2021年5月21日の終値と同額となると仮定して計算した金額であり、実
                   際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性があ
                   る。)
                 7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得
                   を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。な
                 お、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の総数は、6,780,000株とする(本新株予約権1個
    株式の数              当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とす
                   る。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本
                   新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと
                   する。
                 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                   果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の
                   調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数
                   は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
                   る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
                   とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額

                   調整後割当株式数=
                                 調整後行使価額
                 4 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別

                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
                   る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                   る。
                 5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
                   でに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及
                   びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
                   行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
                   に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                    額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                    下「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」という。)又
                    は下限行使価額(本欄第2項に定義する。)のいずれか高い金額とする。
                 2 行使価額の修正
                   別記「(2)     新株予約権の内容等(注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の
                   各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に
                   終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の1円未満の端数を
                   切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行
                   使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
                   当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使
                   価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                   「下限行使価額」は、2021年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                   通取引の終値に相当する金額とし、本欄第3項の規定を準用して調整される。
                 3 行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        新発行・       1株当たりの

                                             ×
                                        処分株式数        払込金額
                                既発行株式数+
                                             時価
                    調整後      調整前
                        =      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数+新発行・処分株式数
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                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
                     場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場
                     合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請
                     求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
                     る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
                     又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
                     若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                     合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を
                     含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                     の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
                     出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                     れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
                     価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して
                     算出するものとする。
                   ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                     は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                     日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
                     算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該

                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数=
                                      調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

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                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
                    中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                    する。
                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                      2位を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      (但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                      引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値
                      の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                      調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普
                      通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                      数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
                      発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
                      られる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調
                    整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
                     整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
                     により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                     慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
                    適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                    は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                    額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                    ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            25,047,570,960円(本届出書提出日現在における見込額である。)
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又
    式の発行価額の総額            は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株
                 予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
                 た場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係
    式の発行価格及び資本組              る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る
    入額              各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株
                   式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                   金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
                   じた額とする。
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    新株予約権の行使期間            2021年6月16日から2023年6月15日(別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                 件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得され
                 る本新株予約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日)までとする。
    新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 船橋支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
    事由及び取得の条件              権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上
                   で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                   ることができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
                   ものとする。
                 2 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
                   きる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予
                   約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
                   新株予約権の全部を取得する。
                 3 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
                   株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主
                   総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに
                   通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株
                   予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
                   本新株予約権の全部を取得する。
                 4 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
                   市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該
                   銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場
                   合には、その翌営業日とする。)又は8営業日(株式会社証券保管振替機構の定め
                   る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上
                   の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権1個当たり
                   払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全
                   部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
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     (注)1.本スキームを実施する理由
         当社は、下記「(本スキーム実施の目的)」に記載のとおり、プライム市場への移行に向けた流通株式比率
         向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決議い
         たしました     下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の                          当社自己株式の取得(以下「本自己株式
         取得」といいます。)を組み合わせて、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
         いて割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1)本スキームの概要」に記載のスキーム(以下「本
         スキーム」といいます。)を行うこととしました。本スキームの選択にあたり、様々な手法を検討いたしま
         したが、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
         る予定の取決め内容 (2)本スキームの選択理由 (本スキームと他の手法との比較)」に記載のとおり、
         プライム市場への移行に向けた流通株式比率向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達を目的とする
         他の手法との比較検討の中で、本スキームは、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事
         項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)本スキームの選択理由 (本スキームの特
         徴)」に記載のメリットがあることから、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項に
         ついて割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)本スキームの選択理由 (本スキームのデメ
         リット・留意点)」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームの実施が当社のニーズに最も合致
         していると判断いたしました。そのため、本スキームを実施することにより、下記に記載するとおり、プラ
         イム市場への移行へ向けた取組み及び資金調達を行おうとするものであります。
          (本スキーム実施の目的)
           当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級の
          ファッションECサイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っ
          ております。2004年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイトであるこ
          と」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けております。具
          体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応で
          きる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。また、当社グループの経
          営戦略として、「MORE           FASHION」×「FASHION           TECH」を掲げ、これまで以上にファッションを追求し、た
          だ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使って、よりユーザーにもブランド
          にも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図ってまいりました。その一例として、
          ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精緻な身体3Dモデルの生成し体型計測で
          きるZOZOSUIT2、足型を3Dで計測できるZOZOMAT等を開発してまいりました。
           これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は2021年3月31日現在、1,468ショップ、8,200ブランドを取り
          扱い、商品数は常時83万点以上、平均新着商品数は1日2,900点以上を有する日本最大級のファッション
          ECサイトに成長しました。
           一方、日本国内のファッション小売市場は約12.5兆円規模(2018年時点)、そのうち広義のファッショ
          ンEC市場は未だ1.6兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は、欧米に比し
          て未だ低位に留まっており(欧米のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は約30%(2020年時
          点))、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウィルス感染拡大に伴
          い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッションEC市場拡大への追い風となっており
          ます。
           上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株主価
          値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動
          性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な35%
          を下回る見込みとなりました(現時点における当社の流通株式比率は34.8%)。当社は、多くの機関投資
          家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との
          建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場で
          あるプライム市場への移行を計画しておりますが、新基準における流通株式比率が35%を下回りスタン
          ダード市場に分類されることによる流動性の減少、及び株主価値の低下を回避するために、本日、本ス
          キームの実施を決議しました。
           後述のとおり、株式会社東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(株式会社東京証券取引所の定める
          有価証券上場規程第2条第96号の「当該有価証券の数の10%以上を所有する者」をいい、以下同じで
          す。)となる前澤友作氏から、保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の回答を得ておりま
          す。前澤友作氏の保有する当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場における当社株価
          の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場
          合には、上記流通株式比率を早期に35%以上に高めることが可能と判断しております。
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           また、予定買取自己株式数は             8,544,000     株であるのに対して、本新株予約権の行使に伴う潜在株式数は
          6,780,000株であるため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施によりEPSは増大
          し、株主還元に資する仕組みとなっております。株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使
          価額は本自己株式取得の1株当たりの取得価額(以下「本自己株式取得価額」といいます。)と同額に設
          定される想定であり、本新株予約権の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。
           自己株式取得との関連で補足いたしますと、当社は「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の
          取り組みについて」でご説明しているとおり、株主の皆様への利益配分につきましては、財務基盤及び今
          後の投資計画等を鑑み、適切に対応することとしております。
           これに基づき、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバラン
          スよく実行し、企業価値の最大化を図ることが株主利益に資するとの判断に至りました。
           なお、当社の主要株主である前澤友作氏に対して、その保有する当社普通株式(2021年3月31日現在の
          当社発行済株式総数に対する保有割合13.3%)の一部の当社への売却を打診したところ、同氏より当社普
          通株式の一部売却に応じるとの回答を得ております。
           また、本自己株式取得に要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社の2021年3
          月31日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は61,648百万円であり、また取引銀行との当座
          貸越枠も十分にあることから、本自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後
          も安定的に事業から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、
          当社の財務健全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。
           足元益々オンライン化が加速する状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業
          への投資を目的として、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、下記「2 新規発行
          による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、物流関連及びシステム投資に係る設備投
          資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D等の当社の中長期的な成長に資するものに充当
          する予定です。
           なお、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
          する予定の取決め内容 (2)本スキームの選択理由 (本スキームのデメリット・留意点)」記載のとお
          り市場における当社株価の動向等により本新株予約権が十分に行使されないことや少数株主の持分変動に
          よっては、プライム市場への移行基準日である2021年6月末までに流通株式比率が35%を下回る可能性も
          ありますが、その場合、流通株式比率についての計画書を提出することで、プライム市場への移行を予定
          しております。また、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先
          との間で締結する予定の取決め内容 (2)本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株式取得と本
          新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキームの
          実施により、本「1.本スキームを実施する理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の
          増大を目指していくこととしており、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄
          化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営
          との関係で合理性があると当社は判断しました。
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        2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内
          容
        (1)  本スキームの概要
           本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、本自己株式取得に
          よって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付き新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記
          「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。)である本新株予約権が行使された際
          に、本自己株式取得価額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。
           当社は、本新株予約権の発行に関して、BofA証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間
          で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当
          て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結する予定です。
          (本新株予約権の行使の指定)

           本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容
          は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。)を割当予定先に付与した上
          で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使す
          べき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、割当予定先
          は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額
          の120%に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や
          行使指定時に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場
          合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条
          件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金
          需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
           但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交
          付されることとなる当社普通株式の数が、                   行使指定の     属する月の直前の月の1ヶ月間(行使指定の属する
          月は含みません。)又は直前の連続する3ヶ月間(行使指定の属する月は含みません。)                                         における当社普
          通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の1日分を超えないように指定する必要がありま
          す。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使
          指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の
          120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績
          に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない
          場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当予定先は行使の義務を負いません。なお、当
          社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
          (本新株予約権の行使の停止)

           当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定
          (以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定するこ
          とができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指
          定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行う
          ことはできません。
          (本新株予約権の取得に係る請求)

           割当予定先は、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
          できる期間をいい、以下同じです。)の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月
          の応当日(同日を含みます。)の間のいずれかの取引日における終値が2,214円を下回った場合に当該取
          引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる
          請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第4項に従い、当
          該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に
          当該本新株予約権を取得します。
           なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する
          本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されていま
          す。
          (本新株予約権の譲渡)

           本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本
          新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びそ
          の取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に
          引き継がれます。
        (2)  本スキームの選択理由

           上記「1.本スキームを実施する理由」に記載のとおり、現状、当社の流通株式比率はプライム市場に
          上場維持可能な35%を下回る見込みとなっており、当社としては、かかる課題を解決可能な手法を模索し
          ていました。本スキームは、固定株主から株式を取得し、当該取得株式数の範囲内で、かつ本新株予約権
          の行使に対し本自己株式取得価額よりも高い金額で株式を再度交付することで、EPSは増大し、株主還元
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          に資する仕組みとなっています。
            もちろん、下記「(本スキームのデメリット・留意点)」記載の注意点はありますが、当社は、上記
           の点を踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行を目的とする多様な手段を検討し、総
           合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資す
           る、現時点における最良の選択であると判断しました。
          (本スキームの特徴)

           ① 当社のプライム市場への移行への好影響が期待できること。
           ② 当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,780,000株よりも大き
             い数の株式を取得する予定であり、かつ本自己株式取得価額よりも低い金額で株式が交付されるこ
             とはないため、希薄化が生じることが想定されていないこと。
           ③ 当社株価の推移等により、プライム市場への移行基準日である2021年6月末までに十分な量の本新
             株予約権が行使されず、当該時点までに流通株式比率が35%を下回る可能性もあるが、その場合で
             あっても、流通株式比率についての計画書を提出し、当該計画書中で将来における流通株式比率上
             昇の根拠の一つとして本新株予約権に言及することにより、プライム市場への移行との関係で好影
             響が期待できること。
           ④ 終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使
             を指定することはできず、また、終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の
             取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には
             上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受で
             きること。
           ⑤ 将来における事情変更等により、本スキームが目的達成のために不十分となった場合には、当社の
             判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部
             を取得することができること。
           ⑥ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
             らず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
           ⑦ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約
             を締結する予定はないこと。
           ⑧ 割当予定先には、本新株予約権の発行と同様のスキームに関して十分な実績があると認められるこ
             と。
          (本スキームのデメリット・留意点)

           ① 本スキームにおいては、本新株予約権の下限行使価額は高水準に設定されており、少なくとも株価
             が本日の終値を上回らない限り、本新株予約権の行使が期待できないこと。
           ② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり、特に、プライム市
             場への移行基準日である2021年6月末までに流通株式比率が35%以上となる行使が行われるかは、
             不透明であること(もっとも、かかる場合であっても、当社は、本新株予約権の発行を加味した流
             通株式比率についての計画書を提出することで、プライム市場への移行を予定している。)。
           ③ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一
             定の条件及び制限に服すること。
          (本スキームと他の手法との比較)

           (i) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
           ①   固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇するが、各株主
             による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるものではなく、
             流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きかけは、自己株式取得
             に限られること。
           ② 固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに
             流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの自己株式取得
             を伴う場合と異なり、1株当たり利益の希釈化を避けられないこと。
           (ii)   自己株式取得を前提とした他の手法との比較
           ③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられるが、か
             かる手法による場合、移行基準日である2021年6月末までの実施は困難であり、また、インサイ
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             ダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に公表する必要がある
             が、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額以上の価額での販売を確保す
             る ことは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避け難いこと。さらに、公募によ
             る自己株式処分は、一括での処分が可能となるが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き
             起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
           ④ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換社債型
             新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)を発行する手法も考えられるが、MSCBについては、その発
             行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価
             額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しない
             ため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
           ⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに他の行使価額修正型の新株予約権を発行する手法
             も考えられるところ、かかる新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキー
             ムがあるが、本新株予約権の発行では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数
             を指定することも可能であり、流通株式比率の向上という目的の達成及びより機動的な資金調達を
             図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時
             にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難とな
             るため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本
             新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されない
             新株予約権)よりも株主の利益に資すると考えられること。
           ⑥ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられるが、これも
             公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額での処分を確保す
             ることが実務上困難であり、また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株
             価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では当該自己株式の適当な割当先
             が存在しないこと。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社と
          の間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありま
          せん。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし
        6.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
        8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
          の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
          式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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     (3)    【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)    【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              25,047,570,960                    34,500,000                25,013,070,960

     (注)   1.差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
         の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
       2.本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提とし
         て算定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
       3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
         価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
         実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
         は、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
         取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
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     (2)    【手取金の使途】
        当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッショ
       ンECサイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。2004
       年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイトであること」、「ほしい商品があ
       ること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けております。具体的には、ユーザーとブランド
       双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出
       店の積極的な推進を行ってまいりました。また、当社グループの経営戦略として、「MORE                                          FASHION」×「FASHION
       TECH」を掲げ、これまで以上にファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創る
       テクノロジーを使って、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディング
       を図ってまいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精緻な
       身体3Dモデルの生成し体型計測できるZOZOSUIT2、足型を3Dで計測できるZOZOMAT等を開発してまいりました。
        これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は2021年3月31日現在、1,468ショップ、8,200ブランドを取り扱い、
       商品数は常時83万点以上、平均新着商品数は1日2,900点以上を有する日本最大級のファッションECサイトに成長
       しました。
        一方、日本国内のファッション小売市場は約12.5兆円規模(2018年時点)、そのうち広義のファッションEC市
       場は未だ1.6兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は、欧米に比して未だ低位に留
       まっており、      (欧米のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は約30%(2020年時点))、                                        当社にとっ
       ての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシ
       フトがより一層進んでおり、ファッションEC市場拡大への追い風となっております。
        そのような状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業への投資を目的として、本新
       株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、以下の通り、物流関連及びシステム投資に係る設備投
       資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D等の当社の中長期的な成長に資するものに充当する予定
       です。
                                        金額

                  具体的な使途                              支出予定時期
                                       (億円)
     ① 物流関連及びシステム投資に係る設備投資                                     80   2021年6月~2023年5月

        物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資                                  60   2021年6月~2023年5月

        システム関連投資                                  20   2021年6月~2023年5月

     ② 新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用                                     150    2021年6月~2023年5月

     ③ 新規事業に係る投資・R&D                                     20   2021年6月~2023年5月

                   合計金額                       250         -

        当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以

       下のとおりです。
       ①   物流関連及びシステム投資に係る設備投資について

         オンライン化が加速する中、当社の商品取扱高も成長しており、それらの需要に対応するため、物流施設の
        拡張及び物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資に60億円、システム投資に20億円を充
        当する予定です。
       ②      新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用について

         ファッションEC市場に更なる拡大余地が残されている中、個々のサービスの認知度を向上させて新規会員獲
        得促進のためにプロモーションを活用することは、商品取扱高及び売上高の更なる拡大に資すると考え、プロ
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        モーション関連費用に150億円を充当する予定です。
       ③      新規事業に係る投資・R&Dについて

         ECでの新たな購入体験を実現する「ZOZOTOWN」上のコスメ専門モールの「ZOZOCOSME」や、「ZOZOCOSME」で
        活用する計測テクノロジーとしての、フェイスカラー計測ツールである「ZOZOGLASS」といった新規事業におい
        ては、それらの機能向上のためのR&D及び新規顧客獲得促進のためのプロモーションを行うことで、これら新し
        いサービスによる価値創造が可能になると考え、新規事業に係る投資・R&Dに20億円を充当する予定です。
    (注)1 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社

         の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
       2 上記資金使途は、2023年5月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株
         予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性
         があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
         であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があ
         ります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金使途への充当又は事業計画
         の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場合には上記②又は③の使途で調整する予定です。
         一方、調達額が予定より上回った場合には、上記②又は③に充当する予定であります。
         また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められて
         おりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合
         もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行
         使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができな
         かった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があり
         ます。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やか
         に開示を行います。
    第2   【売出要項】

     該当事項なし

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      当社は、2021年5月24日付の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数                                          8,544,000     株、取得価額
     の総額32,000,000,000円をそれぞれ上限として、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
     において2021年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値                                      3,745   円で買付けの委託を行う旨の
     決議をしております。ただし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                 BofA証券株式会社
    本店の所在地                 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 日本橋一丁目三井ビルディング

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長  笹田 珠生

    資本金                 83,140百万円

    事業の内容                 金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100%

     (注) 割当予定先の概要の欄は、2021年5月21日現在のものであります。
     b.提出者と割当予定先との間の関係

         当社が保有している割当予定先の株式の数                      なし
    出資関係
         割当予定先が保有している当社の株式の数                      なし
    人事関係                           該当事項なし

    資金関係                           該当事項なし

    技術関係                           該当事項なし

    取引関係                           該当事項なし

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年5月21日現在のものであります。
     c.割当予定先の選定理由

       当社としては、流通株式比率の上昇についての様々な方法を検討してまいりましたが、本スキームによる方法
      が、株式価値の希薄化を生じさせず、株主利益の増大を実現したいという当社のニーズに最も合致していると判断
      しました。
       当社は、本スキームのうち、資金調達の手法につきましては、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも資
      金調達の方法の説明を受け、公募増資、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきまして
      は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対す
      る直接的な影響が大きいと考えられること、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低
      下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
       また、当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも本新株予約権の発行に類似した資金調達方法の説
      明も受けました。その中で、割当予定先から説明を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法
      として、割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想
      定していることや、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)欄第2項
      (2)本スキームの選択理由 (本スキームの特徴)」に記載した商品性や割当予定先の過去の実績等を総合的に勘案
      して、BofA証券株式会社を割当予定先として選定いたしました。
      (注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日
         本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が
         行われるものです。
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     d.割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は6,780,000株です(但し、別記「第1 募集要項 1.新規発行新株予約
      権証券(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されること
      があります。)。
     e.株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
      本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められていま
      す。
       割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
      社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
       また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項
      から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本第三者割当て契約において、原則として、単一暦
      月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等
      の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する
      よう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合で
      あっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する
      旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
      は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コー
      ポレーションの2021年4月29日提出の四半期報告書及び割当予定先の2020年12月期の事業概要(金融商品取引法第
      46条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預
      金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現
      在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使
      に足りる十分な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先であるBofA証券株式会社は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの株
      式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。BofA証券株式会社は金融商品取引
      業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとす
      る日本国内の協会等に加盟しております。
       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
      ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
      基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
      会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム(コンプライアンス内)を設置する等、
      反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
       上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
      を有していないものと判断しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
     おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表によ
      り株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せ
      ずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との
      間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払
      込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
      をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
       上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及
      び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
      価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎                              知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)
      (以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定
      先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
      テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割
      当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提
      (当社の株価(3,690円)、当社株式のボラティリティ(38.6%)、配当利回り(1.1%)、無リスク利子率(▲
      0.1%)、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社か
      らの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が
      本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割
      当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額レンジである4,258円~4,332円を
      参考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権1個の払込金額を上記レンジの上限額と
      同額である金4,332円としました。
       なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払
      込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決
      定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法
      は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断
      について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021年3月31日現在の総議決権数3,053,361個(発行済株式総
      数311,644,285株)に対して最大2.22%の希薄化が生じます。しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行
      新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)欄第2項(2)本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株
      式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキーム
      の実施により、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                   新株予約権の内容等(注)欄第1項」に
      記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の本新株予約権の発
      行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本
      スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
       なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計6,780,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間にお
      ける1日当たり平均出来高は1,148,434株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
      要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であるこ
      とから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断し
      ました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の
                                       総議決権数
                                                    総議決権数
                                       に対する所       割当後の
                                所有株式数                    に対する所
        氏名又は名称                住所               有議決権数       所有株式数
                                 (株)                   有議決権数
                                        の割合       (株)
                                                     の割合
                                        (%)
                                                     (%)
    Zホールディングス中間合同              東京都千代田区紀尾井町
                                152,952,900         50.09    152,952,900         49.01
    会社              1番3号
    前澤 友作              千葉県千葉市稲毛区              41,554,900        13.61     41,554,900        13.31
    日本マスタートラスト信託銀              東京都港区浜松町二丁目
                                 9,439,000        3.09     9,439,000        3.02
    行株式会社(信託口)              11番3号
                   東京都中央区日本橋一丁
    BofA証券株式会社              目4番1号日本橋一丁目                  0    0.00     6,780,000        2.17
                   三井ビルディング
    株式会社日本カストディ銀行              東京都中央区晴海一丁目
                                 5,417,600        1.77     5,417,600        1.74
    (信託口)              8番12号
                   25  BANK   STREET,    CANARY
    JP   MORGAN     CHASE    BANK   WHARF,     LONDON,     E14
    385632              5JP,UNITED      KINGDOM
                                 2,813,588        0.92     2,813,588        0.90
    (常任代理人 株式会社みず
                   東京都港区港南二丁目15
    ほ銀行決済営業部)
                   番1号品川インターシ
                   ティA棟
                   P.O.BOX     351   BOSTON
    STATE    STREET    BANK   AND
                   MASSACHUSETTS         02101
    TRUST   COMPANY    505001
                   U.S.A.
                                 2,543,560        0.83     2,543,560        0.81
    (常任代理人 株式会社みず              東京都港区港南二丁目15
    ほ銀行決済営業部)              番1号品川インターシ
                   ティA棟
    NORTHERN     TRUST    CO.(AVFC)
                   50  BANK   STREET    CANARY
    RE
                   WHARF     LONDON     E14
                                 2,256,703        0.74     2,256,703        0.72
    FIDELITY     FUNDS
                   5NT,UK
                   東京都中央区日本橋三丁
    (常任代理人香港上海銀行東
                   11番1号
    京支店カストディ業務部)
                   240  GREENWICH     STREET,
    BNY  AS  AGT/CLTS     10PERCENT
                   NEWYORK,      NY   10286,
                                 2,251,248        0.74     2,251,248        0.72
    (常任代理人 株式会社三菱
                   U.S.A.
    UFJ銀行)
                   東京都千代田区丸の内二
                   丁目7番1号決済事業部
                   7TH    FLOOR,      155
    RBC  IST  15  PCT  NONLENDING      WELLINGTON      STREET    WEST
    ACCOUNT    - CLIENT    ACCOUNT      TORONT,       ONTARIO,
                                 2,137,000        0.70     2,137,000        0.68
    (常任代理人 シティバン              CANADA,    M5V  3L3
    ク、エヌ・エイ東京支店)
                   東京都新宿区新宿六丁目
                   27番30号
          計             ―        221,366,499         72.50    228,146,499         73.10
     (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿上の株
         式数によって算出しております。
       2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
         係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4.割当予定先であるBofA証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
         り取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有
         方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思
         を有しておりません。
                                19/22




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                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項なし
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項なし

    第2   【統合財務情報】

     該当事項なし

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交

    付子会社との重要な契約)】
     該当事項なし

                                20/22










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                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照下さい。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第22期(自2019年4月1日 至2020年3月31日)2020年6月12日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年8月14日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第3四半期(自2020年10月1日 至2020年12月31日)2021年2月12日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月30日に関東財務局
     長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年2月19日に関東財務局長に
     提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を2021年3月1日に関東
     財務局長に提出
    8  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記5 臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月30日に関東財務局長に提出
                                21/22







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載

    された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2021年5月24日)までの間
    において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2021年5月
    24日)現在において変更の必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社ZOZO 本店

     (千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし

                                22/22











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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。