フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年５月20日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833（代）
     【事務連絡者氏名】                   経理部　会計責任者　　浅井　賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         （東京都千代田区神田東松下町17番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注４）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年
     ３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、同年５月13日付け、及
     び同年５月17日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開
     買付者による、対象者が同年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当ての差止めを求める同年３月11日付けの
     仮処分命令の申立てに対し、同年３月24日付けの当該新株予約権無償割当てを仮に差し止める旨の名古屋地方裁判所の
     発令に対して、対象者の同年３月25日付けの名古屋地方裁判所への保全異議の申立てが認められ、当該発令による仮処
     分決定を取消した旨及び当該申立てが却下された決定に対して、公開買付者が名古屋高等裁判所に保全抗告を申立てて
     いたところ、同年４月22日付けで当該申立てが棄却された旨の決定が出ておりました。公開買付者は、これを不服と
     し、当該決定に対して2021年４月23日付けで最高裁判所に許可抗告を申立てましたが、同年５月14日付けで当該許可抗
     告について不許可の決定がなされました。公開買付者は、当該不許可の決定も不服とし、同年５月19日付けで最高裁判
     所に当該不許可の決定に対して特別抗告を郵送により申立てたこと及び本公開買付けの撤回の方針を変更したことに伴
     い、「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
     び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
     思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたことに伴い、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の
     規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

      Ⅰ　公開買付届出書
        第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1）買付け等の期間
           ①　届出当初の期間
         10　決済の方法
          (2）決済の開始日
    ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

     　訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ　公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     ３【買付け等の目的】
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
           　公開買付者は、５月14日付け抗告不許可決定書面を受領したこと、並びに対象者が同年５月14日付けで
           「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」、「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差
           異に関するお知らせ」、及び「2021年３月期　配当予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリース
           を公表したこと（詳細は、「第５　対象者の状況　６［その他］」をご参照ください。）、に伴い2021年５
           月17日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月17日付訂正届出書」といいます）を
           提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年５月27日までであったところ、５月17日付訂正届
           出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公
           開買付者は、５月17日付訂正届出書を提出した2021年５月17日より起算して10営業日を経過した同年５月31
           日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計82営業日まで延長することを同年５月17日付けで決
           定いたしました。なお、2021年５月17日時点において、本件特別抗告に関しては、第三審（最高裁判所）に
           おいて何ら決定はされておりませんが、同年５月17日以降も本公開買付けの撤回の方針は変更せず、本件特
           別抗告も棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公
           開買付けを撤回する方針です。
                              ＜後略＞
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    　　（訂正後）
                              ＜前略＞
           　公開買付者は、５月14日付け抗告不許可決定書面を受領したこと、並びに対象者が同年５月14日付けで
           「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」、「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差
           異に関するお知らせ」、及び「2021年３月期　配当予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリース
           を公表したこと（詳細は、「第５　対象者の状況　６［その他］」をご参照ください。）、に伴い2021年５
           月17日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月17日付訂正届出書」といいます）を
           提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年５月27日までであったところ、５月17日付訂正届
           出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公
           開買付者は、５月17日付訂正届出書を提出した2021年５月17日より起算して10営業日を経過した同年５月31
           日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計82営業日まで延長することを同年５月17日付けで決
           定いたしました。なお、2021年５月17日時点において、本件特別抗告に関しては、第三審（最高裁判所）に
           おいて何ら決定はされておりませんが、同年５月17日以降も本公開買付けの撤回の方針は変更せず、本件特
           別抗告も棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公
           開買付けを撤回する方針です。
            その後、公開買付者は、同年５月18日付けで、５月14日付け抗告不許可決定書面に記載された不許可決定
           理由を鑑みた結果、当該決定内容は不許可理由には該当しないものと考えるに至り、５月14日付け抗告不許
           可決定を不服とし、５月14日付け抗告不許可決定に対する特別抗告（以下「本件不許可決定に対する特別抗
           告」といいます。）を同年５月19日付けで最高裁判所に郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者
           は、2021年５月20日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月20日付訂正届出書」と
           いいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年５月31日までであったところ、５月
           20日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定
           に基づき、公開買付者は、５月20日付訂正届出書を提出した2021年５月20日より起算して10営業日を経過し
           た同年６月３日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計85営業日まで延長することを同年５月
           20日付けで決定いたしました。
            なお、５月20日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認められた
           場合、名古屋高等裁判所による５月14日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可されることと
           なりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えております（な
           お、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えており、５月14日付
           け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審（最高裁判所）で却下或いは棄却される場
           合があったとしても、第二審（高等裁判所）で不許可の決定がなされ、第三審（最高裁判所）で本件許可抗
           告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでした。）。そのため、５月17日付訂
           正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021年５月20日以降は、本件特別抗告及び本件不
           許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下
           された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたしました。
                              ＜後略＞
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    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
           (c）上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しな
             い場合の例外として以下の場合がありうる。
              ■　本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告（第二審）
                により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされ
                るものと公開買付者が判断した場合（但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本
                公開買付期間内に当該抗告（第二審）を行い当該抗告（第二審）が裁判所から棄却された場合
                は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを
                撤回する。なお、当該抗告（第二審）が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、
                許可抗告又は特別抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告（第三審）が裁判所
                により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合（許可抗告及び特別抗告の両方を申立て
                た場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合）、或いは当該申立てが
                裁判所により棄却又は却下された場合（許可抗告及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両
                方が棄却又は却下された場合）に、本公開買付けを撤回する。）。
              ■　本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処
                分命令の申立てを却下した場合。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
           (c）上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しな
             い場合の例外として以下の場合がありうる。
              ■　本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告（第二審）
                により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされ
                るものと公開買付者が判断した場合（但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本
                公開買付期間内に当該抗告（第二審）を行い当該抗告（第二審）が裁判所から棄却された場合
                は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを
                撤回する。なお、当該抗告（第二審）が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、
                許可抗告又は特別抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告（第三審）が裁判所
                により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合（許可抗告及び特別抗告の両方を申立て
                た場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合）、或いは当該申立てが
                裁判所により棄却又は却下された場合（許可抗告及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両
                方が棄却又は却下された場合）に、本公開買付けを撤回する。                             これにも関わらず、仮に当該許可
                抗告が不許可となった場合において、公開買付者が、当該決定を不服とした上で当該決定に対す
                る特別抗告を行った場合は、同時点では本公開買付けを撤回せず、当該不許可決定に対する特別
                抗告が裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合（上述した第二審の決定に
                対する特別抗告も併せて申立てた場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断し
                た場合）、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合（上述した第二審の決定に
                対する特別抗告も併せて申立てた場合は、その両方が棄却又は却下された場合）に、本公開買付
                けを撤回する。       ）。
              ■　本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処
                分命令の申立てを却下した場合。
                              ＜後略＞
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
    　　（訂正前）
                2021年１月28日（木曜日）から2021年                 ５ 月 31 日（  月 曜日）まで（      82 営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　　（訂正後）

                2021年１月28日（木曜日）から2021年                 ６ 月 ３ 日（  木 曜日）まで（      8 5 営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
     １０【決済の方法】

      （２）【決済の開始日】
    　　（訂正前）
           2021年６月     ２ 日（  水 曜日）
    　　（訂正後）

           2021年６月     ７ 日（  月 曜日）
    Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

     　公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年５月20日付けで「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」
     を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
                                 6/6

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