クレー アンドリュー ローゼンバーグ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレー アンドリュー ローゼンバーグ |
| 提出先 | ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
クレー アンドリュー ローゼンバーグ(E32994)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.5
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 クレー アンドリュー ローゼンバーグ(Clay Andrew Rosenberg)
【住所又は本店所在地】 アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市
(New York, New York, United States of America)
【報告義務発生日】 令和3年6月1日
【提出日】 令和3年6月8日
【提出者及び共同保有者の総 2
数（名）】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 提出者1の保有株券等の内訳、当該株券等に関する担保契約等重要な契約の変更。
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ウルトラファブリクス・ホールディングス株式会社
証券コード 4235
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所 JASDAQスタンダード
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 クレー アンドリュー ローゼンバーグ(Clay Andrew Rosenberg)
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市
住所又は本店所在地 (New York, New York, United States of America)ウエストアンドアヴェ
ニュー500 11b(500 West End Ave 11b)
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 昭和33年4月4日
職業 会社役員
ウルトラファブリックス インク (Ultrafabrics Inc)
勤務先名称
アメリカ合衆国、ニューヨーク州、ニューヨーク市、タリータウン、303サウ
勤務先住所
スブロードウェイ スイート 201
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 日比谷中田法律事務所 弁護士 井上俊介
電話番号 03-5532-3105
（２）【保有目的】
経営参加を目的とした安定保有
（３）【重要提案行為等】
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,062,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 450,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,512,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,512,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 450,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
提出者1が法27条の23第3項本文に基づいて保有する1,062,000株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決権株式で
す。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定めがあります。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 8,836,200
（ 令和3年6月1日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
16.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
16.02
株券等保有割合（％）
提出者1が法27条の23第3項本文に基づいて保有する1,062,000株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決権株式で
す。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定めがあります。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年6月1日 A種優先株式 108,966 1.17 市場外 処分 無償譲渡
令和3年6月1日 A種優先株式 108,966 1.17 市場外 取得 無償交付
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,115,100
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2017年3月7日新株予約権証券600,000株の無償取得
上記（Y）の内訳 2020年6月18日新株予約権証券200,000株の権利失効
2021年3月24日新株予約権証券50,000株の無償取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,115,100
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 アンドレア フリンク（Andrea Flink）
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市
住所又は本店所在地 (New York, New York, United States of America)ウエストアンドアヴェ
ニュー500 11b(500 West End Ave 11b)
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 昭和36年6月24日
職業 弁護士
Fordham University
勤務先名称
150 West 62nd Street, New York, NY 10023, United States
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
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事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 日比谷中田法律事務所 弁護士 井上俊介
電話番号 03-5532-3105
（２）【保有目的】
純投資。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 117,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 117,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 117,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
提出者2が法27条の23第3項第2号に基づいて保有する株券である117,300株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決
権株式です。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定めがあります。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 8,836,200
（ 令和3年6月1日 現在）
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上記提出者の株券等保有割合（％）
1.26
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.29
株券等保有割合（％）
提出者2が法27条の23第3項第2号に基づいて保有する株券である117,300株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決
権株式です。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定めがあります。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
保有株券のうち117,300株については、提出者2自身らを受託者兼受益者とするClay Rosenberg 2016 Family Trustに信託して
います。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 無償取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） クレー アンドリュー ローゼンバーグ(Clay Andrew Rosenberg)
（２） アンドレア フリンク（Andrea Flink）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 1,062,000 117,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 450,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,512,000 P Q 117,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,629,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 450,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
提出者1が法27条の23第3項本文に基づいて保有する株券である1,062,000株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決
権株式です。提出者2が法27条の23第3項第2号に基づいて保有する株券である117,300株は、全て発行者が発行するA種優先株式で
あり、無議決権株式です。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定め
があります。
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 8,836,200
（ 令和3年6月1日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
17.55
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
17.30
株券等保有割合（％）
提出者1が法27条の23第3項本文に基づいて保有する株券である1,062,000株は、全て発行者が発行するA種優先株式であり、無議決
権株式です。提出者2が法27条の23第3項第2号に基づいて保有する株券である117,300株は、全て発行者が発行するA種優先株式で
あり、無議決権株式です。また、発行者の定款には、A種優先株式の取得と引き換えに議決権のある普通株式を交付する旨の定め
があります。
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
クレー アンドリュー ローゼンバーグ
1,512,000 16.28
(Clay Andrew Rosenberg)
アンドレア フリンク（Andrea Flink） 117,300 1.26
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EDINET提出書類
クレー アンドリュー ローゼンバーグ(E32994)
変更報告書
合計 1,629,300 17.55
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