株式会社メドレックス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年５月18日

    【会社名】                       株式会社メドレックス

    【英訳名】                       Medrx   Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         松村    米浩

    【本店の所在の場所】                       香川県東かがわ市西山431番地７

    【電話番号】                       0879-23-3071

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長           藤岡    健

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号

    【電話番号】                       03-3664-9665

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長           藤岡　健

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                           （第20回新株予約権）

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　                            1,710,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　670,710,000円
                           （第21回新株予約権）
                           その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　　                           779,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　627,779,000円
                           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）】

     (1)  【募集の条件】
    発行数             30,000個（新株予約権１個につき100株）
    発行価額の総額             1,710,000円

    発行価格             新株予約権１個につき57円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.57円）

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2021年６月３日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                 株式会社メドレックス　経営管理部
    申込取扱場所
                 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
    払込期日             2021年６月３日
    割当日             2021年６月３日

    払込取扱場所             株式会社中国銀行　三本松支店

     (注)   １．株式会社メドレックス第20回新株予約権（以下、「第20回新株予約権」といい、個別に又は第21回新株予約
         権（「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(1)                               募集の条件」の注記において定義しま
         す。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年５月18日開催の当社取締役会
         決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
         す。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日まで
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
         い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
       ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
       ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                 2/44








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
    新株予約権付社債券等の               本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
    特質               約権の目的となる株式の種類」欄参照。）3,000,000株（本新株予約権１個当たり
                   の目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参
                   照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新
                   株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変
                   化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                   調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
                   れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件
                   に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義す
                   る。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における
                   当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場
                   合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
                   金額に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                   東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は
                   取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」
                   にあたらないものとする。
                   本「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において、「修正
                   日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約
                   権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日におい
                   て、修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は112円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定
                   に準じて調整を受ける。）（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第20回新
                   株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとす
                   る。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
                   こととなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   3,000,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数19,695,100
                   株に対する割合は、15.23％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合があ
                   る。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   337,710,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得する
                   ことを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
                                 3/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株（本
    株式の数               新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約
                   権証券（第20回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）
                   とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称す
                   る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株
                   式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切
                   り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整
                   後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額

                   調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に

                   係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による
                   行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                   る。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第21
                   回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、か
                   かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
                   上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
                   下、本「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「行
                   使価額」という。）は、当初223円（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   20回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行
                   使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1)  本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所にお
                    ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
                    終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正され
                    る。
                  (2)  行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算に
                    よると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行
                    使価額は下限行使価額とする。
                                 4/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
                    する。
                                       新発行・処        １株当たりの

                                             ×
                                        分株式数        払込金額
                                 既発行
                                     ＋
                                 株式数
                                          １株当たりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝       ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時

                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによ
                     る場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
                     び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
                     合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得
                     請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
                     できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                     式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により
                     増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及
                     び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
                     ションを発行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
                     償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                 5/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
                     しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                             調整前       調整後        調整前行使価額により当該

                          （      －      ） ×
                            行使価額       行使価額        期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      （但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連
                      続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
                     するとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当
                    社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
                    かる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の
                    下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                    する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 6/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使により             670,710,000円
    株式を発行する場合の株             （注）全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
    式の発行価額の総額                あり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                    使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行す
                    る場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権
                    行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われ
                    ない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社
                    が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
    入額               各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間             2021年６月４日から2023年６月５日まで（以下、本「１　新規発行新株予約権証券
                 （第20回新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
    新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               株式会社アイ・アール　ジャパン　証券代行業務部
    払込取扱場所             ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社中国銀行　三本松支店
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
                   当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
                   株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以
                   下、本「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「本
                   新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社によ
                   る本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本
                   新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公
                   表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力
                   を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株
                   式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決
                   定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
                   で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
                   額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新
                   株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予
                   約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重
                   要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
                   ないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日と
                   する。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
                   を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                                 7/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の譲渡に関す             （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約に
    る事項             おいて、第20回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
                 限を合意します。
    代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新             該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社グループは、イオン液体*1を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®（Ionic                                   Liquid    Transdermal
          System）、薬物のナノコロイド*2化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®（Nano-sized                                          Colloid
          Transdermal      System）を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の
          経皮吸収*3性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬
          ベンチャーです。開発が最も進んでいる「MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカイン*4テープ
          剤）、商標名Lydolyte」については、米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局（FDA                                        : Food   and  Drug
          Administration）に新薬承認申請（NDA：New                     Drug   Application）を提出しております。「CPN-101（MRX-
          4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジン*5テープ剤）」「MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニル*6
          テープ剤）」の２つのパイプラインについて米国での臨床開発を実施中であり、「MRX-7MLL：アルツハイ
          マー治療薬（メマンチン*7貼付剤）」についても早期に米国での臨床開発を開始することを計画しており
          ます。
          また、当社グループではこれらの貼付剤パイプラインとは別に、無痛での自己接種が可能で従来の接種方
          法と比べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル*8（以下
          「MN」といいます。）の研究開発に取り組んでいます。世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品及びワク
          チン用途のMN治験薬工場を2020年４月より稼働させており、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベン
          チャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索し
          ております。
          本資金調達は、次の３点を使途として実施するものです。
         ①　感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験
           今回の資金調達の第一の目的は、感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に充
           てる資金を早期に確保することにあります。国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等と共同
           で、或いは、当社グループ独自で製剤開発を進めているワクチンMN製剤の有効性、安全性等を確認し
           て、その後の非臨床試験*9、臨床試験*10について検討・計画するためのデータを入手するとともに、
           現在フィージビリティスタディを実施中又は実施に向けた協議を行っている製薬会社やワクチンベン
           チャー等との事業提携を深化・加速させ、2022年に本格的な開発ステージ（非臨床試験）に移行するこ
           とを企図しております。
         ②　MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発
           今回の資金調達の第二の目的は、新規のパイプラインであるMRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェ
           ナック*11・リドカインテープ剤）の初期開発費用（非臨床試験費用及び臨床第１相試験費用）を機動
           的に確保することにあります。
           米国における慢性疼痛市場は2019年時点で約3.5兆円（31.5                            billion    USドル）であり、変形性関節症疼
           痛、慢性腰痛等の患者人口の増加等により2027年まで年平均成長率3.4％を記録すると予測されていま
           す（出所：U.S.        PAIN   MANAGEMENT      DRUGS   MARKET    BY  DRUG   CLASS,    INDICATION,      PAIN   TYPE   :
           OPPORTUNITY      ANALYSIS     AND  INDUSTRY     FORECAST,     2020-2027     by  Reportocean.com）。慢性疼痛市場には
           ジェネリック医薬品を含め多数の薬剤が存在し、新たなブランド薬が確固たる地位を築くことは容易で
           はありませんが、一方で、米国での慢性疼痛治療の基盤ともいえるオピオイド*12鎮痛薬の乱用リスク
           に対して米国社会全体から厳しい視線が集まっており、乱用リスクがなく有効性と安全性・忍容性に優
           れた慢性疼痛治療薬には大きな事業機会及び潜在市場があると考えています。当社グループでは、消炎
           鎮痛作用を有するジクロフェナックと局所麻酔作用を有するリドカインの相加的或いは相乗的な疼痛治
           療効果を最大限に発揮させるために、当社独自の経皮製剤技術ILTS®を用いて両薬物ともに高い経皮浸
           透を実現すべくMRX-6LDTの製剤開発を進めてきました。2021年３月にMRX-6LDTの製剤開発が完了したこ
           とから、大きな事業機会及び潜在市場に向けて米国における開発を進めたいと考えており、開発資金を
           早期に確保し、まずは非臨床試験とそれに続く臨床第１相試験を実施して、MRX-6LDTの高い経皮浸透性
           及び製品ポテンシャルをヒトでのデータをもって確認することを企図しております。
                                 8/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ③　CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験
           今回の資金調達の第三の目的は、CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨
           床第２相試験費用を確保しておくことにあります。CPN-101に関して、2017年４月よりインドの製薬会
           社Cipla    Ltd.（インド　マハーラーシュトラ州ムンバイ、以下「Cipla」といいます。）の100％子会社
           であるCipla      Technologies,       LLC（米国カリフォルニア州サンディエゴ、以下「Cipla                          Tech」といいま
           す。）との間で、世界的な開発・販売ライセンス契約（但し、東アジアを除きます。）を締結していま
           す。そして、2019年９月に臨床第１相反復PK（Pharmacokinetics）試験（P1b）が成功裡に完了し、臨
           床第２相試験の準備を進めています。臨床第２相以降の開発及び事業化はCipla                                     Techが実施することを
           開発・販売ライセンス契約において定めていますが、2020年２月にCiplaの全社戦略変更（中枢神経関
           連の開発候補品についてはアウトライセンスする方針）を受けてCipla                                 Techから今後の開発の進め方に
           ついて申し入れがあり協議を続けています。現時点において、今後の開発の進め方について当社と
           Cipla   Techとの間で新たに決定した事実はありませんが（新たな事項が決定された場合は速やかに適時
           開示します。）、当社グループが臨床第２相試験費用の一部又は全部を負担することも想定して、その
           資金を確保しておくことが今回の資金調達の第三の目的です。尚、Cipla                                  Techとの協議の結果、現行の
           開発・販売ライセンス契約における規定のとおり、当社グループが臨床第２相試験の費用を負担しない
           場合は、当社グループの運転資金（人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等）に充当する計画で
           す。
          医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、その結果、現在当社グループは期間損益のマイ

          ナスが先行して営業赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となって
          おります。この点、2021年５月13日に公表した第20期第１四半期決算短信上で、四半期連結損益計算書
          （自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）における親会社株主に帰属する四半期純損失は262百万
          円、四半期連結貸借対照表（2021年３月末）における利益剰余金は12,482百万円のマイナスとなっており
          ます。但し、2013年の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施して
          まいりました資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金は確保で
          きており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。このような当社グループの現況
          において、現有資金（2021年３月末残高1,648百万円）では上記①乃至③の開発費用を賄うことができな
          いため、本スキームによる資金調達を計画しました。当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値と
          して具現化するために、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散す
          るための方策としても、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの
          収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考え
          ております。
          なお、当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として2019年12月に第15回新株予約権（行使価
          額修正条項付）を、パイプラインの研究開発費用及び設備投資費用の調達を目的として2020年８月に第三
          者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）を発行しておりま
          す。
          第15回新株予約権（行使価額修正条項付）については、MRT-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテー
          プ剤）の非臨床試験及びその付帯費用に40百万円、臨床試験及びその付帯費用に696百万円を充当済で
          す。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用につ
          いては、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。
          第三者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）については、マ
          イクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等
          の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、MRX-9FLT：
          中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験
          費用に164百万円を充当済で、残りの調達額631百万円については2021年４月以降の試験費用に充当予定で
          す。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用につ
          いては、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。
                                 9/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          （語句説明）
          （*１）    イオン液体とは、融点が100℃以下の塩（えん）のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低
              融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優
              しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化す
              る、又は、イオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させ
              ることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化
              合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮
              浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特
              性を保持したまま使い勝手のよい形（貼り薬、塗り薬等）に製剤化するノウハウ等を蓄積してい
              ます。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®（Ionic
              Liquid    Transdermal      System）と呼んでいます。
          （*２）    コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイド
              とは、粒子がナノサイズのコロイドです。
          （*３）    経皮吸収とは、皮膚から（薬物を）体内に吸収・浸透させることです。
          （*４）    リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻
              酔薬の一種です。
          （*５）    チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤（脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する
              薬）の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉が
              こわばる症状の治療に使用されています。
          （*６）    フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬（脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬）の一
              種で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されていま
              す。
          （*７）    メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症に
              おける認知症症状の進行を抑制する薬です。
          （*８）    マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は
              生け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射し
              か投与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワ
              クチンや免疫性疾患においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デ
              バイスとして注目されています。
          （*９）    非臨床試験とは、薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性が
              あることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験です。
          （*10）    臨床試験とは、薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施す
              る試験の総称です。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第１相試験、少数患
              者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第２相試験、多数患者を対象として有効性
              及び安全性を検証する第３相試験に区分されます。
          （*11）    ジクロフェナックとは、非ステロイド系消炎鎮痛剤（NSAIDs）に分類される、疼痛及び炎症の治
              療薬であり、経口剤や外用剤として全世界で幅広く使用されています。
          （*12）    オピオイドとは、ケシから採取されるアルカロイドやその関連の合成化合物及び内因性物質のう
              ち麻薬性作用を持つ物質の総称です。モルヒネ、オキシコドン、フェンタニル等に代表されるオ
              ピオイド鎮痛薬は、強い鎮痛効果を有する一方で、薬物依存性が高く中毒症を引き起こしやす
              く、過剰容量摂取した場合には呼吸抑制や昏睡を引き起こして死に至る恐れがあることが知られ
              ています。
                                10/44








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
          当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を
          勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達
          方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)                                    本資金調達の特徴」に記載
          の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三
          者割当による本新株予約権及び第２回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行によ
          る資金調達を採用することといたしました。
          本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、
          本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、
          資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりで
          す。
         ＜本新株予約権＞
          当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権49,000個を発行し、割当予定先による
          本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下の
          とおりです。
          本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株
          式の総数は4,900,000株（第20回新株予約権3,000,000株、第21回新株予約権1,900,000株）です。
          本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社と割当予定先との
          間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権者
          は、第20回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第20回新株予約権の全部を当社が取
          得した日のいずれか早く到来する日までは、第21回新株予約権を行使することができません。また、本買
          取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定
          先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります（不行使期間の指定の
          詳細は、「(3)       本資金調達の特徴　＜メリット＞」④をご参照ください。）。なお、不行使期間の指定を
          取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
          第20回新株予約権の行使価額は、2021年６月４日以降、第20回新株予約権の行使期間の満了日（2023年６
          月５日）まで、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
          場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の
          行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
          第21回新株予約権の行使価額は当初固定とし、当社が資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
          決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。かかる決議が行われた場合、第21回新株予
          約権の行使価額は、第21回新株予約権の行使期間の満了日（2023年６月５日）まで、各修正日（「２                                               新
          規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(2)                         新株予約権の内容等　当該行使価額修正条項付新株
          予約権付社債券等の特質」欄第２項で定義します。）の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
          引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、
          上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使
          価額とします。また、本新株予約権の行使代金は優先的に本社債の償還に充当されますが、第20回新株予
          約権の行使が全て完了した後に、本社債の未償還額が残存する場合には、当社は、第20回新株予約権の行
          使完了後30日以内に、当社取締役会の決議を実施して、第21回新株予約権の全部について行使価額の修正
          条項を適用するものとします。なお、取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
          第20回新株予約権を行使価額修正条項付とし、第21回新株予約権も行使価額修正条項を適用することが可
          能な設計にしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できない
          リスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、
          割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能とな
          ると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、約２年間（2021年６月４日から2023年６月５日まで
          の期間）であります。
                                11/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ＜本社債＞
          また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対し
          て、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載
          の内容にて発行価額総額550,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社
          債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される
          予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、各暦月の最終営
          業日又はそれ以前に当社に対して通知することにより、当該暦月に本社債権者が本新株予約権を行使する
          ことにより払い込んだ合計金額までの範囲内で（但し、2021年８月以後の各暦月（2021年８月を含む。）
          においては、当該合計金額と27,500,000円のいずれか高い金額までの範囲内で）、本社債の元本の全部又
          は一部の期限前償還を求めることができるとされております。
          本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられ
          る見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、
          その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性
          があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達
          が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債
          を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じ
          た場合や当社が割当予定先より下記「(3)                   本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受
          けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部
          又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な
          資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費
          用は、自己資金から充当する予定であります。
          本社債の概要
           １.   名称          株式会社メドレックス第２回無担保社債
           ２.   社債の総額          金550,000,000円
           ３.   各社債の金額          金13,750,000円
           ４.   払込期日          2021年６月３日
           ５.   償還期日          2023年６月２日
           ６.   利率          年利0.0％
           ７.   発行価額          額面100円につき金100円
           ８.   償還価額          額面100円につき金100円
           ９.   償還方法          満期一括償還
                         本社債買取契約上、本社債権者は、各暦月の最終営業日又はそれ以前に当
                         社に対して通知することにより、当該暦月に本社債権者が本新株予約権を
                         行使することにより払い込んだ合計金額までの範囲内で（但し、2021年８
                         月以後の各暦月（2021年８月を含む。）においては、当該合計金額と
                         27,500,000円のいずれか高い金額までの範囲内で）、本社債の元本の全部
                         又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。また、本
                         新株予約権の不行使期間（下記「(3)                 本資金調達の特徴         ＜メリット＞       ④
                         不行使期間」に定義されます。）が設定される毎に27,500,000円までの範
                         囲内で、本社債権者は、本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求め
                         ることができるとされております。
                         当社は、自らの裁量によって、本社債権者に対する遅くとも10日前までの
                         通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又
                         は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができ
                         ます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社
                         が割当予定先より下記「(3)             本資金調達の特徴」に記載される本新株予約
                         権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等に
                         は、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還
                         するものとされております。 
           10.   総額引受人          マッコーリー・バンク・リミテッド
                                12/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (3)  本資金調達の特徴
          本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使
          に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2)                                資金調達方法の概要及び選択理由」
          に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに
          対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約
          権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。
          本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時
          点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社
          裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を
          実施することを決定いたしました。
         ＜メリット＞
         ①　当初における一定の資金の調達
           本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
         ②　対象株式数の固定
           本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計4,900,000株で固
           定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式
           分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
         ③　取得条項
           本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引
           日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約
           権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金
           ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希
           薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
         ④　不行使期間
           本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予
           定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回ま
           で定めることができます。このうち、本社債の未償還額が残存している場合に定めることができる不行
           使期間の回数は２回までとなっており、１回の不行使期間は、本社債の未償還額が残存している場合に
           は５連続取引日以下、全ての本社債償還後の場合は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対
           し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行
           使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。ま
           た、「＜メリット＞」⑥記載の行使コミットメント期間中及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び
           取得の条件」欄第１項又は第２項に基づく通知がなされた後取得日までの期間等には、不行使期間を定
           めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。
         ⑤　譲渡制限
           本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割
           当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社
           取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
         ⑥　コミットメント
           本買取契約において、割当予定先によるコミットメントが定められる予定です。割当予定先は、５取引
           日前までの事前の通知により当社が指定した日から起算して20適格取引日間（以下「行使コミットメン
           ト期間」といいます。）に、本新株予約権の行使による払込金額総額が2.5億円以上となる個数の新株
           予約権の行使を確約します。「適格取引日」とは、以下の条件等を充足する取引日をいいます。但し、
           本社債権者は、当該行使コミットメント期間中に、行使期間の終了日、取得事由に定める取得日又は買
           取請求権による買取りを本社債権者が請求した日のいずれかの日が到来する場合、本新株予約権を行使
           する義務を負わないものとします。
          ・　当該取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が常に下限行使価額（本第21回新株予約権のみ
            が残存し、かつ、別記「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(2)                                       新株予約権の内
            容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の第21回新株予約権の行使価額の修正条項が適
            用されていないときは、第21回新株予約権の「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証
            券）(2)    新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額（調整さ
            れた場合は、調整後の行使価額））を10％以上上回っていること
                                13/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ・　当社普通株式の普通取引の終値が前取引日の終値から10％以上下落していないこと
          ・　行使コミットメント期間中の割当予定先の行使が制限超過行使（下記「第３　第三者割当の場合の特
            記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に定義します。）、私的独占の禁止及び公
            正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）第11条第１項本文所
            定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
          ・　日次売買代金が８千万円を上回っていること
          ・　当該取引日より前に割当予定先により行使された本新株予約権のうち、当該行使により取得すること
            となる当社普通株式で、当該行使が効力を生じた日から２取引日を超えて本社債権者に交付されてい
            ないものが存在しないこと
         ＜デメリット＞

         ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達
           を募るという点において限界があります。
         ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
           株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約権
           の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
           また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
         ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
           割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
           権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑み
           ると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
         ④　買取請求
           本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当
           社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが
           できる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
          (ⅰ)   払込期日から20か月経過後のいずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における
            本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年５月17日の取引所における本株式の普通取引の終
            値の50％（112円）（但し、それぞれの本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当
            該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合
          (ⅱ)   払込期日から20か月経過後のいずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の１取引
            日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年５月17日（なお、同日を含みま
            す。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来
            高（但し、それぞれの本発行要項第６項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合に
            は、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の50％（89,530株）を下回った
            場合
          (ⅲ)   取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
          (ⅳ)   第20回新株予約権の行使が全て完了した後に、本社債の未償還額が残存しており、第20回新株予約権
            の行使完了後30日以内に、第21回新株予約権の行使価額の修正条項の適用のための当社取締役会決議
            を実施しない場合
            割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算
            して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）
            において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の
            全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株
            予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性が
            あり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権
            による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
         ⑤　エクイティ性証券の発行の制限
           本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本契約締結日か
           ら、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了し
           た場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した
           日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事
           前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを
           取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
                                14/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ＜他の資金調達方法との比較＞
          当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
         ①　公募増資
           株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き
           起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
           また、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社から受けることはありませんでした。
         ②　株主割当増資
           株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加
           率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方
           法としては適切でないと判断いたしました。
         ③　新株発行による第三者割当増資
           第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と
           同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、
           今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、当社は2020年８月13日付で第17回
           新株予約権（行使価額修正条項付）の発行と同時に第三者割当による新株式の発行を行っております
           が、今回割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時
           に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本
           社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株
           主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用する
           に至りました。
         ④　MSCB
           株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行
           使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
           という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がな
           された場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから
           今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
         ⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
           いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
           ツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコ
           ミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについて
           は、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オ
           ファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新
           株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた
           資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の
           当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないこと
           といたしました。
         ⑥　借入れによる資金調達
           低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達で
           は、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
           当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りまし
           た。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の
           資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、実際にこのような借入れに関する具体的
           な提案を銀行等から受けることはありませんでした。
          これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と

          同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金
          として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されてお
          り、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。
          このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能
          としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使によ
          り本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の
          結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を
          調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よ
          りも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしまし
          た。
                                15/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

         容
         本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                                         資金調達方法の概
         要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
         また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
         １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
         資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
         を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える
         部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役会長の松村眞良氏より当該普通株式について借
         株（貸借株数上限：200,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により
         取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
          所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
          す。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
          載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
          使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
       ８．新株予約権証券の不発行

         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．株券の交付方法

         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                16/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ２  【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数             19,000個（新株予約権１個につき100株）
    発行価額の総額             779,000円

    発行価格             新株予約権１個につき41円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.41円）

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2021年６月３日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                 株式会社メドレックス　経営管理部
    申込取扱場所
                 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
    払込期日             2021年６月３日
    割当日             2021年６月３日

    払込取扱場所             株式会社中国銀行　三本松支店

     (注)   １．株式会社メドレックス第21回新株予約権（以下、「第21回新株予約権」といい、個別に又は第20回新株予約
         権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年５月18日開催の当社取締役会決議
         によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
         扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
         い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
       ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
       ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                17/44










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
    新株予約権付社債券等の               本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
    特質               約権の目的となる株式の種類」欄参照。）1,900,000株（本新株予約権１個当たり
                   の目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参
                   照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新
                   株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変
                   化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                   調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
                   れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かか
                   る決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使
                   価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するも
                   のとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又
                   は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使
                   期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義す
                   る。）の前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、
                   その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修
                   正される。
                   本「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において、「修正
                   日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約
                   権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日におい
                   て、修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は112円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定
                   に準じて調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第21回新
                   株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとす
                   る。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
                   こととなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   1,900,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数19,695,100
                   株に対する割合は、9.65％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合があ
                   る。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   213,579,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得する
                   ことを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
                                18/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,900,000株（本
    株式の数               新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約
                   権証券（第21回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）
                   とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株
                   式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切
                   り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整
                   後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額

                   調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に

                   係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による
                   行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                   る。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当
                   株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める
                   場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
                   用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
                   下、本「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において「行
                   使価額」という。）は、当初330円（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   21回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行
                   使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1)  当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、か
                    かる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき
                    行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知
                    するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日
                    目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予
                    約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価
                    額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額
                    の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2)  行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算に
                    よると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行
                    使価額は下限行使価額とする。
                                19/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
                    する。
                                        新発行・       １株当たりの

                                             ×
                                       処分株式数         払込金額
                                 既発行
                                     ＋
                                 株式数
                                          １株当たりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝       ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時

                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによ
                     る場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
                     び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
                     合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得
                     請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
                     できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                     式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により
                     増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及
                     び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
                     ションを発行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
                     償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                20/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
                     しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                             調整前       調整後        調整前行使価額により当該

                          （      －      ） ×
                            行使価額       行使価額        期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      （但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連
                      続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
                     するとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当
                    社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
                    かる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の
                    下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                    する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                21/44






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使により             627,779,000円
    株式を発行する場合の株             （注）全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
    式の発行価額の総額                あり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                    使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行す
                    る場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権
                    行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われ
                    ない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社
                    が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
    入額               各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間             2021年６月４日から2023年６月５日まで（以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                 （第21回新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
    新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               株式会社アイ・アール　ジャパン　証券代行業務部
    払込取扱場所             ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社中国銀行　三本松支店
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
                   当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
                   株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以
                   下、本「２　新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において「本
                   新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社によ
                   る本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本
                   新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公
                   表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力
                   を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株
                   式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決
                   定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
                   で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
                   額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新
                   株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予
                   約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重
                   要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
                   ないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日と
                   する。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
                   を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                                22/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の譲渡に関す             （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約に
    る事項             おいて、第21回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
                 限を合意します。
    代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新             該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）(2)                               新株予約権の内容等」の注記をご参照く
         ださい。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

         容
         本買取契約には、前記「１　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）(2)                                       新株予約権の内容等
         （注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                              資金調達方法の概要及び選択理由」に記載
         した内容が含まれます。
         また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
         １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
         資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
         を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える
         部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役会長の松村眞良氏より当該普通株式について借
         株（貸借株数上限：200,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により
         取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
          所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
          す。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
          載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
          使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
       ８．新株予約権証券の不発行

         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
                                23/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．株券の交付方法

         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                24/44

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              1,298,489,000                   15,000,000                1,283,489,000

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,489,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資
         される財産の価額の合計額（1,296,000,000円）を合算した金額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
         は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
         ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
         には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
     (2)  【手取金の使途】

       当社は、（１）感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験費用、（２）MRX-6LDT：慢性疼
      痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発費用、（３）CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療
      薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験費用の確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
      本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,283,489,000円については、本社債償還資金及び上記の資金使途に充
      当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
                                   金額

                具体的な使途                              支出予定時期
                                 （百万円）
      ①　感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検
                                      285     2021年６月～2022年５月
        討する動物試験
      ②　MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・
                                      421     2021年６月～2023年３月
        リドカインテープ剤）の初期開発
      ③　CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニ
                                      577     2021年９月～2022年４月
        ジンテープ剤）の臨床第２相試験
                  合計                    1,283

      (注)   １.  本新株予約権の行使により調達された資金のうち、550百万円については、一次的には本社債の償還資金
          として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記①に285百万円及び
          ②に265百万円充当される予定です。本社債の詳細については、上記「１　新規発行新株予約権証券（第
          20回新株予約権証券）　(2)             新株予約権の内容等　(注)             １　本資金調達により資金調達をしようとする
          理由　(2)     資金調達方法の概要及び選択理由　<本社債の概要>」をご参照下さい。
        ２．調達資金は①から③の順に優先的に充当する予定です。
        ３.  当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行
          預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
        ４.  支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元
          資金により必要資金を充当する予定です。
        ５．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
          当社は、2020年８月13日付で、下記表のとおり、第三者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17
          回新株予約権（行使指定条項付）を発行いたしました。下表①②にあるように、マイクロニードル治験薬
          工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散
          防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤
          （フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に164百万円
          を充当済で、残りの調達額631百万円については2021年４月以降の試験費用に充当予定です。なお、MRT-
          5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用については、十分な
          資金が確保できなかったため充当しておりません。また、今後は今回の資金調達目的にあるパイプライン
          を優先して実施する予定です。
                                25/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ①　第三者割当増資による株式の発行
          払込期日          2020年８月13日
          資金調達の額          200,096,000円

          発行価額          296円

          当該募集による
                    676,000株
          発行株式数
          募集後における
                    16,540,100株
          発行株式数
                    Japan   International       Partners     LLC
          割当先
                    ①　マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウ
                      イルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフ
                      ティ対策」を中心とした設備増強（480百万円）
          発行時における          ②　MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用
          当初の資金使途             事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用（418百万円）
                    ③　MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州にお
                      ける開発費用（220百万円）
                    但し、金額は第17回新株予約権による調達資金額を合算したもの。
                    ①　2020年８月～2020年12月
          発行時における
                    ②　2021年１月～2021年６月
          支出予定時期
                    ③　2021年１月～2021年12月
                    マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイル
                    ス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対
          現時点における
                    策」を中心とした設備増強（上記①）に132百万円充当済みです。また、MRX-
          充当状況
                    9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故防止
                    機能」ラベル獲得のための試験費用（上記②）に68百万円充当済みです。
         ②　第三者割当増資による第17回新株予約権の発行

          払込期日          2020年８月13日
          発行新株予約権数          31,550個

          発行価額          総額6,310,000円（新株予約権１個当たり200円）

          発行時における
          調達予定資金の額          929,190,000円
          （差引手取概算額）
                    Japan   International       Partners     LLC
          割当先
          募集時における
                    15,864,100株
          発行済株式数
          当該募集による
                    3,155,000株
          潜在株式数
          現時点における
                    3,155,000株（残新株予約権数０個）
          行使状況
          現時点における
          調達した資金の額          727百万円
          （差引手取概算額）
                    ①　マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウ
                      イルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフ
                      ティ対策」を中心とした設備増強（480百万円）
          発行時における          ②　MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用
          当初の資金使途             事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用（418百万円）
                    ③　MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州にお
                      ける開発費用（220百万円）
                    但し、金額は新株式発行による調達資金額を合算したもの。
                    ①　2020年８月～2020年12月
          発行時における
                    ②　2021年１月～2021年６月
          支出予定時期
                    ③　2021年１月～2021年12月
                                26/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故
                    防止機能」ラベル獲得のための試験費用（上記②）に96百万円充当済みで、残り
                    の調達額631百万円については2021年４月以降の試験費用に充当予定です。な
                    お、MRX-5LBT：帯状疱疹後の晨鶏疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州にお
                    ける開発費用（上記③）には充当しておりません。
          現時点における
                    また、これに伴い、マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性
          充当状況
                    のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバ
                    イオセーフティ対策」を中心とした設備増強（上記①）の支出時期を2020年８
                    月～2021年３月に、MRX           -9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開
                    発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用（上記②）の支出
                    （予定）時期を2021年１月～2021年12月に、それぞれ変更しております。
                                27/44


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ６．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
          当社は、2019年12月９日付で、EVO                FUNDを割当先として、下記表のとおり、第15回新株予約権（行使価額
          修正条項付）を発行いたしました。下表にあるように、MRT-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテー
          プ剤）の非臨床試験及びその付帯費用に40百万円、臨床試験及びその付帯費用に696百万円を充当済で
          す。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用につ
          いては、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。                               また、今後は今回の資金調達目的にあ
          るパイプラインを優先して実施する予定です。
         第三者割当増資による第15回新株予約権の発行

          払込期日          2019年12月９日
          発行新株予約権数          3,150,000個

          発行価額          総額1,197,000円（新株予約権１個当たり0.38円）

          発行時における
          調達予定資金の額          938,347,000円
          （差引手取概算額）
                    EVO  FUND
          割当先
          募集時における
                    12,714,100株
          発行済株式数
          該当募集による
                    3,150,000株
          潜在株式数
          現時点における
                    3,150,000株（残新株予約権数０個）
          行使状況
          現時点における
          調達した資金の額          736百万円
          （差引手取概算額）
                    ①　MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）の非臨床試験及びそ
                      の付帯費用（40百万円）
          発行時における          ②　MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）の臨床試験及びその
          当初の資金使途             付帯費用（625百万円）
                    ③　MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州にお
                      ける開発費用（273百万円）
                    ①　2019    年 12 月～  2020  年２月
          発行時における
                    ②　2020年１月～2021年８月
          支出予定時期
                    ③　2019年12月～2020年12月
                    MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）の非臨床試験及びその付
          現時点における          帯費用（上記①）に40百万円を充当済みで、残額696百万円については②に充当
          充当状況          致しました。③については十分な資金が確保できなかったため、資金使途の②に
                    目的を変更して充当致しました。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

                                28/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ.  割当予定先の概要
                       マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                       Bank   Limited）
     名称
                       Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia

     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名
                       該当事項はありません。
     及び連絡先
                       会長   P.H.ワーン（P.H.         Warne）
     代表者の役職及び氏名
                       CEO  M.J.リームスト（M.J.           Reemst）
     資本金                 8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
     事業の内容                 商業銀行

                       Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.   100％

     主たる出資者及びその出資比率
     b.  提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術関係                 該当事項はありません。

     取引関係                 該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
        書提出日現在におけるものです。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
      その中で、2020年12月中旬頃に、当社代表取締役社長である松村米浩が、割当予定先の斡旋を行うマッコーリー
      キャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者:渡邊　琢二）から割当予定先の紹介を受
      けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先から
      の資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達
      ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれ
      までのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切
      と判断いたしました。
      (注)　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
         リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
         の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は4,900,000株（第20回新株予約権3,000,000株及び第21回新株予約権
      1,900,000株）であります。
                                29/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｅ．株券等の保有方針
       当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使によ
      り取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影
      響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
       なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
      契約を締結する予定です。
       また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
      場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
      者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
      権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分
      に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
       具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
       ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
       ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
         に該当しないかについて確認を行うこと
       ③　割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①
         及び②に定める事項と同様の内容を約させること
       ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
         で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
       ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
       ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
         で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations
      Act  2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ド
      ル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値））で
      あることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることか
      ら、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
      テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取
      引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
      Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%
      子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                        Conduct    Authority）及び健
      全性監督機構（Prudential             Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・イン
      ターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル
      証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予
      定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談に
      よるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定
      先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨
      を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは
      関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
                                30/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ２  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡
     する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行
     使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について
     譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を
     承認した場合には、当該内容を開示いたします。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株
      式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機
      関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといっ
      た他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件
      を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
      ミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2021年５月17
      日）における当社株式の株価（223円）、ボラティリティ（75％）、予想配当額（0円／株）、無リスク利子率（▲
      0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知
      による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われ
      ず第20回新株予約権の全部の行使完了後に第21回新株予約権について当社取締役会の決議により行使価額の修正条
      項の適用が行われること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内
      で実行されることを含みます。）を置き、評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
      株予約権の１個の払込金額を、第20回新株予約権は当該評価額と同額である金57円、第21回新株予約権は当該評価
      額と同額である金41円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第20回新株予約権は、当初、2021年５月17
      日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である223円とし、第21回新株予約権は、
      当初、2021年５月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の147.98％に相当する額である330円とする
      とともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上
      で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
       本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
      前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
      ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
      ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に
      有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株
      予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
                                31/44







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は4,900,000株（当該株式に係る議決権数
      は49,000個）であり、2021年３月31日現在における当社の発行済株式総数19,695,100株（当該株式に係る議決権数
      は196,912個）を分母とする希薄化率は24.88％（議決権数に係る希薄化率は24.88％）となります。また、全ての本
      新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数4,900,000株に対し、当社過去６か月間における１日
      当たり平均出来高は596,306株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は416,060株及び過去１か月間にお
      ける１日当たりの平均出来高は182,700株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への
      影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場
      合、１日当たりの売却数量は10,000株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の1.68％）となることか
      ら、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、
      本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しており
      ます。
       また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
      当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
      あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
      押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
      社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
      の向上を図るために必要なものであると考えております。
       なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
      ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
      可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
       以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
                                32/44











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                       総議決権数            割当後の総
                                       に対する所      割当後の所      議決権数に
                                 所有株式数
        氏名又は名称                住所               有議決権数       有株式数      対する所有
                                  （株）
                                        の割合      （株）     議決権数の
                                        （％）           割合（％）
                  Level   6,  50  Martin    Place,
    マッコーリー・バンク・リ
                                     －      －   4,900,000        20.14
    ミテッド              Sydney    NSW  2000,   Australia
    NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    50  BANK   STREET    CANNARY
                                 1,034,300         5.32    1,034,300         4.25
    SUB  A/C  USL  NON-TREATY        WHARF   LONDON    E14  5NT,   UK
                  香川県東かがわ市湊616番地
    株式会社MM                              540,300        2.78     540,300        2.22
                  ８
                  東京都港区六本木１丁目６番
    株式会社SBI証券                              514,490        2.65     514,490        2.11
                  １号
                  25  Bank   Street    Cannary
    J.P.Morgan      Securities      plc
                                  308,500        1.59     308,500        1.27
                  Wharf   LONDON    UK
    QUINTET     PRIVATE     BANK
                  43  BOULEVARD     ROYAL   L-2955
                                  306,100        1.58     306,100        1.26
    (EUROPE)     S.A.107704
                  LUXEMBOURG
    松村　米浩              東京都文京区                233,100        1.20     233,100        0.96
    江平　文茂              東京都荒川区                200,000        1.03     200,000        0.82

    松村　眞良              香川県東かがわ市                200,000        1.03     200,000        0.82

                  東京都千代田区大手町一丁目
    auカブコム証券株式会社                              192,500        0.99     192,500        0.79
                  ３番２号経団連会館６階
          計              ―         3,529,290        18.16    8,429,290        34.64
     (注)   １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
         簿上の株式数及び単元株式数（100株）によって算出しております。
       ２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
         議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
         議決権の数で除して算出しております。
       ４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
         株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
         権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
         意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険
         会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
         当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
         予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
                                33/44




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。
                                34/44
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて
      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期、提出日2021年３月29日）及び四半期報告書（第20期第１
     四半期、提出日2021年５月14日)（                訂正報告書により訂正された内容を含み、                    以下「有価証券報告書等」と総称しま
     す。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載
     された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）
     現在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第19期有価証券報告書の提出日（2021年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日
     （2021年５月18日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     （2021年３月29日提出の臨時報告書）

     １．提出理由

       当社は、2021年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２．報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2021年３月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　取締役７名選任の件
        第２号議案　監査役１名選任の件

        第３号議案　取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

                                35/44









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び
                    賛成数       反対数       棄権数
          決議事項                             可決要件        賛成（反対）割合
                    （個）       （個）       （個）
                                                 （％）
       第１号議案
       取締役７名選任の件
       　　松村　眞良              89,304       4,324         0          可決      95.2

       　　松村　米浩              89,127       4,501         0          可決      95.0

       　　山崎　啓子              89,161       4,467         0   （注）       可決      95.0

       　　秋友　比呂志              89,242       4,386         0          可決      95.1

       　　濱本　英利              89,237       4,391         0          可決      95.1

       　　藤岡　健              89,144       4,484         0          可決      95.0

       　　岩谷　邦夫              89,054       4,574         0          可決      94.9
       第２号議案

       監査役１名選任の件                                （注）
       　　山崎　泰志              89,720       3,918         0          可決      95.6
       第３号議案

       取締役に対するストッ
       ク・オプション報酬額              89,703       3,932         0   （注）       可決      95.6
       及び内容決定の件
       (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                36/44









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
    有価証券報告書           事業年度               自　2020年１月１日               2021年３月29日
               （第19期）               至　2020年12月31日               関東財務局長に提出
    有価証券報告書の           事業年度               自　2020年１月１日               2021年５月18日
    訂正報告書           （第19期）               至　2020年12月31日               関東財務局長に提出
    四半期報告書           事業年度               自　2021年１月１日               2021年５月14日
               （第20期第１四半期）               至　2021年３月31日               関東財務局長に提出
    四半期報告書の           事業年度               自　2021年１月１日               2021年５月18日
    訂正報告書           （第20期第１四半期）               至　2021年３月31日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
    提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
    イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
                                37/44













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年３月26日

    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       川　　合　　弘　　泰            ㊞
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                          久      保      誉      一
                                  公認会計士                   ㊞
                        業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレックスの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社メドレックス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                38/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メドレックスの2020年
    12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社メドレックスが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                39/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                40/44











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年３月26日

    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       川　　合　　弘　　泰            ㊞
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                          久      保      誉      一
                                  公認会計士                   ㊞
                        業  務  執  行  社  員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレックスの2020年1月1日から2020年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社メドレックスの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                41/44





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                42/44










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年５月13日

    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       川　　合　　弘　　泰            ㊞
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                          久      保      誉      一
                                  公認会計士                   ㊞
                        業  務  執  行  社  員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社メドレックスの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会
     計期間（2021年1月1日から2021年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021
     年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計
     算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一
     般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレックス及び連
     結子会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成
     績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
     期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の
     四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理
     に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
     上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準
     拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要
     な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統
     制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表
     を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
     連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を
     開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独
     立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
     ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
                                43/44

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     る。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続そ
       の他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当
       と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続で
       ある。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して
       重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表
       において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠し
       て、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続
       企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
       連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸
       表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表
       明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に
       基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
       る。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半
       期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかととも
       に、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財
       務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないか
       どうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する
       証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施
       に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期
     レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
     べき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １   上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                44/44

PDFをダウンロード

関連コンテンツ