スタジオ・クルーズ株式会社 公開買付届出書

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                                                  スタジオ・クルーズ株式会社(E36675)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年５月17日

    【届出者の氏名又は名称】                     スタジオ・クルーズ株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

    【電話番号】                     (03)5208－4824

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　山田　和広

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     スタジオ・クルーズ株式会社

                          (東京都千代田区丸の内一丁目５番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、スタジオ・クルーズ株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、AOI                  TYO  Holdings株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
         基準に従い実施されるものです。
     (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      AOI  TYO  Holdings株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
      ①　本共同株式移転(注)に際して、2012年11月12日開催の株式会社AOI                                 Pro.(以下「AOI        Pro.」といいます。)取締
        役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして2017年１月４日付で発行された新株予約
        権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年１月４日から2042年11月27日まで)
      ②　本共同株式移転に際して、2014年12月25日開催の株式会社ティー・ワイ・オー(以下「ティー・ワイ・オー」と
        いいます。)取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権に代わるものとして2017年１月４日付で発行
        された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年１月４日から2024年12月25日ま
        で)
      ③　本共同株式移転に際して、2014年12月25日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第11
        回新株予約権に代わるものとして2017年１月４日付で発行された新株予約権(以下「第８回新株予約権」とい
        い、「第２回新株予約権」、「第７回新株予約権」、「第８回新株予約権」を総称して「本新株予約権」とい
        います。)(行使期間は2017年１月４日から2024年12月25日まで)
        (注)　「本共同株式移転」とは、AOI                 Pro.及びティー・ワイ・オーを株式移転完全子会社とし、対象者を株式

           移転設立完全親会社とした共同株式移転(2017年１月４日効力発生)をいいます。
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以
      下「対象者株式」及び「本新株予約権」を総称して「対象者株券等」といいます。)の取得等を目的として、2021年
      ４月16日に設立された株式会社です。本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2020年12月８日に組成されたリミ
      テッド・パートナーシップであって、The                    Carlyle    Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーラ
      イル」といいます。)が運用するStudio                   Cruise,    L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその発行済
      株式の全てを所有しております。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株券等を所有しておりません。
       カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、2021年３月末現在、136の独自ファンド及び301のファン
      ド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,600億ドル、世界５大陸の29拠点において1,800名以上の社員がお
      り、「グローバル・プライベート・エクイティ」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソ
      リューションズ」の３つの分野(注１)で投資活動を行っております。このうち、「グローバル・プライベート・エ
      クイティ」部門における企業への投資活動を行うコーポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987年の設
      立以来、累計687件の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、株式会社ツ
      バキ・ナカシマ、株式会社ソラスト、株式会社おやつカンパニー、アルヒ株式会社、日立機材株式会社(現センクシ
      ア株式会社)、及びオリオンビール株式会社等に対して累計27件の投資実績を有しております。「グローバル・クレ
      ジット」においては、運用総額約590億ドル、「インベストメント・ソリューションズ」においては、運用総額約
      640億ドルの資産を運用しております。
       (注１)　2021年１月８日に事業セグメントの再編を発表し、従来の４分野から①本取引(以下に定義します。)の
           目的の一つであるマネジメント・バイアウト(MBO)(注２)、グロース・キャピタル(新興企業への成長資
           金の提供)、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などの投資活動や、不動産やエネルギーなどのリア
           ルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」、②ローン担保証券、メザニン等、
           主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び③プライベート・エクイティ・ファンドや
           不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリュー
           ションズ」の３分野に変更しております。
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       (注２)　「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が
           対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公
           開買付けを含みます。)をいいます(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の
           有価証券上場規程第441条参照)。
       今般、公開買付者は、2021年５月14日、対象者株式を非公開化することを目的として、対象者株券等の全て(ただ
      し、対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分を除きます。)を除きます。以下本(1)におい
      て同じです。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2021年５
      月17日から開始することを決定いたしました。
       本公開買付けは、対象者の代表取締役グループCEOである中江康人氏(以下「中江氏」といいます。所有する対象
      者株券等の数(注３)：52,176株(対象者株式40,176株及び第２回新株予約権24個(目的となる株式数：12,000株))、
      当該対象者株式及び第２回新株予約権に係る所有割合(注４)：0.22％)及び対象者の代表取締役グループCOOである
      上窪弘晃氏(以下「上窪氏」といいます。所有する対象者株券等の数：29,978株(対象者株式29,978株)、所有割合：
      0.12％)の依頼に基づいて、公開買付者が実施するものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該
      当いたします。なお、中江氏及び上窪氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそ
      れぞれ476株、158株に相当する対象者株式を間接的に所有しており、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株券等の
      数52,176株及び29,978株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれておりま
      す。カーライル・ファンドは、中江氏及び上窪氏との間で、本取引成立後も、中江氏及び上窪氏が、対象者の代表
      取締役として経営を担っていく旨を合意しておりますが(詳細については、下記「(3)                                        本公開買付けに関する重要な
      合意」の「①　本覚書」をご参照ください。)、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後
      の役員就任について特段の合意はありません。
       (注３)　対象者株券等の数を計算するに当たり、本新株予約権は、それぞれの目的となる対象者株式の数(第２回
           新株予約権１個につき500株、第７回新株予約権１個につき18株及び第８回新株予約権１個につき18株)
           に換算して計算しております。以下同じです。
       (注４)　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年５月14日に公表した「2021年12月期第１四半期決算短信〔日本
           基準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の対象
           者の発行済株式総数(24,566,447株)に、(ⅱ)対象者が2021年３月25日付で提出した第４期有価証券報告
           書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の全ての新株予約権
           (14,463個(目的となる株式数：344,966株))から、2021年１月１日以降2021年５月13日までに行使され又
           は消滅した新株予約権(506個(対象者によれば、第５回新株予約権358個(目的となる株式数：32,220株)
           (注５)、第６回新株予約権148個(目的となる株式数：13,320株)(注６))を除いた数の本新株予約権
           (13,957個(対象者によれば、第２回新株予約権100個(目的となる株式数：50,000株)、第７回新株予約権
           6,747個(目的となる株式数：121,446株)、第８回新株予約権7,110個(目的となる株式数：127,980株)))
           の目的となる株式数(299,426株)を加算した株式数(24,865,873株)から、(ⅲ)対象者四半期決算短信に記
           載された2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,086,556株)から同日現在の対象者の株式
           給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を除いた株式数(675,356株)を控除した株式数(24,190,517株)(以下
           「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
           す。以下所有割合の記載において同じとします。
       (注５)　本共同株式移転に際して、2011年１月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行され
           た第８回新株予約権に代わるものとして2017年１月４日付で発行された新株予約権(以下「第５回新株予
           約権」といいます。)(行使期間は2017年１月４日から2021年１月14日まで)
       (注６)　本共同株式移転に際して、2011年１月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行され
           た第９回新株予約権に代わるものとして2017年１月４日付で発行された新株予約権(以下「第６回新株予
           約権」といいます。)(行使期間は2017年１月４日から2021年１月14日まで)
       カーライル・ファンドは、2021年５月14日付で、中江氏及び上窪氏との間で、覚書(以下「本覚書」といいま
      す。)を締結し、①中江氏が所有する対象者株式40,176株(所有割合：0.17％)の全てについて本公開買付けに応募す
      る旨、②中江氏が所有する本不応募株券等(注７)の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、③上窪
      氏が所有する対象者株式29,978株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、④中江氏及び上
      窪氏が、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額に
      つき、本取引成立後、第三者割当の方法による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対する
      出資を行う旨(当該出資後における中江氏及び上窪氏の公開買付者に対する議決権割合は、いずれも１％未満となる
      予定です。)等を合意しております。本覚書の詳細については、下記「(3)                                   本公開買付けに関する重要な合意」の
      「①　本覚書」をご参照ください。
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       (注７)　「本不応募株券等」とは、中江氏が所有する第２回新株予約権24個(目的となる株式数：12,000株、所有
           割合：0.05％)をいいます。
       また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年５月14日付で、①原文子氏(以下「文子氏」といいま
      す。所有する対象者株式の数：328,000株、所有割合：1.36％)、原砂織氏(以下「砂織氏」といいます。所有する対
      象者株式の数：52,000株、所有割合：0.21％)、原千浪氏(以下「千浪氏」といいます。所有する対象者株式の数：
      87,000株、所有割合：0.36％)(なお、文子氏、砂織氏及び千浪氏が共有する対象者株式は400,000株(所有割合：
      1.65％)になります。)、及び2020年12月31日現在対象者の第２位株主であって、対象者の子会社であるAOI                                                  Pro.の
      創業者である原仁氏の持株会社であった(本書提出日現在、文子氏が代表取締役を務めております。)株式会社コス
      モチャンネル(以下「コスモチャンネル」といいます。所有する対象者株式の数：1,153,740株、所有割合：
      4.77％)、②ティー・ワイ・オーの創業者である吉田博昭氏(以下「吉田氏」といいます。所有する対象者株式の
      数：211,635株、所有割合：0.87％)、並びに③AOI                        Pro.の元代表取締役社長である松本洋一氏(所有する対象者株式
      の数：200,000株、所有割合：0.83％。以下「松本氏」といい、文子氏、砂織氏、千浪氏、コスモチャンネル、吉田
      氏及び松本氏を総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約(以
      下、総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、①文子氏、砂織氏、千浪氏及びコスモチャンネルがそれぞれ
      所有する対象者株式の全て(合計1,620,740株、所有割合：6.70％)、並びに文子氏、砂織氏及び千浪氏が共有する対
      象者株式の全て(400,000株、所有割合：1.65％)、②吉田氏が所有する対象者株式の全て(211,635株、所有割合：
      0.87％)、並びに③松本氏が所有する対象者株式の全て(200,000株、所有割合：0.83％)をそれぞれ本公開買付けに
      応募すること等を合意しております(なお、文子氏、砂織氏、千浪氏及びコスモチャンネル、吉田氏、並びに松本氏
      が所有し又は共有する対象者株式(以下「応募予定株式」といいます。)は合計2,432,375株、所有割合：10.06％と
      なります。)。本応募契約の詳細については、下記「(3)                          本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本応募契約」
      をご参照ください。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、15,844,900株(所
      有割合：65.50％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券
      等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。買付
      予定数の下限(15,844,900株)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(24,190,517株)から、本不応募株券等(第２回新株
      予約権24個)の目的となる株式数(12,000株)及び対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を控除した株式数
      (23,767,317株)に係る議決権数(237,673個)に３分の２を乗じた数(小数点以下を切上げ。158,449個)に100を乗じた
      数としております。本不応募株券等の目的となる対象者株式及び対象者の株式給付信託(BBT)の所有する対象者株式
      については、本公開買付けへの応募が想定されず、かつ、本臨時株主総会(下記「(5)                                        本公開買付け後の組織再編等
      の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②                        株式併合」において定義します。以下同じです。)において、
      (ⅰ)本不応募株券等については本覚書にて本不応募株券等を行使しない旨を合意しており、(ⅱ)対象者の株式給付
      信託(BBT)の所有する対象者株式については、対象者と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間
      で締結されている株式給付信託契約において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する対象者株式の
      議決権を一律不行使とする旨が規定されており、いずれも議決権を行使することが想定されないため、公開買付者
      が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対象者株式を取得した場合には、公開買付者が所有する対象者の議
      決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満であった場合であっても、本臨時株主総会において、公開
      買付者のみの賛成によって、本株式併合(下記「(5)                        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
      する事項)」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。)に係る議案を承認することが可能となるた
      め、かかる買付予定数の下限の設定により、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続き(下記「(5)本公開
      買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)が確実に
      実施されることが担保されることとなります。
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       また、買付予定数の下限(15,844,900株)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(24,190,517株)から、本不応募株券
      等(第２回新株予約権24個)の目的となる株式数(12,000株)、対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)、応
      募予定株式の数(2,432,375株)、中江氏が所有する対象者株式(40,176株)、及び上窪氏が所有する対象者株式
      (29,978株)を控除した株式数(21,264,788株)の過半数、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主
      が所有する対象者株券等の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                              of  minority)」
      に相当する数(10,632,395株)に、応募予定株式の数(2,432,375株)、中江氏が所有する対象者株式(40,176株)、及び
      上窪氏が所有する対象者株式(29,978株)を加算した株式数(13,134,924株)を上回るものとなります。
       一方、公開買付者は、対象者株券等の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的として
      いるため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等
      の全ての買付け等を行います。
       公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)
      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の一連の手続きを実施することを予定し
      ております。また、公開買付者は、当該手続きの実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定してお
      ります(なお、本書提出日現在、公開買付者としては、本スクイーズアウト手続きの完了後速やかに、公開買付者を
      吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社として吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の
      実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかについては、本公開買付け成立後に、対象
      者とともに、より詳細に分析及び検討を行い、対象者と協議の上決定する予定です。)。
       対象者が2021年５月14日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表
      明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所
      有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの
      買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が１円とされていることから、本新株予約権に関し
      て本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことで
      す。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
      等の数」の「(2)        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における利害関係を
      有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        本書提出日現在、対象者グループ(対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)は、主
       にコンテンツプロデュース事業及びコミュニケーションデザイン事業を展開しております。対象者の主要子会社
       の一社であるAOI        Pro.は、1963年10月に株式会社葵プロモーションとして設立され、テレビCM制作事業を開始
       し、その後業容の拡大を経て、1990年４月に店頭登録銘柄として日本証券業協会に登録、1998年２月に東京証券
       取引所市場第二部に上場し、2000年９月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2012年７月に現在の商号で
       ある株式会社AOI        Pro.に変更しております。同じく対象者の主要子会社の一社である株式会社xpd(以下「xpd」と
       いいます。)は1982年４月にティー・ワイ・オー(2021年１月４日付で、同社を新設分割会社、株式会社TYO(以下
       「TYO」といいます。)を新設分割設立会社とする新設分割を行い、株式会社xpdに商号変更しております。)とし
       て設立され、テレビCM制作事業を開始し、その後業容の拡大を経て、2002年４月に店頭登録銘柄として日本証券
       業協会に登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場、2010年４月に大阪証券取引所JASDAQ市場に上場、
       2010年10月に大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の市
       場統合に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場、2013年10月に東京証券取引所市場第二部に市場変
       更、2014年１月には東京証券取引所市場第一部に指定されておりました。その後、2017年１月にAOI                                                Pro.及び
       ティー・ワイ・オーは経営統合し、対象者は、両社の共同株式移転によりAOI                                    Pro.及びティー・ワイ・オーの共
       同持株会社として設立され、AOI                Pro.及びティー・ワイ・オーに代わり対象者が東京証券取引所市場第一部に株
       式を上場、2021年１月には「コンテンツプロデュース事業」と「コミュニケーションデザイン事業」の２事業体
       制への組織再編を実施しております。対象者グループは、ミッション「新しい『心動かす』で、新しい価値創出
       をしつづける。」の達成に向け、「未来を、感動を、人を、プロデュース。」をスローガンとして掲げており、
       「未来を」は成長領域へのチャレンジ、「感動を」は強みの一層の深掘り、「人を」は資産である人が成長する
       場、これらをグループ社員一丸となりプロデュースし、企業成長を目指しているとのことです。
        コンテンツプロデュース事業は、主にAOI                    Pro.、TYO、株式会社TREE            Digital    Studio(2021年１月に株式会社デ
       ジタル・ガーデンを存続会社、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施
       し、株式会社デジタル・ガーデンは株式会社TREE                       Digital    Studioに商号変更しております。)によって構成され
       ており、広告会社を主な顧客として広告映像制作及び広告映像制作の後工程であるポストプロダクション(注１)
       を手掛けております。対象者によれば、コンテンツプロデュース事業について、テレビCMにおける高クオリティ
       広告映像制作の実績及び経験を活かし、一層の事業成長を目指す方針とのことです。
        (注１)　ポストプロダクションとは、広告映像の撮影後における、映像・音楽の編集、ナレーションや効果音
            の追加等の編集作業を総称したものです。
        コミュニケーションデザイン事業は、xpdを中心に広告主との直接取引を通じて、広告主の広告・宣伝戦略に対
       して映像、並びにPR、イベント、空間デザイン等のソリューションの提供を手掛けております。対象者によれ
       ば、広告主への直接的な営業スタイルを強化することにより、広告主のトータル・プロモーション戦略の立案か
       ら実行までを包含するワンストップソリューションを提供し、対象者グループ内のクロスセルの早期実現を遂げ
       る方針とのことです。
        また、対象者によれば、コンテンツプロデュース事業及びコミュニケーションデザイン事業ともに、各事業の
       戦略に適した人材育成や技術開発、営業・管理体制の整備、さらにM&A等も活用しつつ、成長が期待されるデジタ
       ル動画広告制作の強化、及びこれまでの商流にとらわれない、より高収益のビジネスモデルの構築を目指してい
       るとのことです。
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        近年、インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化や、スマートフォン・タブレット端末
       等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR(Virtual                                        Reality＝仮想現実)やAR
       (Augmented      Reality＝拡張現実)等のテクノロジーの進化もあいまって、広告事業を取り巻く環境は大きく変化し
       ております。対象者グループが主軸としているテレビCM制作市場は、企業のテレビ広告費の減少に連動して中期
       的に緩やかな縮小トレンドにあり、また対象者グループの収益・利益の柱の１つであった複製(プリント)に係る
       売上・利益が減少(注２)する一方で、テレビ以外の映像媒体(インターネットを通じたデジタルメディア)へのデ
       ジタルシフトの加速により、デジタル動画広告制作市場は大きな成長が見込まれる等、対象者グループを取り巻
       く事業領域は、その構造や重心の変化の過渡期にあると考えております。対象者によれば、このような事業環境
       を踏まえて、対象者グループは、従来のテレビCM制作を主軸としたビジネスモデルに加え、多様化するデジタル
       メディア等の媒体に対応した収益モデル及び多様化する広告主のニーズに対応する営業モデルの早期確立を目指
       して事業運営に取り組んできたとのことです。
        (注２)　対象者グループは、2017年10月以前は、放送局に対して、テレビCM素材を電子記録媒体に複製(プリン
            ト)した上で納品しており、その複製にかかる売上・利益を計上しておりましたが、2017年10月以降、
            対象者グループから放送局に対するテレビCM素材の提供方法としてオンラインでのデータ送稿が可能
            となったため、対象者グループにおける複製(プリント)に係る売上・利益は減少しております。
        中江氏及び上窪氏は、これらの広告事業を取り巻く環境の大きな変化を踏まえて、経営課題の解決のために
       様々な検討を行う中で、複数の経営コンサルタント、金融機関、コーポレートアドバイザリー会社、プライベー
       ト・エクイティ・ファンドとの接点をもち、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者グループの経営戦略
       及び施策、さらには対象者株式の非公開化や上場を維持した状態での最適な資本構成等について種々意見交換や
       協議を重ねてまいりました。なお、カーライルとはコーポレートアドバイザリー会社の紹介で2019年７月中旬に
       初めて接点を持ち、それ以降、カーライルとの間で対象者グループの経営課題について不定期で議論を行ってお
       りました。
        2020年２月以降のCOVID-19の感染拡大に伴い、対象者によれば、対象者グループは、感染拡大防止策を講じて
       業務を実施しておりましたが、2020年４月から５月の緊急事態宣言発令下では、撮影・編集スタジオの臨時休業
       や広告会社・広告主に対して撮影の延期要請を行うなど、COVID-19の感染拡大は、対象者グループの事業に直接
       的な影響を与えたとのことです。また、COVID-19の感染拡大を受けた活動制限の影響により実体経済も低迷し、
       国内の広告市場においては、企業の広告費削減を受け、広告市場全体が落ち込み、対象者グループが主軸として
       いるテレビCM制作の需要は大幅に減少したとのことです。
        対象者によれば、そのような事業環境の中、対象者は、COVID-19による不安定な事業環境に対する対象者グ
       ループの方針をステークホルダーに示すべく、上記の事業運営に関する具体的な取り組み、並びにCOVID-19の感
       染拡大による対象者グループの事業への影響の足元の状況及び将来の見通しを織り込んで、中期経営計画に取り
       纏め、2020年８月24日に2021年度から2025年度の５ヵ年を対象とする対象者グループ中期経営計画(以下「対象者
       グループ中期経営計画」といいます。)を発表したとのことです(なお、カーライルは対象者グループ中期経営計
       画の策定に関与する立場になく、関与しておりません。)。
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        しかしながら、対象者によれば、2020年秋以降もCOVID-19の流行は継続し、対象者グループを取り巻く事業環
       境の変化のスピードは一層加速したとのことです。具体的には、COVID-19の感染拡大の長期化に伴い企業の広告
       費全般の緊縮傾向が継続する中で、企業がより費用対効果が分かりやすい広告を志向し、テレビCMからデジタル
       メディア等の媒体に予算を振り分ける傾向が顕著となった一方で、より効率的・効果的な広告の実現のため、複
       合的なメディア戦略やオンラインマーケティング戦略等の広告に関する施策を制作会社から広告主に対して直接
       提供するサービスの需要の拡大は対象者グループ中期経営計画で想定されていた以上の速度で進展したとのこと
       です。また、リモートワーク、オンライン会議、オンラインイベント・ウェビナー、キャッシュレス決済、デリ
       バリー・サービス、ネット通販など生活全般の行動様式及び経済活動の変容は急速に浸透・定着し、それに伴っ
       て消費者が接する媒体の種類や、接する場所や時間も大きく変化したとのことで、広告の目的も店舗などリアル
       の場への集客とするものが急激に減少する等、生活全般の行動様式及び経済活動の変容は、広告の媒体及びコン
       テンツの双方における変化をもたらし、その変化は、対象者グループ中期経営計画で想定されていたよりも早期
       に、かつ、急激に進展しているとのことです。中江氏及び上窪氏としては、このように事業環境の変化のスピー
       ドが一層加速していることに対応するためには、対象者グループ中期経営計画で掲げた重点施策である「事業セ
       グメントの再構築」、及び中長期的に持続可能な企業価値向上を目的とする事業展開方針である、事業領域の
       「掘り下げる」と「拡げる」戦略を対象者グループ中期経営計画で想定していた時期よりも前倒しで実現させる
       ことの必要性を認識し、積極的な外部の優秀な人材の獲得、VRやAR等のテクノロジーへの投資、及びテクノロ
       ジーと映像制作が融合したコンテンツへの戦略投資等を早期に実施することで、対象者グループの改革スピード
       を上げることが必要であるものと考えるに至りました。一方で、対象者によれば、対象者グループは、2020年12
       月期の業績が営業赤字に転落する厳しい状況の中、上場企業としてはコスト削減により短期的な利益を確保する
       必要があり、改革のスピードを上げるための中長期的な視点での大胆な戦略や投資を実施することは非常に難し
       い局面にあると認識しているとのことです。中江氏及び上窪氏は、2020年10月から11月にかけて、対象者グルー
       プを取り巻く事業環境や今後の事業戦略を協議する中で、対象者グループ中期経営計画で想定していた施策を前
       倒しで実現することに向けて、短期的には業績の悪化や株価下落リスクを対象者の株主に負担させ、上場会社と
       して安定的な株主還元にコミットできない可能性があり、また対象者グループが上場会社としての株主還元のみ
       にとらわれずリスクを伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって実行していくためには、対象者株式
       を非公開化するとともに、事業環境の変化に対応するために外部から優秀な人材獲得や広告のデジタル化への対
       応等に必要なリソース(ネットワーク、ノウハウ、資金調達等を含みます。)のサポートを得ることで対象者グ
       ループ中期経営計画の早期達成に必要な人的及び資金的な経営資源を確保し、中期的な視点で対象者グループの
       経営に注力できる状況を作り出すことによる、多様化する事業環境に対応する事業基盤の構築が有効かつ不可欠
       と考えるに至りました。
        中江氏及び上窪氏は、COVID-19の影響の長期化及び対象者グループを取り巻く事業環境の変化のスピードの一
       層の加速を踏まえ、上記の共通認識を前提として、接点を持った各社と意見交換・協議を重ねる中で、カーライ
       ルが対象者グループ中期経営計画で掲げた戦略的方向性及び施策に対して深い理解を示したこと、広告業界にお
       いては人的ネットワーク及び経営のノウハウが極めて重要な成長ドライバーであるとの認識の下、カーライルと
       の協業により、カーライルの有する人的ネットワークに加え、カーライルが投資先企業を通じて蓄積した広告の
       デジタル化対応を含む最新の業界トレンド及び多様化する広告主のニーズの的確な把握、並びに全世界の様々な
       業界における投資先企業において得られた視点・ノウハウへの理解などを対象者グループにおいて活用すること
       により、対象者グループ中期経営計画で掲げる戦略の早期実現が可能となること、対象者グループの中長期的な
       成長と企業価値向上に資する最適なパートナーであると判断したことから、2020年12月上旬から、カーライルと
       の間で、上場維持した状態での戦略実行ではなく、対象者株式の非公開化を前提とする協議を本格化させまし
       た。なお、中江氏及び上窪氏は、カーライルとの協議が本格化される以前に、カーライルも含めて第三者から具
       体的な提案は受け取っておりません。
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        中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021年１月上旬から2021年１月下旬にかけての協議を通じて、対象者グ
       ループの成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者グループの経営施策、さらには各々が認識
       する対象者グループの経営課題や最適な資本構成等について議論を深める中で、対象者グループが中長期に亘っ
       てさらなる成長と企業価値向上を実現するためには、既存事業の収益力強化に加え、デジタル動画広告制作のよ
       うな今後成長が期待される領域には、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短
       期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの認識を共有するに至りました。
        さらに、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者グループ中期経営計画が今後の広告業界の潮流を的確に捉
       えた有効な戦略であると考える一方で、上記のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境の変化のスピードは
       想定されていた以上に加速しており、当該事業環境の変化に対応するためには、対象者グループ中期経営計画に
       おける重点施策等を想定していた時期よりも前倒しで実現させる必要があるとともに、そのような前倒しにより
       短期的には業績の悪化のおそれもある中で、上場企業としてスピード感をもった施策実行が困難となる可能性が
       あるとの認識を共有し、短期的な業績の悪化や株価の下落のリスクを対象者の既存株主に負担させることなく抜
       本的かつ機動的な経営戦略を断行して中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、対象者株式
       を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速かつ抜本的な事業変革を行うことが必要である
       との考えに至りました。
        また、カーライルは、2021年１月下旬、中江氏及び上窪氏から、対象者の企業価値向上により一層主体的かつ
       責任を持って関与する立場にあることを明確化すべく、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株式を本公開買付け
       に応募することにより得られた売却代金相当額につき、第三者割当の方法による公開買付者の株式の引受けその
       他の方法により公開買付者に対して出資する意向を有している旨の表明を受けました。
        カーライルとしては、2021年２月上旬、中江氏及び上窪氏がこれまでに推し進めてきた対象者グループの事業
       変革を切れ目なく継続しつつ、カーライルが考える戦略・施策を取り入れることが、対象者の企業価値向上を実
       現していく上で必要であり、そのためには、中江氏は対象者の代表取締役グループCEO、上窪氏は対象者の代表取
       締役グループCOOであり、両氏は対象者グループの持株会社である対象者が2017年に設立されて以来、対象者の取
       締役を務め、対象者グループの各事業及び体制を熟知していることから、中江氏及び上窪氏が、本取引成立後
       も、対象者の経営を担っていくことが重要であるものと考えるに至りました。また、カーライルとしては、中江
       氏及び上窪氏から表明を受けた公開買付者に対する出資の意向について、個人としての出資であるため本取引に
       要する資金全体に占める割合は限定的ではあるものの(当該時点においても、出資後における中江氏及び上窪氏の
       公開買付者に対する議決権割合は、いずれも１％未満となることを想定しておりました。)、個人としては決して
       小さくない額であるため、対象者株式の非公開化及びその後の対象者グループの経営に対する中江氏及び上窪氏
       による高いコミットメントであり、対象者グループの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維
       持・発展等の観点から、かかるコミットメントは本取引成立後の対象者の企業価値向上に資するものであり、マ
       ネジメント・バイアウト(MBO)の方法により対象者株式を非公開化すること、すなわち、中江氏及び上窪氏の依頼
       に基づきカーライルが公開買付者を通じて対象者株式を非公開化した後、中江氏及び上窪氏が公開買付者に対し
       て出資し、かつ、中江氏及び上窪氏が非公開化後も継続的に対象者の経営を担うことには十分な合理性があると
       判断いたしました。
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        中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねた上で、対象者に対し
       て、2021年２月上旬に本取引に関する正式な意向を表明する提案書を提出いたしました。その後、カーライル
       は、2021年２月中旬から2021年３月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため対象者グループに対する
       デュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、当該デュー・ディリジェンス期間中である2021年２月16日
       に、対象者が公表した「特別損失(連結)の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の内容について
       も、対象者グループ中期経営計画の進捗に対して大きな影響がないことを確認しております。カーライルは、上
       記と並行して、中江氏及び上窪氏との間で、本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。具体的に
       は、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、過去の発行者
       以外の者による公開買付けの事例におけるプレミアムの実例及び対象者の過去の一定期間における市場株価の動
       向等を参考に、価格帯別売買高分析において過去一定期間の相当程度の取引をカバーする水準を踏まえ、2021年
       ４月７日、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といい
       ます。)を１株当たり741円とし、第２回新株予約権については、AOI                                Pro.の取締役に対して株式報酬型ストック
       オプションとして発行されたもので、権利行使の条件としてAOI                              Pro.の取締役の地位を喪失した日の翌日以降５
       年を経過する日までの間に限り権利行使できるとされており、公開買付者が第２回新株予約権を取得したとして
       も行使できないと解されること、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、当該各新株予約権におけ
       る対象者株式１株当たりの行使価格(第７回新株予約権：1,045円、第８回新株予約権：1,045円)が本公開買付価
       格の提案価格(１株当たり741円)を上回っていたことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨の初回の価格提
       案を行いました。これに対し、2021年４月13日、対象者から、対象者株式１株当たり741円という本公開買付価格
       は、対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び近時の対象者の株価推移を踏
       まえると、少数株主の利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格
       の再検討を要請されたことから(なお、本新株予約権買付価格の再検討は要請されておりません。)、中江氏、上
       窪氏及びカーライルは、2021年４月20日、本公開買付価格を１株当たり776円とする旨の再提案を行いました。こ
       れに対し、2021年４月26日、対象者から、対象者株式１株当たり776円という本公開買付価格は、対象者が実現し
       うる本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び近時の同種案件の動向に照らしても、少数株主の
       利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に本公開買付価格の再検討を要請されたこ
       とから、中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021年４月27日、本公開買付価格を１株当たり800円とする旨の再提
       案を行いました。これに対し、2021年４月28日、対象者から、対象者の2021年12月期の第１四半期決算の着地見
       通しが予算対比で大幅増収増益となる見込みであり、2021年12月通期業績見通しの修正の可能性が想定されるこ
       と及び対象者株式１株当たり800円という本公開買付価格は、対象者が実現しうる本源的価値が少数株主に対して
       適切に分配される水準とはいえないことを理由に本公開買付価格の再検討を要請されたことから、中江氏、上窪
       氏及びカーライルは、2021年５月10日、本公開買付価格を１株当たり885円とする旨の再提案を行いました。これ
       に対し、2021年５月11日、対象者から、対象者の一般株主の利益を最大限追求するという観点より本公開買付価
       格の再検討を要請されたことから、中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021年５月12日、本公開買付価格を１株
       当たり900円、本新株予約権買付価格を１個当たり１円とする旨の最終提案を行いました。その後、中江氏、上窪
       氏及びカーライルは、2021年５月14日、対象者から、本公開買付価格を１株当たり900円、本新株予約権買付価格
       を１個当たり１円とする旨の最終提案を応諾する旨の回答を受けました。
        また、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者との交渉と並行して、2021年４月下旬、文子氏、砂織氏、千
       浪氏、コスモチャンネル及び松本氏に対し、2021年５月上旬、吉田氏に対し、本取引の説明を行い、本取引を実
       施した場合の応募予定株式の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、応募予定株主が本公開買付
       けへの応募に前向きであることを確認しました。
        その結果、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者グループに対するデュー・ディリジェンスの結果も踏ま
       え、2021年５月14日、本公開買付価格を１株当たり900円とし、本新株予約権買付価格については１円として、本
       取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定し、公開買付者は、同日、応募予定株
       主との間で本応募契約を締結いたしました。
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      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年12月上旬に、中江氏及び上窪氏がカーライルとの間で対象者株式の
       非公開化を前提とする協議を本格化させたことを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本
       取引の公正性を担保すべく、2020年12月上旬に、中江氏、上窪氏及びカーライル、対象者並びに応募予定株主(以
       下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を
       選任するとともに、2021年１月中旬に、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
       第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)を選任したとのことです。な
       お、対象者は、2019年７月中旬以降、カーライルと対象者において対象者グループの経営課題について議論を行
       うに際しても、当該議論を行うにあたっての法的留意点等についてＴＭＩ総合法律事務所から助言を受けていた
       とのことですが、2020年12月上旬に、中江氏及び上窪氏がカーライルとの間で対象者株式の非公開化を前提とす
       る協議を本格化させたことを受け、改めてＴＭＩ総合法律事務所を本取引に係るリーガル・アドバイザーとして
       選任したとのことです。
        さらに、対象者は、中江氏、上窪氏及びカーライルから、2021年２月上旬に本取引に関する正式な意向を表明
       する提案書を受領したことを受け、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取
       締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
       て、2021年２月12日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動
       内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付け等
       の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特
       別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築したとのこと
       です。
        上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
       いて、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指
       示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に
       わたる協議・検討を重ねたとのことです。
        その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである

       と考えるに至ったとのことです。
       (ⅰ)   上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者グ
          ループ中期経営計画の公表後におけるCOVID-19の影響の長期化及び対象者グループを取り巻く事業環境の
          変化のスピードの一層の加速を踏まえると、対象者の中長期的な企業価値向上を図る観点からは、対象者
          グループ中期経営計画で掲げた重点施策等を、対象者グループ中期経営計画で想定していた時期よりも前
          倒しで実現させることが適切であること
       (ⅱ)   一方、対象者グループ中期経営計画は、上場企業として求められる短期的な利益を確保しつつ、中長期的
          な視点での戦略・投資の実行を行うことを念頭に策定されたものであるところ、これを前倒しで実現しよ
          うとする場合には、短期的な業績の悪化や株価の下落のリスクを対象者の既存株主に負担させるおそれが
          あることからすれば、そのようなおそれを回避しつつ中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させる
          方法として、対象者株式を非公開化するという手法には合理性があると考えられること
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       (ⅲ)   マネジメント・バイアウト(MBO)により対象者株式を非公開化すること、すなわち、対象者グループの事業
          内容を最も熟知している対象者の代表取締役グループCEOである中江氏及び対象者の代表取締役グループ
          COOである上窪氏の依頼に基づきカーライルが公開買付者を通じて対象者株式を非公開化した後、中江氏及
          び上窪氏が公開買付者に対して出資し、かつ、中江氏及び上窪氏が非公開化後も継続的に対象者の経営を
          担うことは、対象者グループ中期経営計画で掲げた重点施策等を前倒しで実現させることの実効性を高め
          る観点から、有用であり、また、中江氏及び上窪氏が対象者の非公開化後に公開買付者に対して出資する
          ことは、当該出資後における中江氏及び上窪氏の公開買付者に対する議決権割合はいずれも１％未満とな
          ることが想定されており、当該割合自体は大きくないものの、当該出資の額は個人としては決して小さく
          ない額であるため、対象者株式の非公開化及びその後の対象者グループの経営に対する中江氏及び上窪氏
          による高いコミットメントであり、対象者グループの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係
          性の維持・発展等の観点から、かかるコミットメントは本取引成立後の対象者の企業価値向上に資すると
          考えられること
       (ⅳ)   また、対象者株式の非公開化に際して、カーライルとの協業を行うことは、カーライルの有する人的ネッ
          トワーク、カーライルが投資先企業を通じて蓄積した広告のデジタル化対応を含む最新の業界トレンド及
          び多様化する広告主のニーズの的確な把握、並びに全世界の様々な業界における投資先企業において得ら
          れた視点・ノウハウへの理解などを対象者グループにおいて活用することが期待でき、合理的と考えられ
          ること
       (ⅴ)   一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
          金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してき
          たメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
          については、対象者グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、
          少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂
          行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者グループにおける株式の非公開化に伴
          うデメリットは限定的と考えられること
        また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が

       確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断す
       るに至ったとのことです(なお、対象者は2021年２月16日に2020年12月期通期連結業績に関する「特別損失(連結)
       の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。これは、新型コロナウイルス感染
       拡大の影響で減少していた売上高が2020年12月期第４四半期に回復に転じたこと等により、売上高、営業利益、
       経常利益が業績予想を上回ったこと、一方で、特別損失に事業構造改善費用、減損損失を計上したこと等から親
       会社株主に帰属する当期純利益が業績予想を下回ったことが、2020年12月期連結決算の集計作業中に判明したた
       めに公表したものとのことです。当該公表の影響については下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
       付予定の株券等の数」の「(2)              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①対象者にお
       ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算
       定において、株価参照期間に特段の調整を行うことなく市場株価法を用いることで織り込み済みとのことで
       す。)。
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       (ⅰ)   本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買
          付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
          するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した第三
          者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定結果のう
          ち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・
          フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
       (ⅱ)   本公開買付価格の決定に際しては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
          数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
          利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
          格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益へ
          の配慮がなされていると認められること
       (ⅲ)   本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における
          協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された
          価格であること
       (ⅳ)   下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                       買付け等の価格」の
          「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及
          び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年５月14日付で取得
          した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当
          である旨判断されていること
        なお、対象者は、かかる判断に際し、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年５月

       13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値589円に対して52.80％(小数点以下第三位を四捨五
       入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値620円(小数点
       以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して45.16％、同日までの過去３ヶ月
       間の終値の単純平均値586円に対して53.58％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値507円に対して
       77.51％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、これらの市場株価には、対象者が2021年５月14日付で
       公表した「2021年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業績予想の上方修正の影響が反映
       されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断することはできないもの
       の、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準は、近時の他の
       MBO事例におけるプレミアム水準と比較して不合理に低い水準ではないと認められることから、当該上方修正の影
       響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準が本公開買付価格の妥当性を否定する理由とはなら
       ないことも考慮したとのことです。
        一方で、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約
       権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることが適当であ
       ると判断したとのことです。
        以上より、対象者は、2021年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
       もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対し
       ては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
       る旨の決議を行ったとのことです。
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      ③　本公開買付け後の経営方針
        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、本取引の完了後も引き続き対象者の経営にあた
       る中江氏、上窪氏、及び公開買付者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
       決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。さらに、中江氏及び上窪氏は、本取引成立後、本スクイーズア
       ウト手続きが完了し、公開買付者と対象者との間の吸収合併が完了した後速やかに、第三者割当の方法による公
       開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対する出資を行う予定です。なお、公開買付者として
       は、カーライルが指名する者１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、中江氏及び
       上窪氏以外の対象者の取締役とも協議し、対象者グループ全体のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定
       しており、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定です。公開買付者は、中江氏及び上
       窪氏以外の対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、
       現時点において、公開買付者は、対象者の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、本公開買付け後も
       引き続き職務を執行していただくことを予定しております。対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け
       成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
     (3)  本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本覚書
        カーライル・ファンドは、2021年５月14日付で、中江氏及び上窪氏との間で、本覚書を締結し、①中江氏が所
       有する対象者株式40,176株(所有割合：0.17％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、②中江氏が所有する
       本不応募株券等の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、③上窪氏が所有する対象者株式29,978
       株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、④中江氏及び上窪氏が、本取引に際して必要
       な手続き(対象者の役員持株会及び従業員持株会が、保有する対象者株式を本公開買付けに応募する場合に必要な
       手続きを含みます。)につき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する旨、⑤中江氏及び上窪氏が、中江氏及
       び上窪氏が所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成
       立後、第三者割当の方法による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対する出資を行う旨
       (当該出資後における中江氏及び上窪氏の公開買付者に対する議決権割合は、いずれも１％未満となる予定で
       す。)、⑥当該出資の際に、カーライル・ファンド、中江氏及び上窪氏との間で、公開買付者の株式の譲渡の制限
       及び手続き等に関する株主間契約(注１)を締結する旨、⑦公開買付者又はカーライル・ファンドが、中江氏及び
       上窪氏との間で、本取引の完了後に、対象者の経営の委任に関する経営委任契約(注２)を締結する旨、⑧中江氏
       及び上窪氏が本取引成立後も、対象者の代表取締役として、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株
       式価値を最大化すべく最大限努力する旨、⑨中江氏及び上窪氏はカーライル・ファンドの事前の同意を得ずに対
       象者の代表取締役たる地位を辞任し、又は再任を拒否しない旨を合意しております。なお、中江氏及び上窪氏
       は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ476株、158株に相当する対象者
       株式を間接的に所有しており、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株式数40,176株及び29,978株には、役員持株
       会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれております。また、本覚書において、中江氏及
       び上窪氏による応募の前提条件は定められておりません。
        (注１)　公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続きに関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は現
            時点で未定です。
        (注２)　経営の委任に関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は現時点で未定です。
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      ②　本応募契約
        公開買付者は、応募予定株主との間で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約を締結し、①文子氏、砂織
       氏、千浪氏及びコスモチャンネルがそれぞれ所有する対象者株式の全て(合計1,620,740株、所有割合：6.70％)、
       並びに文子氏、砂織氏及び千浪氏が共有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合：1.65％)、②吉田氏が所有
       する対象者株式の全て(211,635株、所有割合：0.87％)、並びに③松本氏が所有する対象者株式の全て(200,000
       株、所有割合：0.83％)をそれぞれ本公開買付けに応募すること等を合意しております(なお、応募予定株式は合
       計2,432,375株、所有割合：10.06％となります。)。いずれの本応募契約においても、(ⅰ)応募予定株式の応募に
       ついて前提条件は定められておらず、(ⅱ)応募予定株主は、本公開買付けと実質的に矛盾もしくは抵触し、又は
       本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引(以下「抵触取引」といいます。)の条件にかかわら
       ず、抵触取引に関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、直接又は間接を問わず、抵触取引の
       申込みもしくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議もしくは交渉も行わないものとされておりま
       す。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるもので
      あり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を
      決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
      の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
       ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
       ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
       ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
       以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおいて対象者株券等の全て(ただし、
      対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分を除きます。)を除きます。以下本(5)において同
      じです。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株券等の全ての取得を
      目的とした手続き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)を実施することを予定しております。
      ①　株式等売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
       です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
       第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下本①において同
       じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいま
       す。)するとともに、併せて、本新株予約権者の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有す
       る本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と総称して「株
       式等売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、１
       株当たりの本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株
       予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象
       者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通
       知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認
       した場合には、関係法令の定める手続きに従い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要すること
       なく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象
       者株式の全部及び売渡新株予約権者が所有する本新株予約権の全部を取得いたします。対象者プレスリリースに
       よれば、対象者は、公開買付者から株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項に
       ついて通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等
       売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁
       判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
      ②　株式併合
        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
       権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
       下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
       旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年
       ９月上旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また公開
       買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ず
       る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象
       者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
       対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数
       に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式(以下「本端数合
       計株式」といいます。)を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
       す。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公
       開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、１株当たりの本公開買付価格に当該対象者の株主が所有してい
       た対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ
       とを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
       買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付
       者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定で
       す。この場合の具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
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        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
       式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従
       い、株式併合に反対する対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となる
       ものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定
       の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
       付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端
       数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定
       です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実
       施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応
       募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
       予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、１株当たりの本公開買付価格に当該各株
       主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募
       されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買
       付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する
       予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に
       関する価格決定の申立てがなされた場合において、対象者株式及び本新株予約権の売買価格又は株式買取請求に
       関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者
       が速やかに公表する予定です。
        本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
       た、本公開買付けへの応募又は上記各手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責
       任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        また、公開買付者は、当該手続きの実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております(な
       お、本書提出日現在、公開買付者としては、本スクイーズアウト手続きの完了後速やかに、公開買付者を吸収合
       併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社として吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施
       時期及び公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかについては、本公開買付け成立後に、対象者
       とともに、より詳細に分析及び検討を行い、対象者と協議の上決定する予定です。)。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその理由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
       買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証
       券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
       成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の
       方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続きを実施すること
       を予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て
       上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年５月17日(月曜日)から2021年７月５日(月曜日)まで(36営業日)
    公告日               2021年５月17日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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                                                  スタジオ・クルーズ株式会社(E36675)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき900円
                      第２回新株予約権　１個につき金１円
    新株予約権証券                 第７回新株予約権　１個につき金１円
                      第８回新株予約権　１個につき金１円
    新株予約権付社債券                 ―
    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
             (　　　　　　)
                      (1)  普通株式
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示し
                        ている財務情報等の資料、対象者グループに対して実施したデュー・
                        ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者グループの事業及び財務の
                        状況を総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式
                        が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付
                        けの公表日の前営業日である2021年５月13日の東京証券取引所市場第
                        一部における対象者株式の終値(589円)並びに直近１ヶ月(2021年４月
                        14日から2021年５月13日まで)、直近３ヶ月(2021年２月15日から2021
                        年５月13日まで)及び直近６ヶ月(2020年11月16日から2021年５月13日
                        まで)の終値単純平均値(620円、586円及び507円)の推移を参考にいた
                        しました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等にお
                        いて比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等
                        との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                        なお、公開買付者は、過去の本公開買付けと同種のマネジメント・バ
                        イアウト(MBO)の事例において買付け等の価格決定の際に付されたプレ
                        ミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
                        買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交
                        渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式
                        価値算定書は取得しておりません。
                        本公開買付価格１株当たり900円は、公開買付者が本公開買付けの開始
                        を決定した日の前営業日である2021年５月13日の東京証券取引所市場
                        第一部における対象者株式の終値589円に対して52.80％、直近１ヶ月
    算定の基礎
                        間(2021年４月14日から2021年５月13日まで)の終値単純平均値620円に
                        対して45.16％、直近３ヶ月間(2021年２月15日から2021年５月13日ま
                        で)の終値単純平均値586円に対して53.58％、直近６ヶ月間(2020年11
                        月16日から2021年５月13日まで)の終値単純平均値507円に対して
                        77.51％のプレミアムを加えた価格となります。また、本公開買付価格
                        １株当たり900円は、本書提出日の前営業日である2021年５月14日の対
                        象者株式の終値である610円に対して47.54％のプレミアムを加えた価
                        格となります。
                      (2)  本新株予約権
                        本書提出日現在、第２回新株予約権については、AOI                         Pro.の取締役に
                        対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたもので、権利
                        行使の条件としてAOI           Pro.の取締役の地位を喪失した日の翌日以降５
                        年を経過する日までの間に限り権利行使することができるとされてお
                        り、公開買付者が当該新株予約権を取得したとしても行使できないと
                        解されること、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、
                        当該各新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額(第７回新
                        株予約権：1,045円、第８回新株予約権：1,045円)が本公開買付価格
                        (900円)を上回っていることから、公開買付者は、本新株予約権買付価
                        格は１個につきいずれも１円と決定いたしました。なお、公開買付者
                        は、本新株予約権買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格を基
                        に算定していることから、第三者算定機関からの評価書算定書等を取
                        得しておりません。
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                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
                      の過程」のとおり、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者と本取引の
                      実施の可能性について協議を重ねた上で、対象者に対して、2021年２月上
                      旬に本取引に関する正式な意向を表明する提案書を提出いたしました。そ
                      の後、カーライルは、2021年２月中旬から2021年３月下旬までの間、本取
                      引の実現可能性の精査のため対象者グループに対するデュー・ディリジェ
                      ンスを実施するとともに、並行して、中江氏及び上窪氏との間で、本取引
                      の諸条件についての協議を続けてまいりました。具体的には、中江氏、上
                      窪氏及びカーライルは、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的
                      な分析、過去の発行者以外の者による公開買付けの事例におけるプレミア
                      ムの実例及び対象者の過去の一定期間における市場株価の動向等を参考
                      に、価格帯別売買高分析において過去一定期間の相当程度の取引をカバー
                      する水準を踏まえ、2021年４月７日、対象者に対して、本公開買付価格を
                      １株当たり741円とし、第２回新株予約権については、AOI                           Pro.の取締役に
                      対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたもので、権利行使
                      の条件としてAOI        Pro.の取締役の地位を喪失した日の翌日以降５年を経過
                      する日までの間に限り権利行使できるとされており、公開買付者が第２回
                      新株予約権を取得したとしても行使できないと解されること、第７回新株
                      予約権及び第８回新株予約権については、当該各新株予約権における対象
                      者株式１株当たりの行使価格(第７回新株予約権：1,045円、第８回新株予
                      約権：1,045円)が本公開買付価格の提案価格(１株当たり741円)を上回って
                      いたことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨の初回の価格提案を
    算定の経緯
                      行いました。これに対し、2021年４月13日、対象者から、対象者株式１株
                      当たり741円という本公開買付価格は、対象者が実現しうる本源的価値が適
                      切に反映された水準とはいえないこと及び近時の対象者の株価推移を踏ま
                      えると、少数株主の利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえ
                      ないことを理由に、本公開買付価格の再検討を要請されたことから(なお、
                      本新株予約権買付価格の再検討は要請されておりません。)、中江氏、上窪
                      氏及びカーライルは、2021年４月20日、本公開買付価格を１株当たり776円
                      とする旨の再提案を行いました。これに対し、2021年４月26日、対象者か
                      ら、対象者株式１株当たり776円という本公開買付価格は、対象者が実現し
                      うる本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び近時の同種
                      案件の動向に照らしても、少数株主の利益保護の観点から妥当なプレミア
                      ムの水準とはいえないことを理由に本公開買付価格の再検討を要請された
                      ことから、中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021年４月27日、本公開買
                      付価格を１株当たり800円とする旨の再提案を行いました。これに対し、
                      2021年４月28日、対象者から、対象者の2021年12月期の第１四半期決算の
                      着地見通しが予算対比で大幅増収増益となる見込みであり、2021年12月通
                      期業績見通しの修正の可能性が想定されること及び対象者株式１株当たり
                      800円という本公開買付価格は、対象者が実現しうる本源的価値が少数株主
                      に対して適切に分配される水準とはいえないことを理由に本公開買付価格
                      の再検討を要請されたことから、中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021
                      年５月10日、本公開買付価格を１株当たり885円とする旨の再提案を行いま
                      した。これに対し、2021年５月11日、対象者から、対象者の一般株主の利
                      益を最大限追求するという観点より本公開買付価格の再検討を要請された
                      ことから、中江氏、上窪氏及びカーライルは、2021年５月12日、本公開買
                      付価格を１株当たり900円とする旨の再提案を行いました。
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                       また、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者との交渉と並行して、
                      2021年４月下旬、文子氏、砂織氏、千浪氏、コスモチャンネル及び松本氏
                      に対し、2021年５月上旬、吉田氏に対し、本取引の説明を行い、本取引を
                      実施した場合の応募予定株式の本公開買付けへの応募の可否について打診
                      したところ、応募予定株主が本公開買付けへの応募に前向きであることを
                      確認しました。
                       その結果、中江氏、上窪氏及びカーライルは、対象者グループに対する
                      デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2021年５月14日、本公開買付価
                      格を１株当たり900円とし、本新株予約権買付価格については１円として、
                      本取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決
                      定し、公開買付者は、同日、応募予定株主との間で、本応募契約を締結い
                      たしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                      アウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生
                      じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
                      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
                      の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、
                      以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者におい
                      て実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
                      説明に基づくものです。
                      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本
                        取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その
                        他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連
                        当事者から独立した第三者算定機関として、対象者のファイナンシャ
                        ル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、対象者株式の株式価値の
                        算定を依頼したとのことです。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事
                        者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係
                        を有していないとのことです。また、本取引に係るＫＰＭＧに対する
                        報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
                        本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含
                        まれていないとのことです。
                         本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイ
                        ザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこと
                        から、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                        として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受け
                        ることができることを、第１回の本特別委員会において確認している
                        とのことです。
                         ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価
                        値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が
                        東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在すること
                        から市場株価法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣ
                        Ｆ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行い、対象者はＫＰＭＧから
                        2021年５月13日付で株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」と
                        いいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、ＫＰＭＧから
                        本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
                        取得していないとのことです。
                         上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲
                        はそれぞれ以下のとおりとのことです。
                         市場株価法　　　：507円～620円

                         ＤＣＦ法　　　　：784円～982円
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                         市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営
                        業日にあたる2021年５月13日を基準日として、東京証券取引所市場第
                        一部における対象者株式の基準日終値589円、直近１ヶ月間の終値単純
                        平均値620円、直近３ヶ月間の終値単純平均値586円及び直近６ヶ月間
                        の終値単純平均値507円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範
                        囲を507円から620円までと算定しているとのことです。
                         ＤＣＦ法では、対象者の2021年12月期から2025年12月期までの５期

                        分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
                        要素を前提として対象者が2021年12月期より将来創出されると見込ま
                        れるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割
                        引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式
                        の１株当たり株式価値の範囲を784円から982円と算定しているとのこ
                        とです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted                             Average
                        Cost   of  Capital：WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本
                        コストは、資本資産価格モデル(Capital                   Asset   Pricing    Model：CAPM)
                        により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利によ
                        り見積もった負債コストを、対象者及び類似上場会社の情報により見
                        積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算してお
                        り、8.9％～9.9％を採用しているとのことです。また、継続価値の算
                        定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では成長率を
                        0.0％～1.0％としているとのことです。
                         ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした対象者の事業計画(以下
                        「本事業計画」といいます。)に基づく財務予測は以下のとおりとのこ
                        とです。
                         本事業計画には、2025年12月期にかけて対前年度比において大幅な
                        増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。主な要因
                        として、2021年12月期は、いまだ新型コロナウイルス感染拡大による
                        広告市場の落ち込みの影響が残るものの、今後は緩やかな回復が見込
                        まれる中、対象者グループ中期経営計画で掲げた重点施策である「事
                        業セグメントの再構築」、及び中長期的に持続可能な企業価値向上を
                        目的とする事業展開方針である、①グループ一体経営、②事業領域の
                        「掘り下げる」と「拡げる」戦略を実現することで2025年12月期には
                        売上高が68,034百万円、営業利益が4,351百万円となる損益計画を見込
                        んでいるとのことです。
                         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
                        については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
                        とが困難であるため、本事業計画には加味していないが、以下の財務
                        予測においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのこと
                        です。
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                         ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受
                        けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等
                        を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て
                        正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定
                        に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の
                        事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
                        の検証を行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧは、対象者及び
                        その子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み
                        ます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
                        価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又
                        は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰＭＧによる対象者株
                        式の株式価値の算定は、2021年５月13日までの情報及び経済条件等を
                        反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した対象
                        者の事業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得
                        られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
                        ているとのことです。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした対象者
                        の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、対象者の現
                        状を理解した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおい
                        て、対象者の事業計画の合理性を確認しており、下記「③　対象者に
                        おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
                        得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び
                        作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                                     2021年12月期       2022年12月期       2023年12月期
                      売上高                 56,520       59,010       61,800
                      営業利益                  1,622       2,795       3,148
                      EBITDA                  2,603       3,784       4,424
                      フリー・キャッシュ・フロー                 △1,388        1,161       1,306
                                     2024年12月期       2025年12月期

                      売上高                 64,376       68,034
                      営業利益                  3,690       4,351
                      EBITDA                  4,967       5,654
                      フリー・キャッシュ・フロー                  1,745       1,857
                         上記の財務予測は、対象者が2021年５月14日付で公表した「2021年

                        12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2021年12
                        月期通期連結業績予想を考慮したものとのことです。
                         なお、対象者は、本新株予約権買付価格に関して、第三者算定機関
                        から算定書及びその妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)
                        を取得していないとのことです。
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                      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正
                        性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買
                        付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合
                        法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続きを含む
                        対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、
                        必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事
                        務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付
                        けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭ
                        Ｉ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報
                        酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれて
                        いないとのことです。
                         本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつ
                        き、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・ア
                        ドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的
                        助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確
                        認しているとのことです。
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申

                        書の取得
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本
                        取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決
                        定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を
                        担保することを目的として、2021年２月12日付で、公開買付関連当事
                        者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとの
                        ことです。本特別委員会の委員としては、いずれも対象者の社外取締
                        役、独立役員及び監査等委員でもある萩原義春氏(司法書士)、髙田一
                        毅氏(税理士)及び小久保崇氏(弁護士)の３名を選定しているとのこと
                        です。萩原義春氏は、司法書士として企業における上場準備・組織再
                        編・M&A等を含む企業法務に関する業務を専門としており、当該分野に
                        関する知見が豊富であることから、髙田一毅氏は、税理士として税務
                        顧問・経営計画の立案等を専門としており、当該分野に関する知見が
                        豊富であることから、小久保崇氏は、弁護士として組織再編・M&A・
                        コーポレートガバナンスを含む企業法務に関する知見が豊富であるこ
                        とから、それぞれ本特別委員会の委員に選定したとのことです。な
                        お、対象者は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定し
                        ており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。な
                        お、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申
                        内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、
                        本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                         そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性
                        (本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含みます。)
                        に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対
                        価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続きの
                        公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含み
                        ます。)に関する事項及び(d)上記(a)ないし(c)その他の事項を踏ま
                        え、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を
                        含みます。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か(以下
                        (a)ないし(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について
                        諮問したとのことです。
                         なお、対象者は、本諮問事項の諮問に関し、対象者取締役会におい
                        て本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限
                        尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合に
                        は、本取引を行う旨の意思決定を行わないことをあらかじめ決定して
                        いるとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                         本特別委員会は、2021年２月12日より2021年５月14日まで合計11
                        回、合計約15.5時間にわたって開催され、本諮問事項について、慎重
                        に検討及び協議を実施したとのことです。具体的には、公開買付者か
                        ら、本取引の目的・理由、公開買付関連当事者が本取引を検討するに
                        至った経緯、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等に
                        ついて説明を受け、質疑応答を実施したとのことです。また、対象者
                        から、対象者グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、Ｋ
                        ＰＭＧによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付関
                        連当事者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等
                        に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を
                        検証したとのことです。さらに、公開買付者と対象者との間における
                        本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等に
                        つき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者
                        をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるな
                        どして、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。加えて、
                        ＫＰＭＧから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明
                        を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行
                        い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引に
                        おいて利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取
                        引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行う
                        とともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関
                        する説明を受け、質疑応答を実施したとのことです。これらの内容を
                        踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っ
                        たとのことです。
                         本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討
                        した結果、2021年５月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の
                        一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                       (a)  本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に

                         資するかを含む。)
                          本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが
                         見込まれる対象者グループの企業価値の具体的内容等について、中
                         江氏、上窪氏及びカーライル並びに対象者に対してヒアリングを行
                         い、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの実施を決
                         定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
                         後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背
                         景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに
                         賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を
                         受け、その具体的な内容の確認に加えて、対象者グループ中期経営
                         計画における計画期間後の対象者グループの企業価値向上の可能性
                         等を中江氏、上窪氏及びカーライル並びに対象者に対するヒアリン
                         グによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
                          その結果、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するとい
                         う中江氏、上窪氏及びカーライル並びに対象者の判断内容に不合理
                         な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至っ
                         た。
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                       (b)  本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性
                         を含む。)
                        (ⅰ)   ＫＰＭＧによる株式価値算定書
                           対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関で
                          あるＫＰＭＧから取得した対象者株式価値算定書によれば、対象
                          者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると507円から
                          620円、ＤＣＦ法によると784円から982円とされている。なお、
                          対象者は2021年２月16日に2020年12月期通期連結業績に関する
                          「特別損失(連結)の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお
                          知らせ」を公表しているところ、当該公表の影響については上記
                          のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定において織り込ま
                          れている。
                           本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定
                          方法等について詳細な説明を受けるとともに、ＫＰＭＧ及び対象
                          者グループに対して評価手法の選択、本事業計画の重要な前提条
                          件及び作成経緯、当該事業計画に基づく財務予測、割引率の算定
                          根拠、継続価値の算定方法の選択、余剰現預金や有価証券を含む
                          事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行った上で検討した結
                          果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかっ
                          た。
                           その上で、本公開買付価格は、ＤＣＦ法による算定結果のレン
                          ジの中央値を上回る金額である。
                           また、本公開買付価格は、市場株価法における算定結果のレン
                          ジを上回るとともに、2021年５月13日の東京証券取引所市場第一
                          部における対象者株式の終値589円に対し52.80％、2021年５月13
                          日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値620円に対して45.16％、
                          直近３ヶ月間の終値単純平均値586円に対して53.58％、直近６ヶ
                          月間の終値単純平均値507円に対して77.51％のプレミアムをそれ
                          ぞれ加えた価格である。下記(ⅲ)のとおり、対象者は、本公開買
                          付けの公表と同日に、対象者が2021年２月19日付で公表した2020
                          年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2021年12月期
                          の連結業績予想の上方修正を公表することを予定しているため、
                          当該上方修正による株価への影響が反映されていない市場株価を
                          前提とした市場株価法による算定結果やプレミアム率を重視して
                          本公開買付価格の是非を判断することはできないものの、少なく
                          とも、当該上方修正による株価への影響が反映されていない市場
                          株価を基準として、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比
                          較して不合理に低い水準のプレミアムが付されているものではな
                          いといえる。
                           なお、ＫＰＭＧによる対象者株式価値の算定にあたっては、類

                          似会社比準法が採用されていないところ、ＫＰＭＧによれば、対
                          象者の直近最終事業年度(2020年12月期)の営業利益が赤字であ
                          り、類似会社比準法においては適切な分析が困難であるため、そ
                          の採用をしなかったとのことであり、類似会社比準法を採用しな
                          いことについて、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認め
                          られなかった。
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                        (ⅱ)   本事業計画の作成経緯の公正性
                           対象者株式価値算定書におけるＤＣＦ法の基礎となる本事業計
                          画は、(ア)2020年８月24日に公表した対象者グループ中期経営計
                          画策定時にその基礎としていた2025年度までの事業計画(以下
                          「中計時事業計画」という。)をベースとして、(イ)それ以降の
                          足もとの業績の実績及び事業環境の変化を調整したものとなって
                          いるところ、カーライルは、コーポレートアドバイザリー会社の
                          紹介で2019年７月中旬に対象者と接点を持ち、それ以降、対象者
                          との間で、対象者グループの経営課題について不定期で議論を
                          行っていた。
                           そこで、本特別委員会は、本事業計画に関して、カーライルに
                          よる不当な関与、又は本取引の存在を前提に不当にその財務数値
                          が歪められたような事実がないか等を確認するために慎重な検証
                          及び検討を行った。
                           具体的に、まず、本特別委員会は、対象者に対して、対象者グ
                          ループ中期経営計画及び中計時事業計画(以下、総称して「対象
                          者グループ中期経営計画等」という。)の策定プロセスの流れを
                          確認し、その上で、対象者グループ中期経営計画等の策定に関与
                          した各分科会の構成員に対して、(ア)対象者グループ中期経営計
                          画等の前提とされている経営戦略の合理性、(イ)財務予測値の算
                          出の方法や考え方、(ウ)対象者グループ中期経営計画等の策定に
                          際して、カーライルの関与の有無、並びに中江氏及び上窪氏の関
                          与の形態及び具体的な関与の内容等についてのヒアリングを行っ
                          た。その結果、対象者グループ中期経営計画等に関して、カーラ
                          イルによる不当な関与、又は本取引の存在を前提に不当にその財
                          務数値が歪められたような事実は見受けられなかった。
                           次に、本特別委員会は、ＫＰＭＧの協力を得て、本事業計画の
                          作成に際して中計時事業計画から不合理な調整や修正が行われて
                          いないことを確認した。
                           また、2019年７月中旬以降、カーライルと対象者において対象
                          者グループの経営課題について議論を行うに際して、対象者は、
                          当該議論を行うにあたっての法的留意点等についてＴＭＩ総合法
                          律事務所から助言を受けていたとのことであるため、本特別委員
                          会は、ＴＭＩ総合法律事務所に対しても、カーライル及び対象者
                          間の経営課題に係る議論の中で、少数株主の保護に悖るような不
                          当なやり取りがなかったか否かや、ＴＭＩ総合法律事務所が行っ
                          た具体的な助言の内容やその後の対応に関してのヒアリングを実
                          施した。
                           これらの結果、本特別委員会としては、本事業計画の作成経緯
                          に不合理な点はなく、その作成に当たって手続きの公正性が確保
                          されていることを確認した。
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                        (ⅲ)   業績予想修正の公正性
                           対象者は、本公開買付けの公表と同日に、対象者が2021年２月
                          19日付で公表した2020年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記
                          載された2021年12月期の連結業績予想(以下「2021年12月期業績
                          予想」という。)の上方修正を公表することを予定しているとの
                          ことである。
                           本特別委員会は、2021年４月27日に、対象者から、(ア)2021年
                          12月期の第1四半期(同年１月１日から同年３月31日まで)の連結
                          業績を集計する中で同四半期の業績が当初の想定よりも上振れす
                          る見込みが高まっていること、(イ)その影響により、2021年12月
                          期業績予想についても上振れする可能性が高まっていること、
                          (ウ)2021年12月期業績予想の修正の要否及び内容を検討するにあ
                          たっては、対象者の各連結子会社へのヒアリング及びその結果を
                          踏まえた精査が必要となるため、直ちに当該手続きを進めること
                          とし、その結果、2021年12月期業績予想の修正が必要となる場合
                          には直ちに適時開示を行う予定である旨の初期的な報告を受け
                          た。
                           本特別委員会は、上記の報告を受けた2021年４月27日以降、対
                          象者に対するヒアリング等を通じて、(ア)2021年12月期の第１四
                          半期の業績が当初の想定を超えた理由、(イ)2021年12月期業績予
                          想の修正の要否及び内容に係る対象者における検討過程(中江
                          氏、上窪氏及びカーライルからの不当な関与の有無を含む。)、
                          (ウ)2021年12月期業績予想の修正が本事業計画に与える影響の内
                          容及び本事業計画の修正の妥当性等について検証を行った。
                           その結果、本特別委員会としては、対象者における、2021年12
                          月期業績予想の修正に不合理な点はなく、2021年12月期業績予想
                          の修正をもって、本事業計画全体の信頼性を失わせる事情は見受
                          けられないこと、また、対象者として、2021年12月期業績予想の
                          修正に係る適時開示を恣意的に遅らせたような事情もないことを
                          確認した。
                        (ⅳ)   交渉過程の手続きの公正性

                           下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程
                          の手続きは公正であると認められるところ、本公開買付価格は、
                          かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められ
                          る。
                        (ⅴ)   本公開買付け後の手続きにおいて交付される対価

                           本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後
                          に実施される予定の本スクイーズアウト手続きにおいて、最終的
                          に金銭が交付されることになるところ、当該手続きにおいて交付
                          される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有し
                          ていた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
                          予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
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                        (ⅵ)   新株予約権の対価
                           本新株予約権について公開買付者は、第２回新株予約権につい
                          ては公開買付者がこれを取得したとしても行使できないと解され
                          ること、第７回新株予約権及び第８回新株予約権についてはその
                          行使価格が本公開買付価格を上回っていることから、本新株予約
                          権買付価格をいずれも１円と決定している。
                           このうち第２回新株予約権については、公開買付者の立場から
                          すれば、これを取得したとしてもこれらを行使することができな
                          いものと解される上、第２回新株予約権の保有者の立場からして
                          みても、第２回新株予約権の内容として、対象者が消滅会社とな
                          る合併等が行われる場合には対象者が無償で本新株予約権を取得
                          することができる旨の無償取得条項が定められており、第２回新
                          株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、第２回
                          新株予約権を行使して対象者株式を取得することができないこと
                          が前提となっていたものと考えられるため、第２回新株予約権に
                          係る本新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であ
                          るとはいえない。また、第７回新株予約権及び第８回新株予約権
                          については、後述のとおり本公開買付価格が妥当な価格であると
                          考えられることからすれば、当該公開買付価格を上回る行使価格
                          が設定されている以上、第７回新株予約権及び第８回新株予約権
                          に係る本新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理で
                          あるとはいえない。
                        (ⅶ)   小括

                           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
                          及び検討した結果、本取引により対象者の少数株主に交付される
                          対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断す
                          るに至った。
                       (c)  本取引の手続きの公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じる

                         べきかの検討を含む。)
                        (ⅰ)   対象者による検討体制及び方法
                           対象者は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるもので
                          あり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開
                          買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る
                          意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
                          から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事
                          者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイ
                          ザーとしてＫＰＭＧを、公開買付関連当事者から独立したリーガ
                          ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任
                          し、さらに、対象者の独立社外取締役(監査等委員)３名からなる
                          本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築し
                          た。
                           そのうえで、対象者は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所か
                          ら助言・意見等を得ながら、対象者グループの企業価値向上ひい
                          ては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする
                          本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続きの公
                          正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
                           本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性
                          及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関
                          及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイ
                          ザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助
                          言を受けた。
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                        (ⅱ)   対象者による協議・交渉
                           対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本
                          公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正
                          性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複
                          数回にわたって行っている。
                           具体的には、対象者はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認
                          した交渉方針に従った価格交渉を、公開買付者のファイナンシャ
                          ル・アドバイザーである野村證券株式会社を介して実施した。
                           そして、その交渉の結果として、900円という本公開買付価格
                          の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり741円とする公開
                          買付者の当初の提案より、159円の価格引上げを引き出してい
                          る。
                        (ⅲ)   本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与

                           対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引
                          に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引
                          に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引
                          に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたこ
                          とを推認させる事実は認められない。
                        (ⅳ)   マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の

                          設定
                           本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設
                          定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合に
                          は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、
                          買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の
                          株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる
                          「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、応募予
                          定株式の数(公開買付者との間で自らが所有する全ての対象者株
                          式を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結する予定である
                          対象者株主が所有する対象者株式の数の合計)を加算した株式数
                          を上回るものとなる。
                           これにより、対象者の少数株主の意思を重視して、公開買付者
                          の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、
                          本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本取引の手続
                          きの公正性の担保について配慮されている。
                        (ⅴ)   対抗的な買付け等の機会を確保していること

                           (ア)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められ
                          た最短期間(20営業日)よりも長期である36営業日に設定される予
                          定であるとともに、(イ)公開買付者と対象者とは、公開買付者以
                          外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがない
                          よう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触するこ
                          とを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
                          の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることによ
                          り、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
                           なお、中江氏、上窪氏及び対象者は、市場における潜在的な買
                          収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・
                          チェック(本取引の公表前における入札手続き等を含む。)を実施
                          していないものの、上記の各種措置の内容、その他本取引におけ
                          る具体的な状況に鑑みれば、これを実施しなくとも、特段、本取
                          引の手続きの公正性が阻害されることはないと考えられる。
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                        (ⅵ)   小括
                           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
                          及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講
                          じられており、本取引の手続きは公正であると判断するに至っ
                          た。
                       (d)  対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を

                         含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
                          上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、対象者の取締役会が
                         本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益で
                         あるとはいえない。
                          なお、上記意見は、対象者の取締役会が、(ア)本公開買付けに賛
                         同する意見を表明とするとともに、対象者の株主に対して、本公開
                         買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、
                         本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約
                         権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び(イ)本公開買付け後
                         に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト
                         手続きを実施することを決定することについても、対象者の少数株
                         主にとって不利益なものであるとはいえないことを含むものであ
                         る。
                      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)

                        の承認
                          対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧより取得し
                         た対象者株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言
                         を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買
                         付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                          その結果、対象者取締役会は、本取引が対象者グループの企業価
                         値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは
                         合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
                         2021年５月14日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参
                         加した対象者の取締役(全取締役８名のうち、中江氏及び上窪氏を除
                         き、譲原理氏、松尾一平氏、和田こいそ氏及び監査等委員である取
                         締役３名(うち社外取締役３名)を含む取締役６名)の全員一致で、本
                         公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆
                         様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株
                         予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに
                         応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
                         る旨の決議を行ったとのことです。
                          なお、本公開買付けが中江氏及び上窪氏の依頼に基づいて実施さ
                         れるものであること、また、中江氏及び上窪氏が本公開買付け後に
                         公開買付者に対する出資を行う予定であることから、利益相反の疑
                         いを回避する観点より、中江氏及び上窪氏は、上記取締役会におけ
                         る審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
                         いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのこと
                         です。
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                      ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                          公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(5)                         本公開買付
                         け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のと
                         おり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本
                         公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全
                         て(ただし、対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)
                         の所有分を除きます。)を除きます。)及び本新株予約権の全ての株
                         式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生
                         を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
                         うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請する
                         ことを予定しており、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対
                         して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用
                         しないこと、並びに、(ⅱ)株式等売渡請求又は本株式併合をする際
                         に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は１株当たり
                         の本公開買付価格に当該各株主(公開買付者を除きます。)の所有す
                         る対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されるこ
                         と、本新株予約権者の皆様に対価として交付される金銭は１個当た
                         りの本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有する対象者
                         の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定されること
                         を明らかにしていることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆
                         様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
                         を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しておりま
                         す。
                          また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間を、法令に
                         定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である
                         36営業日に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者
                         の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供す
                         るとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。
                          さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接
                         触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗
                         的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを不合理に制限す
                         るような内容の合意は一切行っておりません。このように上記公開
                         買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることに
                         より、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                          なお、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び
                         特別委員会からの答申書の取得」のとおり、本特別委員会は、市場
                         における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的
                         なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続き等を含
                         みます。)については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                         るために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的
                         な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻
                         害されることはない旨を判断したとのことです。
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                      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当す
                        る数を上回る買付予定数の下限の設定
                          公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
                         15,844,900株(所有割合：65.50％)と設定しており、応募株券等の数
                         の合計が買付予定数の下限(15,844,900株)に満たない場合には、応
                         募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公
                         開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株券等の全て(ただし、
                         本不応募株券等及び対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信
                         託(BBT)の所有分を含みます。)を除きます。)を取得することを企図
                         しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の
                         合計が買付予定数の下限(15,844,900株)以上の場合は、応募株券等
                         の全部の買付けを行います。なお、買付予定数の下限(15,844,900
                         株)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(24,190,517株)から、本不応
                         募株券等(第２回新株予約権24個)の目的となる株式数(12,000株)、
                         対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)、応募予定株式の
                         数(2,432,375株)、中江氏が所有する対象者株式(40,176株)、及び上
                         窪氏が所有する対象者株式(29,978株)を控除した株式数(21,264,788
                         株)の過半数、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の
                         株主が所有する対象者株券等の数の過半数、いわゆる「マジョリ
                         ティ・オブ・マイノリティ(majority                  of  minority)」に相当する数
                         (10,632,395株)に、応募予定株式の数(2,432,375株)、中江氏が所有
                         する対象者株式(40,176株)、及び上窪氏が所有する対象者株式
                         (29,978株)を加算した株式数(13,134,924株)を上回るものとなりま
                         す。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主及び
                         本新株予約権者の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公
                         開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
        普通株式              23,767,317(株)             15,844,900(株)                   ―

         合計             23,767,317(株)             15,844,900(株)                   ―

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,844,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
         ります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分を含みます。)を取
         得する予定はありません。
     (注４)　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者
         株式についても、本公開買付けの対象としております。
     (注５)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにお
         いて公開買付者が取得する可能性のある最大数(23,767,317株)を記載しております。なお、当該最大数は対
         象者潜在株式勘案後株式総数(24,190,517株)から、本不応募株券等(第２回新株予約権24個)の目的となる株
         式数(12,000株)及び対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を控除した株式数になります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                237,673

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  2,874

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年５月17日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年５月17日       現在)(個)(g)                       820
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   120

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年12月31日       現在)(個)(j)                           236,098
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (a/j)　(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、第２回新株予
         約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(299,426株)から、
         本不応募株券等(第２回新株予約権24個)の目的となる株式数(12,000株)を控除した株式数(287,426株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
         に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
         ります。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、不応募株券等を除きます。)も本公開買付けの対象として
         いるため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等
         に係る議決権の数(2021年５月17日現在)(個)(g)」(ただし、不応募株券等に係る議決権の数を除きます。)は
         分子に加算しておりません。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年５月14日に提出した第
         ４期第１四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式につい
         ても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
         占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案
         後株式総数(24,190,517株)から、対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を控除した株式数
         (23,779,317株)に係る議決権の数(237,793個)を分母として計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　外国為替及び外国貿易法
        公開買付者は、本取引による対象者株式の取得(以下「本対象者株式取得」といいます。)に関して、2021年５
       月12日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といい
       ます。)第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同
       日に受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が本対象者株式取得をすることができるようになるま
       で、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投
       資等又は特定取得が、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められた場合には、財務大
       臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告することができ、この
       ための審査機関として待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
        公開買付者は、上記の各待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等又は特定取得に係
       る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                              公開買付けの
       撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
       して、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
      ②　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本対象者株式取得に関
       する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、
       原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本対象者株式取得をす
       ることはできません(以下本対象者株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を
       しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
       条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
       (同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に
       対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短
       縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。
       なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令
       を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する
       法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則
       第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
        公開買付者は、本対象者株式取得に関して、2021年５月10日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当
       該事前届出は同日付で受理されております。
        その後、公開買付者は、本対象者株式取得に関して、公正取引委員会から2021年５月12日付「排除措置命令を
       行わない旨の通知書」を2021年５月14日付で受領したため、2021年５月12日をもって措置期間は終了しておりま
       す。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から２日間に短縮する旨の2021年５月12日
       付「取得禁止期間の短縮の通知書」を2021年５月14日付で受領したため、2021年５月12日の経過をもって取得禁
       止期間は終了しております。
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     (3)  【許可等の日付及び番号】
     国又は地域名         許可等をした機関の名称               許可等の日付(現地時間)                  許可等の番号

                           2021年５月12日(排除措置命令               公経企第322号(排除措置命令
                           を行わない旨の通知及び取得               を行わない旨の通知書の番号)
    日本        公正取引委員会
                           禁止期間の短縮の通知を受け               公経企第323号(取得禁止期間
                           たことによる)               の短縮の通知書の番号)
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        野村證券株式会社　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

       等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
       項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
       (個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
       オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
       は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
       行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主
       等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。
       (注２)
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ③　株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

       そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されてい
       る場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されてい
       る場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
      ④　本新株予約権の応募の受付にあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権

       者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご
       提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者によっ
       て発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿
       の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募
       の受付は行いません。
      ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑥　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

       「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービス
       においては、外国の居住者は応募できません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

       は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
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      ⑧　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
       還されます。
      (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナ
          ンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号
          及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する
          書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するた
          めの書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
         ・個人の場合

          マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
          マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]                                         マイナンバー(個
          人番号)を確認するための書類と、[2]                  本人確認書類が必要です。
          [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
          個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番
          号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
          [2]  本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を
                                        必要な本人確認書類
                 確認するための書類
                  個人番号カード                          不要
                                        [A]のいずれか１点、
                   通知カード
                                         又は[B]のうち２点
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                        [A]又は[B]のうち、
                  住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            １点
                住民票記載事項証明書
          [A]  顔写真付の本人確認書類
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
              療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
          [B]  顔写真のない本人確認書類
            ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
            ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
             ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
            ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさ
             せていただきます。
            ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
            ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認を
             させていただきます。
            ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
             本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じもの
             を２枚以上提出いただく必要はありません。)。
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         ・法人の場合
          登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
              ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任にあたる
               者)の本人確認が必要となります。
          法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で
          検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の
          「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
         ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
          の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
      (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード

          がご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近く
          である場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
         ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店

                又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
         ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオン

                ラインサービスによる応募が可能です。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
          の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
          す。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
      お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
      達することを条件とします。
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               21,390,585,300
    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 150,000,000

    その他(c)                                 16,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               21,556,585,300

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(23,767,317株)に本公開買付価格(900円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
    １      ―           ―              ―                    ―

                             買付け等に要する資金に充当す
                             るための借入れ(注１)
                             借入期間：７年(期日一括返済)
    ２      銀行        株式会社みずほ銀行                                  7,700,000
                             金利：日本円TIBORに基づく変
                             動金利
                             担保：公開買付者株式等
                             買付け等に要する資金に充当す
                             るための借入れ(注２)
                             借入期間：７年(期日一括返済)
    ２      銀行       株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                   3,300,000
                             金利：日本円TIBORに基づく変
                             動金利
                             担保：公開買付者株式等
                       計(b)                             11,000,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から7,700,000千円を限度として融資を
         行う用意がある旨の融資証明書を2021年５月13日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
         条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定
         です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てること
         ができる資金が含まれております。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から3,300,000千円を限度として融
         資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年５月13日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の
         前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる
         予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てる
         ことができる資金が含まれております。
       ロ  【金融機関以外】

      借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容                金額(千円)
                           買付け等に要する資金に充当す
                           るための借入れ(注)
              ファイブスター・メザニ
                           借入期間：７年６ヶ月(期日一
       投資業務        ン１号投資事業有限責任                                     6,000,000
                           括返済)
              組合
                           金利：固定金利
                           担保：公開買付者株式等
                      計(c)                              6,000,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、ファイブスター・メザニン１号投資事業有限責任組合から
        6,000,000千円を限度とした融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年５月13日付で取得しております。な
        お、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契
        約書において定められる予定です。上記金額には、本公開買付けの決済に要する資金のほか、その付帯費用等
        に充てることができる資金が含まれております。
        公開買付者は、ファイブスター・メザニン１号投資事業有限責任組合より、以下の説明を受けることにより、
        同組合の融資の確実性を確認しております。同組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資
        事業有限責任組合であり、上記融資を実行するにあたって、同組合の各組合員から必要な資金の出資を受ける
        予定であるとのことです。同組合は、無限責任組合員であるFSM                              GP1有限責任事業組合の他、有限責任組合員で
        ある銀行、信用金庫、公的年金、私的年金、事業会社及びその他法人(学校法人等)を組合員としているとのこ
        とです。同組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)として同組合に金
        銭出資を行うことを約束しており、同組合の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任
        組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の割合に応じて、出
        資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っているとのことです。
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      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)
             Studio    Cruise,    L.P.による出資

                                                   14,664,000
                   計(d)                                14,664,000

     (注１)　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、カーライル・ファンドから14,664,000千円を限度として出資を行
         う用意がある旨の証明書を取得しております。また、カーライル・ファンドは、カーライル・ファンドのリ
         ミテッド・パートナーであるCarlyle                 Japan   Partners     IV,  L.P.(以下「第１ファンド」といいます。)及び
         Carlyle    Japan   International       Partners     IV,  L.P.(以下「第２ファンド」といい、第１ファンドと併せて
         「主要ファンド」といいます。)から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、第１ファンド
         から6,233,000千円及び第２ファンドから8,431,000千円(合計14,664,000千円)を限度として、それぞれ出資
         を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
     (注２)　公開買付者は、カーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることによ
         り、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき
         設立されたリミテッド・パートナーシップです。第１ファンドの投資家は、日本国内の銀行及び他の金融機
         関、保険会社、資産運用会社、公的年金基金、私的年金及び他の民間基金、投資会社の機関投資家並びに
         ファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家であり、第２ファンドの投資家は、日本国外の政府系投資機関、
         銀行、保険会社、公的年金基金、私的年金基金、資産運用会社の機関投資家並びにファンド・オブ・ファン
         ズ及び個人投資家です(以下主要ファンドの投資家を、「主要ファンド投資家」といいます。)。主要ファン
         ド投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当
         該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各主要ファンドを運営する者(以下「運営者」とい
         います。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反になる
         等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用
         のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、主要ファンド
         においては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド投資家は、運営者
         の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の
         割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上記出資の金額に相当
         する資金を拠出することができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        31,664,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年７月12日(月曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応
      募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品
      取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各
      支店にご確認ください。)。本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記の「７　
      応募及び契約の解除の方法」の「(1)                 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主
      等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,844,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,844,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号
      ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
      14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開
      示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
      した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることがで
      きなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第１項又は外為法第28条
      第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得
      に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの
      待機期間もしくは公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は国の安全
      等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更
      や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を
      行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは
      米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
      布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
           年月                           沿革
                    商号をスタジオ・クルーズ株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内
    2021年４月16日
                    一丁目５番１号、資本金25,000円とする株式会社として設立。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
       1.　会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
       2.　前号に付帯関連する一切の業務
       (事業の内容)

        公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理すること
       を主たる事業としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                2021年５月17日現在
          資本金の額                         発行済株式の総数
                25,000円                                      １株

     (注)　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の
        「８　買付け等に要する資金」の「(2)                  買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その
        他資金調達方法」に記載のとおり、カーライル・ファンドに対する第三者割当増資(14,664,000千円以上)行う
        予定であり、当該第三者割当増資により、公開買付者の資本金は、7,332,000千円以上増加する予定です。
      ④  【大株主】

                                                2021年５月17日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地               所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
                   Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin
    Studio    Cruise,    L.P.       Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-
                                              １       100.00
                   9008,   Cayman    Islands
          計                  －                  １       100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                2021年５月17日現在
                                                     所有
      役名     職名      氏名      生年月日                職歴              株式数
                                                     (千株)
                            昭和60年４月        株式会社住友銀行(現           株式会社
                                     三井住友銀行)       入行
                            平成13年２月        カーライル・ジャパン・エルエ
                                     ルシー    入社　ディレクター就任
                            平成17年１月        カーライル・ジャパン・エルエ
                                     ルシー　マネージング・ディレ
                                     クター就任(現任)
                            平成24年１月        カーライル・ジャパン・エルエ
                                     ルシー　日本における代表者就
                      昭和38年
                                     任(現任)
    代表取締役       ―    山田　和広                                       ―
                      ３月28日
                            平成30年10月        三生医薬株式会社　取締役就任
                                     (現任)
                            令和元年10月        株式会社マネースクエアＨＤ　
                                     取締役就任(現任)
                            令和元年12月        三共理化学株式会社　取締役就
                                     任(現任)
                            令和２年４月        ウイングアーク１ｓｔ株式会
                                     社　取締役就任(現任)
                            令和３年４月        公開買付者代表取締役就任(現
                                     任)
                            平成10年９月        アーサー・アンダーセン・エル
                                     エルピー　オーディットシニア
                            平成14年７月        アリード・キャピタル・コーポ
                                     レーション　シニア・ヴァイ
                                     ス・プレジデント
                            平成20年９月        アリード・キャピタル・コーポ
                                     レーション　エグゼクティブ・
                                     ヴァイス・プレジデント、チー
                                     フ・バリュエーション・オフィ
              ノーマ・ロー        昭和51年
     取締役      ―                                           ―
                                     サー
               ズ・クンツ       11月５日
                            平成23年５月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
                                     シー　プリンシパル
                            平成26年１月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
                                     シー　マネージング・ディレク
                                     ター(現任)
                            令和３年４月        公開買付者取締役就任(現任)
                            平成17年６月        レズニック・グループ　アソシ
                                     エイト
                            平成18年10月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
                                     シー　スタッフ・アカウンタン
                                     ト
                            平成21年12月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
              ロバート・ウィ        昭和58年
     取締役      ―                                           ―
                                     シー　マネージャー
              リアム・ロゼン        10月22日
                            平成29年12月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
                                     シー　ヴァイス・プレジデント
                            令和元年12月        カーライル・グループ・エンプ
                                     ロイー・シーオー・エルエル
                                     シー　プリンシパル(現任)
                            令和３年４月        公開買付者取締役就任(現任)
                           計                           ―
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、2021年４月16日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2021年５月17日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   700(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    120             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
    　合計                    820             ―             ―
    所有株券等の合計数                    820             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (120)              ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2021年５月17日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
    　合計                    ―
    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2021年５月17日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   700(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    120             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
    　合計                    820
    所有株券等の合計数                    820             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (120)              ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                               (2021年５月17日現在)
    氏名又は名称                 中江　康人
    住所又は所在地                 東京都品川区東品川二丁目２番24号(対象者所在地)

                      AOI  TYO  Holdings株式会社　代表取締役グループCEO

    職業又は事業の内容
                      連絡者                 AOI  TYO  Holdings株式会社　財務・経理部　和田こいそ
                      連絡場所               東京都品川区東品川二丁目２番24号
    連絡先
                      電話番号               03-5495-7575
                      公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している
    公開買付者との関係
                      者
     (注)　中江氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、中江氏及び上窪氏が対象者に対して出資を
        行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に
        該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
                                               (2021年５月17日現在)

    氏名又は名称                 上窪　弘晃
    住所又は所在地                 東京都品川区東品川二丁目２番24号(対象者所在地)

                      AOI  TYO  Holdings株式会社　代表取締役グループCOO

    職業又は事業の内容
                      連絡者                 AOI  TYO  Holdings株式会社　財務・経理部　和田こいそ
                      連絡場所               東京都品川区東品川二丁目２番24号
    連絡先
                      電話番号               03-5495-7575
                      公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している
    公開買付者との関係
                      者
     (注)　上窪氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、中江氏及び上窪氏が対象者に対して出資を
        行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に
        該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
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      ②  【所有株券等の数】
        中江　康人
                                               (2021年５月17日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   401(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    120             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
    　合計                    521
    所有株券等の合計数                    521             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (120)              ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式476株(小数点以
        下切捨て)に係る議決権の数４個を含みます。
        上窪　弘晃

                                               (2021年５月17日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   299(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
    合計                    299
    所有株券等の合計数                    299             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    ―             ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式158株(小数点以
        下切捨て)に係る議決権の数１個を含みます。
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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

     (1)  本覚書
       カーライル・ファンドは、2021年５月14日付で、中江氏及び上窪氏との間で、本覚書を締結し、①中江氏が所有
      する対象者株式40,176株(所有割合：0.17％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、②中江氏が所有する本不
      応募株券等の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、③上窪氏が所有する対象者株式29,978株(所有
      割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、④中江氏及び上窪氏が、中江氏及び上窪氏が所有する対
      象者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成立後、第三者割当の方法
      による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対する出資を行う旨(当該出資後における中江氏
      及び上窪氏の公開買付者に対する議決権割合は、いずれも１％未満となる予定です。)等を合意しております。な
      お、中江氏及び上窪氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ476株、158
      株に相当する対象者株式を間接的に所有しており、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株式数40,176株及び29,978
      株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれております。本覚書の詳細につ
      いては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                   本公開買付けに関する重要な合意」の
      「①　本覚書」をご参照ください。
     (2)  本応募契約

       公開買付者は、2021年５月14日付で、①文子氏(所有する対象者株式の数：328,000株、所有割合：1.65％)、砂織
      氏(所有する対象者株式の数：52,000株、所有割合：0.21％)、千浪氏(所有する対象者株式の数：87,000株、所有割
      合：0.36％)、及び2020年12月31日現在対象者の第２位株主であり、文子氏が代表取締役を務めるコスモチャンネル
      (所有する対象者株式の数：1,153,740株、所有割合：4.77％)、②ティー・ワイ・オーの創業者である吉田氏(所有
      する対象者株式の数：211,635株、所有割合：0.87％)、並びに③AOI                                Pro.の元代表取締役社長である松本氏(所有す
      る対象者株式の数：200,000株、所有割合：0.83％)との間で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約を締結
      し、①文子氏、砂織氏、千浪氏及びコスモチャンネルがそれぞれ所有する対象者株式の全て(合計1,620,740株、所
      有割合：6.70％)、並びに文子氏、砂織氏及び千浪氏が共有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合：1.65％)
      ②吉田氏が所有する対象者株式の全て(211,635株、所有割合：0.87％)、並びに③松本氏が所有する対象者株式の全
      て(200,000株、所有割合：0.83％)をそれぞれ本公開買付けに応募すること等を合意しております(なお、応募予定
      株式は合計2,432,375株、所有割合：10.06％となります。)。本応募契約の詳細については、上記「第１　公開買付
      要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                    本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本応募契約」をご参照くだ
      さい。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し
      たとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期
      間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格
      の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
      置)」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
       カーライル・ファンドは、2021年５月14日付で、中江氏及び上窪氏との間で、本覚書を締結し、①中江氏が所有
      する対象者株式40,176株(所有割合：0.17％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、②中江氏が所有する本不
      応募株券等の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、③上窪氏が所有する対象者株式29,978株(所有
      割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨、④中江氏及び上窪氏が、本取引に際して必要な手続き
      (対象者の役員持株会及び従業員持株会が、保有する対象者株式を本公開買付けに応募する場合に必要な手続きを含
      みます。)につき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する旨、⑤中江氏及び上窪氏が、中江氏及び上窪氏が所
      有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成立後、第三者割
      当の方法による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対する出資を行う旨(当該出資後におけ
      る中江氏及び上窪氏の公開買付者に対する議決権割合は、いずれも１％未満となる予定です。)⑥当該出資の際に、
      カーライル・ファンド、中江氏及び上窪氏との間で、公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続き等に関する株主間
      契約(注１)を締結する旨、⑦公開買付者又はカーライル・ファンドが、中江氏及び上窪氏との間で、本取引の完了
      後に、対象者の経営の委任に関する経営委任契約(注２)を締結する旨、⑧中江氏及び上窪氏が本取引成立後も、対
      象者の代表取締役として、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力す
      る旨、⑨中江氏及び上窪氏が本取引成立後も、対象者の代表取締役として、その職務を誠実に遂行し、対象者の企
      業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力する旨、⑩中江氏及び上窪氏はカーライル・ファンドの事前の同意
      を得ずに対象者の代表取締役たる地位を辞任し、又は再任を拒否しない旨を合意しております。なお、中江氏及び
      上窪氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ476株、158株に相当する対
      象者株式を間接的に所有しており、中江氏及び上窪氏が所有する対象者株式数40,176株及び29,978株には、役員持
      株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれております。また、本覚書において、中江氏及
      び上窪氏による応募の前提条件は定められておりません。
       (注１)　公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続きに関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は現時
           点で未定です。
       (注２)　当該経営委任契約において経営の委任に関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は現時点で
           未定です。
       本覚書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに関す

      る重要な合意」の「①　本覚書」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
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     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
      担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

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    ２  【株価の状況】
                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名
    又は認可金融商品                      株式会社東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
        月別       2020年11月        12月     2021年１月        ２月      ３月      ４月      ５月
      最高株価            438      437      451      536      710      702      653

      最低株価            392      412      408      443      481      593      589

     (注)　2021年５月については、５月14日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                   年  月  日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                                               株式の
          政府及び                       外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体                    個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                   年  月  日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

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      ②  【役員】
                                                   年  月  日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第３期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2020年３月26日関東財務局長に提出
        事業年度　第４期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月25日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第５期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2021年５月14日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       AOI  TYO  Holdings株式会社
        (東京都品川区東品川二丁目２番24号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)  「2021年12月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2021年５月14日付で公表した「2021年12月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお
      知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年12月期の
      期末配当を行わないこと、及び本公開買付けの成否にかかわらず2021年12月期より株主優待制度を廃止することを
      決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
     (2)  「2021年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2021年５月14日付で「2021年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、対象者が
      2021年２月19日に公表した2021年12月期(2021年１月１日から2021年12月31日)の通期連結業績予想値を修正してお
      ります。当該通期連結業績予想値の修正は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容を一部
      抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にそ
      のような検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
                                          親会社株主に

                                                   １株当たり
                      売上高       営業利益        経常利益      帰属する当期
                                                   当期純利益
                                          純利益
                                                      円  銭
                       百万円        百万円       百万円        百万円
    前回発表予想(A)
                       53,000         900        800       400
                                                      17.05
    今回予想(B)                   56,500        1,600       1,500         700      29.81
    増  減  額(B－A)

                        3,500         700        700       300        ―
    増減率(％)                     6.6       77.8       87.5        75.0         ―

    (ご参考)前期実績
                       51,087        △727      △1,149        △2,552       △108.81
    (2020年12月期)
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