株式会社デンソー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デンソー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社デンソー(E01892)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【会社名】 株式会社デンソー
【英訳名】 DENSO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 有馬 浩二
【本店の所在の場所】 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)63-2120
【事務連絡者氏名】 経理部長 篠田 吉正
【最寄りの連絡場所】 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)63-2120
【事務連絡者氏名】 経理部長 篠田 吉正
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 102,144,612円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄３丁目８番20号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 14,318株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、当社の非業務執行取締役及び社外取締役を除く取締役
(以下「対象取締役」といいます。)並びに当社の取締役を兼務しない経営役員(以下、対象取締役と総称し
て「対象取締役等」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」
といいます。)を導入することを決議しました。また、2020年６月19日開催の第97期定時株主総会におい
て、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)とし
て、対象取締役に対して、年額２億円以内の金銭債権を支給し、年10万株以内の当社普通株式を発行又は処
分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める
期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第98期事業年度(2020年４月１日～2021
年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権
を出資財産として現物出資させることにより、当社の保有する当社普通株式(以下「本割当株式」といいま
す。)の自己株式処分により行われるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結
する予定であります。
① 譲渡制限期間
2021年６月23日から2051年６月23日まで
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない経営役員の地位にあるこ
とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の譲
渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない経営役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その
他正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任
又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 14,318株 102,144,612 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 14,318株 102,144,612 －
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第98期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役：１名(※) 2,005株 14,303,670 第98期事業年度分
経営役員：15名 12,313株 87,840,942 第98期事業年度分
※非業務執行取締役及び社外取締役を除く。
※非居住者である取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年６月２日～
7,134円 － １株 － 2021年６月23日
2021年６月21日
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第98期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社デンソー 本社 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 50,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。2020年６月19日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、
対象取締役に対して、年額２億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第98期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)
2020年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
事業年度 第98期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)
2020年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第98期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日)
2020年11月６日関東財務局長に提出
事業年度 第98期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日)
2021年２月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年５月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年５月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月７日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年５月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年５月17日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社デンソー本社
(愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄３丁目８番20号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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