株式会社くふうカンパニー 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社くふうカンパニー |
| 提出先 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E34199)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社くふうカンパニー
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区三田一丁目４番28号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03－6435－2323
【事務連絡者氏名】 取締役 菅間 淳
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社くふうカンパニー
(東京都港区三田一丁目４番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社くふうカンパニーをいいます。なお、株式会社くふうカンパニー
は、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会における承認を条件として、2021年９月中に、その
商号を「株式会社くふう中間持株会社」に変更する予定です。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月15日付で提出した公開買付届出書につきまして、①公開買付者が2021年５月14日付で事業年度第３期第
２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、
「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の「(3) 継続開示会社たる公開買付者に関する事項」の訂正が必
要となり、②対象者が2021年５月14日付で事業年度第15期(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)及び事業年度
第16期(自 2019年５月１日 至 2020年４月30日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第17期第３四
半期(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに
伴い、「第５ 対象者の状況」の「４ 継続開示会社たる対象者に関する事項」への追記が必要となり、③対象者が
2021年５月14日に「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」を公表したことに伴い、「第
５ 対象者の状況」の「６ その他」への追記が必要となり、④公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出
することで、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用が増加することか
ら買付け等に要する資金等のうち「その他」の変更が必要となり、⑤対象者から公開買付者に対して2021年５月14日
に代表取締役を含めた複数の取締役候補者の派遣要請があったことから各種記載事項への追記が必要となったこと、
⑥「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」における、同「(3) 本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅴ)取締役及びアドバイザー派
遣に関する合意事項」に関する記載のうち、「また、対象者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が
指名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がない限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合
意しております。」との記載については、直前まで契約交渉を行っていたため、最終的に合意内容に含まれなかった
事項の削除が漏れており、「また、公開買付者は対象者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するた
め、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する人員２名をアドバイザーとして、
本取引完了後に対象者に派遣する予定です。」との記載についても、同様に直前まで契約交渉を行っていたため、同
「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅴ)取締役及びアド
バイザー派遣に関する合意事項」の記載と内容を一致させる修正が漏れていたことから、記載事項の一部に訂正すべ
き事項(買付け等の期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項及び第２
項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 本公開買付け後の経営方針
④ 対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約の概要
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
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訂正公開買付届出書
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(3) 継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 公開買付者が提出した書類
ロ 四半期報告書又は半期報告書
② 上記書類を縦覧に供している場所
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
④ 訂正報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者が2021年４月14日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といい
ます。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいま
す。)によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期
間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021年５月25日から同年６月30日までとする第三者割当の方法による
募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。(注６))について決議しているとのことです。公開買付者
は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で
13,751,600株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数であっ
て、本第三者割当増資による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が
5,746,130株であった場合)、本書において「最大発行株式数」といいます。)の範囲において発行される、本第三者
割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとな
る対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えない株式数について払込みを
行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの
全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公
開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全部又は一部について払込み
を行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3) 本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅲ)本第三者割当増資に関
する事項」及び「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で13,751,600株取得する予定であり、同株式に係
る議決権の数は137,516個であるため、2021年１月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,343,900株)に対する比率
は58.91％、2021年１月31日現在の議決権総数(233,394個)に対する比率は58.92％となり、対象者株式には25％以上
の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式
記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資
に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となることから、
公開買付者は対象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021年
４月14日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監査役３名
が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したも
のであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に指定されていること等を勘案し、
適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該
監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
(注６) 本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021年５月25日から同年６月
30日までとしております。払込期間を2021年５月25日から同年年６月30日までとした理由は、本第三者
割当増資における払込日を本公開買付けにおける決済開始日(2021年５月25日予定)と同日とすることを
予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためで
す。また、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり138円で、(イ)本公開買付けにおいて応募株券等
の総数が5,746,130株であった場合には、 公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資
による取得分を合わせて、 最大発行株式数13,751,600株、払込金額の総額が1,897,720,800円(当該払込
金額の総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値でありま
す。)となります。他方、(ロ)本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合
(12,608,201株以上の応募があった場合)には、本第三者割当増資への払込みを行いません。本第三者割
当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日(2021年４月14日)の前営業日であ
る2021年４月13日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値153円を10％ディスカウント
した価格から１円未満を切上げた価格(138円)であり、本公開買付価格と同額となります。なお、公開買
付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日(2021年 ５ 月 25 日)に実施する予定です(但し、本
公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、延長後
の決済の開始日を予定しています。)。
(訂正後)
＜前略＞
また、対象者が2021年４月14日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といい
ます。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいま
す。)によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期
間を本公開買付けに係る 当初の 決済の開始日である2021年５月25日から同年６月30日までとする第三者割当の方法
による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。(注６))について決議しているとのことです。公開
買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、
最大で13,751,600株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数で
あって、本第三者割当増資による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が
5,746,130株であった場合)、本書において「最大発行株式数」といいます。)の範囲において発行される、本第三者
割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとな
る対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えない株式数について払込みを
行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの
全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公
開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全部又は一部について払込み
を行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3) 本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅲ)本第三者割当増資に関
する事項」及び「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で13,751,600株取得する予定であり、同株式に係
る議決権の数は137,516個であるため、2021年１月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,343,900株)に対する比率
は58.91％、2021年１月31日現在の議決権総数(233,394個)に対する比率は58.92％となり、対象者株式には25％以上
の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式
記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資
に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となることから、
公開買付者は対象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021年
４月14日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監査役３名
が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したも
のであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に指定されていること等を勘案し、
適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該
監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
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(注６) 本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る 当初の 決済の開始日である2021年５月25日から同
年６月30日までとしております。払込期間を2021年５月25日から同年年６月30日までとした理由は、本
第三者割当増資における払込日を本公開買付けにおける決済 の 開始日( 当初は 2021年５月25日 を 予定)と
同日とすることを予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能
性があるためです。また、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり138円で、(イ)本公開買付けにお
いて応募株券等の総数が5,746,130株であった場合には、最大発行株式数13,751,600株、払込金額の総額
が1,897,720,800円(当該払込金額の総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとし
て計算した最大値であります。)となります。他方、(ロ)本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付
予定数の上限を超えた場合(12,608,201株以上の応募があった場合)には、本第三者割当増資への払込み
を行いません。本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日(2021年
４月14日)の前営業日である2021年４月13日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値
153円を10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格(138円)であり、本公開買付価格と同
額となります。なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日(2021年 ６ 月 ４ 日)
に実施する予定です(但し、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が
延長された場合には、延長後の決済の開始日を予定しています。)。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
(a) 公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開して
おります。
＜後略＞
(訂正後)
(a) 公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開して
おります。
なお、公開買付者は、2021年５月14日に公表した「株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパニーとの共
同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会におい
て、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会及び2021年６月24日開催予定の株式会社ロコガイド(以
下「ロコガイド」といいます。)定時株主総会における承認を条件として、2021年10月１日(予定)をもって、共
同株式移転の方法による両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下「共同持株会社」といい、公
開買付者である現株式会社くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、公開買付者が
2021年５月14日に公表した「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。)を設立するこ
とにより、ロコガイドと経営統合することを決議しております。なお、公開買付者及びロコガイドは、新たに
設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、2021年10月１
日を予定しております。また、公開買付者は、当該株式移転により共同持株会社の完全子会社となるため、共
同持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日に東京証券取引所マザーズ市場を上場廃止となる予定です。
＜後略＞
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③ 本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ではあり
ますが、本取引後の対象者の経営方針としては、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持する
とともに、上述のとおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識から対象者の経営の自主性を維持・
尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、下記「(3) 本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅳ)事前承諾事項」及び「(ⅴ)取締役及
びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場
合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし、 また、対象
者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が指名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がな
い限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合意しております。 また、公開買付者は対象者の特
設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者から 要請を受けた 事業計画、並びに、ガバナ
ンス及び内部統制に関する 人員２名を アドバイザーとして、 本取引完了後に 対象者に派遣する予定です。
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ではあり
ますが、本取引後の対象者の経営方針としては、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持する
とともに、上述のとおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識から対象者の経営の自主性を維持・
尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、下記「(3) 本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「(ⅳ)事前承諾事項」及び「(ⅴ)取締役及
びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場
合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし (注) 、また、
公開買付者は対象者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者から の合理的な要請
に応じて、本取引の完了後、 事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして、 公開買
付者の役職員２名以内を 対象者に派遣する予定です。
(注) 対象者は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、対
象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要
請しております。
④ 対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
(訂正前)
＜前略＞
また、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10月30日付対象者プレスリリースにて、過去の
不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責
任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力も解消していくため、旧経営陣の持
株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが
所有する対象者株式(濵村氏との間では濵村氏らが所有する対象者株式)を早期に処分するよう努めることに合意
を取得したとのことです。
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(訂正後)
＜前略＞
また、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10月30日付対象者プレスリリースにて、過去の
不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責
任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力も解消していくため、旧経営陣の持
株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが
所有する対象者株式(濵村氏との間では濵村氏らが所有する対象者株式)を早期に処分するよう努めることに合意
を取得したとのことです。
その後、対象者が2021年５月14日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知ら
せ」(以下「５月14日付対象者過年度訂正プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第17期(自 2020
年５月１日 至 2021年４月30日)の会計監査の過程におきまして、2021年３月中旬に、第16期(自 2019年５月１日
至 2020年４月30日)の関連当事者に関する注記漏れの可能性の指摘を受けたとのことです。３月中旬以降、過去
の関連当事者取引及び監査状況を確認したところ、関連当事者との取引について個人グループとするべきところ
を法人グループと区分しており、注記が漏れていたことが判明したとのことです。注記が漏れていたことを受け
て、第10期(自 2013年５月１日 至 2014年４月30日)以降の対象者グループの役員から関連当事者取引の調査票を
回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行ったとのことです。対象者のグループ会社について例外なく
調査対象とし、また、過去に対象者グループ会社役員であった者も対象としたことで、今回実施した再確認の対
象範囲は十分性、網羅性を備えていると考えているとのことです。調査の結果、第11期(自 2014年５月１日 至
2015年４月30日)から第16期までの間で、合計９社との注記対象の取引が新たに判明し、また、監査法人とも協議
を行った結果、関連当事者情報の注記を追加する訂正を行うとのことです。なお、対象者は、対象者プレスリ
リースのとおり、2021年４月14日に有価証券届出書を提出しておりますが、この提出日時点では、関連当事者取
引の事実を確認中で、監査法人との協議中であったとのことです。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を
行った結果、有価証券報告書及び有価証券届出書等の訂正が必要となったとのことです。本件は、関連当事者取
引の管理において、対象者グループ会社の役員が関与する企業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の合理
性について、対象者として主体的、定期的な確認をできていなかったことに起因するとのことです。関連当事者
のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確認が徹底できていなかったとのことです。今後、関連当事者管
理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画の中に織り込み、公表するとのことです。また、上記の関
連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点から訂正を行わなかった事項として、第16期末の連結貸借対照表
の訂正を行うこととしたとのことです。この訂正は、ソフトウェアに関する請求書の受領遅れに伴う計上時期の
訂正であり、第17期第１四半期の会計監査において判明したとのことです。第17期への影響はないとのことです
が、第17期の期首残高が変更になるため、第17期の四半期報告書及び四半期決算短信を訂正するとのことです(注
７)。詳細は、５月14日付対象者過年度訂正プレスリリースをご参照ください。
(注７) 対象者が訂正した過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四半期決算短信は以
下のとおりです。
① 有価証券届出書
2016年３月２日提出に係る有価証券届出書
2021年４月14日提出に係る有価証券届出書
② 有価証券報告書
第12期(自 2015年５月１日 至 2016年４月30日)
第13期(自 2016年５月１日 至 2017年４月30日)
第14期(自 2017年５月１日 至 2018年４月30日)
第15期(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
第16期(自 2019年５月1日 至 2020年４月30日)
③ 四半期報告書
第17期第１四半期(自 2020年５月１日 至 2020年７月31日)
第17期第２四半期(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日)
第17期第３四半期(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日)
④ 決算短信
2020年４月期 決算短信［日本基準］(連結)
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⑤ 四半期決算短信
2021年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］(連結)
2021年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］(連結)
2021年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］(連結)
なお、対象者は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、対
象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請してお
ります。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約の概要
(訂正前)
＜前略＞
(ⅴ)取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の
上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内
部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(ⅴ)取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の
上、当該取締役を指名又は派遣する (注) 。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内
部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する。
(注) 対象者は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、
対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよ
う要請しております。
＜後略＞
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(訂正前)
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2021年４月15日(木曜日)から2021年５月 18 日( 火 曜日)まで( 20 営業日)
公告日 2021年４月15日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年６月１日(火曜日)まで(30営業日)となります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社くふうカンパニー
東京都港区三田一丁目４番28号
03－6264－2323
取締役 菅間 淳
確認受付時間 平日９時から17時まで
(訂正後)
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2021年４月15日(木曜日)から2021年５月 28 日( 金 曜日)まで( 28 営業日)
公告日 2021年４月15日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付価格(138円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場に
おける終値153円に対して9.80％(小数点第三位以下を四捨五入しておりま
す。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値154円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単
算定の基礎
純平均値について同じです。)に対して10.39％、同日までの過去３ヶ月間
の終値の単純平均値153円に対して9.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値159円に対して13.21％のディスカウントをした価格となりま
す。また、本公開買付価格(138円)は、本書提出日の前営業日である2021年
４月14日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値155円に
対して10.97％のディスカウントをした価格となります。
＜前略＞
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、公開買付者において2021年１月中旬から2021年４月上
旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場
株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、及び、本株式価値
算定の経緯
算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の下限は下回る
ものの、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総
合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏
まえ、本第三者割当増資の払込金額により応募予定株主が応募するこ
との合意を得られた価格として、最終的に2021年４月14日の取締役会
において、本公開買付価格を対象者株式１株当たり138円とすることを
決議いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付価格(138円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場に
おける終値153円に対して9.80％(小数点第三位以下を四捨五入しておりま
す。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値154円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単
純平均値について同じです。)に対して10.39％、同日までの過去３ヶ月間
の終値の単純平均値153円に対して9.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値
算定の基礎
の単純平均値159円に対して13.21％のディスカウントをした価格となりま
す。また、本公開買付価格(138円)は、本書提出日の前営業日である2021年
４月14日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値155円に
対して10.97％のディスカウントをした価格となります。
なお、５月14日付対象者過年度訂正プレスリリースに記載の対象者の過
年度の有価証券報告書等による、上記算定及び本公開買付価格への影響は
ありません。
＜前略＞
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、公開買付者において2021年１月中旬から2021年４月上
旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場
株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、及び、本株式価値
算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の下限は下回る
ものの、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総
合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏
算定の経緯
まえ、本第三者割当増資の払込金額により応募予定株主が応募するこ
との合意を得られた価格として、最終的に2021年４月14日の取締役会
において、本公開買付価格を対象者株式１株当たり138円とすることを
決議いたしました。
なお、５月14日付対象者過年度訂正プレスリリースに記載の対象者の過
年度の有価証券報告書等による、上記算定及び本公開買付価格への影響は
ありません。
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 1,739,931,600
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 8,000,000
その他(円)(c) 3,700,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 1,751,631,600
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(a) 1,739,931,600
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 8,000,000
その他(円)(c) 5,700,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 1,753,631,600
＜後略＞
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 ５ 月 25 日( 火 曜日)
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
報告書が提出された場合は、2021年６月８日(火曜日)となります。
(訂正後)
2021年 ６ 月 ４ 日( 金 曜日)
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度 第３期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第３期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月14日 までに 関東財務局長に提出 予定
(訂正後)
事業年度 第３期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第３期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月14日 関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
(訂正前)
株式会社くふうカンパニー
＜後略＞
(訂正後)
株式会社くふうカンパニー
(注) なお、株式会社くふうカンパニーは、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会における承
認を条件として、2021年９月中に、その商号を「株式会社くふう中間持株会社」に変更する予定で
す。
＜後略＞
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第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
④ 【訂正報告書】
(訂正前)
訂正報告書(上記①の第15期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年９月13日、2020年３月24日 及び 2020年９月
30日に関東財務局長に提出
(訂正後)
訂正報告書(上記①の第15期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年９月13日、2020年３月24日 、 2020年９月30
日 及び2021年５月14日 に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第16期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年５月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記②の第17期第３四半期報告書の訂正報告書)を2021年５月14日に関東財務局長に提出
６ 【その他】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」の公表
対象者が2021年５月14日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」によれ
ば、対象者は、第17期(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)の会計監査の過程におきまして、2021年３月中旬に、
第16期(自 2019年５月１日 至 2020年４月30日)の関連当事者に関する注記漏れの可能性の指摘を受けたとのことで
す。３月中旬以降、過去の関連当事者取引を確認したところ、関連当事者との取引について個人グループとするべき
ところを法人グループと区分しており、注記が漏れていたことが判明したとのことです。注記が漏れていたことを受
けて、第10期(自 2013年５月１日 至 2014年４月30日)以降の対象者グループの役員から関連当事者取引の調査票を回
収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行ったとのことです。対象者のグループ会社について例外なく調査対
象とし、また、過去に対象者グループ会社役員であった者も対象としたことで、今回実施した再確認の対象範囲は十
分性、網羅性を備えていると考えているとのことです。調査の結果、第11期(自 2014年５月１日 至 2015年４月30日)
から第16期までの間で、合計９社との注記対象の取引が新たに判明し、また、監査法人とも協議を行った結果、関連
当事者情報の注記を追加する訂正を行うとのことです。なお、対象者は、対象者プレスリリースのとおり、2021年４
月14日に有価証券届出書を提出しておりますが、この提出日時点では、関連当事者取引の事実を確認中で、監査法人
との協議中であったとのことです。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を行った結果、有価証券報告書及び有
価証券届出書等の訂正が必要となったとのことです。本件は、関連当事者取引の管理において、対象者グループ会社
の役員が関与する企業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の合理性について、対象者として主体的、定期的な
確認をできていなかったことに起因するとのことです。関連当事者のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確
認が徹底できていなかったとのことです。今後、関連当事者管理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画
の中に織り込み、公表するとのことです。また、上記の関連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点から訂正を
行わなかった事項として、第16期末の連結貸借対照表の訂正を行うこととしたとのことです。この訂正は、ソフト
ウェアに関する請求書の受領遅れに伴う計上時期の訂正であり、第17期第１四半期の会計監査において判明したとの
ことです。第17期への影響はないとのことですが、第17期の期首残高が変更になるため、第17期の四半期報告書及び
四半期決算短信を訂正するとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年５月14日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
２ 府令第13条第１項第11号の規定による添付書面
公開買付者は、2021年５月14日に、第３期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)に係る四半期報告
書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第11号の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に
添付いたします。
３ 府令第13条第１項第12号の規定による添付書面
対象者は、2021年５月14日に、第15期(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)及び第16期(自 2019年５月１日
至 2020年４月30日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに第17期第３四半期(自 2020年11月１日 至 2021年１
月31日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書
面を本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
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