ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【報告者の名称】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【報告者の所在地】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 西田 祐
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社くふうカンパニーをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年４月15日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正する
ため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出
するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
④ 本公開買付け後の経営方針
⑤ 当社におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本資本業務提携契約
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
(a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開し
ているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
(a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開し
ているとのことです。
なお、公開買付者は、2021年５月14日に公表した「株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパニーとの共
同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会におい
て、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会及び2021年６月24日開催予定の株式会社ロコガイド
（以下「ロコガイド」といいます。）定時株主総会における承認を条件として、2021年10月１日（予定）を
もって、共同株式移転の方法による両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（以下「共同持株会
社」といい、公開買付者である現株式会社くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定とのことです。
詳細は、公開買付者が2021年５月14日に公表した「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照く
ださい。）を設立することにより、ロコガイドと経営統合することを決議しているとのことです。なお、公開
買付者及びロコガイドは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予
定とのことです。上場日は、2021年10月１日を予定しているとのことです。また、公開買付者は、当該株式移
転により共同持株会社の完全子会社となるため、共同持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日に東京証券取
引所マザーズ市場を上場廃止となる予定とのことです。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
④ 本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
＜前略＞
なお、公開買付者による当社の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定であ
るとのことですが、本取引後の当社の経営方針としては、 本資本業務提携契約において、公開買付者は、本取引
完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく（但し、当社はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶
しない。）、(ⅰ)公開買付者及び公開買付者グループによる当社の株式の所有割合の合計が、本取引完了時点に
おける当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（当社の株式の取得（組織再編行為による承継を含
む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。）又は、(ⅱ)当社グループを対象とする合併を行
わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせないこととされており、 当社株式の東京証券取引所マザーズ市
場への上場を維持するとともに、上述のとおり当社の経営体制は既に刷新されているという認識から当社の経営
の自主性を維持・尊重し、当社と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。また、公開
買付者は当社の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、当社からの 要請を受けた 事業計
画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する 人員２名を アドバイザーとして、 本取引完了後に 当社に派遣する
予定とのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、公開買付者による当社の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定であ
るとのことですが、本取引後の当社の経営方針としては、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維
持するとともに、上述のとおり当社の経営体制は既に刷新されているという認識から当社の経営の自主性を維
持・尊重し、当社と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。 なお、下記「(7）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」の「（ⅳ）事前承諾事項」及び「（ⅴ）
取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、当社の取締役を指名又は派遣
する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし（注）、
また、公開買付者は当社の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、当社からの 合理的な要
請に応じて、本取引の完了後、 事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして、 公開
買付者の役職員２名以内を 当社に派遣する予定とのことです。
（注） 当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から当社に対して、当社の
ガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請して
おります。
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訂正意見表明報告書
⑤ 当社におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
（訂正前）
＜前略＞
また、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」のとお
り、当社は、10月30日付当社プレスリリースにて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表
し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主と
しての当社への影響力も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村
氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する当社株式（濵村氏との間では濵村氏らが所有
する当社株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得しました。
（訂正後）
＜前略＞
また、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」のとお
り、当社は、10月30日付当社プレスリリースにて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表
し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主と
しての当社への影響力も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村
氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する当社株式（濵村氏との間では濵村氏らが所有
する当社株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得しました。
その後、当社が2021年５月14日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知ら
せ」（以下「５月14日付当社過年度訂正プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、第17期
（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）の会計監査の過程におきまして、2021年３月中旬に、第16期
（自 2019年５月１日 至 2020年４月30日）の関連当事者に関する注記漏れの可能性の指摘を受けました。３
月中旬以降、過去の関連当事者取引及び監査状況を確認したところ、関連当事者との取引について個人グループ
とするべきところを法人グループと区分しており、注記が漏れていたことが判明いたしました。注記が漏れてい
たことを受けて、第10期（自 2013年５月１日 至 2014年４月30日）以降の当社グループの役員から関連当事
者取引の調査票を回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行いました。当社のグループ会社について例
外なく調査対象とし、また、過去に当社グループ会社役員であった者も対象としたことで、今回実施した再確認
の対象範囲は十分性、網羅性を備えていると考えております。調査の結果、第11期（自 2014年５月１日 至
2015年４月30日）から第16期までの間で、合計９社との注記対象の取引が新たに判明し、また、監査法人とも協
議を行った結果、関連当事者情報の注記を追加する訂正を行います。なお、当社は、2021年４月14日付で公表い
たしました「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業
務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、2021年４月14
日に有価証券届出書を提出しておりますが、この提出日時点では、関連当事者取引の事実を確認中で、監査法人
との協議中でありました。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を行った結果、有価証券報告書及び有価証
券届出書等の訂正が必要となりました。本件は、関連当事者取引の管理において、当社グループ会社の役員が関
与する企業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の合理性について、当社として主体的、定期的な確認をで
きていなかったことに起因いたします。関連当事者のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確認が徹底で
きておりませんでした。今後、関連当事者管理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画の中に織り込
み、公表いたします。また、上記の関連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点から訂正を行わなかった事
項として、第16期末の連結貸借対照表の訂正を行うこととしました。この訂正は、ソフトウェアに関する請求書
の受領遅れに伴う計上時期の訂正であり、第17期第１四半期の会計監査において判明しました。第17期への影響
はありませんが、第17期の期首残高が変更になるため、第17期の四半期報告書及び四半期決算短信を訂正します
（注７）。
（注７） 当社が訂正した過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四半期決算短信は以下
のとおりです。
① 有価証券届出書
2016年３月２日提出に係る有価証券届出書
2021年４月14日提出に係る有価証券届出書
② 有価証券報告書
第12期（自 2015年５月１日 至 2016年４月30日）
第13期（自 2016年５月１日 至 2017年４月30日）
第14期（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
第15期（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
第16期（自 2019年５月１日 至 2020年４月30日）
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訂正意見表明報告書
③ 四半期報告書
第17期第１四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）
第17期第２四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）
第17期第３四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）
④ 決算短信
2020年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
⑤ 四半期決算短信
2021年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2021年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2021年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
なお、当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から当社に対して、当社の
ガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請しておりま
す。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本資本業務提携契約
（訂正前）
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、当社の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議の
上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内
部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を当社に派遣する。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、当社の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議の
上、当該取締役を指名又は派遣する （注） 。
公開買付者は、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内
部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を当社に派遣する。
（注） 当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から当社に対して、当
社のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう
要請しております。
＜後略＞
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