株式会社コプロ・ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コプロ・ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社コプロ・ホールディングス(E34699)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社コプロ・ホールディングス
【英訳名】 COPRO-HOLDINGS. Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 清川 甲介
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
【電話番号】 052-589-3066
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 河村 栄治
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
【電話番号】 052-589-3066
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 河村 栄治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社コプロ・ホールディングス(E34699)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及
び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、ストック・オプションとし
て新株予約権（以下「本新株予約権という」）の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社コプロ・ホールディングス 第３回新株予約権
２．発行数
新株予約権204,000個
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株
予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
３．発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
４．発行価額の総額
未定
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下
「付与株式数」という。）は、２株とする（本新株予約権全体の目的である株式の総数は408,000株が当初の上限と
なる。）。
但し、当社取締役会における発行決議の日（以下「発行決議日」という。）後に、当社が当社普通株式の株式分割
（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併
合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１
株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式
数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を決定した本日開催の取締役会決議前日の東京証券取引所の当社普通株式の
普通取引の終値である1,272円と、本新株予約権の割当決議日（以下「割当決議日」という。）における東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のうち、い
ずれか高い方の金額とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式によ
り調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割又は併合の比率
また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
×
新規発行株式数 １株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式
に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係
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る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行
前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行
使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
７．新株予約権の行使期間
2023年５月15日から2031年５月14日まで
但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前
営業日が行使期間の最終日となるものとする。
８．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日（2023年５月15日）に、当社又は当社子会社の課長職以
上の職位にあることを要する。
（２）前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予
約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有
しなくなった場合。
（３）行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する（以下、当該算式により算出された
新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。）。
在籍期間による行使可能割合 評価による行使可能割合
＝ ×
行使可能新株予約権数
当該新株予約権の割当てを受けた者が2021年４月から
2023年３月までに課長職以上の職位を有していた月数
＝
在籍期間による行使可能割合
24か月
S:100％ , A:80％ , B:60％ , C:40％ , D:20％
＝
評価による行使可能割合
※新株予約権者に対する評価は、2021年４月から2022年３月までの新株予約権者の業績に対する評価を基
に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日（2023年５月15日）までに決定す
る。
（４）行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに
従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた
数とする。
行使時期 当該行使時期に行使可能な本新株予約権の数
2023年５月15日～ 行使可能新株予約権数の25％まで
ア
2024年５月14日
2024年５月15日～ 上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行
イ
使可能新株予約権数の50％まで
2025年５月14日
2025年５月15日～ 上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ
ウ
て、行使可能新株予約権数の75％まで
2026年５月14日
2026年５月15日～ 上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあ
エ
わせて、行使可能新株予約権数の100％まで
（５）その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新
株予約権割当契約の定めるところによる。
９．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者
に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
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（３）新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権
を無償で取得することができる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本
金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権の割当決議日
2021年６月10日
14．新株予約権の割当日
2021年６月11日
15．勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 22名 72,000個
株式会社コプロ・エンジニアード従業員 39名 132,000個
16．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項の各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
17．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
18．組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本
新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予
約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
19．新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
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