株式会社アルファクス・フード・システム 四半期報告書 第28期第2四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

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                                             株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2021年５月14日
     【四半期会計期間】                   第28期第２四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                   株式会社アルファクス・フード・システム
     【英訳名】                   Alphax    Food   System    Co.  ,LTD
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　田村　隆盛
     【本店の所在の場所】                   山口県宇部市西本町二丁目14番30号
                         （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   山口県山陽小野田市千崎128番地
     【電話番号】                   0836-39-5151
     【事務連絡者氏名】                   上席執行役員IR・広報室室長　　菊本　健司
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                                 第27期          第28期
                回次                                     第27期
                              第２四半期累計期間          第２四半期累計期間
                              自2019年10月１日          自2020年10月１日          自2019年10月１日

               会計期間
                              至2020年３月31日          至2021年３月31日          至2020年９月30日
                        （千円）           679,665          913,461         1,291,206

     売上高
     経常損失（△）                   （千円）          △ 250,784          △ 17,089         △ 532,603
     四半期（当期）純損失（△）                   （千円）          △ 452,216          △ 22,663         △ 655,473

                        （千円）             －          －          －

     持分法を適用した場合の投資利益
                        （千円）           537,862          592,678          537,862
     資本金
                         （株）         2,513,800          2,632,200          2,513,800
     発行済株式総数
                        （千円）           245,929          134,555           42,698
     純資産額
                        （千円）          1,993,954          2,112,857          2,183,122
     総資産額
     １株当たり四半期（当期）純損失（△）                    （円）          △ 183.57          △ 9.17        △ 266.07
     潜在株式調整後１株当たり四半期（当
                         （円）             －          －          －
     期）純利益
                         （円）             －          －          －
     １株当たり配当額
                         （％）            12.3           6.1          2.0
     自己資本比率
                        （千円）          △ 380,986           30,809         △ 646,283
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                        （千円）          △ 100,627         △ 108,060         △ 166,453
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                        （千円）           199,134          △ 30,429          680,205
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末（期末）
                        （千円）           136,209          178,476          286,156
     残高
                              第27期           第28期

              回次
                           第２四半期会計期間           第２四半期会計期間
                           自2020年    １月１日       自2021年    １月１日

             会計期間
                           至2020年    ３月31日       至2021年    ３月31日
                                 △ 151.74           △ 8.54

     １株当たり四半期純損失（△）                  （円）
    　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移につ
           いては記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関係会社が、利益基準及び利益剰余金基準
           から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載しておりません。
         ４．  第27期第２四半期累計期間及び第27期の                  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、                             １株
           当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第28期第２四
           半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり
           四半期純損失であるため記載しておりません。
     ２【事業の内容】

      　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
      　当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことに伴
      い、前事業年度において多額の当期純損失を計上致しました。さらに財務面においては、前事業年度末の純資産合計
      は42,698千円と多額の当期純損失の計上により大幅に減少しております。これらにより当社が取引金融機関との間で
      締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触致しました。
      　当社は2021年３月３日付「第三者割当による新株式発行並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回
      新株予約権（行使価額修正選択権付）、第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした通り、2021年
      ３月19日に第三者割当による新株式発行を行い100,003千円を調達し、また、第三者割当により発行した新株予約権の
      行使により当第２四半期累計期間において9,629千円を調達するなど資本増強に努めておりますが、今後の資金調達の
      状況次第によっては事業継続に懸念が生じるものと考え、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
      状況が存在しております。
      　なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。
       （コミットメントライン契約）

       　各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80％以上に維持すること。
       （シンジケートローン契約）
        　各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の
         部の金額の80％以上に維持すること。
      　取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項

      に抵触したことにより、各取引金融機関とは調整を行った結果、同契約条件での借入を維持しております。
      　当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行っており、財務制限条項に係る期限の利益喪
      失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
      　また、2021年３月19日付で発行した新株予約権の今後の行使に伴う新株式発行による資金の調達も想定されます。
      　さらに、当該事象又は状況を解消するための対応策として、当社は引き続き以下のような収支改善施策に取り組ん
      でおります。
      ①  高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」への経営資源の集中

      　2018年９月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年９月期第４四
      半期のみで302店舗、2019年９月期通期では458店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しております。特に今後の
      外食産業のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収
      益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のＰＯＳシステムとオーダーエントリーシステムに加え、
      他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ＡＳＰ／クラウド型の統合業務パッケージ「ＦＯ
      ＯＤ　ＧＥＮＥＳＩＳ」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、
      安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。「自動発注システ
      ム」は収益性が高く、こうした人手不足の解消や食品ロス対策に対するクライアントニーズも存在することから、今
      後、需要の拡大が続くものと予想しており、当システム分野に経営資源を集中させることで、収支の改善が見込まれ
      るものと考えております。
      ②  更なるソフトウェア販売へのシフトと、代理店販売の拡充

      　当社の創業時はソフトウェア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売
      諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7%％の水準でありました。2020年９月期は外部からの指摘事項を
      受けての対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響により508百万円の営業赤字となりまし
      たが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年９月期においても、営業利益率が15.1％と創業当初と比較しても
      大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハードウェア専用
      機とソフトウェアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウェ
      アベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかし
      ながら、ハードウェアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇
      傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されていたため、当社ハードウェア専用機型から安価な汎用機型
      にシフトし、ソフトウェア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウェアの競合から外
      れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向
      上を図ってまいります。
      　このようにソフトウェア販売への注力を進め、現在の一部残っている直販体制を、緩やかに代理店販売体制への移
      行による販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。
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      　また、上記の収支改善施策に加え、第三者割当増資等も含めた資本政策により財務基盤安定に取り組んでまいりま
      す。
      　以上より、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており、借入に関しては問題なく借り入れができていること、
      さらに第三者割当による新株式発行及び新株予約権の行使に伴う新株式発行が順調に進んでいることから、継続企業
      の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1）経営成績の状況

         当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、GoToキャンペーンなどの政策面での後押しもありましたが、１月
        には２度目の緊急事態宣言が発出され社会経済活動が制限されるなど、先行き不透明な状況が続いております。
        　当社の主要販売先である外食市場におきましては、第二波コロナ禍の影響を年末の忘年会にかけて大きく打撃を
        うけ、さらに年明けの緊急事態宣言発出により、当社の顧客先である外食企業は、大変厳しい状況が続いておりま
        す。
        　このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材
        ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理シ
        ステム「Ｔimely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシス
        テムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトー
        タルソリューションシステムを提供しております。
        　当第２四半期累計期間は、当社主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム投資控えである期間であると
        ともに、緊急事態宣言の影響により厳しい状況下ではあるものの、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移し
        たことにより、売上高913,461千円（前年同四半期比34.4％増）、営業利益35,313千円（前年同四半期は営業損失
        229,309千円）、経常損失17,089千円（前年同四半期は経常損失250,784千円）、四半期純損失22,663千円（前年同
        四半期は四半期純損失452,216千円）と増収かつ損失の減少となりました。
        　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

        （ＡＳＰサービス事業）
        　当社は、顧客である外食企業に対し、ＡＳＰサービス事業を核としてＡＳＰ／パッケージシステム事業、システ
        ム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システム
        による効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、                             売上高は889,996千円（前年同四半期比38.0％増）
        となり、セグメント利益は47,875千円（前年同四半期はセグメント損失197,843千円）となりました。
        ①  ＡＳＰサービス事業
         　当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理シス
         テム（R）」の販売を行った結果、当事業領域の月額サービスは、コロナ                                 禍 の影響による月額の値引きを受けた
         ことにより、売上高は391,023千円（前年同四半期比12.5％減）となりました。
         　なお、月額サービス料は、６ケ月累計で371,465千円（前年同四半期比15.5％減）となりました。
        ②  システム機器事業
          当事業におきましては、従来からのＰＯＳシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリン
         グシステムや新規事業のロボット販売について、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移した結果、売上
         高は409,362千円（前年同四半期比173.6％増）となりました。
        ③  周辺サービス事業
          当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理などのインテグレーション、サプライ製品などの販売
         を行った結果、ソフトウェア製品であるＡＳＰ／パッケージシステムの販売の増加とともに、売上高は89,610
         千円（前年同四半期比44.5％増）となりました。
        （ホテル関連事業）

        　当社は、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運
        用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナ
        チュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品／サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品
        のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、コロナ禍の影響から、売
        上高は42,671千円（前年同四半期比3.4％減）となり、セグメント損失は12,562千円（前年同四半期はセグメント
        損失31,465千円）となりました。
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      (2）財政状態の状況
        　当第２四半期会計期間末における総資産は、2,112,857千円となり、前事業年度末に比べ70,265千円減少いたし
        ました。これは主に、売掛金189,903千円、ソフトウエア仮勘定75,292千円などの増加があった一方で、現金及び
        預金107,680千円、未収還付法人税等109,614千円、短期貸付金50,100千円の減少などによるものであります。
        　負債合計は1,978,301千円となり、前事業年度末に比べ162,122千円減少いたしました。これは主に短期借入金
        126,461千円、前受金64,253千円の減少などによるものであります。
        　純資産は134,555千円となり、前事業年度末に比べ91,857千円増加いたしました。これは、新株式の発行に伴う
        資本金54,816千円、資本剰余金54,816千円の増加などによるものであります。
      (3）キャッシュ・フローの状況

        　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動、投資活動及び財務
        活動により、前事業年度末に比べ107,680千円減少し、当第２四半期会計期間末には178,476千円となりました。
        　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、30,809千円（前年同四半期は使用した資金
        380,986千円）となりました。これは主に、売上債権の増加による141,303千円などの資金の減少の一方で、法人税
        等の還付額109,623千円などによる                資金の増加によるもの          であります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、108,060千円（前年同四半期は使用した資金
        100,627千円）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出85,995千円及び有形固定資産の取得によ
        る支出14,650千円などによる資金の減少であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した                           資金は、30,429千円（前年同四半期は得られた資金
        199,134千円）となりました。これは主に、短期借入れによる収入1,232,039千円及び株式の発行による収入96,457
        千円などによる資金の増加の一方で、短期借入金の返済による支出1,358,500千円及び長期借入金の返済による支
        出68,166千円などによる資金の減少によるもの                     であります。
      (4）経営方針・経営戦略等

        　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
      (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        　当第２四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
        ません。
      (6）研究開発活動

        　該当事項はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

      　当第２四半期会計期間において、新たに契約した重要な契約は次のとおりであります。
      　　サービスの販売協力及び技術協力を目的とした業務提携契約

       相手先の名称            契約の名称               契約内容               契約期間
     株式会社アクトプロ           業務提携基本契約書           双方の顧客に対して相互の商品                 2021年３月25日から
                            サービスの紹介する等の販売協力                 2022年３月24日
                            及び技術協力についての基本契約                 （解約通知がない場合は１
                                             年間自動更新）
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    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                 9,170,400

                  計                               9,170,400

        ②【発行済株式】

            第２四半期会計期間末
                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数（株）
            現在発行数（株）
       種類                               又は登録認可金融商品                内容
                          （2021年５月14日）
            （2021年３月31日）                          取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                  単元株式数
                                        ＪＡＳＤＡＱ
                 2,632,200             2,692,200
     普通株式
                                                  100株
                                        （グロース）
                 2,632,200             2,692,200             －           －
       計
    （注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
        ２．発行済株式のうち、281,539株は、現物出資（ホテル土地（11,251.99㎡）建物                                      合計394,999千円）によるもの
          であります。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りであります。
         第１回新株予約権（行使価額修正条項付）

     決議年月日                            2021年３月３日
     新株予約権の数（個）※                            2,000

     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　200,000（注）3

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            当初行使価額　1,030（注）4

     新株予約権の行使期間　※                            自　2021年３月22日　至　2023年３月22日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 （注）6
     価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）8
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                            （注）10

     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            －

    ※新株予約権の発行時（2021年３月19日）における内容を記載しております。
    （注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
        ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        （１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種
           類」欄参照。)200,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株
           式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
           の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の
           目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
           使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
        （２）行使価額の修正
           当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第②号を条件に、行使価額は、各修正日
           (以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
           いう。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その
           直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)
           に修正される。
        （３）行使価額の修正頻度
           行使の際に別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に記載の条件に該当する
           都度、各修正日の前取引日において、修正される。
        （４）行使価額の下限
           行使価額は721円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受け
           る。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記第２項に基づく計算によると修
           正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取
           締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により下限行使価額を515円（但
           し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することがで
           きる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記
           「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。
        （５）割当株式数の上限
           200,000株（2020年９月30日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、7.96％（小数第３
           位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
           される場合がある。
        （６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約
           権が全て行使された場合の資金調達額）
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           103,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
        （７）当社の請求による本新株予約権の取得
           本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設
           けられている。（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
        ３．新株予約権の目的となる株式の数
        （１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株（本新株予約権１個当たりの目
           的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項によ
           り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
           整される。
        （２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割
           当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
        （３）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、
           株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
           生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
           記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                  調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
        （４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
           使時の払込金額」欄第４項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
           適用する日と同日とする。
        （５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係
           る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第２回新株予約権及び第３回新株予約権を保有する者と総
           称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整
           後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時
           の払込金額」欄第４項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
           場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４．新株予約権の行使時の払込金額
        （１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。
        （２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」とい
           う。）は、当初1,030円（以下、「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定め
           る修正及び第４項に定める調整を受ける。
        （３）行使価額の修正
         ①　本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
           の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算
           出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
         ②　行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第①号に基づく計算によると修正後の行使価額が下
           限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議によ
           り下限行使価額を515円（但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修
           正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予
           約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。
        （４）行使価額の調整
         ①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生
           じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別
           途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
           る。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                              既発行株式数×
                                             1株当たりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
         ②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
           a.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
            当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び
            従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付
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            社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
            式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
            併 により当社普通株式を交付する場合を除く。）
            調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
            はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
            るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           b.株式分割により当社普通株式を発行する場合
           　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用
            する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
           c.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
            式又は本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
            （新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社子会社の役
            員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）業務受託者、コンサル
            タント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
           　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
            されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
            日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
            の取得と引換えに本項第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
            含む。）に関して、当該調整前に本号ｃによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額
            は、当該調整を考慮して算出するものとする。
           e.本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額
            は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
            があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
            普通株式を追加的に交付する。
                                    調整前行使価額により
                  （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                    当該期間内に交付された株式数
            株式数＝
                                調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
         ③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
           行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
           場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
           する。
         ④　a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号ｅの場合は
            基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
            終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
            算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
            また、本項第②号ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
            が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         ⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
           協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
            とするとき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         ⑥　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用
           開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後
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           行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
           し、本項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
           用 開始日以降速やかにこれを行う。
        ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
         207,710,000円
         全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時
         の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株
         式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株
         予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を
         喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
        ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に
          際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
          株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
        （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
          に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
          その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
          減じた額とする。
        ７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
        （１）新株予約権の行使請求の受付場所
          三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
        （２）新株予約権の行使請求の取次場所
          該当事項はありません。
        （３）新株予約権の行使請求の払込取扱場所
          株式会社三井住友銀行　築地支店
        ８．新株予約権の行使の条件
         各本新株予約権の一部行使はできない。
        ９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
        （１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
           降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
           取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本
           新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
           により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）の他のいか
           なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に
           関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事
           実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
        （２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転に
           より他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社
           の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
           で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当
           社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもか
           かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予
           約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しない
           よう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
        （３）当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権
           １個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
           る。
        10．新株予約権の譲渡に関する事項
         該当事項はありません。
         但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認が
         ない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
        11．代用払込みに関する事項
         該当事項はありません。
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        12．権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
         当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る買取契約（以下「本買取契約」とい
         う。）を締結しております。
        （１）取得条項
          本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日
          前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行
          価額相当額で取得することができる設計となっております。
        （２）不行使期間
          本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない
          期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連
          続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間
          の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当先に通知を行った場合に
          は、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不
          行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、
          上記（１）の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定すること
          はできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了
          します。なお、当社は、割当先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が
          割当先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
        （３）譲渡制限
          本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲
          渡されません。
        （４）株式購入保証
          本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知に
          より株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用す
          る日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
          くとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定する
          ことができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間
          をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使に
          よって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間
          で、当社に最低１億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に
          分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
        （５）買取請求
          本買取契約において、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当先の裁量で当社に対し
          て書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定め
          られております。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
          ①　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2021年３月２
            日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の20％（206円）（但し、別記「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じ
            て適宜に調整されるものとします。）を下回った場合
          ②　いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
            買出来高が、2021年３月２日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取
            引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、別記「新株予約権の目的となる
            株式の数」欄第２項乃至第５項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に
            応じて適宜に調整されるものとします。）の20％（21,214株）を下回った場合
          ③　東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
          当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権
          の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に
          係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
          また、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株
          予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を
          取得します。
        （６）制限超過行使
          本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
          434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割
          当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
          権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
          る行使を制限するよう措置を講じる。
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         第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）
     決議年月日                            2021年３月３日
     新株予約権の数（個）※                            3,150

     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　315,000（注）3

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            当初行使価額　1,288（注）4

     新株予約権の行使期間　※                            自　2021年３月22日　至　2023年３月22日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 （注）6
     価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）8
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                            （注）10

     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            －

    ※新株予約権の発行時（2021年３月19日）における内容を記載しております。
    （注）１．当該新株予約権は行使価額修正選択権付新株予約権であります。
        ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        （１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種
           類」欄参照。)315,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株
           式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
           の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の
           目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
           使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
        （２）行使価額の修正
           当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行
           使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本
           新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取
           引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する
           別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東
           京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満
           小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
        （３）行使価額の修正頻度
           行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
        （４）行使価額の下限
           行使価額721円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以
           下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使
           価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決
           議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により下限行使価額を515円（但し、別記
           「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修
           正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予
           約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。
        （５）割当株式数の上限
           315,000株(2020年９月30日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、12.53％(小数第３
           位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整さ
           れる場合がある。
        （６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約
           権が全て行使された場合の資金調達額）
           162,225,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
        （７）当社の請求による本新株予約権の取得
           本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい
           る（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
        ３．新株予約権の目的となる株式の数
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        （１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式315,000株(本新株予約権１個当たりの目的
           である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当
           株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
           る。
        （２）当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
           未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
        （３）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、
           株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
           生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
           記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                  調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
        （４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
           使時の払込金額」欄第４項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
           適用する日と同日とする。
        （５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
           対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その
           他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第②号ｅに定める
           場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
           を行う。
        ４．新株予約権の行使時の払込金額
        （１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。
        （２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)
           は、当初1,288円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及
           び第４項に定める調整を受ける。
        （３）行使価額の修正
         ①　当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行
           使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本
           新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取
           引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第②号を条件
           に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
           値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の
           端数を切り上げた金額)に修正される。
         ②　行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第①号に基づく計算によると修正後の行使価額が下
           限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議によ
           り下限行使価額を515円（但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修
           正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予
           約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。
        （４）行使価額の調整
         ①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生
           じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別
           途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                              既発行株式数×
                                             1株当たりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
         ②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
           a.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
            当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社子会社の役員及び従
            業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社
            債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
            の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併
            により当社普通株式を交付する場合を除く。)
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            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
            はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
            る ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           b.株式分割により当社普通株式を発行する場合
           　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用
            する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
           c.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
            式又は本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社子会社の役員
            及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）業務受託者、コンサルタ
            ント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
           　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
            されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
            日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
            与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
            取得と引換えに本項第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
            含む。)に関して、当該調整前に本号ｃによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額
            は、当該調整を考慮して算出するものとする。
           e.本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額
            は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
            があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
            普通株式を追加的に交付する。
                                    調整前行使価額により
                  （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                    当該期間内に交付された株式数
            株式数＝
                                調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
         ③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
           行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
           場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
           する。
         ④　a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号ｅの場合は
            基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
            終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
            算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
            また、本項第②号ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
            が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         ⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
           協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
            とき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあた
            り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         ⑥　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用
           開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後
           行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
           し、本項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
           用開始日以降速やかにこれを行う。
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        ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
         408,088,800円
         全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時
         の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株
         式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株
         予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を
         喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
        ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に
          際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
          株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
        （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
          に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
          その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
          減じた額とする。
        ７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
        （１）新株予約権の行使請求の受付場所
          三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
        （２）新株予約権の行使請求の取次場所
          該当事項はありません。
        （３）新株予約権の行使請求の払込取扱場所
          株式会社三井住友銀行　築地支店
        ８．新株予約権の行使の条件
         各本新株予約権の一部行使はできない。
        ９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
        （１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
           降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
           取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
           株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
           より行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる
           規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関し
           て本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を
           構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
        （２）当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転によ
           り他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の
           普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
           で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当
           社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもか
           かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予
           約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しない
           よう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
        （３）当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１
           個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        10．新株予約権の譲渡に関する事項
         該当事項はありません。
         但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認が
         ない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
        11．代用払込みに関する事項
         該当事項はありません。
        12．権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
         当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る買取契約（以下「本買取契約」とい
         う。）を締結しております。
        （１）取得条項
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                                                            四半期報告書
          本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日
          前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行
          価額相当額で取得することができる設計となっております。
        （２）不行使期間
          本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない
          期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連
          続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間
          の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当先に通知を行った場合に
          は、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不
          行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、
          上記（１）の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定すること
          はできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了
          します。なお、当社は、割当先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が
          割当先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
        （３）譲渡制限
          本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲
          渡されません。
        （４）株式購入保証
          本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知に
          より株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用す
          る日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
          くとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定する
          ことができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間
          をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使に
          よって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間
          で、当社に最低１億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に
          分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
        （５）買取請求
          本買取契約において、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当先の裁量で当社に対し
          て書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定め
          られております。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
          ①　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2021年３月２
            日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の20％（206円）（但し、別記「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じ
            て適宜に調整されるものとします。）を下回った場合
          ②　いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
            買出来高が、2021年３月２日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取
            引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、別記「新株予約権の目的となる
            株式の数」欄第２項乃至第５項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に
            応じて適宜に調整されるものとします。）の20％（21,214株）を下回った場合
          ③　東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
          当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権
          の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に
          係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
          また、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株
          予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を
          取得します。
        （６）制限超過行使
          本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
          434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割
          当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
          権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
          る行使を制限するよう措置を講じる。
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         第３回新株予約権
     決議年月日                            2021年３月３日
     新株予約権の数（個）※                            971

     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　97,100（注）1

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            当初行使価額　1,030（注）2

     新株予約権の行使期間　※                            自　2021年３月22日　至　2024年３月22日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 （注）4
     価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）6
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                            （注）8

     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            －

    ※新株予約権の発行時（2021年３月19日）における内容を記載しております。
    （注）１．     新株予約権の目的となる株式の数
        （１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式97,100株とします（本新株予約権１個当た
           りの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃
           至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
           数に応じて調整される。
        （２）当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
           未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
        （３）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、
           株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
           生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
           記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                  調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
        （４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
           使時の払込金額」欄第３項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
           適用する日と同日とする。
        （５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
           対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その
           他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第②号ｅに定める
           場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
           を行う。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
        （１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
        （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株
           式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たり
           の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、1,030円とします。
        （３）行使価額の調整
         ①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生
           じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別
           途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                              既発行株式数×
                                             1株当たりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
         ②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
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           a.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
            当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
            子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約
            権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
            の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
            株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
            はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
            るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           b.株式分割により当社普通株式を発行する場合
           　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用
            する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
           c.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
            式又は本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並び
            に当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
           　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
            されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
            日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
            与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
            取得と引換えに本項第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
            調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
            含む。)に関して、当該調整前に本号ｃによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額
            は、当該調整を考慮して算出するものとする。
           e.本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額
            は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
            があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
            普通株式を追加的に交付する。
                                    調整前行使価額により
                  （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                    当該期間内に交付された株式数
            株式数＝
                                調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
         ③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
           行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
           る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使
           用する。
         ④　a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
            連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
            とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          　c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
            また、本項第②号ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
            が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         ⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
           協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
            とき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあた
            り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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         ⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
           な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
           を 行うものとする。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
         100,903,407円
         全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、新株予約権の権利行使期間
         内（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
         消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
         した金額は減少します。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に
          際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
          株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
        （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
          に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
          その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
          減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
        （１）新株予約権の行使請求の受付場所
          株式会社アルファクス・フード・システム　経理部
        （２）新株予約権の行使請求の取次場所
          該当事項はありません。
        （３）新株予約権の行使請求の払込取扱場所
          株式会社三井住友銀行　築地支店
        ６．新株予約権の行使の条件
        （１）各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
        （２）第３回新株予約権は、当社の第１回及び第２回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第
           １回及び第２回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使で
           きない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知する。
        ７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
         第１回及び第２回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第１回及び第２回新株予約権の全部
         を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)から１年を経過した日以降いつでも、取締役会によ
         り本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議するこ
         とができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告
         を当該取得日の15取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約
         権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
         ことができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとしま
         す。
        ８．新株予約権の譲渡に関する事項
         該当事項はありません。
         但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において、当社取締役会による承認が
         ない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
        ９．代用払込みに関する事項
         該当事項はありません。
        10．権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
         当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る割当契約（以下「本割当契約」とい
         う。）を締結しております。
        （１）譲渡制限
          本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲
          渡されません。
        （２）行使指示条項
          本割当契約において、当社は、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行
          使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、辛澤に本新株予約権の
          行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた辛澤は、第１回及び第２回新株予約権全ての行使完了
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          又は残存する第１回及び第２回新株予約権全ての取得完了後に限り、原則として５取引日以内に当該行使指示
          に係る本新株予約権を行使します。なお、当社が当該行使指示の適用を決定次第、速やかに開示致します。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         　当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り行
         使されております。
         　第１回新株予約権（行使価額修正条項付）

                                          第2四半期会計期間
                                    （2021年１月１日から2021年３月31日まで）
     当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                                         111
     項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                                   11,100
     当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                                        858.96
     （円）
     当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                                   9,534
     当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行
                                                         111
     使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
                                                        11,100
     付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                                                   858.96
     （円）
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
                                                        9,534
     付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                       資本金残高
                  発行済株式       発行済株式       資本金増減              資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数       総数残高       額              増減額       残高
                   （株）       （株）       （千円）              （千円）       （千円）
                                        （千円）
       2021年３月19日
                   107,300      2,621,100         50,001       587,864        50,001       193,601
         （注）１
       2021年３月１日～
                    11,100      2,632,200         4,814      592,678        4,814      198,415
       2021年３月31日
         （注）２
    （注）１．有償第三者割当増資
           割当先　　　辛　澤
           発行価格　　932円
           資本組入額　466円
        ２．新株予約権の行使による増加であります。
        ３．2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ25,652千円増加しております。
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      （５）【大株主の状況】
                                                   2021年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                              所有株式数
                                                    く。）の総数に
             氏名又は名称                       住所
                                               （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                               1,286,939          49.85
     田村　隆盛                      山口県宇部市
     株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                     196,800         7.62
                                                107,300         4.16
     辛　澤                      大阪府大阪市北区
                           LEVEL   6.  50  MARTIN    PLACE   SYDNEY    NSW
     MACQUARIE     BANK   LIMITED    DBU  AC
                           2000   AUSTRALIA                   44,100         1.71
     （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京
     支店）
                           （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
                                                39,801         1.54
     株式会社SBI証券                      東京都港区六本木１丁目６番１号
                                                35,000         1.36
     片桐　紀博                      東京都品川区
                                                34,800         1.35
     嶋崎　弘之                      東京都大田区
                                                24,100         0.93
     木下　圭一郎                      東京都千代田区
                                                24,000         0.93
     新沼　吾史                      東京都新宿区
                                                19,200         0.74
     鎌田　英哉                      東京都渋谷区
                                    －           1,812,040          70.18
               計
    （注）１．     上記のほか、自己株式が50,342株（1.91％）あります。
        ２．株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が所有している株式
          196,800株は、当社が2011年２月７日開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の
          株式を給付する「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、2011年５月18日付にて124,200株及び2014年３
          月17日付にて76,100株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得し、うち3,500株を退職者へ
          の給付のため処分したものであります。
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      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                           株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                       内容
                                   －       －            －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
     議決権制限株式（その他）                              －       －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                            50,300         －            －

                         普通株式
     完全議決権株式（その他）                          2,580,900             25,809          －
                         普通株式
                                 1,000        －            －
     単元未満株式                    普通株式
                               2,632,200           －            －
     発行済株式総数
                                   －         25,809          －
     総株主の議決権
     （注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本
           カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が保有する当社株式196,800株（議
           決権の数1,968個）を含めております。
         ２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                            所有株式数       発行済株式総数に
                             自己名義所有        他人名義所有
                                            の合計       対する所有株式数
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）
                                            （株）       の割合（％）
     株式会社アルファクス・            山口県宇部市西本町
                               50,300       －        50,300           1.91
     フード・システム            二丁目14番30号
                      －          50,300       －        50,300           1.91
          計
    （注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）
        （信託Ｅ口）が保有する当社株式196,800株は、上記自己株式に含めておりません。
     ２【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
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    第４【経理の状況】
     １．四半期財務諸表の作成方法について
      　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63
      号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３
      月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
      HLB  Meisei    有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      　なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。

      　第28期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間　　監査法人アリア
      　第28期第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間　　                           HLB  Meisei    有限責任監査法人
     ３．四半期連結財務諸表について

      　「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、
      当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の
      財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとし
      て、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
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                                                            四半期報告書
     １【四半期財務諸表】
      （１）【四半期貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度            当第２四半期会計期間
                                (2020年９月30日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        316,156              208,476
        現金及び預金
                                        66,016              255,919
        売掛金
                                        322,606              333,772
        商品
                                        18,196              19,188
        貯蔵品
                                        61,115              114,387
        前渡金
                                        21,544              21,002
        前払費用
                                        78,600              28,500
        短期貸付金
                                        58,488              46,877
        未収入金
                                        109,614                 -
        未収還付法人税等
                                        28,619                 -
        未収消費税等
                                        10,709              11,099
        その他
                                       △ 36,403             △ 76,632
        貸倒引当金
                                       1,055,264               962,591
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物（純額）                              345,247              335,959
          構築物（純額）                               13,814              13,039
          工具、器具及び備品（純額）                               91,035              81,191
                                        130,838              130,838
          土地
          リース資産（純額）                               51,924              41,325
                                          395              395
          建設仮勘定
                                        633,255              602,749
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        170,136              129,179
          ソフトウエア
                                        122,503              197,795
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,445              2,445
          電話加入権
                                          393              347
          特許権
                                        295,478              329,768
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         5,565              5,650
          投資有価証券
                                          93              93
          関係会社株式
                                          10              10
          出資金
                                        139,313              145,000
          長期前払費用
                                        22,438              22,666
          敷金及び保証金
                                        119,066              135,715
          長期未収入金
                                        26,000              29,000
          その他
                                       △ 119,066             △ 125,494
          貸倒引当金
                                        193,420              212,641
          投資その他の資産合計
                                       1,122,155              1,145,159
        固定資産合計
       繰延資産
                                         5,702              5,106
        社債発行費
                                         5,702              5,106
        繰延資産合計
                                       2,183,122              2,112,857
       資産合計
                                26/38





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                                                            四半期報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度            当第２四半期会計期間
                                (2020年９月30日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        29,697              65,441
        買掛金
                                    ※１ ,※２  650,000             ※１  523,539
        短期借入金
                                        30,500              41,000
        1年内償還予定の社債
                                      ※２  144,667             ※２  168,919
        1年内返済予定の長期借入金
                                        23,725              22,580
        リース債務
                                        51,192              27,800
        未払金
                                        10,832               7,902
        未払費用
                                         3,688              11,362
        未払法人税等
                                           -            21,915
        未払消費税等
                                        10,621              10,119
        預り金
                                        139,855               75,602
        前受金
                                       1,094,781               976,182
        流動負債合計
       固定負債
                                        168,500              137,500
        社債
                                      ※２  805,400             ※２  809,281
        長期借入金
                                        43,055              31,023
        リース債務
                                        28,687              22,087
        退職給付引当金
                                           -            2,200
        資産除去債務
                                           -              26
        その他
                                       1,045,642              1,002,119
        固定負債合計
                                       2,140,423              1,978,301
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        537,862              592,678
        資本金
                                        327,723              382,539
        資本剰余金
                                       △ 785,057             △ 807,720
        利益剰余金
                                       △ 37,840             △ 37,885
        自己株式
                                        42,687              129,611
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          10              69
        その他有価証券評価差額金
                                          10              69
        評価・換算差額等合計
                                           -            4,874
       新株予約権
                                        42,698              134,555
       純資産合計
                                       2,183,122              2,112,857
     負債純資産合計
                                27/38








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                                                            四半期報告書
      （２）【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                                   （単位：千円）
                               前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間
                                (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        679,665              913,461
     売上高
                                        526,356              485,239
     売上原価
                                        153,308              428,222
     売上総利益
                                       ※ 382,618             ※ 392,908
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 229,309               35,313
     営業外収益
                                           9             111
       受取利息
                                          －             8,416
       助成金収入
                                          111              525
       その他
                                          120             9,053
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,889              8,756
       支払利息
                                          281              318
       支払保証料
                                         7,127              1,715
       支払補償費
                                          648             1,187
       支払手数料
                                          －            13,175
       株式交付費
                                         8,100              35,707
       貸倒引当金繰入額
                                          548              596
       その他
                                        21,595              61,457
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 250,784              △ 17,089
     特別損失
                                        115,940                 －
       特別調査費用
                                        115,940                 －
       特別損失合計
     税引前四半期純損失（△）                                 △ 366,725              △ 17,089
                                         2,959              5,573
     法人税、住民税及び事業税
                                        82,531                －
     法人税等調整額
                                        85,491               5,573
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                 △ 452,216              △ 22,663
                                28/38










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      （３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                               前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間
                                (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前四半期純損失（△）                                △ 366,725              △ 17,089
                                        86,843              93,002
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  8,508              46,656
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 43,299                －
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                  1,285             △ 6,599
                                          △ 9            △ 111
       受取利息及び受取配当金
                                         4,889              8,756
       支払利息
                                          648             1,187
       支払手数料
                                          －            13,175
       株式交付費
                                        115,940                 －
       特別調査費用
       売上債権の増減額（△は増加）                                 135,799             △ 141,303
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 14,301             △ 12,158
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 44,650              35,743
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                   970            △ 8,630
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 77,009             △ 90,293
                                        △ 9,358              10,227
       その他
                                       △ 200,468              △ 67,437
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    9             111
                                        △ 5,076             △ 10,227
       利息の支払額
                                       △ 35,633                －
       特別調査費用の支払額
                                       △ 139,817              △ 1,260
       法人税等の支払額
                                          －            109,623
       法人税等の還付額
                                       △ 380,986               30,809
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 36,761             △ 14,650
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 72,389             △ 85,995
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,000             △ 3,000
       定期預金の預入による支出
                                        11,523              △ 4,414
       その他
                                       △ 100,627             △ 108,060
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        200,000             1,232,039
       短期借入れによる収入
                                          －          △ 1,358,500
       短期借入金の返済による支出
                                          －            96,300
       長期借入れによる収入
                                       △ 64,170             △ 68,166
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 11,570             △ 12,446
       リース債務の返済による支出
                                        145,861                 －
       社債の発行による収入
                                       △ 10,000             △ 20,500
       社債の償還による支出
                                          －            96,457
       株式の発行による収入
                                          －             4,874
       新株予約権の発行による収入
                                          －             △ 45
       自己株式の取得による支出
                                       △ 60,985               △ 441
       配当金の支払額
                                        199,134              △ 30,429
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 282,479             △ 107,680
                                        418,689              286,156
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 136,209             ※ 178,476
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        （追加情報）
         （新型コロナウイルス感染症の影響について）
         　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、経済や社会、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後
         の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響程度を合理的に予想することが困難ではありますが、このよ
         うな状況は当事業年度以降も一定程度継続すると仮定のもと、会計上の見積り等を実施しております。
         （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

         　当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、
         経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを
         目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
         （１）取引の概要
            本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当
            社株式を給付する仕組みです。
            当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当
            する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭によ
            り将来分も含め取得し、信託財産として分別管理することになっております。
         （２）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　

             2015年３月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
         （３）信託が保有する自社の株式に関する事項

           ①信託における帳簿価額は前事業年度142,607千円、当第２四半期会計期間142,607千円であります。信託
            が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
           ②期末株式数は、前第２四半期会計期間は197,500株、当第２四半期会計期間は196,800株であり、期中平
            均株式数は、前第２四半期会計期間は198,034株、当第２四半期会計期間は196,800株であります。期末
            株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
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        （四半期貸借対照表関係）
         ※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は２行）と当座貸越契約及びコ
           ミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度               当第２四半期会計期間
                             （2020年９月30日）                 （2021年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                    300,000千円                 400,000千円
     総額
     借入実行残高                               200,000                 390,019
                                    100,000                  9,981
      差引額
         ※２．当社     は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行とシンジケートローン契約を締結しておりま

           す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度               当第２四半期会計期間
                             （2020年９月30日）                 （2021年３月31日）
     貸出コミットメントの総額                               450,000千円                    － 千円
                                    450,000                    －
     借入実行残高
                                       －                 －
      差引額
                               前事業年度               当第２四半期会計期間

                             （2020年９月30日）                 （2021年３月31日）
     貸出タームローンの総額                               264,583千円                 205,416千円
                                    264,583
     借入実行残高                                                 205,416
                                       －                 －
      差引額
         　３．財務制限条項

           前事業年度（      2020年   ９月30日）
            当社が締結しているコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
            （1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80％以上に維持すること。
            （2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
            当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
            （1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表にお
              ける純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
            （2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
            　なお、当事業年度において、上記財務制限条項のうち、コミットメントライン契約の(1)及びシンジ

            ケートローン契約の(1)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行っており、財
            務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得ら
            れる見込みと判断しております。
           当第２四半期会計期間（2021年３月31日）

            当社が締結しているコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
            （1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80％以上に維持すること。
            （2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
            当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
            （1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表にお
              ける純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
            （2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
            　なお、前事業年度において、上記財務制限条項のうち、コミットメントライン契約の(1)及びシンジ

            ケートローン契約の(1)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行い、財務制限
            条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られてお
            ります。
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         　４．保証債務
           前事業年度（2020年９月30日）
           　システム機器の販売顧客のリース債務6,726千円について、債務保証を行っております。
           当第２四半期会計期間（2021年３月31日）

           　システム機器の販売顧客のリース債務4,677千円について、債務保証を行っております。
        （四半期損益計算書関係）

         ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           　前第２四半期累計期間                 　当第２四半期累計期間
                            （自    2019年10月１日              （自    2020年10月１日
                           　　至     2020年３月31日）             　　至     2021年３月31日）
     給与手当                               126,879    千円              103,118    千円
                                    △ 11,518                   －
     賞与引当金繰入額
                                     6,817                 2,378
     退職給付費用
                                      408                12,027
     貸倒引当金繰入額
        （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第２四半期累計期間                 当第２四半期累計期間
                            （自    2019年10月１日              （自    2020年10月１日
                             至   2020年３月31日）               至   2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                               166,209千円                 208,476千円
     預入期間が３ヵ月を超える定期預金                               △30,000                 △30,000
     現金及び現金同等物                               136,209                 178,476
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                                                            四半期報告書
        （株主資本等関係）
         Ⅰ　前   第２四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）
          １．配当に関する事項
          （1）配当金支払額
                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （千円）             配当額（円）
      2019  年12月26日
               普通株式        61,587      利益剰余金         25     2019  年９月30日       2019  年12月27日
      定時株主総会
      （注）　    配当金の総額には        資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金
           4,952千円が含まれております              。
         （2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後

         となるもの
           該当事項はありません。
          ２．株主資本の著しい変動

          　当第２四半期累計期間において、四半期純損失452,216千円を計上し、また、支払配当金61,587千円を計上
          したため、利益剰余金が前事業年度末に比べ513,804千円減少しております。
         Ⅱ　当   第２四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

          １．配当に関する事項
          （1）配当金支払額
            該当事項はありません。
          （2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日

           後となるもの
            該当事項はありません。
          ２．株主資本の著しい変動

          　当第２四半期累計期間において、2021年３月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行によ
          り、資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,001千円増加しております。また、新株予約権の権利行使による新
          株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,814千円増加しております。
          　この結果、当第２四半期会計期間末において資本金592,678千円、資本剰余金382,539千円となっておりま
          す。
        （金融商品関係）

        　著しい変動がないため、記載しておりません。
        （有価証券関係）

        　著しい変動がないため、記載しておりません。
        （持分法損益等）

        　当社が有している関係会社は、利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載
        を省略しております。
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
        Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）
         報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    （単位：千円）
                              報告セグメント
                                                    四半期財務諸表
                                               調整額
                                                     計上額(注)
                     ＡＳＰサービス事業           ホテル関連事業          合計
     売上高

                          644,731          34,934     679,665        －     679,665
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                             －        9,244      9,244     △ 9,244         －
      内部売上高又は振替高
                          644,731          44,178     688,910      △ 9,244       679,665
             計
      セグメント損失（△）                   △ 197,843         △ 31,465    △ 229,309        －    △ 229,309
         （注）セグメント        損失  は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
        Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

         報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    （単位：千円）
                              報告セグメント
                                                    四半期財務諸表
                                               調整額
                                                     計上額(注)
                     ＡＳＰサービス事業           ホテル関連事業          合計
     売上高

                          889,996          23,464     913,461        －     913,461
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                             －        19,206      19,206     △ 19,206          －
      内部売上高又は振替高
                          889,996          42,671     932,668     △ 19,206       913,461
             計
      セグメント利益又は損失
                           47,875         △ 12,562      35,313        －      35,313
      （△）
         （注）セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
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                                                            四半期報告書
        （１株当たり情報）
        　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第２四半期累計期間               当第２四半期累計期間
                               （自　2019年10月１日               （自　2020年10月１日
                                至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     １株当たり四半期純損失（△）                                △183円57銭                △9円17銭
      （算定上の基礎）

       四半期純損失（△）（千円）                               △452,216                △22,663

       普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －               －

       普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）                               △452,216                △22,663

       普通株式の期中平均株式数（株）                               2,463,500               2,471,418

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                    －               －
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    　（注）１．前       第２四半期累計期間の          潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、                         １株当たり四半期純損失であ
           り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当
           たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しており
           ません。
         ２．  信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
           自己株式に含めておりません。
        （重要な後発事象）

        （新株予約権の行使による増資）
         　当社が2021年３月19日に発行した第１回新株予約権の一部について、当第２四半期会計期間終了後、2021年
         ４月30日までの間に権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりでありま
         す。
         （１）行使された新株予約権個数　　　　　　　　　　600個

         （２）発行した株式の種類及び株式数　                   普通株式　60,000株
         （３）増加した資本金　　　　　　　　　　　　                       25,652千円
         （４）増加した資本準備金　　　　　　　　　　                       25,652千円
         　この結果、2021年４月30日現在の普通株式の発行済株式総数は2,692,200株、資本金は618,331千円、資本剰
         余金は408,192千円となっております。
     ２【その他】


      　該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年５月14日

    株式会社アルファクス・フード・システム
      取締役会　御中
                             HLB  Meisei    有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              武田　剛　      　　印
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              町出　知則      　　印
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アル
    ファクス・フード・システムの2020年10月１日から2021年９月30日までの第28期事業年度の第２四半期会計期間（2021年
    １月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財
    務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルファクス・フード・システムの2021年３月31日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社が2021年３月19日発行した第１回新株予約権の一部について、権利行使
    が行われた。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
    続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
    度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
                                                            四半期報告書
    られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
    付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
    務 諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
    は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
    ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
    なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
    拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
    構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
    れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       　以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

           報告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　　２．      ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含                     まれていません。
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