株式会社サンマルクホールディングス 有価証券届出書（参照方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         中国財務局長
     【提出日】                         2021年５月20日
     【会社名】                         株式会社サンマルクホールディングス
     【英訳名】                         Saint   Marc   Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　難波　篤
     【本店の所在の場所】                         岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                         ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【最寄りの連絡場所】                         岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                         ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及
                              び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                              等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第８回新株予約権                        16,805,040円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     966,804,240円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が当初行使価額で行使されたと
                                  仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整
                                  された場合には新株予約権の発行価額の総額に新株予約
                                  権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                                  金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内
                                  に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                                  を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
                                  株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
                                  算した金額は減少します。
                              第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                                    6,056,951,544円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/33






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
                 5,716個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            16,805,040円

                 新株予約権１個につき2,940円（新株予約権の目的である株式１株当たり29.4円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2021年６月７日

     申込証拠金            該当事項なし

     申込取扱場所            株式会社サンマルクホールディングス　管理本部

                 2021年６月14日
                 なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、クロージング日（以下に
                 定義する。）に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払
     払込期日            い込むことを合意する予定である。
                 「クロージング日」とは、2021年６月７日（以下「本割当日」という。）とする。但し、別
                 途当社及び割当予定先が、2021年６月７日から2021年６月14日までのいずれかの日をクロー
                 ジング日とする旨合意した場合には、当該日をいう。
     割当日            2021年６月７日
     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行　岡山支店

    　（注）１．株式会社サンマルクホールディングス第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2021年５月
           20日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
         ２．当社は、割当予定先との間で、2021年５月20日付で、本新株予約権及び株式会社サンマルクホールディング
           ス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を
           「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）に係る引受契約（以下「本引受契
           約」という。）を締結する予定です。
         ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受
           契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むもの
           とします。
         ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
           われないこととなります。
         ５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                 2/33







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　行使価額の修正基準
     新株予約権付社債券等の              2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修
     特質              正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会
                   社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
                   引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
                   金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場
                   合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
                 ２　行使価額の修正頻度
                   ３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがあ
                   る。）
                 ３　行使価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
                   下限は、1,280円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)
                   号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法に
                   よる調整に服する。）。
                 ４　割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的である株式の総数は571,600株（2021年５月20日現在の発行済株式
                   総数に対する割合は2.51％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株
                   予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
                 ５　繰上償還条項等
                   本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
                   取得されることがある。
                 ６　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                   額は、748,453,040円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式571,600株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とす
                   る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、
                   本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）
                   に応じて調整される。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（同欄第２項
                   第(1)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
                   調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
                   項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(1)号②、同号③、第(3)号及び第(4)号並びに第(6)号による行使価
                   額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                   を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                   の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ３項第(1)号②ホ、第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                   うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 3/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２　行使価額
                  (1）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、1,662円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価
                    額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところ
                    に従い修正又は調整されることがある。
                  (2）2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）まで（当日を含
                    む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                    均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
                    （修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額
                    は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額
                    が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行
                    使価額とする。
                    「下限行使価額」とは、1,280円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(6)号に定めると
                    ころに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）行使価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                     式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整す
                     る。
                                                    １株当たりの発
                                          発行又は処分株式数×
                                                    行又は処分価額
                                 既発行普通株式数＋
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使  価額   行使  価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
                     及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ　時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                      たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによ
                      る場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子
                      会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、
                      新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
                      株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
                      行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は
                      株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発
                      行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合にはその日の翌日以降これを適用する。
                    ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
                      又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・
                      オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式
                      を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                      その最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
                      当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
                                 4/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
                      方法により、当社普通株式を交付する。
                                （調整前    行使価額
                                           調整前行使価額により当該期間内に
                                          ×
                                 －調整後    行使価額）
                                           交付された普通株式数
                       交付普通株式数       ＝
                                          調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                   ③　イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する
                       場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、
                       新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）を
                       もって行使価額を調整する。
                                         時価―１株当たりの特別配当
                        調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                              時価
                       「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年
                       度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除
                       した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位
                       まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     ロ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来す
                       る配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社
                       法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産
                       を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額
                       とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的であ
                       る株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金
                       （基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                       配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たり
                       の目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）
                       （当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的
                       に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。
                     ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係
                       る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する
                       月の翌月10日以降これを適用する。
                  (2）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には
                      調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特
                      別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                      に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                      「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                      東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
                      限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当た
                      らないものとする。
                                 5/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                    ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
                      株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、
                      当該行使価額の調整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づ
                      き交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
                      通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合に
                      は、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日
                      における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まな
                      いものとする。
                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                      の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                      の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
                    ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                    従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
                    条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対
                    価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において
                    調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
                    は、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,280
                    円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号によ
                    る行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取
                    締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当
                    社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション
                    目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
                  (4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                    ては、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                     （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                     の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                     場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する
                     場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     する。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与
                     する場合
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                 6/33




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                   ④　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定め
                     る算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                  (5）本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
                    使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
                  (6）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                    も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必
                    要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (7）前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至本項第(6)号に
                    より行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修
                    正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                    知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用
                    の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            966,804,240円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                る。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                     式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
                     場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総
                     額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
                   記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                    計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                  ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                    とする。
     新株予約権の行使期間            2021年６月15日から2026年６月12日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                 条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発
                 生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を
                 行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                 業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                                 7/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                 (3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                   ると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14
                   日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使すること
                   はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通
                   知する。
                   「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる
                   吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社とな
                   る株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株
                   式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社
                   組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き
                   受けられることとなるものをいう。
     新株予約権の行使請求の            １　行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社サンマルクホールディングス　管理本部
     払込取扱場所            ２　行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３　行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　岡山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株
     事由及び取得の条件            式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所にお
                 いて当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
                 通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,940円の価額
                 で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
     る事項            て、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が
                 定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
            予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ２．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
         ３．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2021年５月20日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
           について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2021年６月７
           日とします。
           (1）割当予定先は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
           (2）(1)にかかわらず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期
             連続で損失となった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照
             表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される
             純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満た
             されていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違
                                 8/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
             反を除く。）した場合、又は⑤当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、
             割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
         ５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成され、「ベーカリーレストランサンマルク」、「サンマ
            ルクカフェ」、「すし処函館市場」、「ベーカリーレストランバケット」、「生麺工房鎌倉パスタ」、
            「神戸元町ドリア」、「倉式珈琲店」等のブランドを営んでおります。当社グループは、「We                                           create
            the  prime   time   for  you.」（私たちはお客様にとって最高のひとときを創造します）を経営理念に掲
            げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社グ
            ループの定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高め
            ることを目指して日々経営に取り組んでおります。業態開発に当たっては、既に業界内において成熟した
            マーケット（業態）に着目し、当社独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはな
            い品質・サービスを生み出すことによってオンリーワン企業を目指しております。
            当社グループの属する外食業界におきましては、少子高齢化に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に
            よる店舗の営業時間短縮要請やテレワークの恒常化による外食店舗の利用の減少等の消費者の行動様式の
            変化等により、営業時間の短縮、需要の減少といった大きな影響を受けております。これらの変化に加
            え、お客様のニーズを満たす高品質な商品の提供が可能となった中食・内食市場の存在もあり、外食から
            中食・内食への急激な志向変化が見受けられ、今後も厳しい経営環境が継続することが想定されます。さ
            らに消費者個々人の価値観は多様化・複雑化の一途を辿っております。
            このような状況の下、当社グループは、足許、収益性の低下、店舗当たりの売上低下、パスタ事業への利
            益依存といった課題に直面しており、現状の打開に向けて、あらゆる環境変化にもスピーディーに対応を
            可能とする強固な経営基盤の構築を行い、企業としての競争力を向上させていくことが課題であると認識
            しております。
            このような中、当社グループは独自のビジネスモデルを追求し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献
            できる企業として再び高い成長を実現すべく2022年３月期を１期目とする新中期経営計画を策定いたしま
            した。当社は、同中期経営計画の下、上記課題に対し、①出退店戦略、②店舗管理、③業績管理、④ブラ
            ンディング・マーケティング、⑤新規事業創出という５つの具体的な対応策を打ち出しました。中でも、
            ①出退店戦略、④ブランディング・マーケティング、⑤新規事業創出については売上伸長に必要不可欠な
            要素であり、低成長状態からの脱却のためには急務であると考え、迅速な取り組みを開始しております。
            当社は新中期経営計画を確実に遂行していくために、資金調達に加えて、各種施策に関する外部からのア
            ドバイスが必要であると考え、2020年11月頃、当社と取引関係のあった三菱UFJモルガン・スタンレー証
            券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」という。）へ相談したところ、同社を通じてア
            ドバンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィ
            ス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）を含む、当社グループ
            への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信頼
            性を有するファンドを複数社紹介されました。2020年11月下旬頃からファンド複数社と情報交換やヒアリ
            ング等をするとともに経営支援及び資金調達についての提案を受け、協議を続けて参りました。具体的な
            提案に加え外食産業への案件実績も踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの外
            食産業への豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画の
            遂行への高度な経営支援を受けられること、下記(2)「資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社
            から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適し
            た資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うととも
            に、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権
            付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締
            役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
          (2）資金調達方法の選択理由

            当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討
            いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社
            債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
              して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発
              生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予
              約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
              的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務
                                 9/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
              を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予
              約権を併せて発行することといたしました。
            ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
              ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
              で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、クロージング日にまとまった資金調達（総
              額6,073,756,584円）ができることとしております。
            ③　銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
              社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
              が強化することが期待されます。
            また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結

            果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
            て、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
            する予定です（但し、１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）の(2）新株予約権の内容等の
            （注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。）。また、2021年
            ６月15日から2022年12月15日までの期間は本転換社債型新株予約権（２　新規発行新株予約権付社債（第
            １回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）の「銘柄」欄に定義する。）を行使しな
            い旨を本引受契約で合意する予定です（但し、２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型
            新株予約権付社債）（短期社債を除く。）の（新株予約権付社債に関する事項）の（注）６．本転換社債
            型新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。）。一方で、割当予定先は、
            当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得す
            ること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際におけ
            る投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能
            な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換
            が行われることとなります。
            以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
            期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契
            約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も
            適した調達方法であるという結論に至りました。
         ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2021年５月20日に、割当予定先との間で締結される予定の本引受契約において、「第２　売出要項　募集又
           は売出しに関する特別記載事項　２　本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予定で
           あります。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
         11．その他
          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
            同じ。）による届出の効力発生を条件とします。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
          (3）当社が     、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
                                10/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
        く。）】
     銘柄            株式会社サンマルクホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
     記名・無記名の別            －
     券面総額又は振替社債の            金5,999,952,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金122,448,000円
     発行価額の総額（円）            金6,056,951,544円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100.95円。
                 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            本社債に利息は付さない。
     利払日            該当事項なし
     利息支払の方法            該当事項なし
     償還期限            2026年６月15日
     償還の方法            １　償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                   但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。
                 ２　社債の償還の方法及び期限
                  (1）本社債は、2026年６月15日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
                    円で償還する。
                  (2）繰上償還事由
                   ①　組織再編行為による繰上償還
                    イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
                      （株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                      又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
                      継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも
                      上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予
                      約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前
                      の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）
                      を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                    ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
                      100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
                      じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
                      き金100円とする。
                    ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                     （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                        である場合
                        当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                        時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。）で除して得られた
                        値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示
                        する。）
                                11/33






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                     （ⅱ）(ⅰ)以外の場合
                        会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                        して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                        （決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                        合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
                        が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆ
                        る種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
                        場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始
                        まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                        の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得ら
                        れた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
                        表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に
                        関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)
                        号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合に
                        は、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記
                        （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                        ３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
                    ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                     （ⅰ）組織再編行為
                        当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                        の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
                        株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の
                        発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその
                        他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社
                        の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
                     （ⅱ）承継会社等
                        当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                        社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                        式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手
                        続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社
                        の義務を引き受けるものをいう。
                    ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
                      回又は取り消すことはできない。
                   ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                    イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                      公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                      場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能
                      性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付
                      者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表
                      した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取
                      得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当
                      社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15
                      日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存
                      する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                    ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
                      が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
                      を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
                      手続が適用される。
                                12/33




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                   ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                     当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のす
                     べてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特
                     別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対す
                     る株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃
                     止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
                     （以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
                     対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
                     ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
                     当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
                     当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とす
                     る。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に
                     準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                   ④　支配権変動事由による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
                      合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
                      書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
                      保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
                      有するものとする。
                    ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
                      27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
                      基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
                      項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
                      を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
                      合をいう。）が50％超となった場合をいう。
                   ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、2023年６月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項
                      抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
                      降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前
                      通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部
                      又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対し
                      て請求する権利を有する。
                    ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計
                      算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2022
                      年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純
                      資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載さ
                      れる純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
                   ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
                      定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                      取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
                      る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上
                      前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社
                      債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当
                      社に対して請求する権利を有する。
                    ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
                      場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
                      約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
                      務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
                      算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
                      た場合をいう。
                  (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを
                    繰り上げる。
                                13/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                 ３　買入消却
                  (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
                    意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                  (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
                    その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                    該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
                    消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                    型新株予約権は消滅する。
                  (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
     募集の方法            第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS                             S2,  L.P.に割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし
     申込期間            2021年６月７日
     申込取扱場所            株式会社サンマルクホールディングス　管理本部
     払込期日            2021年６月14日
                 本新株予約権付社債を割り当てる日は2021年６月７日とする。
                 なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を
                 充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                 に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     （担保提供制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                 株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
                 保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
                 かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約            該当事項なし
     （その他の条項）
    　（注）１　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         ２　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
           (1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
           (2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
           (3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株
             予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
           (4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
             とき。
           (5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
             て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
             （邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
           (6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
             （合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
             き。
         ３　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
           ができる。
         ４　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は岡山県においてこれを行う。
                                14/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者 集会の招集を請求することができる。
         ５　社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
           を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
           従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約
           権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予
           約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
           かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
         ６　償還金の支払
           本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
         ７　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           本 社債の財務代理人は株式会社三菱UFJ銀行とする。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
           財務  代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
           かなる代理関係又は信託関係も有しない。
         ８　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     （新株予約権付社債に関する事項）

     当該行使価額修正条項付            １　本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付す
     新株予約権付社債券等の              る当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に
     特質              係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                   日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債
                   型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                 ２　転換価額の修正基準
                   2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修
                   正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証
                   券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数
                   を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、
                   修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日
                   価額に修正される。
                 ３　転換価額の修正頻度
                   ３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがあ
                   る。）
                 ４　転換価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額の
                   下限は、1,280円（発行決議日の前銀行営業日の終値に77％を乗じた額）とする（但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号に定めるとこ
                   ろに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。な
                   お、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に
                   係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                   日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                 ５　繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還される
                   ことがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
                                15/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当
     株式の数            社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）
                 する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の
                 総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端
                 数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用
                 している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合
                 には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算
                 し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円
                 未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
     込金額              定方法
                  (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                    各本社債を出資するものとする。
                  (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                    額と同額とする。
                 ２　転換価額
                  (1）各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当た
                    り用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,662円とする（当該転換価額
                    を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は本項第(2)号及び次項第(1)
                    号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
                  (2）2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）において、当該修正
                    日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                    通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り
                    上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合に
                    は、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算
                    出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換
                    価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,280円をいう（但し、次項第
                    (1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方
                    法による調整に服する。）。
                 ３　転換価額の調整
                  (1）転換価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
                     普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整
                     する。
                                                    １株当たりの発
                                          発行又は処分株式数×
                                                    行又は処分価額
                                 既発行普通株式数＋
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換価額     転換価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   ②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行
                     う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ　時価（第(3)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                      通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                      割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又
                      は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付
                      する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取
                      得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株
                      式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発
                      行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合にはその日の翌日以降これを適用する。
                                16/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                    ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
                      又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・
                      オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
                      調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式
                      を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                      その最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
                      当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を
                      有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出
                      方法により、当社普通株式を交付する。
                                （調整前転換価額
                                           調整前転換価額により当該期間内に
                                          ×
                                 －調整後転換価額        ）
                                           交付された普通株式数
                       交付普通株式数       ＝
                                          調整後転換価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (2）特別配当による転換価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実
                      施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」とい
                      い、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）を
                      もって転換価額を調整する。
                                       時価―１株当たりの特別配当
                       調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                             時価
                     「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の
                     最終の基準日における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本転換社債型
                     新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算
                     については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                   ②　イ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来す
                        る配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会
                        社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の
                        財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配
                        当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金
                        122,448,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗
                        じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金
                        は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
                        各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000
                        円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に62を乗じた金
                        額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場
                        合には、新株予約権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合
                        における当該超過額をいう。
                                17/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                     ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係
                       る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する
                       月の翌月10日以降これを適用する。
                  (3）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調
                      整後転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別
                      配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先
                      立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
                      値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                    ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
                      株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、
                      当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたもの
                      とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
                      た数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等に
                      よる転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有
                      する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
                    ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                      の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                      の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                    ⑤　本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に
                      変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな
                      発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号⑥ロの場合
                      は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い
                      行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付
                      株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価
                      （総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号⑥において調整
                      後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合に
                      は、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が
                      1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、
                      本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社
                      の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場
                      合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して
                      ストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適
                      用されないものとする。
                    ⑥　本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期について
                      は、次に定めるところによる。
                     イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
                       合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
                       の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                       株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社
                       普通株式を交付する場合を除く。）
                       調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                       日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
                       受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                       る。
                                18/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                     ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付
                       を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
                       又は付与する場合
                       調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                       日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当て
                       の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
                       る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                       調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ニ　本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
                       準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                       には、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の
                       翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                       があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株
                       予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株
                       式を追加的に交付する。
                  (4）本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場
                    合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
                  (5）本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場
                    合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、そ
                    の承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (6）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号により
                    転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後
                    又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者
                    に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、
                    適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金5,999,952,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                 ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                   資本準備金に関する事項
                  (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                    金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                    する。
                  (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                    金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の
                    額を減じた額とする。
                                19/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使期間            本転換社債型新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（別記「償還の方法」欄
                 第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２
                 銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約
                 権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
                 行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できな
                 いものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                 (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                   合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                   に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使すること
                   はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
                   権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
     る事項            て、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要であ
                 る旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                   本社債を出資するものとする。
                 ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                   と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
     株予約権の交付に関する            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
     事項            の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に
                 対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、
                 それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
                 容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再
                 編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
                 会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるも
                 のとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約
                 権について準用する。
                 (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
                   有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                                20/33





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                 (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                   織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下
                   に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と
                   同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。
                   ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生
                     日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
                     生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式
                     の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領で
                     きるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
                     以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場
                     価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通
                     株式の数を併せて受領できるようにする。
                   ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
                     社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転
                     換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることので
                     きる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                 (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                   定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                   社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                   とする。
                 (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
                   い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期
                   間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                 (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                   資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                   する。
                 (9）組織再編行為が生じた場合
                   本欄の規定に準じて決定する。
                 (10）その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                   につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する
                   （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                   使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                   が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                   また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
                   社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                   社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                   と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
                   前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                   に交付できるものとする。
    　（注）１　本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
                                21/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
            の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に
            当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
            る。
          (2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
            きない。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
            た日に発生する。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとする。
         ４　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
           対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
           替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
           債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
           が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
           のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
           銭の払込みを要しないこととする。
         ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2021年５月20日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予
           約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り
           当てる日は2021年６月７日とする。
           (1）割当予定先は、2021年６月15日から2022年12月15日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しな
             い。
           (2）(1)にかかわらず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期
             連続で損失となった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照
             表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される
             純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満た
             されていなかったことが判明した場合、④当社が本契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を
             除く。）した場合、又は⑤当社が引受人の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合に
             は、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。
         ７　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ８　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ９　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2021年５月20日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「第２　売出要項　募集又は
           売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
         10　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         11　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         12　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
                                22/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             7,023,755,784                   234,000,000                 6,789,755,784

    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用（三菱UFJモルガン・スタン
           レー証券）、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務
           費用、登記費用）等からなります。
         ３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
           行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株
           予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金
           額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（105,000,000円）及び本新株予約権付社
           債に係る発行諸費用の概算額（129,000,000円）を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権
           に係る差引手取概算額（861,804,240円）及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額（5,927,951,544
           円）を合算した金額であります。
      （２）【手取金の使途】

          　差引手取概算額6,789,755,784円（本新株予約権861,804,240円、本新株予約権付社債5,927,951,544円）に
          つきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2026年３月までに充当する予定でありま
          す。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
          　なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
          　差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額5,927,951,544円につきまして
          は、主に①新店舗出店、②店舗改装費用、及び③DXツール導入費用に係る投資に充当する予定です。また、本
          新株予約権による差引手取概算額861,804,240円につきましては、④新業態のM&Aに充当する予定です。
          　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
          す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
          合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は
          一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記
          優先順位で充当し、また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途へ
          の充当を行う可能性があります。
                                    金額（百万円）
               具体的な使途                                    支出予定時期
                                           4,623
     ①　新店舗出店                                           2021年６月～2026年３月
                                 （本新株予約権付社債4,623）
                                            955
     ②　店舗改装費用                                           2023年４月～2025年３月
                                  （本新株予約権付社債955）
                                            350
     ③　DXツール導入費用                                           2021年６月～2025年３月
                                  （本新株予約権付社債350）
                                            862
     ④　新業態のM&A                                           2022年６月～2025年３月
                                     （本新株予約権862）
          ＜手  取金の使途について＞

           ①　新店舗出店
            　上記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使
            価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目
            的」に記載のとおり、当社は、出退店戦略が売上伸長に必要不可欠な要素の一つであり、低成長状態から
            の脱却のためには急務であると考えております。出店計画においては、主力ブランドの「サンマルクカ
            フェ」及び「生麺工房鎌倉パスタ」を中心とした出店を計画しております。国内直営店舗の出店は2026年
            ３月期までの５年間で「サンマルクカフェ」約80店舗、「生麺工房鎌倉パスタ」約130店舗を計画してお
            ります。本件における調達資金はこのうちの「サンマルクカフェ」の約40店舗、「生麺工房鎌倉パスタ」
            の約65店舗（１店舗当たり43～48百万円）の新規出店費用に充当する予定です。
                                23/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
           ②　店舗    改装費用

            　当社は、集客力の向上のための店舗QSC（Quality                        Service    Cleanliness）改善の一環として、2025年３
            月期までに「サンマルクカフェ」約90店舗、「生麺工房鎌倉パスタ」約30店舗の改装を計画しておりま
            す。本件における調達資金はこのうちの「サンマルクカフェ」の約45店舗、「生麺工房鎌倉パスタ」の約
            15店舗（１店舗当たり15～20百万円）の改装費用に充当する予定です。
           ③　DXツー     ル導入費用

            　当社は、店      舗ごとの集客強化・業務効率化のため、DXの推進が必須と考えております。顧客データベー
            スを活用した潜在顧客の特定やデジタルマーケティング実施による集客力の向上、IT施策導入による店舗
            業務の効率化などを目的とした、データ環境整備及びマーケティングツールの導入、社内インフラ整備・
            業務効率化システムの導入に約350百万円を充当することを計画しております。
           ④　新業態     のM&A

            　上記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使
            価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目
            的」に記載のとおり、当社の収益構造はパスタ事業に依存しており、このような収益構造のゆがみも解決
            すべき課題の一つと考えております。そこで、上記の既存事業改革・強化のみならず、次の収益の柱とな
            りうる新業態獲得のため、2025年３月期までに１社以上のM&Aに約862百万円を充当することを計画してお
            ります。上記充当予定期間内に、上記金額分のM&Aを実施しなかった場合には、上記①新店舗出店の使途
            に追加的に充当することを想定しております。
    第２【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     １　優先交渉権について
      　本引受契約において、当社は、本割当日から2026年６月15日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日
      のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式又は新株予約権、新株予
      約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）
      （当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない
      旨、また、本割当日から2026年６月15日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日まで
      の間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（当社又はその子会社の役職員を割当先とするストッ
      ク・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に
      対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き
      受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに
      又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
     ２　本新株予約権の取得請求権について

      　当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
      意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上
      場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開
      買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付
      けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込
      みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下
      に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）
      が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しく
      はなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
      り、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます（当該通知を送付した日を、本「２　本新株予約
      権の取得請求権について」において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌
      取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額
      と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
      　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定め
      る事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結
                                24/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの
      期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
      　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しく
      は新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株
      式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
      社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
      をいいます。
      　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等
      をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27
      条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有
      割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
      　「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普
      通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社
      法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の
      決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
      場合をいいます。
      　また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新
      株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の
      60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当
      たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１
      取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該
      割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、又は③東京証券取引所における当社の
      普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対し
      て書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請
      求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と
      同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
                                25/33












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．  割当予定先の概要
                    AAGS   S2,  L.P.
     名称
                    Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman,    KY1-
     本店の所在地
                    9008   Cayman    Islands
     出資予定額               15億円
     組成目的               投資

                    アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合：99.5％
     主たる出資者及び出資比率
                    APIP,   Inc.：0.5％
                                    AAGS   Investment,      Inc.
                    名称
                                    Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,
                                    George    Town,   Grand   Cayman,    KY1-9008     Cayman
                    所在地
                                    Islands
                    国内の主たる事務所の責任者の
                                    該当事項はありません。
     業務執行組合員又はこれに類す
                    氏名及び連絡先
     る者
                                    取締役　Douglas        R.  Stringer
                    代表者の役職・氏名
                    資本金の額               1,000米ドル

                    事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                    Walkers    Fiduciary     Limited　　100％
                    主たる出資者及びその出資比率
                                                （2021年５月20日現在）

      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

                                                （2021年５月20日現在）

      ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS                         Investment,      Inc.との関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

                                                （2021年５月20日現在）

       d．割当予定先の選定理由

        　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS                              S2,  L.P.を選定した理由は次のとおりです。
        　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）
        ５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目
        的」に記載のとおり、当社は、最近の低成長状態から脱却し、再成長を成し遂げるために新中期経営計画を策定し
        ました。当社は新中期経営計画を確実に遂行していくために、資金調達に加えて、各種施策に関する外部からのア
        ドバイスが必要であると考え、2020年11月頃、当社と取引関係のあった三菱UFJモルガン・スタンレー証券へ相談
        したところ、同社を通じて、アドバンテッジアドバイザーズを含む、当社への事業上の支援やネットワークを通じ
        た情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有するファンドを複数社紹介されました。
        2020年11月下旬頃からファンド複数社と情報交換やヒアリング等をするとともに経営支援及び資金調達についての
        提案を受け、協議を続ける中でアドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワーク
                                26/33

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
        を通じた情報の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株
        主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、
        ア ドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アド
        バンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス
        提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネッ
        トワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結
        果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付
        社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画
        の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。
        すなわち、調達資金を、国内における新店舗出店及び赤字店舗の退店、店舗改装費用、DXツールの導入並びに新業
        態のM&A等に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複
        数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なア
        ドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多
        額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務
        基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッ
        ジアドバイザーズがサービスを提供するファンドであるAAGS                            S2,  L.P.を第三者割当の割当予定先として、2021年
        ３月中旬に選定いたしました。
       e．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にAAGS                                 S2,  L.P.に割り当てようとする本新株予
        約権の目的である株式の総数は571,600株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが、
        当初転換価額により行使された場合にAAGS                    S2,  L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換
        社債型新株予約権の目的である株式の総数は3,610,000株であり、その合計は4,181,600株であります。
        　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　
        (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場
        合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社
        債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払
        込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記
        載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
       f．株券等の保有方針

        　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
        目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
        通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約
        権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受
        けております。但し、本新株予約権の行使又                    は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通
        株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
        　また、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　
        （注）４　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2021年６月15日から2022年６月15日
        までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「第１　募集要項　２　新規発
        行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）　（新株予約権付社債に
        関する事項）　（注）６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2021年６
        月15日から2022年12月15日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定
        です。
        　なお、下記「g．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新
        株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新
        株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
                                27/33





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
        　なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当
        予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
        取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本新
        株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約
        権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の
        権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
        また、本新株予約権付社債についても同様の取り扱いをします。
       g．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
        は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書の写し（2021年５月11日
        付）、並びに割当予定先が株             式会社中国銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方
        法等）により、5,020,368,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2021年５月12日付）を入手
        し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2021年６月７日に実行される予定
        であること、並びに、割当予定先及び株式会社中国銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な
        条件等がないことを確認しております。
        　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると
        判断しております。
        　一方、本新株       予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予
        約権の行使にあたって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換に
        より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
        し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要では
        ありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予
        約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあ
        り、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の
        行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
       h．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
        関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有
        しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：
        東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団
        体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、
        各関係機関への照会並びに風評収集、                 現地調査を行ったとの報告を受けております。
        　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調
        査報告書を2021年４月19日付で受領しております。
        　したがっ     て、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
        お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
        を提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲
      渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
                                28/33






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ３【発行条件に関する事項】
      ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
         三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　霞が関
         ビルディング30階、代表者：野口真人）（以下「プルータス」という。）に本新株予約権及び本新株予約権付社
         債の価値算定を依頼した上で、2021年５月19日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下
         「本評価報告書」という。）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条
         件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等
         の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
         の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日
         の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置
         き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）
         を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結
         果、1,662円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ご
         とに各修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
         平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2021年５月19日を含みそれに先立つ過去１ヶ月間の取
         引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限行使価額については当初の行使価額を23％下
         回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことか
         ら、特に不合理な水準ではないと考えております。
         　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（2,940円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定して
         おり、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、
         特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
         　なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権
         に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者
         算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定
         方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能
         性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこ
         とから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を
         表明しております。
         　なお、本新株予約権については、割当日を2021年６月７日、払込期日を2021年６月14日と定める一方で、本引
         受契約において、2021年６月７日をクロージング日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定
         先が合意することにより、2021年６月７日から2021年６月14日までのいずれかの日をクロージング日とすること
         ができる旨も合意する予定です。このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる
         設計としたのは、払込期日の直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであ
         り、本新株予約権の発行の実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
        ②　本新株予約権付社債

         　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
         した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2021年５
         月19日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸
         条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル
         等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
         権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件
         及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について
         一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出
         来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協
         議の結果、1,662円と決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議によ
         り、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
         通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については2021年５月19日を含みそれに先立つ過
         去１ヶ月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限転換価額については当初の転
         換価額を23％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となること
         はないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
                                29/33


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100.95円）をプルータスに
         よる価値算定評価額（各社債の金額100円につき100.95円）と同額としております。また、本社債に本転換社債
         型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学
         に 基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価
         値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付
         社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         　なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権
         付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した
         第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約
         権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の
         評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不
         合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公
         正な価値と同額であることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せ
         ず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が当初行使価額1,662円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数571,600株（議
        決権の数5,716個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額1,662円によりすべて転換された場合に発行される当社
        普通株式の数3,610,000株（議決権の数36,100個）の合計数は4,181,600株（議決権の数41,816個）であり、これ
        は、本日現在の当社の発行済株式総数22,777,370株及び当社の総議決権の総数212,357個の18.36％及び19.69％
        （小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額1,280
        円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数571,600株（議決権の数5,716個）及び本新株予約権
        付社債が下限転換価額1,280円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数4,687,400株（議決権の
        数46,874個）の合計数は5,259,000株（議決権の数52,590個）であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数
        22,777,370株及び当社の総議決権の総数212,357個の23.09％及び24.76％にそれぞれ相当します。しかし、本新株
        予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金
        の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考
        えております。当社株式の過去２年間（2019年５月から2021年５月まで）の１日当たりの平均出来高は76,981株で
        あり、直近６ヶ月間（2020年11月から2021年５月まで）の同出来高においても120,802株となっており、一定の流
        動性を有しております。一方、本新株予約権が当初行使価額1,662円によりすべて行使され、本新株予約権付社債
        が当初転換価額1,662円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数4,181,600株を行使期
        間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は3,428株となります。また、本新株予約権が下限
        行使価額1,280円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が下限転換価額1,280円によりすべて転換された場合
        に発行される当社普通株式の数の合計数5,259,000株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当
        たりの数量は4,310株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の5.60％、過去６ヶ月間の同出来高の3.57％
        程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
        　以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
        を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
                                30/33







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                    （千株）
                                          有議決数の
                                                （千株）
                                                      議決権数の
                                          割合
                                                      割合
                                      4,225     19.90％       4,225     16.62％
     片山　智恵美               岡山市南区
                    Walkers    Corporate     Limited,
                    190  Elgin   Avenue,    George
     AAGS   S2,  L.P.                              ―      ―     4,181     16.45％
                    Town,   Grand   Cayman,    KY1-
                    9008,   Cayman    Islands
                    岡山市南区東畦155－18                  1,030      4.85％       1,030      4.06％
     株式会社クレオ
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町２丁目11番３
                                       933     4.39％        933     3.67％
     株式会社               号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12
                                       581     2.74％        581     2.29％
     （信託口）
                    号
                    岡山市北区丸の内１丁目15番20
     株式会社中国銀行
                    号
                                       485     2.29％        485     1.91％
     常任代理人　株式会社日本カス
                    東京都中央区晴海１丁目８番12
     トディ銀行
                    号
                    東京都港区北青山２丁目５番１
                                       480     2.26％        480     1.89％
     伊藤忠商事株式会社
                    号
     BNP  PARIBAS    SECURITIES         33  RUE  DE  GASPERICH,      L-5826
     SERVICES     LUXEMBOURG           HOWALD-HESPERANGE,
                                       334     1.57％        334     1.31％
     常任代理人　香港上海銀行東京               LUXEMBOURG東京都中央区日本橋
     支店               ３丁目11番１号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12
                                       237     1.12％        237     0.93％
     （信託口５）
                    号
                    岡山市北区平田173番地104                   230     1.08％        230     0.90％
     公益財団法人サンマルク財団
                           －           8,538     40.21％       12,720      50.05％
            計
    　（注）１　2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在
           の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額1,662円によりすべて行使された場合に交付される当社普通
           株式571,600株に係る議決権の数5,716個及び本新株予約権付社債が当初転換価額1,662円によりすべて転換
           された場合に交付される当社普通株式3,610,000株に係る議決権の数36,100個を加えて算定しております。
           したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                31/33



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     してください。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第29期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月26日中国財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度第30期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月７日中国財務局長に提出。
      　事業年度第30期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日中国財務局長に提出。
      　事業年度第30期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月９日中国財務局長に提出。
     ３【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に中
      国財務局長に提出
      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年８月７日に中国財
      務局長に提出
      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月12日に中国財
      務局長に提出
      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく臨時報告書を2021年２月15日に中国財
      務局長に提出
      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月13
      日に中国財務局長に提出
     ４【訂正報告書】

      　訂正報告書（上記３の2020年８月７日付臨時報告書の訂正報告書）を2020年８月12日に中国財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
     出日以後本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021
     年５月20日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      株式会社サンマルクホールディングス
      （岡山市北区平田173番地104）
                                32/33




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
                                33/33

PDFをダウンロード

関連コンテンツ