株式会社福邦銀行 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社福邦銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社福邦銀行(E03647)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社 福邦銀行
【英訳名】 ＴＨＥ ＦＵＫＵＨＯ ＢＡＮＫ，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 渡邉 健雄
【本店の所在の場所】 福井県福井市順化１丁目６番９号
【電話番号】 ０７７６(２１)２５００(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役企画部長 林田 和博
【最寄りの連絡場所】 福井県福井市順化１丁目６番９号
【電話番号】 ０７７６(２１)２５００(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役企画部長 林田 和博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,000,000,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社福邦銀行 本店
(福井市順化１丁目６番９号)
株式会社福邦銀行 金沢支店
(金沢市駅西本町１丁目14番21号)
株式会社福邦銀行 京都支店
(京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地)
株式会社福邦銀行 大阪支店
(大阪市北区天満２丁目５番10号)
(注) 金沢支店及び大阪支店は、金融商品取引法の規定に基づく
縦覧に供する場所ではありませんが、投資者の便宜のため
縦覧に供しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 33,333,334株
行における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は1,000株であります。
(注) １．本有価証券届出書による普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2021年６月24日
開催予定の第113期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における特別決議により、本第三
者割当増資についての議案の承認が得られること等を条件として、2021年５月14日(金)に開催された取締役
会において決議されております。
２． 当行は、割当予定先である株式会社福井銀行(以下「福井銀行」又は「割当予定先」といいます。)との間
で、本有価証券届出書を提出後、2021年５月14日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」とい
います。)を締結する予定です。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資は、本有価証券届出書の
効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること
等を条件としております。
３． 当行は、2009年３月に金融機能強化法に基づき、公的資金に係る当行株式の引受けを申し込み、同月に株式
会社整理回収機構が引受けを決定したため、普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能と
する旨を定款で定めております。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
Ａ種優先株式については、当行が剰余金の配当及び中間配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主(以
下「Ａ種優先株主」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に先
立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当行が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主
に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。ただし、Ａ種優先株主
は、定時株主総会に優先配当金の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優先
配当金の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時よ
り、優先配当金の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決
権を有します。
また、Ａ種優先株式については、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間におい
て、Ａ種優先株主が普通株式の交付と引換えに当該Ａ種優先株式の取得を請求することができる請求権が付
されるとともに、一定の事由が生じた場合には、金銭の交付と引換えに、当該Ａ種優先株式の全部又は一部
を取得する取得条項、及び、一定の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引換えに、その全部を取得
する取得条項が付されております。
なお、本募集は普通株式を対象とし、Ａ種優先株式の発行はございません。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 33,333,334株 5,000,000,100 2,500,000,050
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 33,333,334株 5,000,000,100 2,500,000,050
(注) １．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、2,500,000,050円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
150 75 1,000株 2021年10月１日(金) ― 2021年10月１日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当行と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
５． 本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要
となる関係当局の許認可等が得られること等が全て満たされていることを条件としております。なお、上記
の払込期日とした理由は、当該許認可等が得られるまでの期間を見込んだことによります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社福邦銀行 本店 福井県福井市順化１丁目６番９号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社福邦銀行 本店 福井県福井市順化１丁目６番９号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,000,000,100 30,000,000 4,970,000,100
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、フィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価
証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資により調達した差引手取概算額4,970,000,100円については、2022年３月期において、運転資金
として主に地元中小企業等向け貸出金に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社福井銀行
本店の所在地 福井県福井市順化一丁目１番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第200期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)
2020年６月22日 関東財務局長に提出
(有価証券報告書の訂正報告書)
事業年度 第200期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)
ａ．割当予定先
2020年７月21日 関東財務局長に提出
の概要
(四半期報告書)
直近の有価証券報告書等の 事業年度 第201期第１四半期(自2020年４月１日 至2020
提出日 年６月30日)
2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第201期第２四半期(自2020年７月１日 至2020
年９月30日)
2020年11月20日 関東財務局長に提出
事業年度 第201期第３四半期(自2020年10月１日 至2020
年12月31日)
2021年２月５日 関東財務局長に提出
当行が保有して
いる割当予定先 該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保
有している当行 該当事項はありません。
ｂ．当行と割当
の株式の数
予定先との
人事関係 該当事項はありません。
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当行と割当予定先は、2020年３月13日付で、地域経済の発
技術又は取引関係
展に向けた包括提携契約を締結しております。
(注) 割当予定先の概要及び当行と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当行及び福井銀行は、長きにわたり、共に福井県を主たる営業基盤とし、地域のみなさまに支えられながら活動
してまいりました。それぞれが「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」、「幸せな人間
生活と豊かな社会づくりへの貢献」を理念に掲げるなど、両行は今後においても福井県の活性化をその使命・役割
とする地域金融機関であります。両行相互の強みを活かし、お客さまの成長、発展のため、これまで以上に質の高
いサービスを提供していくこと、また目前に迫る地域活性化の機会を最大限に活かし、地域の持続的発展のため、
両行が連携、協働していくことを目的に、2020年３月13日に「地域経済の発展に向けた包括提携(Fプロジェクト)」
を開始しております。
包括提携に基づく連携、協働を進める中で、両行は、長期的な超低金利環境の継続や人口減少等の構造的な問題
に加え、新型コロナウイルスの感染拡大の継続など、厳しい経営環境の継続を見据え、Fプロジェクトの加速と深
化、なかでも業務提携によるシナジー創出の早期実現と効果の最大化に向けた取り組みの加速のためには、資本提
携の早期実現に向けた検討を進めることが必要であるとの認識を共有し、2021年１月14日付で、基本合意に至りま
した。
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両行は、資本提携の実施により引き続き地域における金融仲介機能を発揮してゆくために適切な自己資本を確保
するとともに、Fプロジェクトにおける業務提携の更なる加速・深化として、両行におけるシナジー創出の早期実現
と効果の最大化が可能になると考えており、その手段として、当行は、両行におけるシナジー創出の早期実現と効
果の最大化による、より一層の地域経済の持続的発展への貢献や、これまで以上に質の高いお客さま向けサービス
の提供の早期実現とその効果の最大化を目的として、本第三者割当増資の割当予定先を福井銀行といたしました。
当行は、福井銀行との間で、本有価証券届出書を提出後、2021年５月14日付で本資本業務提携契約を締結する予定
です。当行及び福井銀行は、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及び福井
銀行が別途合意する事項について連携してまいります。なお、当行及び福井銀行の間においてFプロジェクト推進委
員会を設置し、連携の具体化を進めてまいります。
① お客さまに対する、(a)商談会・セミナーの共同開催、(b)コンサルティングの機能強化、(c)ビジネスマッチ
ング等の連携、(d)事業承継・海外進出等の支援、及び(e)商品・サービスの共同提案
② 地域に対する、(a)キャッシュレス社会実現に向けた推進、(b)次世代経営者の育成支援、(c)次世代金融サー
ビスの提供、(d)産学官・地域プロジェクトにおける連携、及び(e)地域シンクタンクの強化
③ 効果的・効率的な業務運営に向けた、(a)店舗戦略における連携(共同拠点)、(b)ATMの効率的な運用、(c)本部
機能、本部事務の共同化、共通化、(d)サブシステム等の共同利用、及び(e)不動産の有効活用
④ 人の融合、未来に向けた、(a)次世代を担う人財による協働企画を通した職員同士の心の融合と相互の成長、
(b)地域価値向上に向けた推進企画、及び(c)職員向け研修の共同開催
また、当行及び福井銀行は、本資本業務提携契約において、①本第三者割当増資の実施後、当行の総株主の議決
権に対する福井銀行が所有する当行の株式に係る議決権の割合が20％以上である限り、福井銀行が当行の取締役候
補者１名を指名することができ、当行は、本第三者割当増資の実施後最初に招集する株主総会において、福井銀行
が指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②福井銀行が当行に対して、１名のオブザーバー(福井
銀行が合理的に重要と判断する会議体に出席し、意見を述べることができます。)を派遣することができる旨につい
て合意をしております。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社福井銀行 当行普通株式 33,333,334株
ｅ．株券等の保有方針
当行は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確
認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当行は、割当予定先との面談により、本第三者割当増資に必要な資金を保有している旨の説明を受けておりま
す。また、割当予定先が2021年２月５日付で関東財務局長宛に提出している第201期第３四半期報告書及び2020年６
月22日付で関東財務局長宛に提出している第200期有価証券報告書により、財務諸表の現預金並びに経営成績及び財
務状態を確認し、本第三者割当増資に伴い割り当てられる株式の払込みのために十分な資金を保有していることを
確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当行は、福井銀行が、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同行が東京証券取引所に提出した2020年６月
22日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアン
ス・マニュアル」、「反社会的勢力等対応マニュアル」等を制定し、「断固たる態度で反社会的勢力との関係遮
断・排除を行う」旨を定めていることを確認しております。したがって、当行は、福井銀行は、反社会的勢力等と
は一切関係がないと判断しております。
ｈ．特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により発行される募集株式33,333,334株に係る議決権数は33,333個であり、割当予定先が同募
集株式を全て引き受けた場合、割当予定先は、当行の総議決権数の51.98％を保有することとなり、会社法第206条
の２第１項に定める特定引受人に該当します。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
株式会社福井銀行
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
福井県福井市順化一丁目１番１号
(b) 特定引受人がその引き受けた募集株式の株主と
33,333個
なった場合に有することとなる議決権の数
(c) 上記(b)の募集株式に係る議決権の数
33,333個
(d) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株
64,130個
式の株主となった場合における総株主の議決権の
数
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (1) 大規模
(e) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取
な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な
締役会の判断及びその理由 第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断」をご参照ください。
(f) 上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりませ
ん。
なる場合には、その意見
後記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び
(g) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監
株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠」
査役の意見
をご参照ください。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
当行は、普通株式の払込金額の決定にあたり、公正性を期すため、普通株式の価値についての客観的かつ定量的
な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引関係のない独立した
第三者評価機関である株式会社クリフィックス・コンサルティング(以下「クリフィックス・コンサルティング」と
いいます。)に対して普通株式の価値算定を依頼いたしました。クリフィックス・コンサルティングは、当行が非上
場会社であることを勘案したうえで、第三者割当増資に先立ち公的資金が全額返済となることなど、一定の前提の
下、当行の事業計画や直近の業界動向等に基づき、当行普通株式の価値を配当割引モデル法(以下「DDM法」といい
ます。)及び類似会社比準法を用いて価値算定を実施し、2021年３月31日を算定の基準日とした普通株式の価値算定
書(以下「本価値算定書」といいます。)を当行に提出しております。
なおクリフィックス・コンサルティングは、本価値算定書の提出に際して、当行から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報等が全て正確かつ完全であること等を前提としており、かつ、個別の資産及び負債について独自
の評価、鑑定又は査定を行っておりません。
当行は、本価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、
払込金額の決定にあたっては、本価値算定書における普通株式の理論的価値のレンジである１株あたり138円～194
円(DDM法)、及び104円～180円(類似会社比準法)を参考に、当行の置かれた事業環境・財務状態及びわが国の金融・
経済状況等についても考慮したうえで、割当予定先との慎重な協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に
勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断いたしました。
また、当行監査役３名(うち２名が社外監査役)は、①本価値算定書には特に不合理な事情は認められないこと、
②本価値算定書における理論的価値の他に、当行の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、割当予定先
との慎重な協議・交渉を通じて払込金額を決定することも不合理とはいえないこと、及び③決定された払込金額
が、本価値算定書における理論的価値のレンジの範囲内であることからすれば、当該払込金額は割当予定先に特に
有利でないと評価できる旨の意見を述べております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
本第三者割当増資に伴い割当予定先に対して発行される普通株式の数33,333,334株(議決権数33,333個)は、現在
の発行済株式総数31,800,000株(2021年３月31日現在の総議決権数30,797個)の104.8％(議決権における割合
108.2％)に相当します。このため、本第三者割当増資の実行により支配株主の異動が見込まれます。
しかし、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本第三者割当増資は、
多額の資金調達により地域における金融仲介機能を発揮してゆくために適切な自己資本を確保するものであり、こ
れによって、両行におけるシナジー創出の早期実現と効果を最大化し、より一層の地域経済の持続的発展への貢献
や、これまで以上に質の高いお客さま向けサービスの提供の早期実現とその効果の最大化を図ることが可能となる
と考えております。これらの点に鑑みれば、本第三者割当増資は、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資する
ものである一方、予定される希薄化の規模は、現状の当行の収益力などを基礎として算定した株式価値を前提とし
た場合にはやむを得ない水準であることから、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えてお
ります。
なお、本第三者割当増資により発行される募集株式33,333,334株に係る議決権数は33,333個であり、割当予定先
が同募集株式を全て引き受けた場合、割当予定先は、当行の総議決権数の51.98％を保有することとなり、会社法第
206条の２第１項に定める特定引受人に該当します。
この点、当行監査役３名(うち２名が社外監査役)からは、本第三者割当増資の適法性並びに本第三者割当増資の
発行条件及び発行数量等の合理性について、概要以下の意見が示されています。
上記払込金額による本第三者割当増資は、割当予定先に特に有利な金額による株式発行(会社法第199条第３項)に
は該当しないと判断される。また、本第三者割当増資が完了した場合、割当予定先の議決権の所有割合は51.98％と
なり、割当予定先は会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当する。しかるところ、本第三者割当増資の
実施は、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認(特別決議)が得られることを条件としてお
り、かつ、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるもの
とされていることから、かかる承認が得られることを条件とする本第三者割当増資による株式発行は適法であると
判断される。
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また、本第三者割当増資の条件は、両行におけるシナジー創出の早期実現と効果の最大化による、より一層の地
域経済の持続的発展への貢献や、これまで以上に質の高いお客さま向けサービスの提供の早期実現とその効果の最
大化を目的として、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものである。このように決定さ
れた本第三者割当増資の発行条件及び発行数量については、大規模な株式の希薄化を伴うものの、引き続き地域に
おける金融仲介機能を発揮してゆくために適切な自己資本を確保すること等により、上記の目的の達成を可能にす
るものであると考えられ、本第三者割当増資の発行条件及び発行数量については、一定の合理性があると判断され
る。また、上記の払込金額についても当行から独立した第三者評価機関であるクリフィックス・コンサルティング
による本価値算定書に記されている算定結果に基づくものであり、一定の合理性があると判断される。
なお、2021年５月14日付の当行取締役会決議において、当行社外取締役神澤重明氏及び丹尾正己氏の意見も当行
取締役会の判断に賛同するものであることを確認しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資に伴い割当予定先に対して発行される普通株式の数33,333,334株(議決権数33,333個)は、現在の
発行済株式総数31,800,000株(2021年３月31日現在の総議決権数30,797個)の104.8％(議決権における割合108.2％)と
なるため、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になります。また、割当予定先が本第三者割当増資の払込み
を完了させた場合、割当予定先は、当行の総議決権数の50％を超える議決権を保有することとなり、当行の支配株主
となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」
に規定する大規模な第三者割当に該当します。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況 ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により
割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有議 権数に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 所有議決権数の
(株)
(％) 割合(％)
福井県福井市順化一丁目１番
株式会社福井銀行 ― ― 33,333,334 51.98
１号
株式会社みずほ銀 東京都千代田区大手町一丁目
1,450,000 4.71 1,450,000 2.26
行 ５番５号
株式会社クォード 福井県福井市下河北町11号13
1,400,000 4.55 1,400,000 2.18
コーポレーション 番地
株式会社日本カス
東京都中央区晴海一丁目８番
トディ銀行(信託 1,399,000 4.54 1,399,000 2.18
12号
口４)
三田興産株式会社 福井県越前市神明町３番28号 1,327,475 4.31 1,327,475 2.07
三田村 俊文 福井県越前市 1,296,784 4.21 1,296,784 2.02
日本土地建物株式 東京都千代田区霞が関一丁目
850,000 2.76 850,000 1.33
会社 ４番１号
みずほ証券株式会 東京都千代田区大手町一丁目
704,218 2.29 704,218 1.10
社 ５番１号
明治安田生命保険 東京都千代田区丸の内二丁目
650,000 2.11 650,000 1.01
相互会社 １番１号
福井県越前市北府一丁目２番
株式会社ホクコン 615,000 2.00 615,000 0.96
38号
計 ― 9,692,477 31.47 43,025,811 67.09
(注) １． 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準
としております。
２． 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
３． 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2021年
３月31日現在の総議決権数(30,797個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(33,333個)を加えた数
(64,130個)で除して算出した数値であります。
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その他種類株式に係る株主は、以下のとおりであります。
Ａ種優先株式
所有株式数
当該株式数に対する
氏名又は名称 住所
所有株式数の割合(％)
(株)
株式会社整理回収機構 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 6,000,000 100.00
計 ― 6,000,000 100.00
(注) Ａ種優先株主は、原則として全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断
当行は、福井銀行との間の資本提携の実施により引き続き地域における金融仲介機能を発揮してゆくために適切
な自己資本を確保するとともに、Fプロジェクトにおける業務提携の更なる加速・深化として、当行及び福井銀行に
おけるシナジー創出の早期実現と効果の最大化が可能になると考えております。当行は、両行におけるシナジー創
出の早期実現と効果の最大化による、より一層の地域経済の持続的発展への貢献や、これまで以上に質の高いお客
さま向けサービスの提供の早期実現とその効果の最大化を目的として、本第三者割当増資を実施することといたし
ました。
当行は、普通株式33,333,334株を発行することにより、約50億円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者
割当増資は当行の自己資本の確保及び福井銀行との業務提携の更なる加速・深化を目的としており、かかる目的は
合理的であることや、上記金額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らし、本第三者
割当増資における普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資に伴い割当予定先に対して発行される普通株式の数33,333,334株(議決権数33,333個)
は、現在の発行済株式総数31,800,000株(2021年３月31日現在の総議決権数30,797個)の104.8％(議決権における割
合108.2％)に相当しますが、本第三者割当増資は、上記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及
びその合理性に関する考え方」に記載のとおり有利発行ではなく、払込金額についても地域における金融仲介機能
の発揮やFプロジェクトにおける業務提携の更なる加速・深化のために用いられることで中長期的には企業価値の向
上、ひいては株主価値の向上に資するものと考えられることからすれば、希薄化によって株式の経済的価値の毀損
につながるものではなく、既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。上記のとおり、本第三者割当増資
の目的及び発行数量に合理性があることにも鑑みると、本第三者割当増資に係る希薄化の規模は合理的であると判
断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上になり、大規模な第三者割当に該当します。当行は上場会社ではない
ため、証券取引所の定める規則が適用されるものではありませんが、かかる希薄化率の規模に鑑みて、株式会社東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に準じ、本定時株主総会における本第三者割当増資に関連す
る議案に対する株主のみなさまの承認を通じて、株主のみなさまの意思を確認させていただくことを予定しており
ます。なお、上記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方」に記載
のとおり、当行は、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しておりますが、当行の普通株式には客観的
な市場価格がなく、その評価についてはさまざまな考え方があり得ることから、会社法上、普通株式の払込金額が
割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、株主のみなさまの意思を確認す
ることが適切であると考え、念のため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について
株主のみなさまに説明した上で、本第三者割当増資に関連する議案が特別決議によって承認されることをもって、
株主のみなさまの意思確認をさせていただくことを予定しております。また、独立第三者からの意見入手も行うこ
ととし、具体的には、経営陣から一定程度独立したものとして当行社外監査役に本第三者割当増資に関する諮問を
行いました。その結果、当該社外監査役２名全員(上野嘉蔵氏及び森口功一氏)より、①本第三者割当増資が割当予
定先に特に有利な金額による株式発行(会社法第199条第３項)には該当しないと判断されること、②本第三者割当増
資の実施は、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認(特別決議)が得られることを条件とし
ており、かつ、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねる
ものとされていることから、かかる承認が得られることを条件とする本第三者割当増資による株式発行は適法であ
ると判断されること、③本第三者割当増資の条件は、両行におけるシナジー創出の早期実現と効果の最大化によ
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る、より一層の地域経済の持続的発展への貢献や、これまで以上に質の高いお客さま向けサービスの提供の早期実
現とその効果の最大化を目的として、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであると
こ ろ、このように決定された本第三者割当増資の発行条件及び発行数量については、大規模な株式の希薄化を伴う
ものの、引き続き地域における金融仲介機能を発揮してゆくために適切な自己資本を確保すること等により、上記
の目的の達成を可能にするものであると考えられ、本第三者割当増資の発行条件及び発行数量については、一定の
合理性があると判断されること、及び④本第三者割当増資の払込金額についても当行から独立した第三者評価機関
であるクリフィックス・コンサルティングによる本価値算定書に記されている算定結果に基づくものであり、一定
の合理性があると判断されることからすれば、本第三者割当増資は必要性及び相当性を有しているとの意見を得て
おります。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第112期有価証券報告書及び第113期第３四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と
いいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出
日までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日においても変更の必
要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
２ 第113期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)の業績の概要
本日開催の取締役会において承認した、第113期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)に係る連結財務諸表は以
下のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、注記の一部を省略する等しているため、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に
関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、この連結財務諸表は、金融
商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していませんので、監査報告書は受領しておりま
せん。
連結財務諸表
(1) 連結貸借対照表
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
現金預け金 27,553 62,159
有価証券 98,381 96,082
貸出金 306,384 313,362
外国為替 588 115
その他資産 7,373 10,439
有形固定資産 4,549 4,319
建物 1,084 1,073
土地 2,861 2,773
リース資産 76 80
建設仮勘定 1 32
その他の有形固定資産 525 358
無形固定資産 1,055 998
ソフトウエア 1,018 960
その他の無形固定資産 37 37
繰延税金資産 279 222
支払承諾見返 241 163
△2,079 △2,455
貸倒引当金
資産の部合計 444,328 485,407
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
預金 417,560 436,561
借用金 － 22,000
その他負債 4,038 4,230
賞与引当金 231 218
退職給付に係る負債 809 658
役員退職慰労引当金 194 99
睡眠預金払戻損失引当金 90 68
偶発損失引当金 63 70
再評価に係る繰延税金負債 427 411
241 163
支払承諾
負債の部合計 423,657 464,481
純資産の部
資本金 7,300 7,300
資本剰余金 6,256 6,256
利益剰余金 6,657 6,788
△237 △288
自己株式
株主資本合計 19,977 20,057
その他有価証券評価差額金
12 81
土地再評価差額金 775 738
△93 47
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 694 867
純資産の部合計 20,671 20,925
負債及び純資産の部合計 444,328 485,407
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(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
経常収益 8,687 8,749
資金運用収益 5,906 5,711
貸出金利息 4,143 4,180
有価証券利息配当金 1,742 1,490
コールローン利息及び買入手形利息 － 0
預け金利息 20 36
その他の受入利息 0 2
役務取引等収益 1,225 1,047
その他業務収益 1,157 794
その他経常収益 397 1,196
株式等売却益 89 1,033
貸倒引当金戻入益 184 －
償却債権取立益 0 26
その他の経常収益 123 137
経常費用 8,443 8,291
資金調達費用 76 59
預金利息 68 53
譲渡性預金利息 0 －
コールマネー利息及び売渡手形利息 0 －
その他の支払利息 7 6
役務取引等費用 826 853
その他業務費用 1,490 890
営業経費 5,652 5,446
その他経常費用 397 1,041
株式等売却損 203 145
株式等償却 16 23
177 327
その他の経常費用
経常利益 244 458
特別利益
15 1
固定資産処分益 15 1
特別損失 33 140
固定資産処分損 4 13
29 127
減損損失
税金等調整前当期純利益 225 319
法人税、住民税及び事業税
16 60
△9 △2
法人税等調整額
法人税等合計 6 57
当期純利益 219 261
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
親会社株主に帰属する当期純利益 219 261
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連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純利益 219 261
その他の包括利益 △1,268 209
その他有価証券評価差額金 △1,314 68
45 140
退職給付に係る調整額
包括利益 △1,049 471
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △1,049 471
非支配株主に係る包括利益 － －
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(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 7,300 6,256 6,592 △237 19,911
当期変動額
剰余金の配当 △167 △167
親会社株主に帰属す
219 219
る当期純利益
自己株式の取得 －
土地再評価差額金の
13 13
取崩
株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 － － 65 － 65
当期末残高 7,300 6,256 6,657 △237 19,977
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他有価証券評価 退職給付に係る調整 その他の包括利益累
土地再評価差額金
差額金 累計額 計額合計
当期首残高 1,327 789 △139 1,976 21,888
当期変動額
剰余金の配当 △167
親会社株主に帰属す
219
る当期純利益
自己株式の取得 －
土地再評価差額金の
13
取崩
株主資本以外の項目
△1,314 △13 45 △1,282 △1,282
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 △1,314 △13 45 △1,282 △1,216
当期末残高 12 775 △93 694 20,671
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当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 7,300 6,256 6,657 △237 19,977
当期変動額
剰余金の配当 △167 △167
親会社株主に帰属す
261 261
る当期純利益
自己株式の取得 △50 △50
土地再評価差額金の
36 36
取崩
株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 － － 130 △50 80
当期末残高 7,300 6,256 6,788 △288 20,057
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他有価証券評価 退職給付に係る調整 その他の包括利益累
土地再評価差額金
差額金 累計額 計額合計
当期首残高 12 775 △93 694 20,671
当期変動額
剰余金の配当 △167
親会社株主に帰属す
261
る当期純利益
自己株式の取得 △50
土地再評価差額金の
36
取崩
株主資本以外の項目
68 △36 140 173 173
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 68 △36 140 173 253
当期末残高 81 738 47 867 20,925
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(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 225 319
減価償却費 588 510
減損損失 29 127
貸倒引当金の増減(△) △537 375
賞与引当金の増減額(△は減少) △20 △12
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △93 △151
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) 9 △94
睡眠預金払戻損失引当金の増減額(△は減少) 30 △21
偶発損失引当金の増減額(△は減少) 3 6
資金運用収益 △5,906 △5,711
資金調達費用 76 59
有価証券関係損益(△) 290 △817
借用金の純増減(△) － 22,000
固定資産処分損益(△は益) △11 11
貸出金の純増(△)減 1,221 △6,978
預金の純増減(△) △10,055 19,000
譲渡性預金の純増減(△) △4,000 －
債券貸借取引受入担保金の純増減(△) △12,802 －
外国為替(資産)の純増(△)減 △89 472
資金運用による収入 6,076 5,696
資金調達による支出 △86 △72
1,493 △216
その他
小計 △23,557 34,504
法人税等の支払額 △23 △54
営業活動によるキャッシュ・フロー △23,581 34,450
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出 △128,212 △116,522
有価証券の売却による収入 110,437 100,665
有価証券の償還による収入 10,753 16,521
有形固定資産の取得による支出 △170 △154
無形固定資産の取得による支出 △79 △150
有形固定資産の売却による収入 44 25
△3 △12
固定資産の除却による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △7,230 372
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出 － △50
△167 △167
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △167 △218
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △30,979 34,605
現金及び現金同等物の期首残高 58,513 27,533
現金及び現金同等物の期末残高 27,533 62,139
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月26日
有価証券報告書
(第112期) 至 2020年３月31日 北陸財務局長に提出
事業年度 自 2020年10月１日 2021年２月12日
四半期報告書
(第113期第３四半期) 至 2020年12月31日 北陸財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月25日
株式会社 福 邦 銀 行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
池 田 裕 之
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
瀬 底 治 啓
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社福邦銀行の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社福邦銀行及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
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づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事 項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に準じた監査証明を行うため、株式会社福邦銀行の２０
２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社福邦銀行が２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行が連結財務諸表に添
付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月25日
株式会社 福 邦 銀 行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
池 田 裕 之
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
瀬 底 治 啓
公認会計士 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、 「経理の状況」に掲げら
れている株式会社福邦銀行の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第１１２期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社福邦銀行の２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者に
よって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
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有価証券届出書（組込方式）
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事 項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行が財務諸表に添付す
る形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社 福邦銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
池 田 裕 之
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
瀬 底 治 啓
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社福
邦銀行の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２０年１
０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年１２月
３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社福邦銀行及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、２０２１年１月１４日開催の取締役会において、株式会社
福井銀行との間で、資本提携の基本合意について決議し、基本合意書を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報
告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務
諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求
められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状
況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
利害関係
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EDINET提出書類
株式会社福邦銀行(E03647)
有価証券届出書（組込方式）
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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