日本アジアグループ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本アジアグループ株式会社(E05430)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【報告者の名称】 日本アジアグループ株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (03)4476－8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社シティインデックスイレブンス
所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
また、当社は、2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株
式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下
「本プランプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、(ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第
118条第３号。以下「本基本方針」といいます。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社
の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))とし
て、①具体的かつ切迫した懸念のある公開買付者並びにその特別関係者(法第27条の２第７項に規定する「特別関係
者」をいいます。以下同じです。)及び共同保有者(法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第
６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)(公開買付者並びにその特別関係者及び共同
保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
す。)を対象とする大量買付行為(本プランプレスリリースに定義されます。以下同じです。)及び②公開買付者グ
ループによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図さ
れるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針(以下「本プラン」といいます。)を導入しているとこ
ろ、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこ
ととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりましたが、2021
年５月14日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決
議いたしました。
公開買付者は、2021年２月５日より、当社株式に対する公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。)を実施
していましたが、当社が2021年２月19日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当
社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(その後に訂正及び追加並びに変更された事項を含
みます。以下「旧当社意見表明プレスリリース(反対)」といいます。)に記載のとおり、当社は2021年２月19日開催
の当社取締役会において、旧公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました(詳細につきまして
は、旧当社意見表明プレスリリース(反対)をご参照ください。)。
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その後、公開買付者より2021年３月３日付で公開買付撤回公告がなされるとともに公開買付撤回届出書が提出さ
れ、当該公告時点をもって旧公開買付けは撤回されましたが、公開買付者は、2021年３月17日付で「日本アジアグ
ループ株式会社(証券コード：3751)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「本公開買付
け予告プレスリリース」といいます。)を公開し、本公開買付けの開始を予告し、その後、2021年４月27日付で公開
買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)を提出し、本公開買付けを開始いたしました。当社は、旧公
開買付けの撤回後の事情も踏まえた上で、本公開買付けに対する当社の意見を表明するために、本公開買付け予告
プレスリリース及び本公開買付届出書の内容その他の関連情報を精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりまし
た。
これと並行して、当社は、2021年５月５日以降、複数回にわたって、公開買付者の代表取締役である福島啓修氏
及び当社の第３位株主である藍澤證券株式会社等との間で、本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の当社
の経営方針等について、議論を重ねてまいりました。しかしながら、本書提出日現在において、これら事項に係る
議論が未だ十分になされている状況にはなく、当社は公開買付者と引き続き協議を行う必要があると考えていま
す。
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループ(当社、その子会社及び関連会社を総称して
いいます。)の新たな経営方針を含む当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策(以下「企業価値向上施策」と
いいます。)を公表いたしましたが(当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の詳細につきましては、当社が
同日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」をご参照くださ
い。)、当社がこれまでに収集した情報では、公開買付者における本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に対す
る考え方等が確認できておらず、また、現時点においては、公開買付者及びその関係者との本公開買付け後の当社
の企業価値向上施策に係る議論も未だ十分になされていないことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化
(以下「シティ社提案取引」といいます。)が当社の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたと
はいえないと考えております。したがって、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議
に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点につ
いて更なる評価・検討を行うべく、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いた
しました。
また、同様の理由から、当社は、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに
基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議
を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会決議は、下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決議されて
おります。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきます
よう、お願い申し上げます。
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(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上
場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付
けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付け
の成立後に公開買付者ら(公開買付者、野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)、株式会社エスグラントコーポ
レーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)及び株式会社南青山不動産(以下「南青山不動
産」といいます。)を総称していいます。以下同じです。)が所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の
３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付け成立後
に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、会社法(平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案(以下「株式併合等議案」といいます。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)
において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当
社の総株主の議決権の40％以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施
することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引
することはできません。
(4) 本公開買付け成立後の公開買付者による当社株式の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全ての取得を目的としており、本公開買付けの成立後、公開買
付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％未満となり本臨時株主総会が開催されない場合
や、当該議決権が40％以上となり本臨時株主総会が開催された上で株式併合等議案が否決された場合であっても、
公開買付者は、当該議案が否決されるに至った賛成割合の不足分を補うに足りるだけの当社株式の議決権を、当社
株式を追加取得することや当社に自己株式取得を働きかけ、公開買付者らの議決権を増加させる等によって、当該
議案が当社の株主総会において可決されるまで、当社株式の追加取得等をする予定とのことです。なお、公開買付
者による当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、本公開買付届出書の提出日現在におい
て決定している事項はないとのことです。公開買付者は、非公開会社であり、かつ、ファンドでもないため、投資
期間に制限がなく、投資回収は中長期にわたるものであっても差し支えないとのことであり、当社株式の売却とい
う手段だけでなく、配当や自己株式取得による投資回収も考えられるとのことです。
(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開
買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるGCAアドバイザーズ株
式会社(以下「GCA」といいます。)及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
なお、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、当社及び公開買付者らの関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の報酬は、シティ社提案取引の成否にかかわらず、稼働時間に
時間単位を乗じて算出するものとされており、成功報酬は含まれておりません。また、GCAの報酬には、成功報酬
が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、当該報酬体系によりGCAを
当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。
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② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た助言その他の関連資料を踏ま
え、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、
2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付
けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、現時点におい
ては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。また、当社は、2021年５月14日開催
の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決
議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、旧公開買付けにおける手続に倣い、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取
締役５名のうち、まず、(ア)山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。)、呉文繍氏(以下「呉氏」といいます。)
及び西田信一氏(以下「西田氏」といいます。)を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決
議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)西田氏を加えた３名の取締役において改め
て審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、山下氏及び呉氏は、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を可
及的に回避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加して
おりません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、2021年３月17日、野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産(以下「不応募株主」
と総称します。)との間で、不応募株主が所有する当社株式(所有株式数の合計：4,330,400株、所有割合(注)の合
計：15.78％)について、前提条件が付されることなく本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのこと
です。
(注) 「所有割合」とは、当社が2021年２月12日に提出した第34期第３四半期報告書(以下「当社第３四半期報告
書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社第
３四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(314,485株)を控除した株式数
(27,449,395株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい
ます。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
山下 哲生 代表取締役会長兼社長 493,230 4,932
呉 文 繍 取締役 38,020 380
西田 信一 取締役 2,800 28
田辺 孝二 取締役 9,240 92
八杉 哲 取締役 ― ―
有働 達夫 監査役 8,090 80
小林 一男 監査役 13,170 131
吉本 清志 監査役 ― ―
計 ― 564,550 5,643
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の田辺孝二氏及び八杉哲氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の小林一男氏及び吉本清志氏は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て。)を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
当社は、本プランを導入しておりますが、2021年５月14日開催の当社取締役会において、現時点においては、本プ
ランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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