ビオフェルミン製薬株式会社 臨時報告書

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提出者 ビオフェルミン製薬株式会社
カテゴリ 臨時報告書

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                                                  ビオフェルミン製薬株式会社(E00960)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2021年5月14日

    【会社名】                       ビオフェルミン製薬株式会社

    【英訳名】                       BIOFERMIN     PHARMACEUTICAL        CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 久乗 俊道

    【本店の所在の場所】                       神戸市中央区三宮町一丁目1番2号

    【電話番号】                       (078)332-2890          代表

    【事務連絡者氏名】                       取締役 北村 英彦

    【最寄りの連絡場所】                       神戸市中央区三宮町一丁目1番2号

    【電話番号】                       (078)332-2890          代表

    【事務連絡者氏名】                       取締役     北村 英彦

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     ビオフェルミン製薬株式会社(以下「ビオフェルミン製薬」といいます。)は、2021年5月14日開催の取締役会にお
    いて、大正製薬ホールディングス株式会社(以下「大正製薬HD」といいます。)を株式交換完全親会社とし、ビオフェ
    ルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両
    社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
    及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づき、臨時報告書を提出いたします。
    2【報告内容】

    (1)     本株式交換の相手会社についての事項
      ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

     商号                 大正製薬ホールディングス株式会社

     本店の所在地                  東京都豊島区高田三丁目24番1号

     代表者の氏名                 代表取締役社長 上原 明

     資本金の額
                       30,000百万円
     (2021年3月31日現在)
     純資産の額
                       (連結)758,406百万円
     (2021年3月31日現在)
                       (単体)574,291百万円
     総資産の額
                       (連結)876,923百万円
     (2021年3月31日現在)
                       (単体)587,154百万円
                       一般用医薬品、食品、雑貨等の製造、販売及び医療用医薬品                            の

     事業の内容
                       製造、販売等を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関
                       連する業務を担う持株会社
      ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

      (連結)
                                                (百万円)
            事業年度             2019年3月期          2020年3月期          2021年3月期
     売上高                       261,551          288,527          281,980

     営業利益                       31,211          21,137          19,965

     経常利益                       40,851          24,474          25,946

     親会社株主に帰属する当期純利益                       48,593          20,172          13,316

      (単体)

                                                (百万円)
            事業年度             2019年3月期          2020年3月期          2021年3月期
     営業収益                       15,616           6.006          4,196

     営業利益                       13,684           4,132          2,489

     経常利益                       13,627           4,075          2,466

     当期純利益                       30,278           3,100          1,868

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      ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                          (2021年3月31日現在)

                                        発行済株式総数に占める

                大株主の氏名又は名称
                                          持株数の割合(%)
                                                  18.78

     公益財団法人上原記念生命科学財団
                                                  9.68

     上原 昭二
                                                  4.88

     公益財団法人上原美術館
                                                  4.30

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                                                  3.76

     株式会社三井住友銀行
                                                  3.76

     株式会社三菱UFJ銀行
                                                  2.68

     上原 明
                                                  2.19

     株式会社日本カストディ銀行(信託口)
                                                  2.07

     鹿島建設株式会社
     株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・
                                                  1.92
     住友化学株式会社退職給付信託口)
    (注)持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
      ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                  大正製薬HDは、ビオフェルミン製薬の発行済株式数に占める議決権の所有

      資本関係
                  割合63.8%(7,632,021株)の株式を保有しており、親会社であります。
                  ビオフェルミン製薬の取締役7名のうち、1名が大正製薬HDの取締役及び
      人的関係            大正製薬株式会社(以下「大正製薬」といいます。)の代表取締役副社長
                  を兼務しており、1名が大正製薬の執行役員を兼務しております。
                  大正製薬HDとビオフェルミン製薬の間に直接的な取引関係はございません
                  が、ビオフェルミン製薬の製品の販売は大正製薬HDの連結子会社である大
      取引関係
                  正製薬を通じて行っておりますので、大正製薬HDグループとの取引がビオ
                  フェルミン製薬の売り上げの全てを占めております。
    (2)     本株式交換の目的

      大正製薬グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサー

     ビスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使命としております。主力

     のセルフメディケーション事業(一般用医薬品及び健康関連商品事業)においては、国内におけるOTC医薬品のリー

     ディングカンパニーとして、生活者ニーズに対応する製品展開や改良を行うことで、ブランド育成を行っておりま

     す。また、医薬事業においては、研究開発型企業として、販売や開発において強みのある「整形外科疾患」「代謝性

     疾患」「感染症」「精神疾患」を重点領域とし、独自性のある新薬開発に取り組んでおります。

      一方、ビオフェルミン製薬は1917年の設立以来、「ビオフェルミン」をはじめとする活性生菌製剤の製造販売に特

     化し、「ビオフェルミン」ブランドを確立、人々の健康増進に積極的に寄与してきました。「乳酸菌のくすりで、お

     なかの健康を守り、すべての人が健やかに暮らせる社会に貢献する」ことを創業以来の理念とし、その使命を全うす

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     べく、生活者の悩みを解決し、ニーズに応えていくため、新製品の開発とブランド価値を向上させていくことで業績
     の拡大につなげ、持続的な成長を目指しております。また、乳酸菌をはじめとするプロバイオティクスに特化した研

     究 開発の推進、生産設備への投資等により事業基盤を強化することで企業価値を高めることを目指しております。

      大正製薬HD及びその子会社である大正製薬株式会社〔本社:東京都豊島区、社長:上原                                          茂〕(以下、「大正製

     薬」)とビオフェルミン製薬は、2008年に大正製薬が公開買付けによりビオフェルミン製薬株式の56.93%(公開買付

     け後議決権ベース)を取得、連結子会社化し、同年に資本提携を開始して以来、2013年の独占販売契約締結、出資比

     率の引上げを経て、販売面をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。ビオフェルミン製薬の一般用医薬

     品・医薬部外品の取引に関しては、2017年10月より大正製薬が販売を開始し、2021年1月以降は医療用医薬品を含め

     た全ての製品の国内販売を大正製薬が行っており、より一層の協働体制強化を推し進めております。

      一方、昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。大正製薬グループのセルフメディケーション事

     業においては、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、インバウンド需要の剥落に加え、生活者ニーズや生活環

     境、購買行動の変化により市場が大きく変容しており、また、医薬事業においては、新薬創出の難易度が増すなか

     で、従前2年に1度であった薬価改定が2021年度より中間年度においても実施されることになるなど、事業環境は厳

     しさを増しております。

      このような事業環境の下、大正製薬HDは大正製薬グループのセルフメディケーション、医薬の両事業の中長期の事

     業戦略において、ビオフェルミン製薬が有している「ビオフェルミン」ブランドと100年に渡って蓄積された技術と経

     験で培ったノウハウは、それぞれ大正製薬グループの重要な経営資産であり、今後も販売、研究開発、品質保証、製

     造において両社の総力を結集して、乳酸菌が持つ未知なる可能性を追求したいと考えております。また、ビオフェル

     ミン製薬の海外展開においても大正製薬が有する東南アジア、欧州を中心に拡大する海外販売網を活用し、より迅速

     にビオフェルミン製薬製品の海外展開を進めていくことができると考えております。以上のことから、本株式交換の

     実行が大正製薬HD及びビオフェルミン製薬両社にとって最適な選択であると考えるに至り、2021年2月上旬に大正製

     薬HDからビオフェルミン製薬に対して本株式交換の提案を行いました。

      他方、ビオフェルミン製薬においても、近年の競争環境の激化や、医療制度改革における薬価改定、新型コロナウ

     イルス感染症の感染拡大防止のための外出自粛等に伴う、ドラッグストア来客数、医療機関受診者数の減少による、

     販売数量及び処方量の減少等、事業環境は年々厳しさを増していると考えております。

      かかる状況の中、ビオフェルミン製薬は、大正製薬HDからの提案について慎重に検討を進め、大正製薬HD及びビオ

     フェルミン製薬の間においても複数回にわたり協議を重ねました。その結果、ビオフェルミン製薬は、大正製薬HDの

     完全子会社となり、大正製薬による連結子会社化以降培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協働

     体制を深化させ、大正製薬が有するソリューションや販売体制をこれまで以上に活用することが、ビオフェルミン製

     薬の企業価値向上に資するとの認識に至りました。具体的には、上記のとおり事業環境は厳しさを増していることか

     ら、将来の成長のための製品開発や基礎研究等への一層の注力が必要となっているところ、大正製薬の営業部門との

     直接のコミュニケーションにより、顧客情報を共有し、これまで以上に生活者ニーズに応じた商品開発やプロモー

     ション活動展開が可能になると考えております。また、これまでビオフェルミン製薬では経験がない製剤開発等にお

     ける大正製薬の技術の共有といった、技術面でのシナジーも期待できると考えております。さらに、大正製薬の海外

     販売網の活用や、各国の情報のこれまで以上の共有は、国内の人口減少に伴い、事業の持続的な拡大のためにも海外

     展開を進めていきたいと考えているビオフェルミン製薬が享受できるメリットであると考えております。

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      以上の結果、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、本株式交換の実行により、大正製薬HDがビオフェルミン製薬
     の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でビオフェルミン製薬の持続的な成長を推進してい

     く ことが望ましいと判断したことから、本日、両社において本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結

     いたしました。

      本株式交換の実施後は、大正製薬HDとビオフェルミン製薬の両社はこれまで以上に両社間で一層の情報、人的資源

     の共有を図り、経営資源を相互に結集して参ります。また、本株式交換によりビオフェルミン製薬は上場維持に係る

     対応、維持コストに加えて一般株主の皆様への対応が不要となり、大正製薬HDと少数株主との間における潜在的な利

     益相反関係が解消され、迅速な意思決定を始めとした効率的な経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中するこ

     とが可能となります。本株式交換はビオフェルミン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、ビオフェル

     ミン製薬を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企

     業価値向上に資するものと考えております。

    (3)     本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

      ①  本株式交換の方法

       大正製薬HDを株式交換完全親会社、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換

      は、2021年6月24日開催予定のビオフェルミン製薬の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で

      行われる予定です。なお、大正製薬HDは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総

      会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

      ②  本株式交換に係る割当ての内容

                               大正製薬HD             ビオフェルミン製薬
               会社名
                            (株式交換完全親会社)               (株式交換完全子会社)
          本株式交換に係る割当比率                      1              0.50
         本株式交換により交付する株式数                     大正製薬HDの普通株式:2,164,627株(予定)

      (注1)株式の割当比率

          ビオフェルミン製薬株式1株に対して、大正製薬HDの普通株式(以下、「大正製薬HD株式」)0.50株を割

          当交付いたします。ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式7,632,021株(本日現在)につ

          いては、本株式交換による株式の割当ては行いません。

          なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)は、算定の根拠となる諸条件に重

          大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

      (注2)本株式交換により交付する株式数

          大正製薬HDは、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬HDがビオフェルミン製薬の発行済株式

          (ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時

          (以下、「基準時」)におけるビオフェルミン製薬の株主の皆様(ただし、大正製薬HDを除きます。)に

          対して、その所有するビオフェルミン製薬株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬HD

          株式を割当交付する予定です。なお大正製薬HDはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する

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          予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
          なお、ビオフェルミン製薬は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基

          準 時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請

          求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって

          交付する株式数は、ビオフェルミン製薬の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性

          があります。

      (注3)    単元未満株式の取扱い

          本株式交換に伴い、大正製薬HDの単元未満株式(100株未満)を保有することとなるビオフェルミン製薬の

          株主の皆様については、大正製薬HD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金

          融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

           単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
           会社法192条第1項の規定に基づき、大正製薬HDの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する
           単元未満株式を買い取ることを大正製薬HDに対して請求することができる制度です。
      (注4)1株に満たない端数の処理
          本株式交換に伴い、大正製薬HD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるビオフェルミン製薬

          の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数

          に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する大正製薬HD株式を売却し、かか

          る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。

      ③  その他株式交換契約の内容

       大正製薬HDが、ビオフェルミン製薬との間で、2021年5月14日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおり

      です。
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                            株式交換契約書
     大正製薬ホールディングス株式会社(以下、「甲」という。)及びビオフェルミン製薬株式会社(以下、「乙」とい

    う。)は、2021年5月14日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」とい
    う。)を締結する。
    第1条(本株式交換)

     甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換

    (以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。
    以下同じ。)の全部を取得する。
    第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)

     甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

      (1)甲(株式交換完全親会社)

         商号:大正製薬ホールディングス株式会社

         住所:東京都豊島区高田三丁目24番1号

      (2)乙(株式交換完全子会社)

         商号:ビオフェルミン製薬株式会社

         住所:神戸市中央区三宮町一丁目1番2号

    第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

    1.  甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準

      時」という。)における乙の株主(第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下

      本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.50を乗じて得た
      数の甲の普通株式を交付する。
    2.  甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株
      式0.50株の割合(以下、「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
    3.  前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合に
      は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

    第4条(甲の資本金及び準備金の額)

     本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

     (1)  資本金の額    0円

     (2)  資本準備金の額  会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額

     (3)  利益準備金の額  0円

    第5条(本効力発生日)

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     本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2021年7月30日とする。但し、本株式交
    換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することがで
    き る。
    第6条(株主総会の承認)

    1.  甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けない。但し、同条第3項の規定に

      より、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総
      会の承認を求める。
    2.  乙は、2021年6月24日に開催予定の株主総会(以下、「乙株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株
      式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
    3.  本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙株主総会
      の開催日を変更することができる。

    第7条(事業の運営等)

    1.  甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並

      びに財産の管理及び運営を行うものとする。
    2.  甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行
      又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面合

      意の上、これを行うものとする。
    第8条(剰余金の配当)

    1.  甲は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円

      を限度として剰余金の配当を行うことができる。
    2.  乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり30円を
      限度として剰余金の配当を行うことができる。
    3.  甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当
      の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利

      行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
    第9条(新株予約権の処理)

      乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合(甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に

      関して株主総会の承認が必要となった場合には、甲の株主総会においても本契約の承認を得られた場合)、本効力
      発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全
      てを消滅させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。
    第10条(自己株式の消却)

     乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換

    に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部
    につき基準時をもって消却するものとする。
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    第11条(本株式交換の条件変更等)

     本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明ら

    かとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件
    その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
    第12条(本契約の効力)

     本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社

    法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日まで
    に甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効
    力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合
    には、その効力を失う。
    第13条(合意管轄裁判所)

     本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

    第14条(協議)

     本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るもの

    とする。
     上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
    2021年5月14日

                                  甲 東京都豊島区高田三丁目24番1号


                                    大正製薬ホールディングス株式会社

                                    代表取締役社長 上原 明

                                  乙 神戸市中央区三宮町一丁目1番2号

                                    ビオフェルミン製薬株式会社

                                    代表取締役社長 久乗 俊道

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    (4)     株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
      ①  割当ての内容の根拠及び理由

       大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に

      係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換

      比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式

      交換比率の算定を依頼することとし、大正製薬HDはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」)を、ビオ

      フェルミン製薬は大和証券株式会社(以下、「大和証券」)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

       大正製薬HDにおいては、下記「④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記

      載のとおり、大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイ

      ザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、大正製薬HDがビオフェルミン製薬に

      対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当で

      あり、大正製薬HDの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこ

      とが妥当であると判断しました。

       他方、ビオフェルミン製薬においては、下記「④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置

      を含む)」に記載のとおり、ビオフェルミン製薬の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定

      書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、ビオフェルミン製薬が大正製薬HDに対して

      実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である大正製薬HDとの間で利害関係を有しない独立した

      委員のみから構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」といい、その詳細については下記「④公正性を担保

      するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」をご参照ください。)からの指示、助言及び2021年5

      月14日付で受領した答申書(詳細については、下記「④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための

      措置を含む)」の「ニ 答申書の概要」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしま

      した。その結果、本株式交換比率については、下記「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載のとお

      り、妥当であり、ビオフェルミン製薬の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ビオフェルミン製薬

      は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

       以上の通り、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交

      換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重

      に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまい

      りました。その結果、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆

      様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたし

      ました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合に

      は、両社間で協議の上変更することがあります。

      ②  算定に関する事項

       イ 算定機関の名称及び上場会社との関係

         大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券及びビオフェルミン製薬の第三者算定機関である大和証券は

       いずれも、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交

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       換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
       ロ 算定の概要

         SMBC日興証券は、大正製薬HDについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することか

       ら、市場株価平均法(2021年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における大正製薬HD株式

       の2021年4月14日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年2月15日から算定基準日までの直近

       3ヶ月間の終値平均値、2021年11月16日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を基に分析しておりま

       す。)を採用して算定を行いました。

         ビオフェルミン製薬については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場

       株価平均法(2021年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるビオフェルミン製薬株式

       の2021年4月14日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年2月15日から算定基準日までの直近

       3ヶ月間の終値平均値、2021年11月16日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を基に分析しておりま

       す。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以

       下、「DCF法」)を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ビオフェルミン製薬より提供され

       た財務予測を大正製薬HDが独自に検討し、2022年3月期から2026年3月期における、財務予測に基づく将来

       キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。

         なお、大正製薬HD株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のビオフェルミン製薬株式の評価レンジは、以

       下のとおりとなります。

                    採用手法

                                       株式交換比率の算定結果
            大正製薬HD             ビオフェルミン製薬
                          市場株価平均法               0.382~0.443

           市場株価平均法
                             DCF法             0.439~0.565
        SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、ビオフェルミン製薬から提供を受けた情報、一般に公開

       された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自

       にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ビオフェルミン製薬の資産又は負債(偶発債務

       を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら

       ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2021年5

       月13現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ビオフェルミン製薬の財務予測については、ビオフェ

       ルミン製薬の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前

       提としております。

        なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提としたビオフェルミン製薬の財務予測において、大幅な増減益

       を見込んでおります。          具体的には、2024年3月期は2021年4月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用の影

       響が集中することで営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、2023年3月期対比大幅な減益となり、翌2025年3

       月期は負担の縮小で大幅な増益を見込んでおります。                         また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としてお

       りません。

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        他方、大和証券は、大正製薬HDについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること
       から、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては2021年5月13日を算定基準日として、東京

       証 券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の各期間の終

       値単純平均値を採用しております。

        ビオフェルミン製薬については、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価

       法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。

        市場株価法においては2021年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日か

       ら遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。

        DCF法では、ビオフェルミン製薬が作成した2022年3月期から2028年3月期までの財務予測に基づく将来

       キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF

       法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は7.1%~8.1%を使用

       しており、永久成長率は0.0%~0.5%として算出しております。

        なお、大正製薬HD株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のビオフェルミン製薬株式の評価レンジは、以

       下のとおりとなります。

                    採用手法

                                       株式交換比率の算定結果
            大正製薬HD             ビオフェルミン製薬
                           市場株価法              0.382~0.443

            市場株価法
                             DCF法             0.442~0.539
         大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ビオフェルミン製薬から提供を受けた情報及び一般に公開された

       情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なもの

       であり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこ

       と等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ビオフェルミン製

       薬の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の

       評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算

       定において参照したビオフェルミン製薬の財務予測については、ビオフェルミン製薬の経営陣により現時点で得

       られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2021年5

       月13日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、大和証券による株式交換比率の算定結果

       は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、大和証券が

       DCF法の採用に当たり前提としたビオフェルミン製薬の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。                                                   具

       体的には、2021年3月期には投資を増加させたことで営業利益が下振れしたものの、2022年3月期は、当該投資

       の効果もあり、新ビオフェルミンSシリーズの拡大を見込んでいること等から大幅な増益が想定されておりま

       す。また、2024年3月期は2021年4月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用が一時的に増加し、営業利益

       が大幅に落ち込む見込みのため、2023年3月期対比で大幅な減益となるものの、2025年3月期は当該費用が減少

       すると見込んでいることから、大幅な増益を見込んでおります。                              また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前

       提としておりません。

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      ③  上場廃止となる見込み及びその事由

       本株式交換により、その効力発生日(2021年7月30日を予定)をもって、ビオフェルミン製薬は大正製薬HDの完

      全子会社となり、ビオフェルミン製薬株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2021年7月28日付で上場廃

      止(最終売買日は2021年7月27日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合に

      は、上場廃止日も変更される予定です。

       上場廃止後は、ビオフェルミン製薬株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式

      交換によりビオフェルミン製薬株主の皆様に割り当てられる大正製薬HD株式は東京証券取引所に上場されており、

      本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時においてビオフェルミン製

      薬株式を200株以上保有し、本株式交換により大正製薬HD株式の単元株式数である100株以上の大正製薬HD株式の割

      当てを受けるビオフェルミン製薬の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受

      ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

       他方、基準時において200株未満のビオフェルミン製薬株式を保有するビオフェルミン製薬株主の皆様には、大

      正製薬HD株式の単元株式数である100株に満たない大正製薬HD株式が割り当てられます。そのような単元未満株式

      については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする大正製薬HDの配当金を受領する

      権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有す

      ることとなる株主の皆様は、大正製薬HDに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能で

      す。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の

      本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照く

      ださい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記

      「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換

      に係る割当ての内容」の「(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。

       なお、ビオフェルミン製薬株主の皆様は、最終売買日である2021年7月27日(予定)までは、東京証券取引所に

      おいて、その保有するビオフェルミン製薬株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に

      定める適法な権利を行使することができます。

      ④  公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)

       本株式交換は、大正製薬HDが、既にビオフェルミン製薬株式7,632,021株(2021年3月31日現在の発行済株式総

      数12,154,000株に占める議決権の所有割合にして63.8%)を保有しており、ビオフェルミン製薬は大正製薬HDの連

      結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保す

      るための措置を実施しております。

       イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

        大正製薬HDは、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定

       し、2021年5月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に

       関する事項」をご参照ください。

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        他方、ビオフェルミン製薬は、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬から独立した第三者算定機関である大和証
       券を選定し、2021年5月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、大和証券に対する

       報 酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれます。算定書の概要は、上記「②算定に関

       する事項」をご参照ください。なお、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、いずれも、各第三者算定機関から

       本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま

       せん。

       ロ 独立した法律事務所からの助言

        本株式交換の法務アドバイザーとして大正製薬HDはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、

       ビオフェルミン製薬は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方

       法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法

       共同事業及び中村・角田・松本法律事務所は、いずれも大正製薬HD及びビオフェルミン製薬から独立しており、

       重要な利害関係を有しません。

       ハ ビオフェルミン製薬における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

        ビオフェルミン製薬は、2021年2月17日、本株式交換に係るビオフェルミン製薬の意思決定に慎重を期し、ま

       た、ビオフェルミン製薬取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、その公正性を担

       保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがビオフェルミン製薬の少数株主

       にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、大正製薬HDと利害関係を有しておら

       ず、ビオフェルミン製薬の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている犬賀一志氏(ビオ

       フェルミン製薬社外取締役(監査等委員))及び川崎亨氏(ビオフェルミン製薬社外取締役(監査等委員))、

       並びに大正製薬HD及びビオフェルミン製薬と利害関係を有しない外部の有識者である後藤高志氏(弁護士、潮見

       坂綜合法律事務所)の3名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別

       委員会に対し、(         i )本株式交換の目的は合理的か(本株式交換がビオフェルミン製薬の企業価値向上に資す

       るかを含みます。)、(            ii  )本株式交換の条件の公正性が確保されているか、(                          iii  )本株式交換におい

       て、公正な手続を通じたビオフェルミン製薬の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(                                               iv  )上記

       (  i )から(     iii  )までのほか、本株式交換がビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでないと

       考えられるか(以下(           i )乃至(     iv  )を総称して、「本諮問事項」)について諮問いたしました。

        また、ビオフェルミン製薬の取締役会は、ビオフェルミン製薬取締役会における本株式交換に関する意思決定

       については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会

       に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーへの委託

       をする(この場合の費用はビオフェルミン製薬が負担するものとされております。)権限を付与することを決議

       しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏(公認会計

       士・税理士、長谷川公認会計士事務所代表)を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉はビオフェル

       ミン製薬取締役会が行うものの、ビオフェルミン製薬取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行

       い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会が取

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       引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議し、本特別委員会が、株式交換比
       率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、ビオフェルミン製薬取締役会は本株式交換に係

       る 株式交換契約を締結しないことを決議しております。

        本特別委員会は、2021年2月17日から2021年5月13日までに、会合を合計9回、合計9時間26分にわたって開

       催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて

       随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第1回の特別委員会に

       おいて、ビオフェルミン製薬が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券及び

       リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し

       た上で、その選任を承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する

       ビオフェルミン製薬の取締役につき、大正製薬HDとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承

       認しております。その上で、本特別委員会は、ビオフェルミン製薬から、本株式交換の目的、本株式交換に至る

       背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるビオフェルミン製薬の事業計画の策定手続き及び内容、本株式交

       換の検討体制・意思決定方法等、大正製薬HDの本株式交換に関する提案内容についてのビオフェルミン製薬の考

       え方及び本株式交換がビオフェルミン製薬の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行ったほ

       か、大正製薬HDに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大正製薬HDから本株式交換の目

       的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換実行後の方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。ま

       た、ビオフェルミン製薬のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関の大和証券から株式交換比率の算定

       結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を行ったほ

       か、長谷川氏による財務的見地からの助言を踏まえながら精査を行っております。さらに、中村・角田・松本法

       律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係るビオフェルミ

       ン製薬の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受

       け、これらの事項についての質疑応答を行いました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、

       本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審

       議を行っております。なお、本特別委員会は、大正製薬HDとビオフェルミン製薬との間における本株式交換に係

       る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、大正製薬HDから本株式交換比率についての最終

       的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、ビオフェルミン製薬に意見する等し

       て、大正製薬HDとの交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果

       その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、ビオフェルミ

       ン製薬の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年5月14日付で、ビオフェルミン

       製薬の取締役会に対して提出しております。

        本特別委員会の意見の概要については、下記「ニ 答申書の概要」をご参照ください。

       ニ 答申書の概要

       (  i )本株式交換の目的は合理的か

          ビオフェルミン製薬は、①OTC事業(購入時に処方箋を要しない一般用医薬品及び医薬部外品の製造販

         売)、②PD事業(購入時に処方箋を要する医薬品の製造販売)、③海外事業(台湾・香港等の東南アジア諸

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         国における乳酸菌製品の販売)及び④食品事業(乳酸菌を含有した食品及びサプリメントの製造販売)を営
         んでいる。

          ビオフェルミン製薬は創業から100年以上の歴史を有しており、「ビオフェルミン」のブランド名称に対

         する一般消費者の認知度は極めて高く、製品の品質・有効性・安全性について高い信用を得ている。製品開

         発面では、有効性と安全性が実証された乳酸菌株を保有しており、その研究開発(培養等)から製品化(製

         剤化・医薬品としての品質等の担保)までの工程を自社内で完遂可能な人的・物的インフラを有している。

         更に販売面では、OTC製品トップメーカーである大正製薬HDグループを介して販売する商流となっており、同

         グループの販売機能(販路・MR等の営業機能・物流機能)を活用できることが大きな強みとなっている。

          現在の親会社である大正製薬HDグループとの関係について見ると、2008年に大正製薬HDグループの子会社

         となって以降、ビオフェルミン製薬の製品の大正製薬HDグループに対する独占販売による同グループの国内

         外における販路・MR等の営業機能・物流機能の活用、同グループのビオフェルミン製薬に対する製造・品

         質・研究開発に関する支援、両社による共同研究等の協働を通じて、同グループとの連携を強化している。

          近時の経営環境について見ると、ビオフェルミン製薬の主力事業であるOTC製品(止瀉・整腸薬)及びPD

         製品(生菌製剤)の国内市場は、過去10年間において堅調に成長しており、これに呼応するようにビオフェ

         ルミン製薬の売上高も100億円超の水準で堅調に成長している。但し、直近期では新型コロナウイルス感染症

         の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来のビオフェルミン製薬の事業に及ぼす影響の程度や期

         間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC事業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」への依存体質、

         PD事業における競合他社との競争激化、海外事業及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱え

         ている。

          ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDは、斯様なビオフェルミン製薬の経営課題について共通の認識を有し

         ており、これを克服するため、具体的な施策の実行による定性的なシナジー効果について具体的に検討して

         いる。具体的には、OTC事業及びPD事業では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの

         共有・活用、海外事業では、大正製薬HDグループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレー

         ションや生活者ニーズなどの情報収集を踏まえた未進出国へのビオフェルミン製薬製品の開発・販売、食品

         事業では、開発・製造・マーケティング・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討している。

          上記施策はビオフェルミン製薬の経営課題を的確に捉えており、ビオフェルミン製薬の中期方針とも整合

         的である。また、ビオフェルミン製薬と大正製薬HDグループの関係、大正製薬HDグループの事業内容・実績

         等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。

          これらを踏まえると、本株式交換はビオフェルミン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、

         ビオフェルミン製薬を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点

         でグループ全体の企業価値向上に資するとのビオフェルミン製薬の判断内容は、合理的なものとして首肯し

         得るところである。

          他方で、本株式交換に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされてお

         り、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述したメ

         リットを明らかに上回るデメリットが本株式交換によって生じるとは認められない。また、ビオフェルミン

         製薬の企業価値向上の観点において、本株式交換に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見

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         当たらない。
          以上の次第であるから、本株式交換はビオフェルミン製薬の企業価値の向上に資するものであり、本株式

         交換の目的は合理的であると思料する。

       (  ii  )本株式交換の条件の公正性が確保されているか

          (i)本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履

         践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意さ

         れたこと、(ii)本件算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、ビオフェルミン製

         薬及び大正製薬HDから独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条

         件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式

         交換比率は市場株価法レンジの上限値を超え、かつ、DCF法レンジの中央値を超える水準となっていること、

         (iii)同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれ

         ば、ビオフェルミン製薬の少数株主は、本株式交換において本株式交換比率に基づく大正製薬HD株式の交付

         を受けることにより、「本株式交換を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本株式交換に

         よる企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。

          また、スキームその他の取引条件についてみても、本株式交換の方法及び対価は、ビオフェルミン製薬の

         少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。

          以上の次第であるから、本株式交換の条件には公正性が確保されている。

       (  iii  )本株式交換において、公正な手続を通じたビオフェルミン製薬の株主の利益への十分な配慮がなされて

         いるか

          本株式交換では、本特別委員会の設置(本特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、

         独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー)の早期登用並びに専門的

         助言及び本件算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報

         提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。

          本株式交換の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独

         立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確

         保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用さ

         れたと思料する。

          以上の次第であるから、本株式交換においては、公正な手続を通じてビオフェルミン製薬の少数株主の利

         益への十分な配慮がなされていると認められる。

       (  iv  )上記(     i )から(     iii  )までのほか、本株式交換がビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益な

         ものでないと考えられるか

           (i)   本株式交換は貴社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的である

               直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来の

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              ビオフェルミン製薬事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC事
              業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」への依存体質、PD事業における競合他社との競争激

              化、  海外事業及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。

               ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDは、これを克服するため、OTC事業及びPD事業では、研究開

              発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬HDグ

              ループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニーズなどの情報収

              集を踏まえた未進出国へのビオフェルミン製薬製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・

              マーケティング・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討しており、さらに本株式交換

              によるこれらのメリットは想定されるデメリットを上回るものであり、また本株式交換のほか企業

              価値を向上させる代替手段も存在しないといえることから、本株式交換の目的は合理的であるとい

              える。

           (ii)    本株式交換の条件には公正性が確保されている

               本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措

              置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されている。また、算定書は、我が国

              において多数の実績を有する大手事業者であって、ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDから独立し

              た第三者機関により作成されており、かつ、算定方法及び算定結果は合理的なもので、本株式交換

              の条件は公正性が確保されているといえる。

           (iii)       本株式交換では公正な手続を通じて行われていたか

               本特別委員会の設置、独立した外部専門家の早期登用並びに専門的助言及び算定書の取得、本

              株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプ

              ロセスの透明性の向上といった公正性担保措置が履践されている。

               当該公正性担保措置の内容は、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状

              況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点から

              しても、必要十分な内容・組合せで、公正な手続を通じているものといえる。

          以上のことから、本株式交換はビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。

       ホ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

        本株式交換に関する議案を決議した本日開催のビオフェルミン製薬の取締役会においては、ビオフェルミン製

       薬の取締役7名のうち、上原健氏は大正製薬HDの取締役及び大正製薬の代表取締役副社長を、小山雄二氏は大正

       製薬の執行役員生産本部長を、それぞれ兼任していることから、利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小

       山雄二氏を除く5名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。

        なお、利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小山雄二氏はビオフェルミン製薬の立場で本株式交換に係

       る協議及び交渉に参加しておりません。

    (5)     本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

         の額、総資産の額及び事業の内容
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     商号                 大正製薬ホールディングス株式会社
     本店の所在地                  東京都豊島区高田寛丁目24番1号

     代表者の氏名                  代表取締役社長 上原 明

                       30,000百万円

     資本金の額
                       (2021年3月31日現在)
     純資産の額                  現時点では確定しておりません。

     総資産の額                 現時点では確定しておりません。

                       一般用医薬品、食品、雑貨等の製造、販売及び医療用医                          薬品の
     事業の内容
                       製造、販売等を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関
                       連する業務を担う持株会社
                                                        以 上

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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